附件2.4

根據年證券交易法第12條登記的證券權利的説明
1934年（《交易法》）

美國存托股份（“ADS”）， 每股代表CNFinance Holdings Limited（“本公司”或“我們”）的20股普通股，在紐約證券交易所上市，該等股份根據《交易法》第12（b）條登記。本附件包含 （i）普通股持有人和（ii）ADS持有人權利的描述。美國存託憑證的相關股份由摩根大通銀行持有，作為存託人，美國存託證券持有人將不被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下是我們目前有效的經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“經修訂及重列的組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與我們普通股的重大條款有關的重大條文概要 。儘管如此，因為它是一個摘要， 可能不包含您可能認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的公司備忘錄 和章程，該備忘錄和章程已提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”），作為 我們於2018年7月11日首次提交給SEC的F—1表格（文件編號333—226126）的附件。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為 0.0001美元。截至2022年12月31日止財政年度最後一日已發行的普通股數目載於2023年4月25日以表格20—F提交的年報封面（“表格20—F”）。我們的普通股 可以憑證式或非憑證式形式持有。代表普通股的股票以記名形式發行。 我們不得向持票人發行股份。我們的非開曼羣島居民的股東可自由持有和轉讓其普通股 。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息. 我們的法定股本包括380，000美元，分為3，800，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。普通股持有人 除投票權和轉換權外，將享有相同的權利。我們所有已發行及發行在外的普通股 均已繳足且毋須課税。

分紅. 本公司普通股持有人有權根據本公司經修訂的 及重列的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法（經修訂）（下文稱為 公司法），收取董事會可能宣派的股息。此外，在遵守經修訂及重列的組織章程大綱及細則的規定下，本公司股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過本公司董事建議的數額。本公司經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣派及派付， 或從股份溢價賬中或公司法另行允許。除非我們的董事 確定，在支付後，我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務 ，並且我們有合法資金用於此目的，否則不得宣派和支付股息。

投票權. 對於所有須由股東投票表決的事項，每股普通股有權就在股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。 該會議主席或任何一位股東均可要求投票表決。

A quorum required for a meeting of shareholders consists of two or more shareholders holding not less than one-third of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its duly authorized representative. As a Cayman Islands exempted company, we are not obliged by the Companies Law to call shareholders’ annual general meetings. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that we may (but are not obliged to) in each year hold a general meeting as our annual general meeting, in which case we will specify the meeting as such in the notices calling it, and the annual general meeting will be held at such time and place as may be determined by our directors. We, however, will hold an annual shareholders’ meeting during each fiscal year, as required by the Listing Rules at the New York Stock Exchange (NYSE). Each general meeting, other than an annual general meeting, shall be an extraordinary general meeting. Shareholders’ annual general meetings and any other general meetings of our shareholders may be called by a majority of our Board of Directors or our chairman or upon a requisition of shareholders holding at the date of deposit of the requisition not less than one-third of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings, in which case the directors are obliged to call such meeting and to put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting; 然而，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則 並不賦予本公司股東任何權利在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少十（10）天發出通知，除非根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則豁免有關通知。

股東在大會上通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議案 還要求該等股東所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票 親自或委派代表出席股東大會的人士有權投票。重要事項，如更改名稱或更改本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。

普通股轉讓 .在遵守下文所載經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下， 我們的任何股東可通過通常或普通格式或董事會批准的任何 其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會 可全權酌情拒絕登記未繳足或我們 擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向 轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記 可以暫停，並在 我們的董事會可能不時決定的時間和期限內關閉登記冊， 提供, 然而，，根據董事會的決定，轉讓登記 在任何一年內不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算. 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報上，如果可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本將是相同的。

贖回、回購和交出普通股。本公司可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或按持有人的選擇權發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或經本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果公司能夠在支付之後， 在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份，(B)如贖回或回購股份會導致除作為庫存股持有的股份外，沒有其他已發行股份，或(C)公司已開始清盤。 此外，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份。

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股份權利變動 。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票，任何 類別或系列股票(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)所附帶的權利，無論我們的 公司是否正在清盤，都可以在不少於該類別或系列股票已發行股份的三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別或系列股票的持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議批准。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先股 或其他權利發行的權利，不得被視為因設立或發行額外的股份排名而改變 平價 通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無限制 非居民或外國業主持有或投票普通股的權利，但經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為 符合本公司最佳利益的目的，行使經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授予他們的權利及權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無任何條文規定股東的所有權門檻 必須披露的門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

我們根據開曼羣島的法律註冊成立，並受其管轄。公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排 。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明 以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》. 按照這些法定程序實施的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有同意。 為此，如果公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十（90%），則該公司是子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄 這一要求，否則必須得到成員公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除某些有限的 情況外，開曼組成公司的股東如果對合並或合併持異議，有權在對合並或合併持異議時獲得 其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定），條件是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。 行使異議者權利將阻止異議股東行使他或她本來可能因持有股份而享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或 非法為理由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定 條文外，《公司法》還載有便利通過安排計劃進行公司重組 和合並的法定條文， 提供該安排經擬與之訂立該安排的每類股東及債權人的多數 批准，且須另外代表每類股東或債權人（視屬何情況而定）價值的四分之三 ，這些股東或債權人（視屬何情況而定）親自出席或委派代表出席並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院確定：

《公司法》還 載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東 。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人 可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和 重組因此獲得批准，或者如果要約收購被提出並接受，持異議的股東將沒有與 估價權相比較的權利，而估價權通常是特拉華州公司的持異議股東所享有的，提供 就司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟 .原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則 衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據英國當局（這很可能 在開曼羣島具有説服力的權威），開曼羣島法院可以預期遵循並適用普通法原則 （即， 福斯訴哈博特案及其例外情況），允許少數股東以公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑下列行為：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的 高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的責任，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

此外，我們已 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此 認為他對公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了 公司的最佳利益，有義務不能因為他作為董事的身份而獲利(除非公司允許他這樣做)，有義務不讓自己 處於與公司利益或他對第三方的義務相沖突的境地，以及有義務為了這些權力的目的而行使 權力。開曼羣島一家公司的董事有義務以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理預期更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們經修訂及重述的組織章程細則 規定，我們的股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅為 股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並沒有為股東規定在股東大會上提出任何提案的任何權利 。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司經修訂及重訂的 公司章程允許持有合共不少於本公司已發行 及已發行股份所附全部表決權的三分之一的股東要求召開股東特別大會， 在此情況下，董事會有義務召開股東特別大會，並在 該大會上將如此要求的決議案付諸表決。除此要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重訂的組織章程細則 並不賦予本公司股東在股東周年大會或股東特別大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會 。

累計投票. 根據《特拉華州普通公司法》，除非公司的 公司註冊證書有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東在單個 董事上投下股東有權獲得的所有選票，增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律沒有禁止 累積投票，但我們經修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票 。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職. 根據《特拉華州普通公司法》，只有在 有權投票的已發行股份多數批准的情況下，才可因原因罷免具有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的 修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議案而被罷免。 A董事的任期屆滿或其繼任者已選出並符合資格，或 直至其職位屆滿。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）被發現精神不健全或死亡；（iii）以書面通知向公司辭職，則董事的職位應被撤銷；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決議解除其職務；（五）法律禁止擔任董事；或（vi）根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

與 感興趣的股東進行交易.《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 在"有利害關係的股東"成為有利害關係的股東之日起的三年內，禁止與該名"有利害關係的股東"進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有 或擁有目標公司15%或以上的已發行表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方 對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果（除其他事項外）在該股東成為有利害關係股東之日之前， 董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律 沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事 須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括 確保在其看來必須進行任何此類交易的責任 善意的以公司的最佳利益為前提， 且為適當的公司目的而訂立，且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島 法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果 公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》 和我們經修訂和重述的公司章程，我們的公司可通過股東特別決議案 解散、清算或清盤。

股份權利的變更 .根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後更改該類股份的權利。根據開曼羣島 法律和我們經修訂和重列的公司章程，如果我們的股本被劃分為一種以上的股份，我們可以修改 任何類別所附權利，但須經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意 ，或經兩人多數通過的決議批准，在該類別股份持有人單獨舉行的股東大會上所投票的三分之一。

修訂管理文件 .根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司的管理文件可經有權投票的多數已發行股份批准 後進行修改。根據《公司法》 以及我們經修訂和重列的組織章程大綱和細則，我們的組織章程大綱和細則只能通過股東的特別決議案進行修改 。

獲豁免公司.根據《公司法》，我們是一家豁免 有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免 公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請 註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但 豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份而未支付的金額。

資本變動(第10.B.10項)

經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則對資本變更的要求並不比開曼羣島法律的要求更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)，作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表20股普通股，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，存放在作為託管人的 託管人處。 每個美國存托股份也代表存放在託管人但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

託管公司的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

作為美國存託憑證持有人，我們 不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於受託管理人或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於將於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務 也列於存管協議中。由於託管人或其代名人實際上是股票的登記所有者，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議已作為證據 提交到F-6表格(檔案號333-228089)的登記聲明中。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們在F-1表格(檔案號333-226126)上註冊的聲明的證物，該表格於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會備案。

股票分紅和其他分配

我將如何在我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金 兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外， 託管人將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人自行決定 上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，託管人 可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券 或財產，或者可以保留這些項目，而不支付利息或投資，代表ADR持有人作為已存證券， 在這種情況下，ADS也將代表保留項目。

任何美元都將 通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數點將被扣留而不承擔任何責任 ，並由保存人根據其當時的慣例處理。

如果保存人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則不承擔責任。

無法保證 存管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券 ，也無法保證任何此類交易能夠在指定時間內完成。所有證券的買賣 將由存管人根據其當時的現行政策處理，這些政策目前載於https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDR的"存管人 收據買賣和證券購買"一節，其位置和內容 應由存管人單獨負責。

存取款及註銷

託管人如何發行 美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票的權利的證據，並支付因此類發行而欠託管人的費用和支出，則託管機構將發行 美國存託憑證。

將來存放在託管人處的股份必須附有某些交付文件，並在存放時應以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記 ，作為存託人，或以存託人指示的其他名稱 。

託管人將根據託管人的指示為賬户持有 所有已存股份。ADR持有人因此沒有股份的直接所有權權益 ，僅擁有存款協議中所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產 和現金收到或替代已存入股份。存放的股份和任何此類附加項目稱為 "存放的證券"。

每次交存 股票、收到相關交付文件並遵守交存協議的其他條款（包括支付 存託人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費）後，存託人將以 的名義或根據有權獲得的人的命令發行一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。所有發行的美國存託憑證 將（除非有相反的特別要求）作為存託機構直接登記系統的一部分，且已登記的 持有人將收到存託機構的定期報表，其中將顯示以該持有人名義登記的美國存託憑證的數量。 ADR持有人可以要求不通過託管人的直接註冊系統持有ADS，並要求籤發經證書的 ADR。

ADR持有人如何取消 ADS並獲得交存證券？

當您在存託人辦事處遞交 ADR證書時，或在直接註冊 ADS的情況下，當您提供適當的指示和文件時，存託人將在支付某些適用費用、收費和税款後，或根據您的 書面訂單將相關股份交付給您。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦事處進行。託管人可在您要求的其他地點交付已存證券，承擔您的風險和費用 並根據您的要求承擔。

託管人僅可 在以下情況下限制撤回已存證券：

此提款權 不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

在 與我們協商後，如果可行，託管人可以確定記錄日期（在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應 記錄日期），以確定將有權（或有義務，視情況而定）的已登記ADR持有人：

所有這些都受存款協議的條款 的約束。

投票權

我如何投票？

If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs. Subject to the next sentence, as soon as practicable after receiving notice from us of any meeting at which the holders of shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of shares, the depositary shall fix the ADS record date in accordance with the provisions of the deposit agreement in respect of such meeting or solicitation of consent or proxy. The depositary shall, if we request in writing in a timely manner (the depositary having no obligation to take any further action if our request shall not have been received by the depositary at least 30 days prior to the date of such vote or meeting) and at our expense and provided that no legal prohibitions exist, distribute to the registered ADR holders a notice stating such information as is contained in the voting materials received by the depositary and describing how you may instruct or, subject to the next sentence, will be deemed to instruct, the depositary to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. To the extent we have provided the depositary with at least 35 days’ notice of a proposed meeting and the notice will be received by all holders and beneficial owners of interests in ADSs no less than 10 days prior to the date of the meeting and/or the cut-off date for the solicitation of consents, if voting instructions are not timely received by the depositary from any holder, such holder shall be deemed, and in the deposit agreement the depositary is instructed to deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the shares represented by their ADSs as desired, provided that no such instruction shall be deemed given and no discretionary proxy shall be given (a) if we inform the depositary in writing (and we agree to provide the depositary with such information promptly in writing) that (i) we do not wish such proxy to be given, (ii) substantial opposition exists with respect to any agenda item for which the proxy would be given or (iii) the agenda item(s), if approved, would materially or adversely affect the rights of holders of shares and (b) unless, with respect to such meeting, the depositary obtained an opinion of counsel, in form and substance satisfactory to the depositary, confirming that (a) the granting of such discretionary proxy does not subject the depositary to any reporting obligations in the Cayman Islands, (b) the granting of such proxy will not result in a violation of Cayman Islands laws, rules, regulations or permits and (c) the voting arrangement and deemed instruction as contemplated under the deposit agreement will be given effect under Cayman Islands laws, rules and regulations and (d) the granting of such discretionary proxy will not under any circumstances result in the shares represented by the ADSs being treated as assets of the depositary under Cayman Islands laws, rules or regulations.

強烈 鼓勵持有人儘快將其表決指示轉交給保存人。為使指示有效，託管人負責代理和投票的ADR部門 必須按照指定的方式在指定的時間或時間之前收到，儘管 託管人可能在指定的時間之前實際收到了此類指示。保存人本身不行使 任何表決權。此外，保存人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、 任何表決的方式或任何表決的效力均不承擔責任。儘管存管協議或 任何ADR中包含任何內容，但在法律或法規或 存管證券上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，存管人可以代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或 徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的註冊持有人分發一份通知，向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人宣傳如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明 （即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知保管人 ，根據開曼羣島法律和吾等組成文件（於保管協議日期生效）， 任何股東大會上的投票均以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行投票。 如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決， 保存人將不進行表決，保存人從持有人收到的表決指示將失效。無論美國存託證券持有人是否提出要求，託管人 均不會要求進行投票表決或參與要求進行投票表決。無法保證您 將及時收到投票材料以指示託管人投票，您或通過 經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有人能否查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦事處向ADR持有人提供 託管協議、管理託管證券的條款或 ，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供託管人和託管人查閲。

此外，如果我們向股份持有人提供 任何書面通信，且我們向存託人提供其副本（或英文翻譯或摘要） ，則存託人將向登記ADR持有人分發該副本。

修訂及終止

如何 修改存款協議？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須提前至少30天 收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用)，或 以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證 ，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修正的存款協議約束。 儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，則吾等和該存託憑證持有人可根據經更改的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議及美國存託憑證。該修訂或補充條款可在發出通知前生效，或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。但是，任何修訂都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定 。

如何 終止存款協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人發送終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已根據存款協議(I)辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，和(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記的 持有人提供託管終止通知，除非繼任託管人不在120號根據託管協議運作。^這是我們的移出通知首次提供給保存人之後的第 天。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便 此後，該存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格 和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股票連同一份普通股票權一併交付給我們，該一般股票權指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到此類股票和託管機構保存的美國存託憑證後，我行同意盡最大努力向每位登記持有人頒發一份股票，代表該登記持有人名下由託管機構保存的美國存託憑證所代表的股份，並同意將該股票按託管機構保存的美國存託憑證登記簿上規定的地址交付給登記持有人。 在向託管人提供此類指示並將美國存託憑證副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在簽發、登記、登記任何ADR的轉讓、拆分、合併或註銷，或交付與其有關的任何分銷，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

美國存託憑證的發行，即接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何這類行動是可取的時，均可暫停。但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、 税和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議 明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在存款協議中，它規定，在下列情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

Neither the depositary nor its agents have any obligation to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs. We and our agents shall only be obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that the custodian has (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide extraordinary services such as attendance at annual meetings of issuers of securities. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

託管人沒有 義務將開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外，對於任何ADR的登記持有人或受益所有人未能獲得 基於對該持有人或受益所有人的所得税責任支付的非美國税款 ，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人 或受益所有人因其持有美國存託憑證或美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税務後果，我們或託管人均不承擔任何責任。

Neither the depositary nor its agents will be responsible for any failure to carry out any instructions to vote any of the deposited securities, for the manner in which any such vote is cast or for the effect of any such vote. The depositary may rely upon instructions from us or our counsel in respect of any approval or license required for any currency conversion, transfer or distribution. The depositary shall not incur any liability for the content of any information submitted to it by us or on our behalf for distribution to ADR holders or for any inaccuracy of any translation thereof, for any investment risk associated with acquiring an interest in the deposited securities, for the validity or worth of the deposited securities, for the credit-worthiness of any third party, for allowing any rights to lapse upon the terms of the deposit agreement or for the failure or timeliness of any notice from us. The depositary shall not be liable for any acts or omissions made by a successor depositary whether in connection with a previous act or omission of the depositary or in connection with any matter arising wholly after the removal or resignation of the depositary. Neither the depositary nor any of its agents shall be liable to registered holders or beneficial owners of interests in ADSs for any indirect, special, punitive or consequential damages (including, without limitation, legal fees and expenses) or lost profits, in each case of any form incurred by any person or entity, whether or not foreseeable and regardless of the type of action in which such a claim may be brought.

在存款協議中 雙方（為免生疑問，包括每位持有人和實益擁有人和/或美國存託憑證權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄其在因股份或其他存託證券而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的陪審團審判的任何權利，美國存託憑證 或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易，或其違約（無論是基於合同、侵權行為、普通 法或任何其他理論）。

託管人及其 代理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存放證券的 條款或管轄任何存放證券的條款可能要求披露存放的 證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。我們保留指示您交付ADS以註銷和撤回已存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您進行交易，通過持有ADS或其中的權益，您將 同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其 代理人將維護一個登記冊，用於登記ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊 應包括託管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可在所有合理時間到存託人的 辦事處查看此類記錄，但僅限於為了我們 公司的業務利益或與存託協議有關的事項而與其他持有人進行溝通。當託管人認為適當時，或當公司僅為使公司能夠遵守適用法律而合理要求時，或當公司認為適當時，或不定期關閉該登記冊。

保管人將維護 交付和接收ADR的設施。

委任

在存款協議中， 每名美國存託憑證登記持有人和持有美國存託憑證權益的每名個人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

適用法律和對管轄權的同意

存款協議 和ADR受紐約州法律管轄並根據其解釋。在存款協議中，我們已提交 紐約州法院的管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序。

通過持有ADS或 其中的權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有人各自同意，因或基於存款協議、ADS或由此預期的交易而引起的針對 或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或程序， 只能在紐約州的州或聯邦法院提起，且每一方均無可爭辯地放棄其可能對任何此類訴訟的地點的任何異議，並無可爭辯地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

儘管有上述規定， 保管人可自行決定，選擇提起任何直接或間接基於， 、因或與之相關的訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於 關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，針對存款協議的任何其他一方或多方 （包括但不限於針對ADR持有人和ADR權益所有人）在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何管轄法院，或，通過將此類爭議提交 並最終通過在紐約、紐約或香港的仲裁解決，但僅與 與美國證券法有關的此類索賠方面有關的某些例外情況除外，在這種情況下，此類方面的解決方案，可根據ADS的註冊持有人的選擇，保留在紐約州紐約州的州或聯邦法院。任何此類仲裁應 在紐約根據美國仲裁協會的商事仲裁規則 或在香港根據聯合國國際貿易法委員會（UNCTAD）的仲裁規則進行。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或託管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着公司或託管機構的美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

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