附件10.11

Moderna公司

修訂和重新確定的高管離職計劃

1.目的。Moderna公司(下稱“本公司”)認為，促進關鍵管理層員工的持續聘用對本公司的最佳利益至關重要。然而，公司董事會(“董事會”)認識到，與許多公司的情況一樣，在控制權變更(定義見下文第2節)之前或之後，存在非自願終止僱傭的可能性，並且這種可能性以及它可能在主要管理層員工中引發的不確定性和問題，可能會導致管理層員工的離職或分心，從而對公司不利。因此，董事會決定應採用Moderna公司經修訂和重新調整的高管離職計劃(“計劃”)，以加強和鼓勵公司涵蓋的高管(定義見下文第2節)繼續專注於分配給他們的職責，而不分心。本計劃中的任何內容不得被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，也不得改變承保高管受僱於公司的“隨意”性質。

2.定義。下列術語的定義如下：

(A)“會計師事務所”是指本公司選定的國家認可的會計師事務所。

(B)“管理人”是指管理局或管理局的薪酬委員會。

(C)“原因”指且僅限於下列任何一種或多種事件的發生：

(I)承保高管未能遵守公司《道德和商業行為準則》或任何其他公司標準、政策或慣例(S)關於可接受的工作場所行為的要求；

(Ii)承保高管實質性違反其聘書、員工保密、委派、競業禁止協議或承保高管與公司之間的任何其他協議；

(Iii)承保高管在履行其對公司的職責方面的嚴重不當行為或欺詐行為，或在合理確定該等行為會對公司造成聲譽損害的情況下的其他行為；

(V)受保障行政人員就任何涉及欺詐或貪污或任何重罪的罪行定罪或認罪或不認罪；或

(Vi)如果公司要求承保高管合作，承保高管未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。

(D)“控制權的變更”應指

(I)將公司的全部或幾乎所有資產以綜合方式出售給無關的人士或實體；

(Ii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，本公司尚未行使投票權的持有人及緊接該交易前的已發行股份並不擁有緊接該等交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及已發行股份或其他股權；

(Iii)將公司所有已發行股票售予一致行動的無關人士、實體或其團體；或

(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何繼承實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

(e)“控制權變動期間”指自控制權變動日期開始至控制權變動一週年之期間。

(F)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(g)“涵蓋的管理人員”是指管理人員指定的個人，並在本協議附件A中列出，該附件由管理人員不時修訂。

(h)“終止日期”是指涵蓋管理人員在公司（或任何繼任者）的僱傭結束日期，該日期應在終止通知中指明。儘管有上述規定，受保人的僱傭不得僅僅因為受保人成為公司業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員而被視為被終止。

(i)“殘疾”指以下情況：如果由於任何疾病、傷害、事故或精神或身體缺陷或狀況，受保人在連續十六（16）周或在滾動的五十二（52）周內連續二十六（26）周內無法履行其基本職能。 關於受保人行政人員是否殘疾的決定應由委員會或其保險公司選定的醫生作出，併為受保人行政人員或受保人行政人員的法定代表人所接受，不得無理拒絕或拖延有關可接受性的協議。

(j)“合理理由”是指在發生以下任何事件後，受保人已遵守“合理理由程序”：

(i)a受保管理人員的年度基本工資至少減少20%，但年度基本工資全面減少除外，類似地影響公司所有行政人員；

（ii）公司要求受保人行政人員搬遷（受保人行政人員代表公司履行其職責的交通意外除外），距離受保人行政人員目前主要營業地點超過五十（50）英里；或

（iii）所涵蓋行政人員的職位、責任、權力或職責的任何重大減少。

就第2（j）（iii）條而言，報告關係的變更或名稱的變更本身並不足以構成責任、權力或職責的重大減損。

(k)“合理的過程”是指：

（i）適用行政人員善意合理地確定已發生“正當理由”條件；

（ii）受保護的執行人員在第一次出現良好理由條件的六十（60）天內以書面形式通知公司；

（iii）受保護的管理人員真誠地與公司的努力合作，在該通知後不少於三十（30）天（“治癒期”），以補救該條件；

（iv）儘管作出了上述努力，但在治癒期後，良好理由條件繼續存在；及

（v）受保人管理人員終止其僱傭，並在終止期結束後六十（60）天內向公司提供終止通知。

如果公司在治癒期內治癒了良好理由條件，則應視為未發生良好理由。

(l)“終止通知”是指書面通知，其中應指明本計劃中的特定終止條款，以終止受保人的僱傭以及終止日期。

(m)“參與協議”是指受保人與公司之間的協議，承認受保人蔘與本計劃。

(n)“合格終止事件”應指（i）公司終止受保人的僱用，但原因、死亡或殘疾除外，或（ii）受保人有充分理由從公司辭職。

(o)“限制性合同協議”是指僱員保密、不競爭、不徵集和發明轉讓協議或涵蓋管理人員與公司之間達成的類似協議。

3.計劃的管理。

（a）署長。 本計劃應由署長管理。

（b）管理人的權力。 管理人應擁有一切必要的權力，使其能夠適當地履行其職責，全面控制本計劃的管理。 不限於，但為了擴大上述規定，管理員有權酌情：

㈠審查《計劃》，以確定在解釋《計劃》條款方面可能出現的所有問題；

（ii）確定哪些人是和不是受保人，確定任何受保人可能有權享有的利益，參與本計劃的資格要求，以及與本計劃有關的所有其他事項；

（iii）採納被視為必要或可取的對計劃的修訂，以遵守所有適用法律和法規，包括但不限於《守則》第409A條及其下的指引；

（iv）作出其認為適當的決定，以管理本計劃，包括授權和能力將行政職能授予第三方；

（v）就所有與計劃有關的爭議作出裁決；及

（vi）以其他方式監督計劃的管理。

（c）管理人的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括本公司和所涵蓋的行政人員。

4.Eligibility. 所有已簽署並向公司提交參與協議並滿足管理人可能確定的其他要求的涵蓋行政人員均有資格參與本計劃。

5.離職福利一般。 如果受保人管理人員在公司的僱傭關係因任何原因而終止，公司應向受保人管理人員支付或提供任何已賺取但未支付的薪金、根據公司政策未支付的費用報銷，以及受保人管理人員在公司任何僱員福利計劃下可能享有的任何既得利益

根據該僱員福利計劃（統稱為“應計福利”）的條款和條件，在法律規定的時間內，但無論如何不得超過終止日期後的六十（60）天。

6.與控制權的變更無關的終止。 如果在控制權變更期間以外的任何時間發生了限定終止，則除應計利益外，該等受保高管須以公司滿意的形式和方式簽署離職協議，該協議除其他條款外，包括對公司及相關人員和實體的索賠的一般免除、保密，歸還財產、不貶低和重申《限制性公約》（“離職協議和解除”）和離職協議和解除不可撤銷，所有這些都在離職協議和解除規定的期限內，但無論如何不得超過終止日期後六十（60）天，在適用的管理人員遵守離職協議和解除的情況下，公司應：

（a）向受保人行政人員支付持續薪金，金額等於（i）受保人行政人員緊接有條件終止事件前有效的12個月年基薪加上（ii）受保人行政人員緊接有條件終止事件前有效的年度目標獎金（“離職金”）的總和；及

(b)if在終止日期之前，受保人行政人員參加了公司的團體健康計劃，並選擇繼續參加COBRA健康計劃，則公司應向受保人行政人員支付十二（12）個月或受保人行政人員的COBRA健康延續期（以較早結束者為準）的每月現金支付，金額等於如果受保人行政人員繼續受僱於公司，公司會為受保人行政人員提供健康保險而作出的每月僱主繳款，根據終止日期的保費。

根據第6（a）和（b）條應支付的金額應在終止日期後六十（60）天內開始的十二（12）個月內，根據公司的工資制度，以實質上相等的分期支付；但是，如果60天的期限始於一（1）個歷年，結束於第二個歷年，第二個日曆年度的離職金應在60天期間的最後一天開始支付；此外，如有必要，最初的離職金應包括一筆追補金，以支付追溯至緊接終止日期的次日的金額。 本計劃下的每筆付款均旨在構成《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨付款。

7.與控制權變更有關的終止。 如果在控制權變更期內發生合格終止事件，則對於該受保人，除應計利益外，在離職協議和解除規定的期限內（無論如何不得超過終止日期後六十（60）天），在離職協議和解除規定的情況下，公司應：

（a）促使受保人行政人員持有的100%未行使及未行使股權獎勵，並於終止日期立即全部行使或不可沒收。 儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，

該等控制權變更並未規定承擔、延續或取代本公司股權獎勵，受涵蓋管理人員持有的任何及所有未行使及未歸屬股權獎勵均須遵守本公司2018年股票期權及激勵計劃第3（d）條（如獲董事會採納）。

（b）向受保人行政人員支付一筆金額，金額相等於（i）緊接有條件終止事件發生前有效的受保人行政人員年基薪的150%（或緊接控制權變更前有效的受保人行政人員的年基薪，如果更高）加上（ii）受保人管理人員在符合條件的終止事件之前有效的年度目標獎金的150%（或緊接控制權變更前生效的受保人的目標獎金，如較高者，（該較高年度目標獎金，“適用獎金”））加上（iii）與受保人的適用獎金按比例分攤到合格終止事件的金額；及

(c)if涵蓋的管理人員在終止日期之前參加了公司的團體健康計劃，並選擇COBRA健康延續，則公司應向受保人行政人員支付一筆一次性現金支付，金額等於如果受保人行政人員仍在公司工作18年，公司將為向受保人行政人員提供健康保險而支付的每月僱主繳款（18）終止日期後的月，以終止日期的保費為基礎。

根據第7條（b）和（c）項應支付的金額（如適用）應在終止日期後六十（60）天內一次性支付；但是，如果60天期間開始於一個日曆年度，並結束於第二個日曆年度，則該金額應在第二個日曆年度支付，不得遲於60天期間的最後一天。 為免生疑問，本第7條規定的遣散費和福利應取代並明確取代第6條的規定，且任何受保人行政人員均無權獲得本計劃第6條和第7條規定的遣散費和福利。

8.附加限制。

（a）本計劃中有任何相反的規定，如果公司向受保人或為受保人利益而支付或分配的任何補償、支付或分配的金額，不論是否根據本計劃條款或其他條款支付或分配，以符合《守則》第280G條及其適用法規的方式計算（“總付款”），將受《法典》第4999條徵收的消費税，則總支付額應減少。（但不低於零），使所有付款總額之和為$。比受保人須繳納《法典》第4999條規定的消費税的金額少1.00；前提是，只有在以下情況下，此類削減將導致受保人管理人員獲得的税後金額（定義見下文）高於受保人管理人員在總付款不受此類削減的情況下將獲得的税後金額。 在發生此類減少的情況下，總付款額應按以下順序減少，在每種情況下，以從受《法典》第280G條約束的交易完成最遠的時間支付的總付款額開始：（1）不受《法典》第409A條約束的現金支付；（2）受《守則》第409A條規定的現金支付；（3）以股權為基礎的支付和加速；和（4）非現金形式的福利；但在所有上述總支付的情況下，所有金額或支付不屬於不屬於

根據Treas.Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）的計算，應在根據Treas.Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）計算的任何金額之前減少。

（b）就本第8條而言，“税後金額”是指總支付額減去因行政人員收到總支付額而對行政人員徵收的所有聯邦、州和地方收入税、消費税和就業税的數額。 為確定税後金額，行政人員應被視為按照在確定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按照每個適用的州和地方的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税。扣除從這些州和地方税收中可以獲得的聯邦所得税最大減免額（如果有的話）。

（c）會計師事務所應決定是否應根據第8（a）節減少總付款，會計師事務所應在終止日期後十五（15）個工作日內（如適用），或在公司或受管轄行政人員合理要求的較早時間內，向公司和受管轄行政人員提供詳細的支持計算。 會計師事務所作出的任何決定均對公司和所涵蓋的管理人員具有約束力。

9.《限制性公約》。 作為參與本計劃的一個條件，每位受保人應繼續遵守受保人與本公司簽訂的限制性契約協議或類似協議以及適用參與協議中指定的其他協議中的條款和條件。 如果所涵蓋的管理人員尚未與公司簽訂限制性契約協議或類似協議，則他們應在參與本計劃之前簽訂該協議。

10.Withholding. 公司根據本計劃支付的所有款項均應繳納任何税款或公司根據適用法律規定預扣的其他款項。

11.第409A條。

（a）儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在受保人執行人員"離職"（定義為守則第409A條）所指的時候，公司確定受保人執行人員是守則第409A條（a）（2）（B）（i）所指的"指定僱員"，那麼，在受保人管理人員根據本計劃有權獲得的任何付款或利益的範圍內，將被視為遞延補償，但須繳納根據第409A（a）條徵收的百分之二十（20）的額外税，（a）（2）（B）（i）條的適用，則該等款項不得支付，且不得提供該等福利，直至（i）受保人離職後六（6）個月零一（1）天，或（ii）受保人去世，以較早者為準。 如果任何此種延遲的現金付款本應分期支付，則第一筆付款應包括一筆彌補款項，包括如不適用本規定，本應在六個月期間內支付的款項，分期付款的餘額應按照原定時間表支付。

（b）雙方希望本計劃將根據《守則》第409A條管理，且本計劃項下應付的所有款項應在最大可能的範圍內免於遵守該條的要求，因為為《守則》第409A條的目的而被“短期延期”。 如果本計劃的任何條款不受《守則》第409A條的豁免，且其是否符合《守則》第409A條的規定不明確，則該條款應按照符合《守則》第409A條的方式解讀。 根據本計劃的每筆付款均旨在構成財務條例第1.409A—2（b）（2）節的單獨付款。 雙方同意，根據任何一方的合理要求，以及為完全遵守《守則》第409A條以及所有相關規則和法規而可能需要對本計劃進行修訂，以在不增加任何一方費用的情況下保留本計劃。

(C)在本計劃所述的任何付款或福利構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在受保行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在該受保行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)根據本計劃提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由承保高管在本計劃規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(E)如果本計劃的任何規定被確定為構成遞延補償，但不符合本準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對承保高管或任何其他人負責。

12.終止通知及日期。

(A)終止通知。根據本第12條的規定，公司應向被保險人發出終止通知，或反之亦然。

(B)向公司發出通知。本計劃規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達或隔夜郵寄至被保險人向公司提交的最後書面地址，或通過以下物理地址和/或電子郵件地址發給公司，即已足夠：

Moderna公司

注意：首席人力資源官

科技廣場200號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139

郵箱：tracey.frklin@mediate natx.com

13.不得減輕處罰。承保高管不需要尋求其他工作或試圖減少本計劃下公司根據第6條或第7條應支付給承保高管的任何金額。

14.利益和負擔。本計劃適用於公司和承保高管、其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。如果承保高管在終止僱傭後但在公司完成根據本計劃應支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向承保高管在死亡前以書面指定的受益人支付此類款項(如果承保高管沒有指定受益人，則支付給指定的遺產)。

15.可執行性。如果本計劃的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本計劃的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本計劃的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

16.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本計劃的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本計劃的行為，均不應阻止隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

17.福利不重複和對其他計劃的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，本計劃中提供的福利將取代本公司提供的任何其他遣散費和/或福利，包括但不限於本公司與受保高管之間適用的僱傭協議或聘書下的任何付款和/或福利。本計劃第5、6和7節的規定在本公司2021年2月9日的高管激勵薪酬補償政策中詳細説明的情況下可能會被追回。

18.無僱傭合約。本計劃的任何內容不得解釋為賦予任何承保高管在任何特定時期內由本公司保留的任何權利，也不得影響承保高管隨意受僱於本公司的條款和條件。

19.圖則的修訂或終止本公司可隨時或隨時修改或終止本計劃，但未經承保行政人員書面同意，不得對任何承保行政人員的權利造成不利影響。

20.依法治國。本計劃應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，並在所有方面受其管轄，但不適用法律衝突原則。

21.繼承人的義務。除法律賦予本公司任何繼承人的任何義務外，本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)應明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

22.效力和期限。高管離職計劃自2018年6月13日起生效，並於2018年11月4日和2023年2月23日再次修訂和重述。

附件A

被覆蓋的高管