第二次修訂和重述
附例
的
Moderna公司
(“公司”)
第一條
股東
第1節年會股東周年大會(在本附例中稱為“股東周年大會”)須於本公司董事會(“董事會”)釐定或以董事會決定並於會議通告內註明的時間、日期及地點在美國境內或境外舉行，而該等時間、日期及地點其後可於該會議的通告送交股東之前或之後經董事會表決而隨時更改。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。如公司在上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後在本附例中凡提及一次或多於一次股東周年大會時，亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等特別會議。
第二節股東開業公告及提名。
(A)股東周年大會。
(1)選舉董事局成員的提名及須由股東考慮的其他事務的建議，可由以下人士在週年大會上提出：(I)由董事會或在董事會指示下提出，(Ii)由在本條所規定的週年大會發出通知時已是公司紀錄的貯存商、有權在週年會議上投票、出席(親身或委派代表出席)並符合本條就該提名或業務而訂出的通知程序的公司股東提出，或(Iii)任何已遵守本條第一節第11(A)(1)款所述程序的合資格股東(定義如下)，為免生疑問，上述第(Ii)款應為股東在年會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或任何後續規則)適當提出的事項除外)，且該股東必須遵守第一條第2(A)(2)、(3)條所載的通知及其他程序。(4)及(11)將該等提名或事務適當地提交週年會議。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
(2)為使任何貯存商依據本條第2(A)(1)條第I條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議席前，該貯存商必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已在本條規定的時間以本條規定的格式提供該通知的最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例要求的徵集聲明(定義見下文)中所述的陳述行事。為及時收到股東的書面通知，祕書應在不遲於下班前在公司的主要執行辦公室收到。
在上一年度年會一週年紀念日前第九十(90)天或之前的第一百二十(120)天結束營業；然而，倘若股東周年大會首次召開日期早於週年日三十(30)天或早於週年日六十(60)天，或如股東於上一年度並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天(該等期間內的通知稱為“及時通知”)前九十(90)日營業時間較後的日期(即“及時通知”)之前收到股東的及時通知。該股東的及時通知應載明：
(A)就貯存商建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士，(I)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)代名人的主要職業或職業，(Iii)代名人或其聯營公司或聯營公司(各自定義如下)所持有或實益擁有的公司股本股份類別及數目，以及由代名人或其聯營公司或聯營公司持有或實益擁有的任何合成權益(定義如下)，(Iv)所有協議的描述，股東與每名被提名人和任何其他人之間或之間的安排或諒解，根據該安排或諒解，股東將作出提名或關於被提名人在董事會的潛在服務；(V)被提名人以公司提供的格式填寫的關於被提名人的背景和資格的問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求的五(5)個工作日內提出書面要求時提供)；(Vi)公司提供的形式的陳述和協議(該形式應由祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內應任何按姓名登記的股東的書面請求提供)，表明：(A)該建議的代名人沒有也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解是關於該建議的代名人如果當選為公司的董事成員，將如何就(V)款中描述的問卷中沒有向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票的；(B)該建議的代名人不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而訂立的協議、安排或諒解的一方，而該等直接或間接補償、補償或彌償是在本條第(V)款所述的問卷中並未向公司披露的董事服務或行為所涉及的；(C)該建議的被提名人如當選為董事的成員，會遵守交易所所有適用的規則及規例，而該等規則及規例是指該人的股本行業的股份、公司的公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引普遍適用於公司的董事，而該人如當選為公司的董事的成員，則會遵守任何已公開披露的該等政策及指引；。(D)該建議的代名人擬在其參選的整個任期內擔任董事的成員；。以及(E)該被提名人將迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職的資格，或董事會合理地認為可能對合理股東瞭解該被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏這些信息具有重要意義的其他信息；以及(Vii)根據《證券交易法》第14A條，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該建議的被提名人有關的任何其他信息(包括但不限於該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；
(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議或附例修訂的文本(如有的話)，以及每名提名人(定義如下)在該等事務中的任何重大利害關係；
(C)(I)發出通知的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名及地址；及。(Ii)有關每名提名人的以下資料：。(A)由該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司直接或間接實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列及數目，包括該提名人或其任何聯營公司直接或間接擁有的公司任何類別或系列股本的任何股份。
聯營公司或聯營公司有權根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，(B)該提名人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接持有的權益，包括每項該等綜合權益的主要條款的描述，包括但不限於，識別每項該等綜合權益的交易對手，以及就每項該等綜合權益的披露，在未來任何時間取得實益所有權(不論該權利是否可在時間過去後或在滿足任何條件後行使)，至於(1)該等綜合股權是否直接或間接地將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司；及(2)不論該等綜合股權權益是否需要或是否能夠通過交付該等股份而結算，(C)任何委託書(不包括迴應依據及根據交易所法案作出的公開委託書的可撤銷委託書)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，該提名人或其任何聯營公司或聯營公司有權或分享直接或間接(D)由提出建議的人或其任何相聯者或相聯者直接或間接實益擁有的、與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的對公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；負責代表建議人(不論該人或該等人士是否根據《交易法》第13D-3條“實益擁有”由建議人擁有或實益擁有的任何證券)(該等人士或該等人士為“負責人”)作出表決及投資決定(包括董事提名及股東擬在會議前進行的任何其他業務)的自然人的身分；(F)該建議人或其任何聯營公司或聯營公司或任何負責人是涉及本公司或其任何高級人員或董事的任何未決或威脅訴訟的一方；或本公司的任何聯營公司；及(G)有關該提名人或其任何聯營公司或聯營公司的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該提名人根據交易所法案第14(A)條(A)至(G)條披露，以支持擬提交會議的業務(根據上述(A)至(G)條作出的披露，統稱為“重大所有權權益”)。但重大擁有權權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為建議人的；
(D)(I)任何提名人或其任何聯營公司或聯營公司為其中一方的所有協議、安排或諒解的描述(不論對方是提名人或其任何聯營公司或聯營公司，或另一方面是一個或多個其他第三方(包括任何建議的被提名人(S)；(A)與提名(S)或建議提交股東會議的其他業務有關的協議、安排或諒解，或(B)為收購、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份(該説明須指明參與該協議、安排或諒解的每一其他人士的姓名或名稱)及(Ii)識別其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，而該等其他股東(包括實益擁有人)為任何提名人(S)或擬提交股東大會的其他建議事項提供財政支持或有意義的協助而提供財務支持或有意義的協助，並在已知範圍內，該其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記在冊的公司股本中所有股份的類別和數量；和
(E)説明(I)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股本紀錄持有人，表示該貯存商擬親自出席該會議或由受委代表出席該會議以建議該業務或代名人，並確認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)並無出席該會議，則該公司無須在該會議上提出該業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使公司可能已收到有關該表決的委託書，(Ii)發出通知的股東及/或另一名提名人(S)(如有的話)(如有的話)會否(A)將委託書及委託書表格送交根據適用法律批准該項建議所需的公司所有股本股份中至少有百分之六十七投票權的持有人(如屬商業建議)或(如屬一項或多於一項提名)有權獲批准該項建議的公司所有股本股份中至少67%的投票權的持有人
投票選舉董事或(B)以其他方式徵求股東的代表或投票，以支持該提議或提名(視情況而定)，(Iii)提供陳述，説明該提名人是否打算徵集受委代表以支持根據交易法第14A-19條頒佈的規則第14A-19條所規定的本公司的董事代名人，及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在就招攬代表以支持根據交易所法令第14(A)條建議提呈大會的業務時須作出的委託書或其他備案文件中披露(該聲明，“邀請書”)。
就本附例第I條而言，“建議人”一詞指以下人士：(I)就擬提交股東會議的提名或事務作出通知的紀錄持有人，及(Ii)代其作出擬提交股東會議的提名或事務的實益擁有人(S)。就本附例第一條第二節而言，“聯營公司”及“聯營公司”各術語的涵義應與“交易所法”第12b-2條賦予該術語的含義相同。就本附例第I條第2節而言，“合成股權”一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”或證券借出協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益及/或類似於擁有本公司任何類別或系列股本股份的所有權，全部或部分，包括由於該等交易，協議或安排提供直接或間接的機會，以獲利或分享任何利潤，或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失；(B)減輕任何人士或實體就本公司任何類別或系列股本的任何股份的損失，降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；或(C)增加或減少任何個人或實體相對於本公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。
(3)就擬提交週年大會的提名或事務及時發出通知的股東，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使依據本條在該通知內所提供或須提供的資料(包括但不限於重大所有權權益資料)，在該會議的記錄日期及在該年度會議前十(10)個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日作出的更新及補充)，於本公司各主要執行辦事處收到。為免生疑問，本第2(A)(3)條所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東會議的決議。儘管如上所述，如果提名者不再計劃根據第一條第2(A)(2)(E)款按照其代表徵集委託書，該提名者應在決定不繼續徵集委託書後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，將這一變化通知公司。提名者還應更新其通知，以使第I條第2(A)(2)(C)條所要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第I條第2(A)(2)(C)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。
(4)即使本條第I條第2(A)(2)節第二句有任何相反的規定，如擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而公司並無公佈所有董事的獲提名人的姓名或指明增加後董事會的人數，則股東可在最後一天最少十(10)天前按照第I條第2(A)(2)節的規定交付提名通知，而本條規定的股東通知須由股東發出
也應被認為是及時的，但僅對於因這一增加而設立的任何新職位的被提名人而言，前提是公司祕書應在公司首次公佈這一公告之日後第十(10)天內收到這一通知。
(B)一般規定。
(1)只有按照本附例第I條第2或11條的條文獲提名的人士才有資格當選和擔任董事，而在週年會議上處理的事務，只可是按照本條條文或按照交易所法令第14a-8條的規定提交的。董事會或其指定的委員會有權決定擬提交會議的提名或任何事務是否按照本附例第I條第2或11條的規定作出。如董事會或該指定委員會並無就任何股東建議或提名是否按照本附例第I條第2或第11節的規定作出決定，則會議主席(定義見本條第I條第9節)有權及有責任決定有關股東建議或提名是否按照本附例第I條第2或第11節的規定作出。如董事會或其指定委員會或會議主席(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本章程細則的規定提出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。
(2)除法律或本附例第I條第11節另有規定外，本附例第I條第2節並無規定本公司或董事會有義務在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括有關董事任何被提名人的資料或股東提交的任何其他業務事項。
(3)儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提交提名或任何事務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名或事務仍須不予理會。就本細則第I條第2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向股東大會的會議主席出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。
(4)就本條而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司依據《交易所法令》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(5)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則和規例的所有適用規定，包括但不限於交易所法令第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東的建議提名或建議的業務應被視為不符合本附例的規定，並應不予理會。
(6)即使本附例前述條文另有規定，除法律另有規定外，(I)任何提名人不得徵集除公司的被提名人以外的“董事”被提名人的委託書，除非該提名人已遵守根據交易法頒佈的第14a-19條有關徵集該等委託書的規定，包括規定須及時通知公司，及(Ii)如任何提名人(A)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，(B)其後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，包括向本公司提供根據該條規定須及時發出通知的規定，及(C)並無其他提名人根據《交易所法》第14a-19條發出通知，表示打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的代名人當選，則該建議的代名人應被取消資格
提名時，公司將不考慮對該建議的被提名人的提名，並且不會對該建議的被提名人的選舉進行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(7)股東可以提名參加年度會議選舉的被提名人的人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年度會議選舉的被提名人的人數）不得超過年度會議選舉的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非該股東根據本章程規定及時發出替代被提名人的通知（該通知包含本章程規定的董事被提名人的所有信息、陳述、問卷和證明）。
如果對第一條第二款任何規定的修改或廢除提交股東年度會議或股東特別會議批准，則不少於有權表決的已發行股本表決權的三分之二（2/3）的贊成票，且每一類有權表決的已發行股份的表決權的三分之二以上的贊成票，才能修改或廢除本第一條第二款的任何規定;但是，如果董事會建議股東在該股東會議上批准該修正案或廢止，則該修正案或廢止僅需獲得有權對該修正案或廢止進行表決的已發行股份的多數票贊成，並作為一個類別進行表決。
第3款.特別會議。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。 董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別股東會議。只有特別會議通知中提出的事項可以在公司股東特別會議上審議或採取行動。 公司董事會成員的提名以及股東關於其他事務的提案不得提交股東特別會議審議，除非根據本章程第一條第1款的規定，該特別會議代替股東年會召開。在這種情況下，代替本章程的特別會議應視為本章程規定的年度會議，且本章程第一條第2款的規定應適用於該特別會議。
儘管有任何相反的規定，修改或廢除第一條第三款的任何規定，必須獲得不少於三分之二（2/3）的有權投票的已發行股本的贊成票，以及不少於三分之二（2/3）的有權投票的每一類已發行股本的贊成票;但是，如果董事會建議股東在該股東會議上批准該修正案或廢止，則該修正案或廢止僅需獲得有權對該修正案或廢止進行表決的已發行股份的多數票贊成，並作為一個類別進行表決。
第4條會議通知；休會
(a)每次年度會議的通知，説明年度會議的時間、日期和地點（如有），股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的登記日期不同，則應在年度會議召開前不少於十（10）天但不超過六十（60）天，通過將該通知交付給該股東，或通過郵資預付的郵寄方式，按照公司股票轉讓簿上的該股東地址，發送給有權在該會議上投票的每一位股東。在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知可以按照《一般公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。
(b)除非DGCL另有要求，所有股東特別會議的通知應按照與年度會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
(c)年度股東大會或特別股東大會的通知無需發送給股東，如果該股東在該會議之前或之後簽署了通知豁免書，或提供了電子傳輸通知豁免書，或如果該股東出席了該會議，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為會議是沒有被合法召集或召集的。
(d)董事會可以推遲、重新安排或取消任何以前安排的年度會議或股東特別會議（為免生疑問，包括股東根據本第一條第3款召開的任何特別會議）以及與之相關的任何記錄日期，無論是否已根據本章程第一條第2款或其他規定發送或進行了與任何此類會議有關的任何通知或公開披露。在任何情況下，任何先前安排的股東會議的延期、推遲或重新安排的公告不得為根據本章程第一條發出股東通知開啟新的時間段。
(e)召開任何會議時，會議主席或出席會議的股東或其代理人可出於任何原因隨時延期會議，無論是否達到法定人數，並可在根據本章程可舉行股東會議的任何其他時間和任何地點重新召開會議。 當任何股東年會或特別會議延期到另一個時間、日期或地點時（包括為解決因技術故障而未能使用遙距通訊召開或繼續召開大會的延會），倘延會的時間、地點（如有）及遙距通訊方式（如有），股東和代理持有人可被視為親自出席該續會並在該續會上投票的通知（i）在舉行續會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間內展示，在用於股東和代理人通過遠程通訊方式參加會議的同一電子網絡上，或（iii）按照第4節發出的會議通知中規定;但是，如果延期自會議日期起超過三十（30）天，或者如果延期後確定了延期會議的新記錄日期，延期會議的通知和遠程通信方式（如有），應發送給有權在延期會議上投票的記錄在案的每一位股東，根據法律或根據公司註冊證書（以下可能被修改和/或重述，“證書”）或本章程，有權獲得此類通知。
第5款.法定人數除法律、證書或本章程另有規定外，在每次股東大會上，擁有有權在會議上投票的已發行股票的多數投票權的股東親自出席或通過遠程通信（如適用）或由代理人代表出席，應構成法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，則會議主席或有表決權的股票持有人，經親自出席或由代理人出席並有權表決的大多數表決權的贊成票，可隨時延期會議，且會議可延期舉行，無需另行通知，但本第一條第4款規定的情況除外。在有法定人數出席的該續會上，可處理原可在該會議上處理的任何事務。出席正式會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，使其少於法定人數。
第6節投票和委託書。
(a)有權在任何股東會議上投票的股東應根據本章程第四條第4款的規定確定，並遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股份聯合所有人的投票權）和第218條（關於投票信託和其他投票協議）。股東對根據公司登記日的股票分類賬記錄的他們擁有的每一股有表決權的股票有一票表決權，除非法律或證書另有規定。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過第
東區政府合夥公司212(C)條。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
(B)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
第7條在會議上採取的行動當任何股東大會有法定人數時，任何該等會議之前的任何事項均須以適當表決贊成及反對該事項的多數票決定，除非法律、證書或本附例規定須有較多票數。當任何會議的法定人數達到法定人數時，如果董事的被提名人所投的票數超過了對其選舉投反對票的票數，則該被提名人應當選為董事會成員；但在有爭議的選舉中，被提名人應由有權在該選舉中投票的股東所投的多數票中選出。如在根據本附例可提交董事提名人的最後日期，供選舉的董事會成員數目超過須在該次會議上選舉填補的董事會職位數目，則選舉應被視為有爭議。如董事現任董事未獲連任，董事應向董事會提出辭呈。董事會的提名和公司治理委員會(或任何未來的相當於董事會的委員會)將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開公佈其決定。董事提出辭呈的，在董事會決定不接受辭呈之前，不得參加董事會會議和委員會會議。
第8節股東名單。本公司應不遲於每次股東年會或股東特別會議召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天為止的有權投票的股東。對於與會議有關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為十(10)天，以法律規定的方式在會議日期前一天結束。
第9條會議的進行董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序的決議。除非與董事會通過的規則、條例和程序相牴觸，否則會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)確定任何人在何種情況下可以發表聲明或提出問題，以及對所分配給提問或評論的時間的限制；。(F)決定任何特定事項在會議上進行投票的開始和結束時間；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、規例或程序的任何其他個人；。(H)
對音頻和視頻記錄設備、手機和其他電子設備的使用限制；(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或條例(包括有關安全、健康或安保的法律或條例)的規則、條例和程序；(J)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如有)；和(K)關於股東和代表沒有親自出席會議的遠程通信參加會議的規則、條例或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行。會議主席應由：(1)董事會指定的人主持所有股東會議；(2)如果董事會沒有指定這樣的會議主席，或者會議主席不能主持或缺席，則由董事會主席(如選舉產生)擔任；(Iii)如董事會並無指定會議主席，且並無董事會主席，或如會議主席或董事會主席不能主持會議或缺席，則行政總裁(如當選)；或(Iv)如上述任何人士缺席或不能任職，則為本公司的總裁。除非董事會或會議主席決定並在一定範圍內，會議主席沒有義務通過或遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。
第10條選舉督察公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。會議主席可審查檢查專員所作的所有決定，在這樣做時，會議主席有權行使他或她的唯一判斷和自由裁量權，他或她不受檢查專員所作任何決定的約束。檢查專員和會議主席(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
第11節代理訪問權限。
(A)代理訪問提名。
(1)每當董事會在年度會議上就董事選舉徵求委託書時，符合本條第11條規定的股東或不超過20名股東組成的團體(按本條第11條的進一步規定，任何該等個人或團體，包括其每名成員，在下文中稱為“合資格股東”)可提名在該年度大會上當選為董事會成員的個人或團體。本第11條規定的提名規定與本第一條第二條規定的提名規定是分開的，除本條第一條規定的規定外，在適用法律允許的範圍內，公司應在其年度會議的代表材料中，除包括任何由董事會多數成員提名或在董事會多數成員指示下提名的人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)，任何被符合條件的股東提名進入董事會的人(每個人在下文中稱為“股東提名人”)，根據本第11條的規定。
(2)就第11條而言，公司將在其委託書材料中包括的“所需信息”是：(A)根據《交易法》頒佈的規則和條例、本附例、公司普通股上市的每個主要美國交易所的證書和/或上市標準要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；及(B)合資格股東根據第11(D)(4)條為支持其候選人資格而提交的500字或少於500字的書面陳述(如有的話)，該書面陳述清楚而具體地指明為該合資格股東要求
公司在其代理材料中包括，不包括對任何其他聲明或書面材料的引用，以支持股東被提名人的候選資格或任何網站或其他位置，其中任何此類聲明或書面材料可能會發現（“聲明”）。 如果合資格股東未在本第11條規定的時間內向公司祕書提供聲明，以交付代理訪問提名通知（定義見下文），則合資格股東將被視為未提供聲明，所需信息將不包括聲明。 儘管本第11條有任何相反規定，公司可從其代理材料中省略任何信息或聲明，（或其部分），如果公司認為（A）該等信息在所有重大方面都不真實，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大陳述（B）該等信息直接或間接質疑該品格，誠信或個人聲譽，或直接或間接提出指控有關不當，非法或不道德的行為或協會，沒有事實依據，就任何人而言，或（C）在代理聲明中包含此類信息將違反證券交易委員會代理規則或任何其他適用法律，規則或條例。
(b)通知要求。
(1)為了根據本第11節提名股東被提名人，合格股東除滿足第11節的其他要求外，還必須向公司祕書提供：明確提名其股東被提名人並選擇將其股東被提名人納入公司的書面通知。根據本第11條的規定，在以下規定的時間內，提交符合本第11條規定的要求的代理材料（“代理訪問提名通知”）。 為了使合格股東根據本第11條提名股東被提名人，合格股東的代理訪問提名通知必須在不早於第120天也不晚於下午5：00的時間內由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到，東部時間，上一年度年會通知日期一週年前的第90天;但是，如果年度會議的日期比上一年度年度會議日期的第一週年提前或延遲超過30天，合格股東的代理訪問提名通知必須在不早於該年度會議日期前第120天且不遲於下午5：00送達，東部時間，在最初召開的年度會議日期前的第90天，或首次公佈會議日期後的第10天（以較晚者為準）。 在任何情況下，任何先前安排的股東會議的延期、推遲或重新安排，或其公告，均不得為根據本第11條發出代理訪問提名通知開始新的時間段。 就本第11條而言，“公告”應具有本第一條第2（b）（4）條中給予該術語的含義。
(2)為了根據第11條提名股東被提名人，在第11(B)(1)條規定的交付代理訪問提名通知的時間內提供所需信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充該等所需信息，以便所提供或要求提供的所有信息在確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期收盤時，以及截至該年會召開前10個工作日的日期，都是真實和正確的。而該等更新及補充(或説明並無該等更新或補充的書面通知)必須在不遲於記錄日期後第五個營業日下午5時前，以書面送交公司祕書於公司的主要行政辦事處，以決定哪些股東有權在會議上投票(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，但不得遲於東部時間下午5時，在會議日期之前的第五個工作日(對於要求在會議前十個工作日進行的增訂和補充)。
(3)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏一項必要的重大事實，以使該等陳述在作出陳述時不具誤導性，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將先前提供的該等資料或通訊中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。
(C)股東提名人數上限。
(1)所有合資格股東提名的股東提名人數，包括在本公司股東周年大會的委託書材料內，最多不得超過(I)兩名或(Ii)根據本條例第11條規定可及時遞交委託書提名通知的最後一日(“最終委託書提名日”)在任董事人數的20%，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下；條件是，公司年度會議的委託書中將包括的股東提名的最高人數將減去(I)董事會本身決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人數；(Ii)董事會根據與一名或多名股東的協議、安排或其他諒解(任何該等協議除外)推薦的被提名人，將被納入公司的委託書材料內的人數；有關股東或股東團體向本公司收購股份而達成的安排或諒解)及(Iii)董事會根據第一條第二節或第11條的規定，根據一名或多名股東的提名，決定提名連任前兩屆年會中任何一屆董事會成員的人數。
(2)任何合資格股東根據第11條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書材料的情況下，如合資格股東根據第11條提交的股東提名人總數超過第11(C)(1)條(包括第11(C)(3)條的實施)所規定的最大股東提名人數目，則該合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的次序，須對該等股東提名人進行排名。如果符合第11條規定的股東在年度大會上提交的股東提名人數超過第11(C)(1)條規定的最大股東提名人數(包括根據第11(C)(3)條的實施)，將從每個符合第11條要求的股東中選出符合第11條要求的最高級別的股東提名人(連同對某一股東或一組股東是否構成合格股東的確定，並根據截至最終委託訪問提名日的遵守第11條的規定來確定)，直到達到最大人數為止。根據向本公司提交的委託書提名通知中披露的每位合資格股東所擁有的本公司普通股股數，從最大的股東到最小的股東排列。如果在按上述方式確定的每個合格股東中選出符合第11條要求的最高級別股東提名人後，仍未達到第11條規定的最高股東提名人數，則這一選擇過程將繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到第11條規定的最大股東提名人數。根據第11(C)(2)條最初選定的股東被提名人將是唯一有資格根據第11條被提名或包括在本公司的委託書材料中的股東被提名人。所有未根據第11(C)(2)條最初選定的股東提名人的代理訪問提名通知和提名將被視為在最終的代理訪問提名日起被每個適用的股東撤回，並且，在初始選擇之後，如果任何一名或多名如此選出的股東提名人(A)由董事會提名，或(B)不包括在本公司的委託書材料中，或因任何原因(包括但不限於，合格股東隨後未能遵守本第11條或合資格股東撤回提名)而未被提交供選舉，則在每種情況下，公司的委託書材料中均不會包括任何額外的股東被提名人，或根據本第11條提交股東選舉。
(3)如董事會因任何原因在最終委託書提名日之後但在適用的年度大會日期之前出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則根據本條第11條有資格被提名或納入公司委託書材料的股東被提名人的最高人數，應以如此減少的在任董事人數計算。不再有資格被提名或包括在公司的委託書材料中的任何股東被提名者的代理訪問提名和提名通知
根據本第11條，由於本第11(C)(3)條的實施，各適用合資格股東將被視為已於最終委託代理提名日起撤回。
(D)股東資格。
(1)就本條第11條而言，合資格股東應被視為只“擁有”符合資格的股東所擁有的公司普通股已發行股份，而該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)；但按照第(A)及(B)(X)條計算的股份數目，不包括下列任何股份：(I)該合資格股東為任何目的借入或根據轉售協議購買的任何股份；(Ii)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；或(Iii)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其關連公司對任何該等股份的投票權或指示該合資格股東或其任何關連公司對任何該等股份的投票權及/或(2)套期保值，在任何程度上抵消或改變該合資格股東或關聯公司對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或虧損，及(Y)應按該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規定，扣減本公司普通股的名義金額，不論該等票據是否以股份或現金結算，但該合資格股東所擁有的股份數目並未根據上文第(X)(Iii)條的規定減去該數額，以及相當於該等合資格股東聯屬公司持有的本公司普通股的淨空倉的股份數目，不論是透過賣空、期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議或任何其他協議或安排。合格股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東以委託書、授權書或可隨時無條件撤銷的其他文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格股東對股份的所有權應視為繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第11條而言，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法一般規則和條例賦予其的含義。
(2)為了根據第11條作出提名，符合資格的股東必須在根據第11條規定公司必須收到委任代表提名通知之日，以及在決定有權在適用股東周年大會上投票的股東的記錄日期收市之日，在最短持股期(定義見下文)或更長時間內，連續擁有公司已發行普通股(“所需股份”)所需的所有權百分比(定義見下文)，並且必須在適用的會議日期(及其任何延期或休會)前繼續持有所需股份；條件是，最多但不超過20名符合成為合格股東的所有要求的個人股東可以合計他們的股票持有量，以滿足所需股份的所需所有權百分比，但不是最低持有期。就本第11條而言，“所需所有權百分比”為公司已發行及已發行普通股的3%或以上，而“最低持有期”為三年。
(3)凡合資格股東由一組多於一名股東組成，則本條第11條中要求合資格股東提供任何書面聲明、申述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條文，應視為要求作為該集團成員的每名股東提供該等聲明、申述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件。在確定一個集團的股東總數時，一個“集團”
投資公司，“這一術語在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中定義，(”合格基金家族“)應被視為一個股東。在根據第11條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，其股票所有權被計算以確定一名或一組股東是否有資格成為合格股東的合格基金家族應向公司祕書提供董事會完全酌情認為合理滿意的文件，證明組成合格基金家族的基金符合本規定的定義。當合格股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為整個合格股東集團的違規行為。任何人士不得為任何股東周年大會的合資格股東超過一組人士的成員。
(4)除根據上文第11(B)(1)節提供代理訪問提名通知外，為了根據第11節提名股東，合格股東或股東被提名人(視情況而定)必須在第11節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(A)所需股份的記錄持有人或在最低持有期內通過其持有所需股份的中介機構的一份或多份書面聲明，核實自公司祕書收到委託書提名通知前七個營業日內的日期起，合資格股東擁有並在最短持股期內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意在第11(B)(2)條所述的期限內提供第11(B)(2)條所述的更新和補充(或書面通知，説明沒有此類更新或補充)；
(B)已提交或將會提交證券及交易事務監察委員會的附表14N的副本(如附表14N沒有包括在該附表14N內，則亦須述明在過去三年內存在的任何關係的細節，而假若該關係在附表14N呈交當日存在，本會依據附表14N第6(E)項予以描述的關係(或任何後續項目))；
(C)根據本條第一款第二節為提名一名個人參加董事選舉而需要在股東通知中列出或向公司提供的所需信息(如有的話，應明確和具體指明)以及所有其他信息、陳述和協議；
(D)每名股東代名人的書面同意，同意在委託書中被點名為代名人，並在當選後擔任董事；
(E)如屬由一組股東組成的合資格股東提交的委託查閲提名通知，則所有該等股東指定其中一名股東代表所有該等股東，就有關提名該合資格股東提名的股東(S)或將該股東提名的股東(S)納入本公司的委託書材料的所有事宜，包括但不限於撤回該項提名；
(F)每名股東被提名人在股東被提名人當選後同意在董事會要求所有董事在該時間作出該等確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括但不限於同意受本公司的道德守則、內幕交易政策及程序及其他類似政策及程序的約束；
(G)股東被提名人不可撤銷的辭呈，在董事會或其任何委員會真誠地確定該個人根據本第11條向公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏陳述必要的重大事實以使陳述不具誤導性時，該辭呈即生效；
(H)(採用公司祕書應書面要求提供的格式)表明合資格股東(I)在正常業務運作中收購所需股份，而並非意圖改變或影響公司控制權，且該合資格股東目前並無該等意圖，(Ii)並未提名亦不會提名除根據本條第11條獲提名的股東被提名人(S)外的任何人士參加週年大會(或其任何延期或延期)的董事會選舉，(Iii)沒有亦不會參與，並且不會也不會是交易所法案下規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會上當選為董事候選人的規則14a-1(S)所指“邀約”的“參與者”，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的委託書以外的任何形式的年會委託書，(V)同意遵守適用於與年會相關的任何邀約的所有其他法律法規，包括但不限於，根據《交易法》頒佈的第14a-9條規則，(Vi)符合第11節規定的要求，(Vii)已經並將繼續在與本公司及其股東的所有通信中提供與本公司及其股東的提名有關的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述；和
(I)書面承諾(採用公司祕書應書面要求提供的格式)，即合資格股東同意(I)承擔因合資格股東、其聯屬公司和聯營公司、或其各自的代理人或代表在提交代理訪問提名通知之前或之後與公司股東溝通而產生的所有法律或法規違規行為所產生的一切責任，或由於合資格股東或其股東代名人(S)已經或將向公司提供或將提供給公司或提交給證券交易委員會的事實、陳述或信息，(Ii)向本公司及其每名董事、高級職員、代理人、僱員、聯營公司、控制人或其他個別代表本公司行事的人士，就因合資格股東根據本條第11條提交的任何股東提名而對本公司或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯營公司、控制人或其他代表本公司行事的人士提出的任何提名所引起的任何法律責任、損失或損害，向本公司或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯營公司、控制人或其他代表本公司行事的人士作出賠償，並使其不受損害；及(Iii)迅速向本公司提供根據本條例第11條所要求的額外資料。
就第11(D)(4)(A)條而言，如任何在最短持有期內核實合資格股東對所需股份的所有權的中介人並非該等股份的記錄持有人、存託信託公司(“DTC”)參與者或DTC參與者的聯屬公司，則該合資格股東亦須根據第11(D)(4)(A)條的規定提供由該等股份的記錄持有人、DTC參與者或DTC參與者的聯營公司所提供的書面聲明，以核實該中介人的持股情況。
(E)股東提名人要求。
(1)即使本附例有任何相反規定，公司無須根據本條第11條在其代表委任材料中包括任何股東代名人(且不得根據本條第11條提名該等股東代名人)參加公司祕書收到通知，表示公司的合資格股東或任何其他股東已根據本條第I條第2節就董事提名人的預先通知規定提名一名或多於一名人士參加董事會選舉的週年大會(A)，(B)如提名該等股東代名人的合資格股東已經或正在參與或曾經或現在“參與”規則14a-1(L)所指的另一人根據交易所法令進行的“徵求意見”，以支持除其股東代名人(S)或董事會代名人外的任何個人在股東周年大會上當選為“董事”成員；(C)如該名股東代名人是或成為與公司以外的任何人士或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正在或將從公司以外的任何個人或實體收取任何此類補償或其他付款，在每個情況下，涉及公司的董事服務，(D)根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準
董事決定和披露公司董事的獨立性，在每一種情況下，由董事會或其任何委員會決定，(E)不符合公司普通股上市所在一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求的人；(F)就《交易所法令》(或任何後續規則)第16B-3條而言，他不是“非僱員董事”；。(G)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、證書、公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準，或公司任何證券的交易所在的場外市場，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例。(H)依據本附例任何條文規定或要求向公司或其股東提供任何資料，而該等資料在要項上並不準確、真實及完整，或在其他方面違反該股東代名人就該項提名所作出的任何協議、申述或承諾；。(I)在過去三年內，他是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法令第8條所界定的競爭對手的高級人員或董事，(J)在一項待決的刑事法律程序(交通違例事項除外)中屬被告人或被點名為標的，或在過去十(10)年內曾在該刑事法律程序中被定罪或提出不認罪的抗辯，則(K)須受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限(L)，但如該代名人或適用合資格股東已就該項提名向公司提供在任何要項上屬不真實的資料，或遺漏一項為作出該陳述所需的具關鍵性的事實，根據董事會或其任何委員會認定不具誤導性的情況，或(M)符合資格的股東或適用的股東被提名人未能履行其根據本第11條規定的義務。
(2)任何股東被提名人如被納入本公司就某一年度大會的代表委任材料內，但(A)退出或不符合資格或不能在該年度大會上被選入董事會，或(B)未獲得相當於出席並有權投票選舉董事的股份數目的至少20%的贊成票，則將沒有資格根據本條第11條被提名或被納入本公司的代表委任材料內，成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。
(3)儘管本文有任何相反規定，如果董事會或其指定的委員會確定任何股東提名不是按照本條第11條的條款作出的，或者在代理訪問提名通知中提供的信息在任何重要方面不符合本條第11條的信息要求，則該提名不應在適用的年度會議上被考慮。如果董事會或該委員會均未就是否按照第11條的規定作出提名決定，會議主席應決定是否按照該等規定作出提名。如果會議主席確定任何股東提名不符合第11條的條款，或股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合第11條的信息要求，則該提名不應在適用的年度會議上審議。此外，如合資格股東(或其合資格代表)沒有出席適用的股東周年大會，就公司根據第11節的委託書所載的股東被提名人(S)的任何提名作出陳述，則上述提名將不會在有關股東周年大會上予以考慮。就第11節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東周年大會上作為其代表行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件。或其可靠的複製，在該年度會議上。如果董事會、董事會指定的委員會或會議主席確定提名是根據本第11條的條款作出的，會議主席應在適用的年度會議上宣佈這一決定，並應提供選票供該股東提名人在該會議上使用。
(F)第11節規定了股東將董事的被提名者包括在公司的委託書材料中的唯一方法。股東遵守第11條規定的程序將不會
也應視為遵守了本條第一款第二款規定的程序或通知。
(G)為免生疑問，本公司可徵集反對任何股東代名人的聲明，並在委託書中加入其本身的聲明。
(H)就本第11條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合資格持有人、股東代名人和任何其他真誠作出的決定具有約束力(沒有任何進一步要求)。任何股東大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定一名股東提名人是否已根據本條第11條的規定獲提名，如未獲提名，則應在該會議上指示及宣佈不考慮該名股東提名人。
第二條
董事
第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第2節.數量和條款公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。
第三節資格。董事不需要成為該公司的股東。
第四節空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。
第5條遣離董事只能按照證書或適用法律規定的方式免職。
第六節辭職。董事可隨時通過電子傳輸或書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第七節定期會議董事會例會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(如有)舉行，並可透過向作出有關決定時並未出席的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。
第8節特別會議董事會特別會議可以口頭或書面形式由過半數董事、董事長(如當選)或總裁召開，或應過半數董事要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定召開會議的時間、日期和地點(如有)。有關通知應按照本條第二條第9款的規定向各董事發出。
第9條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點(如有)的通知應由祕書或助理祕書發送給各董事，或在該等人士去世、缺席、喪失履行工作能力或拒絕出席的情況下，由董事會主席(如選舉產生)、總裁或董事會主席指定的其他高級職員(如選舉產生)或召集會議的任何一名董事發出。董事會任何特別會議的通知應至少在會議召開前二十四(24)小時親身、通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送給每個董事，發送到其公司或家庭地址，或郵寄到其公司或家庭
但是，如果召集會議的一人或多人認為有必要或適宜提前舉行會議，則該人或這些人可以規定一個較短的通知期限，以便親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信手段發出通知。該通知如以專人送達該地址、以電話向該董事宣讀、以按上述方式註明地址的郵件寄存、郵寄並預付郵資、或以傳真、電子郵件或其他電子通訊方式發送或傳送，均視為已送達。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面聲明，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第10條法定人數在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本條第二條而言，董事總數包括任何未填補的董事會空缺。
第11條會議上的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，出席的董事過半數的贊成票應構成董事會的行動。
第12條以同意方式提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在不開會的情況下采取。採取上述行動後，應當將書面或者電子傳輸的文件存檔董事會會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。
第13節參與方式董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
第十四節.主持董事會議。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人不能主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。
第15條委員會董事會可委任一個或多個委員會，包括但不限於薪酬及人才委員會、提名及企業管治委員會及審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授予該等委員會(S)，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會將其任何權力或職責轉授給的任何委員會，應保存其會議記錄。本公司選擇受DGCL第141(C)(2)條的規定管轄。
第16條董事的薪酬董事應就其服務獲得由董事會或董事會指定的委員會確定的報酬，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事，不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。
第17條.緊急附例在發生緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況時，無論《DGCL》、《證書》或本細則中有任何不同或衝突的規定，在此類緊急情況下：
(A)通知。董事會或其委員會會議可由任何董事、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書以其認為當時可行的方式召開，而召開會議的人士認為可行的方式可僅向當時可行的董事發出有關董事會或任何委員會的通知。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
(B)法定人數。出席根據本條第二條第17款(A)項召開的會議的董事或董事構成法定人數。
(C)法律責任。除故意的不當行為外，按照第17條行事的高管、董事或員工均不承擔任何責任。對本第17條的任何修正、廢除或變更均不得修改在該等修正、廢除或變更之前所採取的行動的前一句話。
第三條
高級船員
第1節.列舉公司的高級管理人員由總裁一名、財務主管一名、祕書一名以及董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第2條選舉董事會選舉總裁、司庫、祕書。其他高級職員可以由董事會選舉，或者由董事會授權的高級職員選舉。
第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。
第4款.任職除證書或本章程另有規定外，公司的每一位高級職員應任職至其繼任者被選出併合格為止，或直至其提前死亡、辭職或被免職為止。
第5款.辭呈任何高級管理人員均可通過向公司提交書面或電子形式的辭職信，並將辭職信寄給總裁或祕書，辭職信一經收到即生效，除非辭職信另有規定。
第6款.的拔除.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第7節缺席或殘疾。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第8款.空缺。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第9款.總統董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第10款.董事會主席。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第11小節.行政總裁首席執行官（如經選舉產生）應擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。
第12款.副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力，並應履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。
第13款.司庫和助理司庫。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。財務主任應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。董事會或首席執行官應具有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫應具有董事會或首席執行官不時指定的權力並履行其職責。
第14款.祕書和助理祕書。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如果他或她缺席任何此類會議，則應在會議上選擇一名臨時祕書記錄會議進程。祕書應負責保管股票分類帳（但該分類帳可由公司的任何轉讓代理人或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書應有權將印章蓋在任何要求蓋印章的文書上，蓋上印章後，可由祕書或助理祕書籤名證明。董事會祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。祕書不在時，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的權力並履行董事會或首席執行官不時指定的職責。
第15款.其他權力和義務。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當簽名。
第四條
股本
第1款.股票證書。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。該證明書須由公司任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司高級職員、過户代理人或登記官的簽名可以是傳真件。如果在該證書上簽字或傳真簽字的任何高級職員、過户代理人或登記員在該證書籤發前已不再擔任該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與簽發時該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。受轉讓限制的股票的每一張證書，以及公司
被授權發行一類或一系列以上股票的，應當載有法律規定的有關説明。儘管此等附例有任何相反規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份(但在證書交回本公司前，前述規定不適用於以股票為代表的股份)，董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列的股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。
第2節.轉讓在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出有關股票的證書，或連同妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。
第三節記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
第四節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；****何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第5條補發證書公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。
第五條
賠償
第一節定義。就本第五條而言：
(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為公司董事、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非官方僱員，或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事人士的身分。就本條第1(A)條而言，指正在或曾經擔任董事、合夥人、受託人、高級人員、
子公司的僱員或代理人應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；
(B)“董事”是指在董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；
(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，不是亦不是該法律程序一方的公司董事；
(D)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的習慣上發生的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；
(E)“負債”係指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；
(F)“非官方僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；
(G)“高級人員”指由董事會委任的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；
(H)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和
(I)“附屬公司”是指公司(直接或通過或與公司的另一家附屬公司一起)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上，或(B)該等公司、合夥企業、合夥企業或其他實體的50%(50%)或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。有限責任公司、合營企業或其他單位。
第2節董事及高級職員的賠償
(A)在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及高級人員均應獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償，並使其免受損害，不論該等彌償權利是現存的或其後可能予以修訂的(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較修訂前該等法律所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以及在本條第2節授權的範圍內。
(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或該人員真誠行事，並以該董事或該人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為是違法的。
(2)由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由海洋公園公司提出或以海洋公園公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每一名董事及其高級職員均應獲得公司的賠償，使其不會因董事或支付寶而產生的任何及所有費用而受到損害
與由公司提出或根據公司權利提出的任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關的，而該董事或該人員是或因該董事的公司身分而被威脅成為該董事的一方或參與者，而該董事或該人員是真誠行事，且行事方式是合理地相信該董事或該董事符合或不反對地鐵公司的最佳利益；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
(3)權利的存續。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。
(四)董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，只有在該訴訟(包括並非由該董事或該高管發起的訴訟的任何部分)事先得到董事會授權的情況下，公司才應對該董事或該高管尋求賠償的權利予以賠償，並使其不受損害，除非提起該訴訟是為了按照本附例的規定執行該高管或董事獲得賠償的權利，或(如屬董事)根據本附例預支開支的權利。
第3節對非公務員僱員的賠償除本附例第V條第4節另有規定外，每名非公職僱員均可由公司董事會酌情決定，就該名非公職僱員或代表該非公職僱員就該等受威脅、待決或已完成的法律程序，或該等非公職僱員正在進行或可能作出的任何申索、爭論點或事宜而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為違法。非公職僱員在不再是非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應惠及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管有上述規定，本公司只有在董事會事先授權的情況下，才可對任何尋求賠償的非公職僱員進行與該非公職僱員提起的訴訟有關的賠償。
第四節決定。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事人員、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定須由(A)不涉及利益關係的董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會(即使不夠法定人數)組成、(C)如無該等不涉及利益關係的董事、或(如果大多數不涉及利益關係的董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。
第五節最後處置前預支給董事的費用。
(A)公司應在公司收到董事要求預支款項的書面聲明後三十(30)天內，預支任何董事或其代表因董事公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。上述一項或多項聲明應合理地證明上述董事所招致的費用，並應在上述董事或其代表承諾償還任何預支費用之前或伴隨其承諾(如果最終確定的話)。
這樣的董事無權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，公司應墊付因或代表任何董事尋求墊付本章程項下與該董事發起的訴訟有關的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)經(I)董事會授權，或(Ii)提起以強制執行董事根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利。
(B)如果董事在收到費用文件和所需承諾後三十(30)天內仍未全額支付本協議項下的預支費用索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。
(C)在海洋公園公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，海洋公園公司有權在終審裁定董事未達到《海洋公園公約》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
第6節.在最後處置前預支給高級職員和非高級職員的費用
(A)本公司在接獲任何高級人員或非官方僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後，可由董事會酌情決定墊付任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級或非官方僱員的公司身分而參與的任何訴訟程序所產生的任何或所有開支，不論是在該等訴訟程序最終處置之前或之後。該等報表須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該人或其代表承諾償還任何預支的開支之前或連同該等承諾一併作出。
(B)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合東區政府合夥公司所訂的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。
第七節權利的契約性質
(A)在本條第五條有效期間的任何時間，本第五條的規定應被視為公司與每一位有權享受本條款利益的董事和高級職員之間的合同，考慮到該人過去或現在和未來為公司提供的任何服務。修正、廢除或修改本條第五條的任何規定，或採納與本第五條不一致的證書的任何規定，均不得取消或減少本條第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的規定之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或索賠，或任何存在的事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)，而本條例所授予的或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是公司的董事或高級職員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍須繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和分發人受益。
(B)如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未得到公司的全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。
公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。
(C)在董事或主管人員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或主管人員如未達到《香港政府合同法》中規定的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。
第8節權利的非排他性。本條款第五條所述的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第十節其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。公司因應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人而欠下的任何賠償或墊付費用，應僅超過適用的主要彌償人(S)和任何適用保險單可獲得的費用的彌償或墊付，且應是次要的。
第11條。保留條款。如果本條款第五條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(無論是民事、刑事或行政調查，包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的任何費用、責任、損失、判決、罰款以及為達成和解而支付的款項，對每一受賠人進行賠償。在本條第五條的任何適用部分所允許的最大範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。
第六條
雜項條文
第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。
第3節文書的籤立公司在其正常業務運作中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，在沒有董事行動的情況下，均可由董事會主席(如當選)、總裁、司庫或任何其他人代表公司籤立
董事會或董事會執行委員會授權或決定的公司高級職員、僱員或代理人。
第四節證券的表決除董事會另有規定外，董事會主席如獲選，總裁或司庫可在任何其他公司或組織(其證券由公司持有)的股東或股東大會上，放棄通知公司及代表公司行事(包括表決及書面同意的訴訟)，或委任另一人或多名人士作為公司的代表或代理人，不論是否有酌情決定權及/或替代權。
第5條。常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第6節.公司記錄證書的正本或經見證的副本、公司成立人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票數量，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理人辦公室或法律允許的方式。
第7條證書本附例中凡提述證書之處，須當作提述經修訂及/或重述並不時生效的公司註冊證書。
第8節特拉華州法院和美國馬薩諸塞州地區法院對某些索賠的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下州法律索賠的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他僱員違反或基於其對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對公司或任何現任或前任董事的訴訟。根據董事或證書或本附例的任何條文而產生的任何針對公司或任何現任或前任董事的高級人員或其他僱員或股東的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管限的公司高級人員或其他僱員。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。
第9條.附例的修訂
(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會修改或廢止。
(B)股東的修訂。除本附例或法律另有規定外，本附例可於任何股東周年大會或根據本附例為此目的召開的任何股東特別大會上，由有權就該等修訂或廢除投票的已發行股份的過半數投票權持有人投贊成票而予以修訂或廢除，並可作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律強制要求，否則不需要股東批准。
第10條。公告。如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第11條.豁免由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。
自2024年2月21日起生效。