美國 個州
證券 和交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
要麼
☐根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 到的過渡期內
委員會 文件號：000-49671
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
聖地亞哥 Thornmint 路 10740 號，CA92127
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(858)800-3500
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☐ 是的 ☒ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年2月9日，註冊人普通股的 已發行股票數量為21,899,058股，面值每股0.001美元。
模塊化 醫療有限公司
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計）： | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明的 合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明 合併股東權益表 | 3 | |
| 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日九個月的簡明 合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他 信息 | 18 | |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 18 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 18 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股票證券 | 18 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認值 | 18 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 18 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 18 |
| 第 6 項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
模塊化 醫療公司
簡明的 合併資產負債表 （以千計，面值除外）
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 年（未經審計） | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用資產的右 ，淨值 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 短期 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 長期 租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 7） | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
模塊化 醫療公司
簡明的 合併運營報表 （未經審計）
（以 千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
模塊化 醫療公司
簡明的 合併股東權益表 （未經審計）
（以 千計）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在股票發行中發行 普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股和認股權證，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
模塊化 醫療公司
簡明的 合併現金流量表 （未經審計）
（以 千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 服務股票 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產和預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 普通股認股權證的行使 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
模塊化醫療公司
簡明合併
財務報表附註
（未經審計）
附註1 — 公司和重要會計政策摘要
Modular Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”） 於1998年10月在內華達州註冊成立，名為Bear Lake Recreation, Inc.。從 2002年，該公司一直沒有實質性業務運營，直到大約2017年它收購了特拉華州的一家公司Quasuras, Inc.（Quasuras）的所有已發行和流通股份。 由於Quasuras的主要股東保留了對公司和Quasuras的控制權，該股票交易所被算作反向合併。因此，公司按歷史賬面金額確認了合併中收購的Quasuras的資產和負債。 在收購Quasuras之前，至少從2002年起，該公司就是一家空殼公司，定義見根據1934年 《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。2017 年 6 月，該公司將其名稱從 Bear Lake Recreation, Inc. 更名為 Modular Medical, Inc.
該公司是一家處於開發階段 的醫療器械公司，專注於使用現代化 技術設計、開發和最終實現胰島素泵的商業化，以提高胰島素泵在糖尿病市場的採用率。通過開發一種新型的由兩部分組成的貼片泵，即我們的 MODD1 產品， 或 MODD1，該公司力求從根本上改變成本和複雜性之間的權衡，以及獲得目前可用的胰島素泵提供的更高護理標準 的機會。通過簡化和簡化從介紹、處方、報銷、 培訓和日常使用等方面的用户體驗，我們力求將可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極進取的 “超級用户” 之外，並將該類別擴展到大眾市場。該產品旨在為1型和快速增長的2型糖尿病市場提供服務，尤其是在設備採用率方面。
2022年2月，公司完成了 股票證券的公開發行，其普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MODD” ，並於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場上市。
流動性和持續經營
該公司預計，在可預見的將來， 將繼續蒙受營業虧損，並在繼續投資其產品的開發 和隨後的商業化過程中產生運營現金流出。該公司預計，其研發以及一般和管理 費用將繼續增加，因此，它最終將需要創造可觀的收入才能實現盈利。 該公司的預期營業虧損和現金消耗使人們對公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表 不包括可能由於這種不確定性而產生的任何調整。公司計劃的實施及其延續 持續經營的能力將取決於公司通過出售額外股權或 債務證券籌集額外資金以支持其未來運營的能力。無法保證此類額外資本，無論是債務 還是股權融資的形式，是否足夠或可用，也無法保證此類資本將按公司 可接受的條款和條件提供。如附註4所述，公司於2023年5月完成了普通股和認股權證的發行。
公司的運營需求 包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司 未來的資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司 成功實現產品商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司開展合作 或收購其他公司或技術以增強或補充其產品供應的需求。如果公司 無法 獲得額外資金，則可能需要削減研發計劃，並採取額外措施降低 成本，以節省現金。
5
演示基礎
公司的財政年度於每個日曆年度的3月31日結束 。這些附註中對簡明合併財務報表的每次提及的財政年度均指 截至所示日曆年度的3月31日的財政年度（例如，2024財年是指截至3月31日的財政年度， 2024）。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司Quasuras的賬目。 所有重要的公司間交易和餘額在合併中均已消除。
隨附的簡明合併 財務報表未經審計，是根據美國公認的會計原則 （GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的規章制度編制的。 截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表來自當日 經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會的這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡化 或省略。本報告中的信息應與 公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整） ，這些調整是公允總結公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 截至2023年12月31日的九個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的 年度或任何其他未來時期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 簡明合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值可能包括與應計收入、股票薪酬和所得税有關的 。實際結果可能與這些估計有所不同。
可報告細分市場
該公司在一個業務板塊運營 ，並使用一種業務盈利能力衡量標準。
研究和開發
公司將研發 支出按實際支出支出。
一般和行政
一般和管理費用 主要包括工資和福利成本、租金、股票薪酬、法律和會計費用以及辦公和其他管理 費用。
信用風險的集中度
可能
使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金。公司將現金存放在美國境內的一家高信貸質量
金融機構，該機構由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高限額約為
$
風險和不確定性
公司面臨的風險包括 ，包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、 快速變化的客户需求、有限的運營歷史以及公開市場的波動。
經濟混亂
2019年冠狀病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸， 導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。 儘管美國國家緊急狀態已於 2023 年 5 月到期，並且幾乎所有的關閉和 “就地避難” 命令都已結束，但是 無法保證 COVID-19 疫情不會影響公司未來 的運營和財務業績，因為疫情的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為預防疾病 傳播而採取的相關行動尚不確定，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
6
戰爭和恐怖主義行為導致了進一步的 經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率居高不下， 美聯儲通過提高利率來解決通貨膨脹率上升的問題。儘管公司 最近得以進入資本市場，但將來，公司可能無法進入資本市場，公司只能以可能對其現有股東和 業務造成嚴重不利的條件提供額外的 資本。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括 手頭現金和活期存款中的現金、存款證和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。
財產和設備
財產和設備按歷史成本記錄
。通常，折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命
金融工具的公允價值
公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值 ，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為 三個大致層面：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及該資產或負債在金融工具的整個週期內可以直接 或間接觀察到的輸入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的 ，對公允價值衡量具有重要意義。 |
由於其短期性質，現金等價物、應付賬款和應計費用的 賬面價值接近公允價值。
租賃
公司的使用權資產包括 根據財務會計準則委員會 (FASB) 會計準則編纂 (ASC) 842、 確認的租賃資產租賃, 它要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產. 使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 公司支付租賃產生的租賃款項的義務，兩者均根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值 進行確認。起始時租賃期限為 12 個月或更短的租賃 不記錄在合併資產負債表中，在合併的 運營和綜合虧損報表中按直線計算在租賃期限內的支出。公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果 租約未提供隱性利率，則公司根據開始之日獲得的信息 使用公司的增量借款利率來確定未來付款的現值。
股票薪酬
公司向員工和非員工發行股票獎勵、股票期權和限制性股票 單位。公司根據FASB ASC 505和ASC 718對此類獎勵進行核算，其中 獎勵的價值以授予之日計量。公司在評估了實現績效獎勵的必要績效標準 的可能性後，在 的必要服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認股權獎勵的股票薪酬。公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton 期權定價（Black Scholes）模型估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、期權的預期 期權期限和未來股息相關的某些假設。薪酬支出是根據Black-Scholes模型得出的值記錄的。 Black-Scholes模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。
7
每股金額
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的 虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數（WASO）。此外，公司 將根據預先注資認股權證發行的普通股數量列為已發行的已發行普通股。攤薄後的每股淨虧損使該期間所有可能具有稀釋性的普通股生效 。潛在的稀釋性普通股包括行使股票期權和行使認股權證時可發行的增量普通股 。
2023年4月1日之前，公司將
份預先注資的認股權證排除在WASO的計算範圍之外。預先注資的認股權證現已包含在WASO的計算中。前期金額
已符合本期列報方式。變更的影響使先前報告的每股虧損減少了美元
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 普通股購買權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
改敍
為了與本期列報方式保持一致 ，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營業績或現金流沒有影響。
綜合損失
綜合虧損代表企業權益 的變化，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括淨虧損中不包括的某些權益變動 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，該公司的全面 虧損與其淨虧損相同。
最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計 標準更新（ASU）， 金融工具-信貸損失。該亞利桑那州立大學增加了一個新的減值模型（稱為 當前的預期信用損失（CECL）模型），該模型基於預期損失而不是產生的損失。根據新的指導方針， 實體確認其預期信貸損失的預留額，並適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃 應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有減值損失的最低確認門檻，各實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。此更新對2022年12月15日之後開始的財政年度 生效，包括小型申報公司的這些財政年度內的過渡期。 公司採用了自2023年4月1日起生效的亞利桑那州立大學第2016-13號，該採用對公司的經營業績 和財務狀況沒有影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求每年和中期披露增量細分市場 信息。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期 期有效，它要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間 。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其合併 財務報表的列報產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它擴大了實體所得税税率 對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。此更新將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效 。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表的列報 產生的影響。
8
附註2 — 合併資產負債表明細
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | （以千計） | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應計費用 | （以千計） | |||||||
| 應計工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
註釋3 — 租賃
加利福尼亞州聖地亞哥 W. Bernardo Drive
這個
加利福尼亞州聖地亞哥 Thornmint 路
這個
| 年度財政年度 | 正在運營 租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
為租賃
負債計量中包含的金額支付的現金約為美元
附註 4 — 股東權益
自動櫃員機協議
2023 年 11 月 22 日，公司與 Leerink Partners LLC（Leerink）簽訂了
銷售協議（ATM 協議），根據該協議，公司可以自行決定不時
發行和出售其普通股，總收益最高可達美元
9
2023 年 5 月公開發行
2023年5月15日，公司與Newbridge Securities Corporation（承銷商）簽訂了承銷協議
（承銷協議），內容涉及公司在堅定承諾承銷發行（2023年發行）中發行和出售
單位的證券，總收益
約為美元
根據承保協議，
公司授予承銷商30天的期權，允許承銷商最多額外購買
向承銷商支付的現金費為
承保協議包含公司的慣例 陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司 和承銷商的賠償義務，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止 條款。
認股證
| 類型 | 股數 | 運動 價格 | 到期 | |||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | $ | |||||||||||
| 發行普通股認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 活動 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
| 類型 | 的數量 股票 | 運動 價格 | 到期 | |||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
其他
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司
發行了
10
註釋5 — 基於股票的薪酬
修訂後的2017年股權激勵計劃
2017 年 10 月，公司
董事會（以下簡稱 “董事會”）批准了經修訂的 2017 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），
股票薪酬支出
截至 2023 年 12 月 31 日，未攤銷的薪酬成本約為
美元
在截至2023年12月31日的三個月中，根據其由兩部分組成的美國食品藥品管理局申報和許可里程碑獎勵計劃，公司授予了以下股票期權
在截至2023年12月
31日的三個月中，公司發行了
| 截至12月31日的三個月 | 九個月已結束 12 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||||||||||
期權在授予 日的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型包括確定期權公平期限、 和平均波動率的簡化方法。無風險利率源自 美國財政部在授予之日發佈的每日國債收益率曲線利率，期限等於期權預期期限。 的股息收益率為零，因為該公司從未支付過股息，也無意在可預見的將來派發股息。公司在 發生沒收時將其記入賬户。
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股份 | 數字 | 加權 | ||||||||||
| 可用 | 的 | 平均值 | ||||||||||
| 為了格蘭特 | 股份 | 行權價格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | | ||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| RSU 已獲批 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | ||||||||||
| 分享獎勵 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已取消並返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
11
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中， 沒有行使任何股票期權。
| 數字 | 加權 平均值 撥款- | |||||||
| 的 股票 | 日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2023 年 9 月 30 日的非歸屬股份 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的非歸屬股份 | $ | |||||||
截至2023年12月31日，未償還的限制性股票單位
的總內在價值約為美元
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 行使價區間 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||||||||||
| $0.93 - $2.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $3.95 - $7.51 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $8.61 - $17.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $0.93 - $17.70 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
每股內在價值的計算方法為 ，計算方法是公司主要交易市場普通股的收盤價超過 期權的行使價。
注6 — 所得税
公司根據財務報表與公司資產 和負債的税基之間的差異來確定遞延税 資產和負債，使用公司預計差異將影響應納税所得當年的有效税率。 估值補貼是針對所有或部分遞延的 税收資產很可能無法變現的任何遞延所得税資產設立的。根據現有信息和其他因素，管理層認為 其聯邦和州的遞延所得税淨資產很可能無法完全變現，而且公司已記錄了全額估值補貼。
公司在時效法規不同的司法管轄區提交美國聯邦 和州所得税申報表。2016 財年至 2023 財年的所有納税申報表均需接受美國聯邦和州税務機關的審查。截至2023年12月31日，公司尚未記錄任何與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠的負債。
12
附註7——承付款和意外開支
訴訟、索賠和評估
在正常業務過程中， 公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。公司將與意外損失相關的法律 成本記錄在所有可能和可估結算的發生和應計金額中。
賠償
在正常業務過程中， 公司簽訂了合同安排，根據該安排，公司可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未履行某些承諾或因特定合同中概述的 某些事件引起的索賠和損失而蒙受的任何損失，例如，可能包括與過去業績相關的訴訟或索賠 引起的損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。公司 還與其高管和董事簽訂了賠償協議。 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的合併財務報表中沒有反映與這些 賠償相關的金額。由於先前索賠的歷史有限以及適用於每份特定 協議的獨特事實和情況，公司尚未估計這些 協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償協議相關的任何款項。
購買義務
公司的主要購買義務
包括機械和設備的採購訂單。截至2023年12月31日，該公司的未清機械和
設備採購訂單及相關支出約為美元
註釋 8 — 後續事件
2024 年 1 月，根據自動櫃員機協議，
公司出售了
2024 年 1 月，公司收到了大約
美元的收益
2024 年 2 月 13 日，公司股東批准增加：i) 在
計劃下預留髮行的股票數量
13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析應與本10-Q表季度報告（本報告）中隨附的簡明合併 財務報表和附註一起閲讀。本報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性 陳述，其中 包括但不限於關於我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績 和籌資工作，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中提出的業務其他方面的陳述 2023 年 6 月 26 日以及我們不時向其提交的其他報告中證券 和交易委員會。本報告中包含的任何有關我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述，如果不是歷史事實陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下， “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、 或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2023年3月31日的10-K表年度報告第 1A項所述的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、 預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括不 限制的2019年冠狀病毒病或 COVID-19 的直接和間接影響，以及通貨膨脹風險，包括 公司某些組成部分成本增加的風險以及可能由此產生的相關問題。這些因素中有許多 都是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述 中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或時間。提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們 行事的人的後續書面和口頭 前瞻性陳述進行了明確的完整限定。我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件變化、 情況或此類陳述所依據的假設還是其他原因。
我們的財政年度於每個日曆年度的3月31日結束。本報告中所有提及的財政年度，均指所示日曆 年度的截至3月31日的財政年度（例如，2024財年是指截至2024年3月31日的財政年度）。除非上下文另有要求，否則 提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指模塊化醫療公司及其 合併子公司。
公司概述
我們是一家處於開發階段的醫療器械 公司，專注於使用現代化技術設計、開發和商業化創新的胰島素泵，以提高 泵在糖尿病市場的採用率。通過開發一種由兩部分組成的新型貼片泵，即我們的 MODD1 產品，我們力求從根本上改變成本和複雜性之間的權衡，以及獲得目前可用的胰島素泵 提供的更高護理標準的機會。通過簡化和簡化從介紹、處方、報銷、培訓和日常使用等環節的用户體驗， 我們尋求將可穿戴胰島素輸送設備市場擴展到積極進取的 “超級用户” 之外，並將該類別 擴展到大眾市場。該產品旨在為1型和快速增長的糖尿病市場提供服務，尤其是在設備採用率方面， 2型糖尿病市場。2024 年 1 月，我們向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交了 MODD1 下一代胰島素泵的上市前申請，以獲得 510 (k) 的許可。我們預計，美國食品和藥物管理局將在截至2024年6月30日的季度內對我們提交的文件提供初步反饋。
從歷史上看，我們主要通過私募和公開發行普通股以及出售可轉換期票 來為我們的運營融資。根據我們目前的運營計劃，自本報告中包含的財務報表發佈之日起，我們是否有能力在至少 一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們能否繼續作為持續經營的 企業取決於我們籌集額外資金的能力，可能通過出售股權或債務證券，以支持我們未來的 業務。如果我們無法獲得額外資金，我們將被要求削減研發計劃， 採取額外措施降低成本。我們在合併財務報表附註 1 在本報告第 1 項及以下內容中提供了額外披露 流動性 下面。
14
經濟混亂
2019年冠狀病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行 和運輸，導致強制關閉並下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。儘管美國國家緊急狀態已於2023年5月到期，幾乎所有的封鎖和 “就地避難” 命令都已結束，但無法保證 COVID-19 疫情不會影響我們未來的運營和財務業績 ，因為疫情的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為防止 疾病傳播而採取的相關行動尚不確定，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
戰爭和恐怖主義行為導致 進一步的經濟混亂。不斷增加的通貨膨脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球 經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹 仍然居高不下，美聯儲通過提高利率來解決通貨膨脹率上升的問題。雖然我們能夠在2023年5月和2022年5月進入資本市場，但將來我們可能無法進入 資本市場，額外的資本可能只能以可能嚴重損害我們現有的 股東和我們的業務的條件提供給我們。
有關可能影響我們未來業績的風險 的更多信息，請參閲本報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。
關鍵會計政策和 估計
對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出某些估計和判斷 ，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債和支出金額。我們會持續根據我們的 歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些 估計值不同，報告的結果在不同的假設或條件下可能會有所不同。我們的重要會計政策 和估算已在截至2023年3月31日的 年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中披露。截至2023年12月31日，我們的重大會計政策和估算沒有實質性變化。
運營結果
研究和開發
| 十二月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 研究與開發 — 已結束三個月 | $ | 3,619 | $ | 2,197 | $ | 1,422 | 64.7 | % | ||||||||
| 研究與開發 — 已結束九個月 | $ | 9,204 | $ | 6,804 | 2,400 | 35.3 | % | |||||||||
我們的研發費用 包括與胰島素泵 產品的開發和初始生產相關的人員和相關成本、材料和其他成本。我們將研發費用按發生時支出。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月的研發或研發費用有所增加，這主要是由於員工相關成本增加了約34.8萬美元，股票薪酬增加了約32.4萬美元，諮詢成本增加了約76.6萬美元。諮詢 成本的增加主要歸因於2024財年第三季度為準備向美國食品藥品管理局提交的510（k）份申請做準備而在2024財年第三季度開展的申請前測試和相關活動。
截至2023年12月31日的九個月中，研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於員工相關成本增加了約1,134,000美元，諮詢成本 增加了58萬美元，股票薪酬支出增加了38.5萬美元，材料成本增加了約30萬美元。材料成本的增加 主要歸因於提交前的活動，因為我們預計將向美國食品藥品管理局提交510（k）份報告，於2024財年開始生產我們的 MODD1 泵產品。諮詢成本的增加主要歸因於2024財年產生的第三方測試費用 ，這是因為我們預計向美國食品藥品管理局提交了510（k）份報告，該報告已於2024年1月完成。
我們的研發員工人數從2022年12月31日的32人增加到2023年12月31日的36人。研發費用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別約68.1萬美元和35.7萬美元的股票薪酬支出，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月分別為142萬美元和1,035,000美元。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，研發費用將減少，因為我們在2024年1月向美國食品藥品管理局提交了510（k） 的 MODD-1 胰島素泵。
15
一般和行政
| 十二月三十一日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 一般和行政管理——已結束三個月 | $ | 1,650 | $ | 1,161 | $ | 489 | 42.1 | % | ||||||||
| 一般和行政管理——已結束九個月 | $ | 4,006 | $ | 3,502 | $ | 504 | 14.4 | % | ||||||||
一般和管理費用 主要包括人事、財務、人力資源、營銷和一般管理費用。
截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用（簡稱 G&A）與去年同期相比有所增加，這主要是由於法律和其他專業服務費用 增加了14.3萬美元，租金和其他設施相關費用增加了約13萬美元，與營銷相關的支出約11.3萬美元，與員工相關的成本約為11.2萬美元，費用的折舊和攤銷大約 97,000 美元，股票薪酬約為 30,000 美元，會計成本為大約22,000美元和其他支出的增加， 被諮詢費用減少的約169,000美元部分抵消。
截至2023年12月31日的九個月 與去年同期相比，併購支出有所增加，這主要是由於設施相關成本 增加了約383,000美元，員工相關成本增加了約27.2萬美元，折舊費用約為190,000美元，與營銷相關的支出約為19.3萬美元，法律和其他專業服務費用增加了14.7萬美元，其他費用被部分抵消 減少了約464,000美元的股票薪酬支出和諮詢服務費用約為415,000美元。
我們的 G&A 員工人數從 2022 年 12 月 31 日的三人增加到 2023 年 12 月 31 日的四名 。併購費用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，股票薪酬支出分別約31.3萬美元和28.3萬美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月，分別約62.2萬美元和1,086,000美元。我們預計，在2024財年的剩餘時間內，併購支出將減少。
流動性和持續經營
作為一家處於發展階段的企業，我們目前 沒有收入來產生現金流來支付運營費用。自成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與 我們的業務相關的併購費用，我們每年都會出現營業虧損和負 的運營現金流。在截至2023年12月31日的九個月和截至2023年3月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,320萬美元和 1,390萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額約為200萬美元，累計赤字為6,140萬美元。從我們目前的運營計劃來看，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力自本報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年。我們的財務 報表不包括對資產負債金額和分類的調整，如果我們無法 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為 研發活動提供資金所需的金額，包括臨牀研究、營運資金和資本支出。我們能否繼續經營 取決於我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金的能力，以支持我們未來的 業務。2023 年 5 月，我們完成了單位的公開發行，包括普通股和購買普通股 的認股權證，淨收益為 970 萬美元。2023年11月22日，我們與 Leerink Partners LLC（Leerink）簽訂了銷售協議（自動櫃員機協議），根據該協議，我們可以不時自行決定發行和出售我們的普通股 ，總收益高達650萬美元，根據該計劃，Leerink將充當銷售代理或委託人 。自動櫃員機協議規定，Leerink將有權獲得相當於根據自動櫃員機協議出售任何普通股總收益的 的3.0％的服務補償。2024年1月，根據自動櫃員機協議，我們出售了153,879股普通股 股，淨收益約為27.8萬美元。此外，在2024年1月，我們從行使認股權證中共獲得了約55萬美元的收益，用於購買445,744股普通股。
我們未來的資本要求和 可用資金的充足性將取決於許多因素，包括但不限於我們成功將 產品商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司合作或收購 其他公司或技術以增強或補充我們的產品供應的需求。 如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃，裁減員工，並採取額外的 措施來降低成本，以節省現金。
16
在截至2023年12月31日的九個月中，我們使用了大約 1,050萬美元的經營活動，這主要來自於淨虧損約1,320萬美元，經調整後，淨虧損約40萬美元的運營資產和負債以及非現金項目，包括約200萬美元的股票薪酬支出 、約30萬美元的折舊和攤銷費用以及其他非實質性調整。 在截至2022年12月31日的九個月中，我們使用了約820萬美元的經營活動，這主要源於 淨虧損1,030萬美元，經調整後的運營資產和負債以及非現金 項目，包括約210萬美元的股票薪酬支出、以換取約10萬美元的 服務的普通股發行以及折舊和攤銷費用約為10萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的現金 分別用於購買房產和設備，分別為約120萬美元和60萬美元。
在截至2023年12月31日的九個月中，融資活動 提供的現金歸因於2023年5月結束的公開發行普通股和認股權證 的970萬美元淨收益，以及行使普通股認股權證所得的約20萬美元收益。 在截至2022年12月31日的九個月中，融資活動提供的740萬美元現金歸因於註冊直接發行中發行普通股和認股權證的淨收益 ，該發行於2022年5月結束。
購買義務
我們的主要購買義務包括機械設備和軟件的採購 訂單。截至2023年12月31日，我們的未清機械和設備採購訂單 及相關支出約為60萬美元。2023 年 12 月，我們與 互聯醫療和遠程監測糖尿病技術解決方案提供商簽署了設備集成協議，約60萬澳元用於三年的技術集成 和許可費。
最近通過和發佈的 會計公告
最近通過和發佈的 會計公告詳見本報告第1項所含簡明合併財務報表附註的附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
作為一家規模較小的申報公司， 不要求我們提供此項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即控制可能因條件變化而變得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官在內的管理層 的監督和參與下，我們對1934年《證券交易法》第13a-1i) 條和第15I5 (e) 條所定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年12月 31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
17
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的 訴訟。據我們 所知，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構正在進行或由其提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據我們或我們子公司的執行官所知，沒有威脅或影響 我們、我們的普通股、子公司或子公司的高級管理人員或董事的身份，其中 的負面決定可能包含實質內容不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險 ，其中一些風險是我們所不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。我們於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第 1A項中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權 證券銷售、所得款項的使用和發行人回購股權證券
近期未註冊證券的銷售
2023年12月29日，我們發行了以下未註冊的 普通股：（i）根據外部董事薪酬計劃 向四名非僱員董事共發行了6,375股股票；（ii）在歸屬於經修訂的2017年股權激勵計劃下授予的限制性股票單位獎勵後，向一名非僱員董事發行了20,834股股票。上述發行是根據《證券法》D條例第4（2）條和/或 第506條的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
對於我們 的任何債務，本金、利息、償債或購買基金分期付款，或任何其他重大違約，都沒有違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
18
第 6 項。展品
| 展覽 | 參考 | 已歸檔
或 已裝修 | ||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表格展覽 | 申請日期 | 在此附上 | ||||
| 1.1 | Modular Medical, Inc. 和 Leerink Partners LLC 之間的銷售 協議，日期為 2023 年 11 月 22 日 | 8-K | 11/22/2023 | |||||
| 10.1 | Modular Medical, Inc. 由兩部分組成的 FDA 提交和許可里程碑獎勵計劃 | 8-K | 10/05/2023 | |||||
| 31.1 | 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||
| 31.2 | 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||
19
簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 模塊化醫療公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/{ br} James E. Besser |
| James E. Besser | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 保羅 diperNA | |
| 保羅·迪佩爾納 | ||
| 董事長、總裁、首席財務官 官員和 財務主管 （首席財務官） | ||
20