第424章第424（b）（5）條

註冊號碼333-263315

招股説明書副刊

(To 2022年11月30日的招股説明書）

易電行有限公司

總髮售金額為8，500，000美元

根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及與這些 投資者簽訂的證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），我們將以每 單位0.85美元的價格向某些個人投資者（統稱“投資者”）發行10，000，000個單位（以下簡稱“單位”）。每個單位由一股每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）和一份以每股1.20美元的價格購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證可根據本文件的規定進行調整。認股權證 將於發行時以現金或無現金基準行使，並將於發行日期後一年屆滿。

2023年3月31日，我們由非關聯公司持有的未發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值 約為8670萬美元，這是基於 48，433，000股已發行普通股，以及根據我們普通股於2023年3月31日在納斯達克全球市場的收盤價計算的每股價格1. 79美元。因此，我們不再受 表格F—3一般指示I.B.5的限制。

於2023年6月5日，我們與若干投資者訂立證券購買協議 ，以每單位0.85美元的購買價出售合共10，000，000個單位，總所得款項 為8，500，000美元。我們從發售中收到的所得款項淨額將用作營運資金及一般業務用途。

我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司” ，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的證券涉及高度風險，包括 損失您全部投資的風險。請參閲第S—24頁開始的“風險因素”和隨附招股説明書中的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

在本次發行中購買資產的投資者 是購買EZGO Technologies Ltd.的資產，英屬維爾京羣島商業公司（"ezgo"）， 除其子公司或VIE（定義見下文）在中國開展實質性業務。

在本招股説明書補充書中，"我們"、"我們的公司"、"公司"或類似術語是指易智高科技 有限公司和/或其合併子公司，江蘇易智高電子科技有限公司除外，江蘇寶哲電氣科技有限公司（前身為江蘇寶哲電氣科技有限公司，Ltd.），一家中國大陸公司（“VIE”）。易智高通過常州易智高企業管理有限公司在中國開展業務，Ltd.（以下簡稱“WFOE”）、VIE及其在中國的子公司以及EZGO不單獨開展任何業務 。VIE及其附屬公司的財務業績將綜合納入我們的財務報表，以便於會計處理， 但我們並不持有VIE或其任何附屬公司的任何股權。

Investing in EZGO’s securities is highly speculative and involves a significant degree of risk. EZGO is not an operating company established in the People’s Republic of China (the “PRC”), but a holding company incorporated in the British Virgin Islands. As a holding company with no material operations of its own, EZGO conducts the majority of its operations through contractual arrangements with its operating entities established in the PRC, primarily the VIE, in which EZGO does not hold any equity interest, and the VIE’s subsidiaries based in the PRC. This variable interest entity structure involves unique risks to investors. The contractual arrangements with the VIE have not been tested in court. The variable interest entity structure is used to provide investors with contractual exposure to foreign investment in China-based companies where Chinese law prohibits or restricts direct foreign investment in the operating companies. Due to PRC legal restrictions on foreign ownership in internet-based businesses, we do not have any equity ownership of the VIE; instead, we receive the economic benefits of the VIE’s business operations through certain contractual arrangements. As a result of such series of contractual arrangements, EZGO and its subsidiaries become the primary beneficiary of the VIE for accounting purposes and the VIE as a PRC consolidated entity under the generally accepted accounting principles in the United States (the “U.S. GAAP”). We consolidate the financial results of the VIE and its subsidiaries in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. Neither we nor our investors own any equity ownership in, direct foreign investment in, or control through such ownership/investment of the VIE. Investors may never hold equity interests in the Chinese operating company. The securities offered in this prospectus supplement are securities of our British Virgin Islands holding company that maintains contractual arrangements with the associated operation companies. The Chinese regulatory authorities could disallow this variable interest entity structure, which would likely result in a material change in EZGO’s operations primarily through the VIE and its subsidiaries in China and/or a material change in the value of the securities EZGO is registering for sale, including that it could cause the value of its securities to significantly decline or become worthless. For a description of our corporate structure and contractual arrangements with the VIE, see “項目3.關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險"在 我們截至2022年9月30日的財政年度表格20—F年度報告（"2022年度報告"）的第19頁，該報告 以引用方式併入本文.

In addition, as EZGO conducts substantially all of its operations in China through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China, it is subject to legal and operational risks associated with having substantially all of its operations in China, which risks could result in a material change in its operations and/or the value of the securities EZGO is registering for sale or could significantly limit or completely hinder its ability to offer or continue to offer its securities to investors and cause the value of its securities to significantly decline or be worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and made a number of public statements on the regulation of business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding efforts in anti-monopoly enforcement. Our PRC counsel, DeHeng Law Offices (Shenzhen), is of the view that as of the date of this prospectus supplement, we are not directly subject to these regulatory actions or statements, as we have not implemented any monopolistic behavior and EZGO’s business operations through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China do not involve large-scale collection of user data, implicate cybersecurity, or involve any other type of restricted industry. As further advised by our PRC counsel, as of the date of this prospectus supplement, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or any other PRC governmental authorities for our overseas listing or securities offering plans, nor has our company, any of our subsidiaries, the VIE or any of its subsidiaries received any inquiry, notice, warning or sanctions regarding our offering of securities from the CSRC or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and official guidance and related implementation rules have not been issued, it is highly uncertain what potential impact such modified or new laws and regulations will have on the VIE’s daily business operations, or ability to accept foreign investments and list on a U.S. or other foreign exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) or other PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that require our company, the WFOE, the VIE or any of its subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before offering securities in the U.S. Any future Chinese, U.S., British Virgin Islands or other rules and regulations that place restrictions on capital raising or other activities by companies with extensive operations in China could adversely affect EZGO’s business through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China and results of operations. See “項目 3.關鍵信息—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險" 從《2022年年報》第17頁開始，詳細描述了與在中國開展業務有關的各種風險，以及 在作出購買任何易勝果證券的決定之前應考慮的其他信息。

此外，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了 更嚴格的標準，如果我們的審計師不能得到全面檢查，EZGO的證券可能被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於內地和香港的中國會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區持有的職位，以及PCAOB在其認定報告中包括總部位於內地或香港的會計師事務所中國或香港的名單。 本名單不包括我們的前審計師、Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“MarumAsia”) 和Briggs&Veselka Co.，Briggs&Veselka LLP(“Briggs&Veselka”)， 或我們目前的審計師魏偉律師事務所(“WWC”)。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《禮賓聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈 已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並投票決定取消之前的2021年認定報告。我們目前的審計師WWC作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。儘管 如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，投資者可能會被剝奪此類 檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，或者審計師審計委員會沒有對中國的審計工作進行檢查 使審計師委員會無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序， 可能會導致我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，那麼這種缺乏檢查 可能會導致深圳證券交易所的證券被摘牌。見下文披露的風險風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法充分 檢查位於中國的審計文件，則EZGO的普通股可能會根據《HFCA法案》被摘牌。EZGO普通股退市或其被退市的威脅，可能 對EZGO普通股造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查 剝奪了我們的股東從此類檢查中獲得的好處。此外，《加速控股外國公司會計法》 修訂了《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師 連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查”在本招股説明書增補件的S—41頁。

On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments to its rules implementing the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”). Such final rules establish procedures that the SEC will follow in (i) determining whether a registrant is a “Commission-Identified Issuer” (a registrant identified by the SEC as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in that jurisdiction) and (ii) prohibiting the trading of an issuer that is a Commission-Identified Issuer for three consecutive years under the HFCA Act. The SEC began identifying Commission-Identified Issuers for the fiscal years beginning after December 18, 2020. A Commission-Identified Issuer is required to comply with the submission and disclosure requirements in the annual report for each year in which it was identified. Since we were not identified as a Commission-Identified Issuer for the fiscal year ended September 30, 2022, we were not required to comply with the submission or disclosure requirements in the 2022 Annual Report. As of the date of this prospectus supplement, we have not been, and do not expect to be identified by the SEC under the HFCA Act. As disclosed earlier, on December 15, 2022, the PCAOB announced that it had secured complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate the previous 2021 determination report to the contrary. However, whether the PCAOB will continue to conduct inspections and investigations completely to its satisfaction of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s control, including positions taken by authorities of the PRC. The PCAOB is required under the HFCA Act to make its determination on an annual basis with regards to its ability to inspect and investigate completely accounting firms based in the mainland China and Hong Kong. The possibility of being a “Commission-Identified Issuer” and risk of delisting could continue to adversely affect the trading price of our securities. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any authority in either jurisdiction, the PCAOB will make determinations under the HFCA Act as and when appropriate. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “AHFCA Act”), which amends the HFCA Act and requires the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three, and thus, would reduce the time before EZGO’s securities may be prohibited from trading or delisted. On December 29, 2022, the AHFCA Act was signed into law.

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Measures for the Administration of Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises and five supporting guidelines, which became effective on March 31, 2023 (the “Overseas Listing Regulations”). The Overseas Listing Regulations are applicable to overseas securities offerings and/or listings conducted by issuers who are (i) companies incorporated in the PRC (“PRC domestic companies”) and (ii) companies incorporated overseas with substantial operations in the PRC. The Overseas Listing Regulations stipulate that such issuer shall fulfill the filing procedures within three working days after it makes an application for initial public offering and listing in an overseas stock market. Among other things, if an overseas listed issuer intends to effect any follow-on offering in an overseas stock market, it should, through its major operating entity incorporated in the PRC, submit filing materials to the CSRC within three working days after the completion of the offering. The required filing materials shall include, but not be limited to, (1) filing report and relevant commitment letter and (2) domestic legal opinions. The Overseas Listing Regulations may subject us to additional compliance requirements in the future, and we cannot assure you that we will be able to get the clearance of filing procedures under the Overseas Listing Regulations on a timely basis, or at all. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充日期為2023年6月6日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年11月30日，包含在F-3表格(註冊號333-263315)的註冊説明書中，包括通過引用納入其中的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄提供了本次發售我們單位的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或引用的信息，以及隨附的招股説明書或與此 產品相關提供的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間 或證券的任何銷售。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成任何證券的要約，或代表我們認購和購買任何證券的邀請，不得 在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向向其提出此類要約或要約違法的任何人 用於要約或要約的相關事宜。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，提及：

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息 。您應仔細考慮通過參考《2022年年報》納入的風險因素，以及通過引用併入的其他文件以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發行或其他交易中出售我們的 普通股或其他證券。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次 發行的每股價格。

此次發行的認股權證 沒有公開市場。

我們不打算申請將本次發行中出售的權證在任何證券交易所上市。因此，認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人將沒有股東權利 ，直至他們持有可根據認股權證行使而發行的適用普通股為止。

除非閣下持有任何認股權證行使後可發行的普通股，否則閣下作為股東將無權持有該等普通股。在行使所持有的認股權證後，您將有權就該等普通股行使股東的權利，但僅限於登記日期在行使日期之後的事項。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有而且可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始報道我們 ，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師 的報道，並且如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們普通股的看法 ，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在中國做生意的相關風險

中國法律和法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國子公司、 VIE及其子公司須遵守多項中國法律法規，一般適用於中國公司。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。與普通法制度不同的是，在這種制度中，法律案件作為先例的價值有限。 20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的管理經濟事務的法律法規體系。過去四十年來，立法的總體效果顯著地增加了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於相關法律和 法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和 規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局 在解釋和實施法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此，與更發達的法律制度相比，評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。此外， 中華人民共和國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則沒有及時公佈 或根本沒有公佈）。因此，我們可能在 違反後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們合同、財產（包括 知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境的變化，可能會對易勝博通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務造成 重大不利影響，並阻礙其繼續運營的能力 。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或稱《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國企業境外上市的監管。採取有效措施，如推進相關 監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，網絡安全和 數據隱私保護要求等事項。《意見》仍不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修改和 實施法律，但《意見》和將頒佈的任何相關實施細則可能會使 我們在未來遵守合規要求。

《網絡安全審查辦法》（2021年版）於2021年12月28日發佈，並於2022年2月15日生效，其中反覆規定，任何控制超過100萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的"網上 平臺運營商"也應接受網絡安全審查。我們不認為EZGO通過WFOE、VIE及其在中國的子公司的運營 將被視為上文所述的"關鍵信息基礎設施運營商"或"數據處理商"，但是，《網絡安全審查辦法》修訂草案正在制定過程中，《意見》 仍不清楚將如何解釋、修改，並由中國相關政府部門執行。因此，目前仍不確定 中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准 。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求易勝城投資者獲得 的批准，易勝城投資者可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全 阻礙其向其投資者發售或繼續發售其證券的能力。

2023年2月17日，中國證監會發布《境外上市規定》， 自2023年3月31日起生效。海外上市條例適用於發行人（i）中國境內公司及（ii）在海外註冊成立並在中國有重大業務的公司）進行的海外證券發行及╱或上市 。 《境外上市條例》規定，發行人應在 申請首次公開發行股票並在境外上市之日起三個工作日內履行備案手續。其中，境外上市發行人擬 在境外股票市場進行後續發行的，應當在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊的主要經營實體向中國證監會提交 備案材料。《海外上市條例》可能會使 我們在未來遵守其他合規要求。見"—中國證監會針對尋求在海外市場發行證券的中國 公司發佈了《海外上市規定》。中國政府可能會對海外和外國投資於中國發行人的發行實施更多的監督和控制， 這可能會嚴重限制或完全阻礙EZGO向投資者發行或繼續發行其證券的能力，並可能導致其普通股的價值大幅下跌 或變得毫無價值.”

此外，中國 政府當局可能會加強對海外和/或外國投資於中國 發行人的監督和控制。中國政府當局採取的該等行動可能隨時通過外商獨資企業、 VIE及其在中國的子公司幹預或影響易勝果的業務，而這些行為超出其控制範圍。因此，任何此類行動都可能對易勝博通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的 運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙其向投資者提供或繼續 提供其證券的能力，並降低此類證券的價值。

有關法律執行的不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司幹預或影響深圳電力的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會 導致其運營、財務業績和/或深圳電力普通股的價值發生實質性變化，或削弱其融資能力 。

中國政府 通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司，對華中GO開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司幹預或影響鄂爾多斯的運營，這可能導致其運營發生重大變化，其普通股可能貶值或變得一文不值。

根據我們的中國法律顧問德恆律師事務所（深圳）的建議， 我們目前無需獲得中國當局的批准，即可在美國交易所上市，也無需執行 VIE協議。但是，如果VIE或控股公司在未來被要求獲得批准，並且 中國當局拒絕允許其在美國或其他外國交易所上市，EZGO將無法繼續在美國或其他外國交易所上市，繼續向投資者提供其證券，或嚴重影響投資者的利益並導致其普通股價格大幅貶值 。

中國政府 已經並將繼續通過監管和 國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，其中包括與税收、 環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的支出和努力 來確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府在未來的行動，包括 不繼續支持最近的經濟改革和返回到更加集中的計劃經濟或 經濟政策執行的區域或地方變化的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求EZGO剝離其在中國的業務中所持有的任何權益。因此，中國政府 可隨時通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司幹預或影響易勝城的運營，這可能導致 易勝城的運營和/或易勝城註冊的證券價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將滴滴的應用從智能手機應用商店下架。同樣，在其通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務的地區，EZGO的業務部門可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加 成本。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在美國或其他外匯交易所上市，或在未來達成VIE協議， 即使獲得此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們的中國法律顧問德恆律師事務所(深圳)認為，我們目前無需獲得任何中國中央政府或地方政府的許可，且 尚未收到任何在美國或其他外匯市場上市或簽訂VIE協議的拒絕，但EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。中國政府最近發表的聲明表明有意，中國政府可能採取 行動，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙深圳證券向投資者發售或繼續發售其證券的能力， 導致其證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會發布了中國公司赴境外發行證券的境外上市管理規定。中國政府可能會對境外和外國投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙鄂爾多斯繼續向投資者發行普通股的能力，並可能導致其證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布《境外上市規定》，自2023年3月31日起施行。《境外上市條例》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

海外上市規則 適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，發行人為(I)中國境內公司和 (Ii)在中國有大量業務的海外註冊公司。《境外上市條例》規定，發行人應當在申請首次公開發行股票後三個工作日內完成備案手續。所要求的備案材料應包括但不限於(1)備案報告和相關的 承諾書和(2)國內法律意見。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)近三年來，境內企業或者其控股股東、實際控制人 有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內企業涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚無明確結論；(五)控股股東、控股股東控制的股東或實際控制人持有的境內企業股權存在重大所有權糾紛。《境外上市條例》規定了違規行為的法律後果，包括未履行備案義務或從事欺詐備案行為，可處以100萬元至1000萬元不等的罰款， 情節嚴重的，還可禁止相關責任人進入證券市場。

《海外上市條例》日後可能會要求我們遵守其他合規要求 ，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得《海外上市條例》下的備案程序批准。我們認為，明確禁止海外發行 和上市的情況均不適用於我們。在得出這一結論時，根據我們的中國律師德恆律師事務所（深圳）的建議， 依賴律師的意見存在固有的不確定性，即我們是否需要獲得 中國政府的許可，以批准EZGO通過WFOE、VIE及其在中國的子公司和/或 的發行業務。EZGO未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙EZGO 繼續向投資者提供證券的能力，對其業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害 其聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致其證券， 包括EZGO在招股説明書中登記出售的證券，其價值顯著下降或變得毫無價值。

我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。

中國政府廣泛 監管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外國所有權以及與 相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行 涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為 可被視為違反適用法律法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

現行中國法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和 已經對中國互聯網企業的現有和未來外國投資、業務和活動 的合法性造成了重大不確定性，包括易勝果通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展的業務。我們無法向您保證 外商獨資企業、VIE及其子公司已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照 ，或將能夠維持現有執照或獲得新的執照。

EZGO的業務 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司，受到複雜且不斷演變的中國有關數據隱私和安全的法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化，解釋不明確，可能導致索賠、 處罰、易勝果商業慣例的變化、運營成本增加、聲譽和品牌受損，或 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司損害其業務。

在中國，政府當局制定了一系列法律和法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規 要求包括我們在內的網絡運營商確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並保護個人隱私和個人數據的總體安全，要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息 ，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。這種不斷變化的監管要求的一個例子是2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(2021年版)。除其他規定外，《辦法》還規定，任何控制超過100萬名 用户個人信息的網絡平臺經營者，如果尋求在外國證券交易所上市，也應接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查包括評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在運營商海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市如果 CAC擔心或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問德恆律師事務所(深圳)認為，EZGO不受CAC的網絡安全審查，因為(I)網絡安全審查不適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行；(Ii)EZGO通過WFOE、VIE及其位於中國的子公司在業務運營中處理的數據不會對國家安全產生影響，且可能不會被中國政府當局列為核心或重要數據。截至本 招股説明書附錄發佈之日，我們尚未被任何中國政府機構確定為“關鍵信息基礎設施運營商”，也未被任何中國政府機構通知接受網絡安全審查。

此外，《中華人民共和國中國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年6月10日由全國人大常委會公佈，並於2021年9月1日起施行。此外， 2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應通過當地省級網信辦向國家網信辦申請數據出境安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息； (三)自去年一月一日起在境外提供個人信息十萬條或者敏感個人信息一萬條的數據處理人員在境外提供個人信息的；(四)國家網信辦規定需要進行安全評估的其他情形。鑑於《跨界數據安全評估辦法》的發佈時間較晚，其效力尚未確定，因此普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，適用於中國境外處理個人和組織數據的下列情形：(一)在中國境內提供產品或服務的目的；(二)對國內個人和組織進行分析評估； (三)國內重要數據的處理；(四)法律、行政法規規定的其他情形。條例草案 將數據分為三類--一般數據、重要數據和核心數據。將在中國境內收集和生成的數據轉移到中國境外的數據處理者，如(I)在中國境外轉移的數據包括重要數據，(Ii)關鍵信息技術 基礎設施運營商和持有百萬以上用户的數據處理者將數據轉移到中國境外，或者(Iii) 民航局認為必要的其他情況，應向當地網絡空間管理部門 準備數據安全評估報告。同時，將個人信息和重要數據調出中國領域的數據處理者應向當地網信辦報告最近一個歷年的下列情況：(一)所有數據接收者的身份和聯繫方式，(二)傳輸數據的類型、數量和用途，(三)傳輸數據的位置、存儲期限和使用範圍和方法，(四)與傳輸數據有關的用户投訴和相應處理，(五)違反數據安全和與傳輸的數據有關的相應處理；(六)傳輸的數據的重傳；(七)CAC認為必要的其他情形。對違反條例草案的數據處理者，最高可 處1000萬元罰款。不確定上述措施和條例草案是否會通過以及何時通過，如果通過，最後版本是否會包含與條例草案相同的規定。

發佈《數據安全法》、《網絡安全法》等有關規定，共同規範中國的網絡領域有關個人信息網絡安全保護。這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新的法律、法規和義務 我們可能會被監管機構責令糾正和終止任何被監管機構視為不合規的行為 並受到罰款和其他制裁。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查 ，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。 我們認為我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。

In order for us to maintain or achieve compliance with applicable laws as they come into effect, it may require substantial expenditures of resources to continually evaluate our policies and processes and adapt to new requirements that are or become applicable to us. Complying with any additional or new regulatory requirements may impose significant burdens and costs on EZGO’s operations through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China or require it to alter its business practices. While we strive to protect our users’ privacy and data security and to comply with data protection laws and regulations applicable to us, however, we cannot assure that our existing user information protection system and technical measures will be considered sufficient under all applicable laws and regulations in all respects. Any failure or perceived failure by us to comply with applicable data privacy laws and regulations, including in relation to the collection of necessary end-user consents and providing end-users with sufficient information with respect to our use of their personal data, may result in fines and penalties imposed by regulators, governmental enforcement actions (including enforcement orders requiring us to cease collecting or processing data in a certain way), litigation and/or adverse publicity. Proceedings against us-regulatory, civil or otherwise-could force us to spend money and devote resources to the defense or settlement of, and remediation related to, such proceedings. EZGO’s business operations through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China could be adversely affected if the existing or future laws and regulations are interpreted or implemented in a manner that is inconsistent with our current business practices or requires changes to these practices.

中國勞動合同法及其他與勞動有關的法規在中國的實施 可能會通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司及其經營業績對EZGO的業務產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主都必須向 僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》 可能會被處以罰款、賠償金和其他行政處罰，嚴重的違法行為可能構成刑事犯罪 。

《中華人民共和國勞動合同法》 自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。根據《中華人民共和國勞動合同法》，僱員有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂 無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款。 根據2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》， 在中國境內經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任 ，我們可能會通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司以及經營業績受到不利影響。

未能 為各種員工福利計劃繳納足夠的供款，並按照 中華人民共和國法規的要求預扣員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在 中國運營的公司必須參加各種政府規定的員工福利繳款計劃，包括某些社會保險、 住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的特定百分比（ 包括獎金和津貼）的金額向計劃繳款，在EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務的地點，向EZGO員工提供最高金額，最高金額由當地政府不時規定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府沒有一致執行員工福利繳款計劃的要求。在中國經營的公司還需要根據每個員工在支付時的實際工資，對員工的工資進行預扣個人所得税。我們可能會因少付 員工福利和少扣的個人所得税而支付滯納金和罰款，EZGO的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

中國 經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司對EZGO的業務和運營產生重大不利影響 。

目前，幾乎 EZGO的所有業務運營都是通過WFOE、VIE和VIE的子公司在中國進行的，並且幾乎 EZGO的所有銷售都是在中國製造的。因此，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況 以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、 增長率、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自20世紀70年代末以來已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 並在工商企業中建立完善的公司治理，這些措施普遍被視為 外商投資的積極發展，中國大部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過分配資源、控制以外幣計值 債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制。

While China’s economy has experienced significant growth over the past decades, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy, and the rate of growth has been slowing down. Some of the governmental measures may benefit the overall Chinese economy, but may have a negative effect on us. For example, our financial condition and results of operations may be adversely affected by government control over capital investments or changes in tax regulations. Any stimulus measures designed to boost the Chinese economy may contribute to higher inflation, which could adversely affect our results of operations and financial condition. For example, certain operating costs and expenses, such as employee compensation and office operating expenses, may increase as a result of higher inflation. In addition, the PRC government has implemented in the past certain measures to control the pace of economic growth. These measures may cause decreased economic activity, which in turn could lead to a reduction in demand for EZGO’s products and services provided through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China, and consequently have a material adverse effect on its businesses, financial condition, and results of operations. The purchase price of steel, one of main raw materials for EZGO e-bicycles production, kept stable from October 2021 to September 2022. Although the purchase price of cathode material, one of main raw materials for EZGO lithium battery production, continues rising in 2022, EZGO was able to pass those costs to end consumers by raising the selling price of products. As a result, recent inflationary pressures have not materially impacted EZGO’s operations through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China.

對 貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。

我們的所有收益均以人民幣計值。人民幣目前 在"經常項目"下可兑換，其中包括股息、貿易和服務相關外匯交易， 但在"資本項目"下， 需要獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記， 其中包括外國直接投資和貸款，例如我們可能從境內子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司（ 外商投資企業）可以購買外匯，以結算“經常項目交易”，包括 向我們支付股息，而無需國家外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，相關中國政府 當局可能會限制或取消我們在未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府 當局對境外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的"非理性" 海外投資加強審查，以及超過四種"非正常"海外投資，分別是：

2017年1月26日， 外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合法性合規核查的通知》，加大了跨境交易和跨境資金流動真實性合規核查力度。 此外，《投資敏感行業目錄》（2018年）列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金滙往海外之前須遵守國家發改委事先批准 要求，這使我們在海外投資活動方面面臨更高的批准要求和限制。由於我們在中國的大量收入以人民幣計值，任何現有和 對外匯兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入為 易新高在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務或 以外幣向股東支付股息的能力，包括EZGO普通股的持有人。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即外匯管理局第37號文，取代了原《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》（一般稱為外匯管理局通告 75）由外匯管理局於2005年10月21日發佈。2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即外匯管理局13號文，自2015年6月1日起施行。本 國家外匯管理局第13號文修改了國家外匯管理局第37號文，要求中國居民或實體在境外投資或融資的境外實體，而不是外匯管理局 或其當地分支機構，直接設立或間接控制境外實體，以該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益為目的， 進行境外投資或融資，必須向合格銀行（而不是外匯管理局或其當地分支機構註冊。符合條件的當地銀行將自2015年6月1日起直接受理境外直接投資的外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

這些通知還要求對特殊目的載體發生重大變更，如中國居民增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項的登記進行修改。 持有特殊目的載體權益的中國居民未完成規定的外匯局登記的，可禁止該特殊目的載體的中國子公司向離岸母公司進行利潤分配，不得開展後續的跨境外匯交易活動。而特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這項法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法 預測這些法規將如何通過中國的外商獨資企業、VIE及其子公司或 未來戰略影響深圳市政府的業務運營。如果不遵守上述各種外匯局登記要求，可能會因逃避外匯管制而被追究中華人民共和國法律的責任。這可能會對EZGO的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據外管局通函 37及外管局通函13，本公司股東或實益擁有人如為中國居民，其在本公司的投資須遵守外管局通函37或其他外匯管理規定。據吾等所知，吾等直接或間接持有吾等英屬維爾京羣島控股公司股份的中國居民股東 已根據外管局通函37及外管局通函13完成其於本公司的境外投資外匯登記申請。吾等已採取步驟 通知吾等所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。但是，我們可能無法始終完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們可能無法始終強制他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們 不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益所有人在任何時候或將來都會遵守或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守本條例規定的註冊程序，可能會導致我們面臨罰款或法律制裁，我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯為主的貸款的能力受到限制，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，東方海外通過外商獨資企業、虛擬企業及其在中國的子公司的業務運營及其向投資者進行分派的能力可能會受到重大不利影響 。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 還不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何被相關政府部門解讀、修訂和實施。我們無法通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司或未來戰略來預測這些規定將如何影響EZGO的業務運營。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能通過外商獨資企業、VIE及其在中國和Prospects的子公司對EZGO的業務產生不利影響。

華潤置業是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其架構為控股公司，透過其中國附屬公司於中國經營業務。在中國法律和法規允許的情況下，在利用首次公開募股或後續發行所得款項時，經政府當局批准和額度限制，華潤置業可向其中國子公司提供貸款，或者華潤置業可向其中國子公司追加出資。此外，華潤置業向其中國附屬公司提供的貸款，為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額，或其對其中國附屬公司的淨值和出資的2.5倍，但必須在中國的外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在其他政府部門進行登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，人民幣資本不得用於 發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣，包括首次公開發售或後續發售所得款項淨額轉移至我們的中國附屬公司的能力。 這可能會對我們的流動資金，以及我們透過外商獨資企業、VIE及其附屬公司為EZGO在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種 要求，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准，我們使用首次公開發售或後續發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為EZGO的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大影響。

中國政府 可以阻止維持的現金離開中國，限制現金部署到外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會通過中外合資企業、中外合資企業及其在中國的子公司對東風科技的運營產生重大不利影響。

中國政府 控制人民幣兑換成外幣和貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司結構下，英屬維爾京羣島的控股公司EZGO主要依賴我們的中國子公司支付股息，為其可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，在現有的兑換限制下，我們的中國子公司的運營產生的現金 可以外幣作為股息支付給EZGO，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法從中國子公司向境外子公司以及包括美國投資者在內的我們的股東支付 外幣股息。這些外匯限制和限制可能會阻止保持的現金離開中國，並限制我們向EZGO和美國投資者支付股息的能力。

我們的中國子公司向其各自股東分配收益的能力存在限制。一方面，根據現行的中國法律法規，我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司 必須每年至少預留其累計税後利潤的10%(如果有)，作為某些法定公積金的資金， 直至該基金總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及工作人員福利和獎金資金不能作為現金股利分配。此外，如果中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。另一方面，通過常州EZGO、VIE及其股東之間的VIE協議，我們基本上獲得了VIE的全部經濟利益，最重要的是，考慮到常州EZGO提供的服務，我們能夠將VIE的財務報表與我們的控股公司EZGO在美國公認會計準則下的財務報表合併，因此我們是VIE的主要受益者。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--合同安排和公司結構在2022年年度報告中。 VIE協議不等同於股權所有權，可能會限制我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力。 例如，VIE的受合同約束的股東可能會違反他們與我們的合同協議， 未能履行他們的合同義務，未能按照我們的利益行事，或採取損害我們利益的行為。此外，由於這些 股東而不是常州EZGO是VIE的實際股東，我們無法獨立行使作為VIE股東的任何權利，並迫使VIE將其收益分配給我們。此外，VIE協議的合法性或可執行性 從未在中國的法院接受過考驗。如果任何相關合同條款最終被中國法院或其他政府機構裁定不可執行，這種不確定性可能導致我們面臨能力降低或完全無法 獲得VIE業務運營的經濟利益。這些限制和限制可能會限制我們結算VIE協議下的欠款的能力以及我們子公司支付股息的能力。

此外，易勝博向我們中國子公司的任何資金轉移 ，無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守國家外匯管理局、國家税務總局、商務部或其當地同行的一系列 程序要求。這可能會阻礙或延遲EZGO向其子公司和VIE業務部署 現金，這可能會對EZGO通過WFOE、VIE及其在中國的子公司的 運營造成重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》 ，就中國企業所得税而言，我們可能被分類為中國“居民企業”。此類分類 可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績 和您的投資價值造成重大不利影響。

Under the PRC EIT Law, that became effective in January 2008 and was amended in February 2017 and December 2018, as well as its implementing rules, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation rules to the EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise. In addition, a circular, known as SAT Circular 82, issued in April 2009 by the State Administration of Taxation, or the SAT, specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to SAT Circular 82, the SAT issued a bulletin, known as SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82 and clarify the reporting and filing obligations of such “Chinese-controlled offshore incorporated resident enterprises.” SAT Bulletin 45 provides procedures and administrative details for the determination of resident status and administration on post-determination matters. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC enterprise groups or by PRC or foreign individuals.

我們認為 EZGO作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，不符合上述所有條件，因此我們不認為EZGO是一家中國居民企業， 儘管我們的管理團隊以及我們的離岸控股公司的管理團隊的所有成員都位於中國。但是， 如果中國税務機關確定我們是中國居民企業，就中國企業所得税而言，可能會導致 一系列不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入繳納統一的25%企業所得税， 這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。然而， 企業的税務居民身份須由中國税務機關決定， 對“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。

最後， 我們向投資者支付的股息和出售我們股份的收益可能需要繳納中國預扣税， 非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%（在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定所規限）， 如果該等收益被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求 其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。 任何該等税項可能會減少您於普通股投資的回報。

根據《中國企業所得税法》，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大 不確定性，而 我們中國附屬公司應付給我們離岸附屬公司的股息可能不符合資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》 及其實施細則，我們作為非居民企業，即根據外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設立了辦事處或場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或者 在中國沒有辦公場所或場所，但有來自中國的所得或應計收入的企業，將按10%的扣繳税率徵收 。根據香港與內地中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至 5%。常州EZGO由EZGO的全資子公司EZGO HK全資擁有。因此，EZGO HK可能有資格就常州EZGO的分銷享受5%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。 這些條件包括：(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，(2)從中國子公司獲得股息的公司股東 必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關受益所有人有關問題的公告，受益所有人是指對收入及其取得的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應當結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務協定或安排而享有較低税率的股息 須受國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)的規限。《第60號通知》規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關事先批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，我們無法 向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》的規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓居民企業股權的，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向主管税務機關報告間接轉讓。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓所得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉移財產徵收企業所得税若干問題的公告》（簡稱國家税務總局公告7），以取代國家税務總局第698號文有關“間接轉移”的現行規定，國家税務總局第698號文其他規定繼續有效。根據國家税務總局公告 7，如果非居民企業在沒有任何正當的 商業目的的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，並旨在逃避繳納企業所得税，則該間接轉讓必須重新分類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估中國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的， 必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中規定的因素。國家税務總局第七號公告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給其關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳有關事項的公告》，即國家税務總局公告37號，廢止了國家税務總局第698號通告全文和國家税務總局第7號公報中關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納税款的期限的規定。根據國家税務總局公告 37，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得， 包括轉讓股權等股權投資資產所得。股權轉讓所得總額扣除股權淨值後的餘額為股權轉讓應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂營業合同的，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，將非居民企業的不含税所得作為含税所得， 以此計算和匯出税款，合同約定由扣繳義務人承擔應繳税款的。

SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37的應用非常有限，因為這些條例是新發布的，分別於2015年2月和2017年12月生效。在國家税務總局第698號通告生效期間，部分中間控股公司實際上被中國税務機關 審查，因此非中國居民投資者被視為已轉讓中國子公司 ，中國企業税也相應地被評估。我們或我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨被 根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們或我們的非中華人民共和國居民投資者不應根據SAT公告7和SAT公告37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在EZGO的投資 產生不利影響。

我們的中國子公司 在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力 ，而我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能限制我們獲得通過該等實體的運營產生的現金的能力 。

EZGO是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，結構為控股公司。EZGO可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足 EZGO的流動性要求。現行中國法規允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如有）中向易勝博支付股息。此外，EZGO的中國子公司須 每年至少撥出其各自累計利潤的10%（如有），以提供某些儲備金，直至 預留總額達到其各自注冊資本的50%。易勝果的中國子公司也可以根據中國會計準則將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金不可 作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務， 債務的管理工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對EZGO子公司分配股息或向其付款的能力的任何限制可能會限制EZGO滿足其流動性要求的能力。

此外，企業所得税 法及其實施細則規定，中國 公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率，除非根據中國中央 政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。

匯率波動可能會給我們帶來外匯兑換損失。

The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. In August 2015, the People’s Bank of China, or PBOC, changed the way it calculates the mid-point price of Renminbi against the U.S. dollar, requiring the market-makers who submit for reference rates to consider the previous day’s closing spot rate, foreign-exchange demand and supply as well as changes in major currency rates. In 2017, the value of the Renminbi appreciated by approximately 6.3% against the U.S. dollar; and in 2018, the Renminbi depreciated by approximately 5.7% against the U.S. dollar. From the end of 2018 through the end of September 2021, the value of the Renminbi appreciated by approximately 5.2% against the U.S. dollar. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy, including any interest rate increases by the Federal Reserve, may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, including from the U.S. government, which has threatened to label China as a “currency manipulator,” which could result in greater fluctuation of the Renminbi against the U.S. dollar. However, the PRC government may still at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. Therefore, it is difficult to predict how market forces or government policies may impact the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar or other currencies in the future. In addition, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. If the exchange rate between RMB and U.S. dollar fluctuates in unanticipated manners, our results of operations and financial condition, and the value of, and dividends payable on, EZGO’s shares in foreign currency terms may be adversely affected. EZGO may not be able to pay dividends in foreign currencies to its shareholders. Appreciation of RMB to the U.S. dollar will result in exchange loss, while depreciation of RMB to the U.S. dollar will result in exchange gain.

海外股東和/或監管機構可能難以 在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或 監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外發起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條，境外 證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。雖然 第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券 監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護您的利益方面面臨的困難。

《併購規則》和 某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能 使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

上述風險因素中討論的《併購規則》 以及有關併購的相關法規和規則確立了額外的程序和 要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如， 併購規則要求，如果（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有影響或可能 影響的因素， 併購規則要求，或者（iii）該交易將導致持有 著名商標或者中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化，（iv）或由中國企業 或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況。允許一個市場主體 控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在 國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知規定》或《事先通知規則》中 的門檻被觸發時，提前通知商務部。

我們一直依賴我們的中國律師德恆律師事務所(深圳)的意見，即根據併購規則，我們不需要事先獲得中國證監會的批准。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性 ，我們可能會受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們未來的任何發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈 任何要求我們未來任何發行都必須獲得中國證監會或其他政府批准的解釋或實施規則，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，該等監管機構可通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司對華中電通的經營處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，推遲或限制將任何未來上市所得款項匯回中國，或採取可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、 以及其完成任何未來上市的能力產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付之前停止任何未來的發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能 不會發生。

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據安全審查，將導致獲得某些關鍵部門資產的實際控制權的外國投資，如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務、 和技術部門，必須事先獲得指定政府部門的批准。

未來，EZGO可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准 都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司進行的業務運營，是否會被視為屬於一個引發“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布 解釋，確定華中GO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的業務所在行業 受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同 控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。EZGO通過未來收購擴大其業務或保持 或擴大其市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，需經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。不能保證， 如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門對我們的合併和收購的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到 處罰。任何有關此類審批要求的不確定性都可能對EZGO的業務、運營業績和公司結構產生重大不利影響。

此外，2021年7月 6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。由於這些意見是最近 發佈的，官方指南和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不明確 。如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求易勝城投資者在未來的任何後續發行中獲得其批准 ，易勝城投資者可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙其 向中國境外投資者發行或繼續發行證券的能力。

美國監管機構 通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司對EZGO的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國境內的文件 或信息的任何披露都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法廣泛定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。 我們無法保證美國聯邦或州監管機構或機構通過WFOE、VIE及其在中國的子公司調查或檢查EZGO運營的請求 將在不違反中國法律要求的情況下得到我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的滿足，特別是因為這些實體位於中國。此外，根據現行 中華人民共和國法律，這些監管機構對我們設施的現場檢查可能受到限制或禁止。

您可能會遇到 在執行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面 遇到困難。

EZGO是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 ，EZGO通過外商獨資企業、VIE及其子公司 在中國開展幾乎所有的業務，其幾乎所有的資產都位於中國。此外，EZGO的大多數現任董事和高級管理人員，包括 葉建輝先生、Zebin Zhao先生、金培耀女士、楊廣輝先生和賴冠能先生均為中國公民和居民，他們的大部分資產 位於美國境外。因此，您可能難以向 我方或中國大陸境內的人員送達流程。您也可能難以在美國法院執行基於美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的判決 針對我們以及我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們 目前均不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院針對我們或此類人士的判決， 基於美國或任何州證券法的民事責任條款。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

如果審計署不能充分檢查位於中國的審計文件，EZGO的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。美國證券交易委員會的普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對該公司的普通股產生實質性的不利影響。 此外，上市交易委員會無法進行充分的檢查，剝奪了我們的股東享受此類檢查的好處。 此外，《加快外國公司問責法案》修訂了《加快外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定： 如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在 全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》的某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序將公司識別為有一個“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規則。 美國證券交易委員會正在評估如何實施《反洗錢法》的其他要求，包括上文所述的上市和交易禁止要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCA法案，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了EZGO的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，AHFCA法案簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則， 該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人”(美國證券交易委員會確認的註冊人已 向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且 PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查)，以及(Ii) 禁止根據《反海外腐敗法》連續三年進行發行人的交易。美國證券交易委員會開始 確定2020年12月18日後開始的財年由證監會確定的發行人。委員會確定的發行人被要求 遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。由於我們在截至2022年9月30日的財年中未被指定為委員會確定的發行人，因此我們無需遵守2022年度報告中的 提交或披露要求。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未、也不希望被美國證券交易委員會根據HFCA法案確定身份。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其認定報告稱，由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，PCAOB無法全面檢查或調查該機構註冊的會計師事務所。 PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地或香港的會計師事務所中國或香港的名單。 本報告不包括我們的前審計師萬得會計師事務所和Briggs&Veselka會計師事務所，或我們的現任審計師WWC。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽署《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定取消之前的 2021年認定報告。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查 存在不確定性 ，這取決於我們以及我們的審計師的控制範圍之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因中國內地或香港的任何當局的立場而再次遇到在內地或香港進行檢查和調查的障礙， PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致鄂爾多斯的普通股價格下跌，轉移管理層的資源和精力，導致我們產生針對謠言為自己辯護的費用 ，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的前審計師MarumAsia是一家獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律 ，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAsia總部位於紐約曼哈頓，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

我們的前審計師Briggs &Veselka發佈了2022年度報告中包含的審計報告之一， 我們的前審計師Briggs &Veselka是在美國上市公司的審計師，也是一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所， 根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Briggs&Veselka總部位於德克薩斯州休斯頓，接受了PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2019年。Briggs&Veselka撤回在PCAOB的註冊於2022年5月24日生效。

我們目前的審計師截至本招股説明書補充説明書之日，WWC作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。WWC總部設在紐約州法拉盛，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年2月。

儘管有上述規定， 未來，如果監管機構發生任何變更或中國監管機構採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，投資者可能被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告都不是由審計師出具的，而這些審計報告都經過了審計署的全面檢查，或者審計署對中國的審計工作缺乏檢查，使審計署無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，這可能會導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證，然後這種檢查的缺失可能會導致 EZGO的證券從證券交易所退市。最近的事態發展將為我們根據招股説明書 進行的發行增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了此類審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對 我們適用其他更嚴格的標準。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果該審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導意見可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就檢查中國上市公司註冊會計師事務所一事進行了對話，但不能保證我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能會導致EZGO普通股的市場價格受到重大不利影響，EZGO的證券可能會被摘牌，並被禁止在國家證券交易所交易，時間可能早於HFCA法案要求的時間 。如果屆時EZGO的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱在需要時出售或購買EZGO普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對EZGO普通股的價格產生負面影響。

如果審計署無法對中國所進行全面檢查，從而無法全面評估我所獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序，我們和深圳證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 如果審計署不能對中國的審計師進行檢查，可能會使評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 ，這可能會對其證券的價值產生重大和不利的影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市公司普通股的能力，這可能會對其普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為8,470,000美元。我們打算將淨收益用於營運資金和一般商業目的。根據未來事件和商業環境中的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、 資本要求、財務狀況、未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本化和負債化

下表列出了截至2022年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況。此類信息在以下 基礎上列出：

您應閲讀此表 以及本招股説明書附錄中標題為“收益的使用以及財務報表和相關附註以及我們通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的其他信息。

我們提供的證券説明

以下介紹EZGO的證券，概述EZGO經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的重要條文，該等條文以經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則為基礎，並受參考而有所保留。本摘要並非EZGO經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條款摘要。您 應該閲讀EZGO修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，它們最初於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的附件3.1在F-1表(文件編號333-249687)中提交，並於2023年4月11日修訂，並於2023年4月11日作為我們的外國私人發行商報告的附件3.1提交，以瞭解對您重要的條款。

單位

每個單位的發行價 為0.85美元，由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證持有人有權按每股1.20美元的價格購買一股普通股 ，但須按本招股説明書附錄所述作出調整。不會發行單位，但公司將發行組成單位的普通股和認股權證。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多10,000股無面值優先股。截至2023年6月5日，(A)有52,279,999股普通股已全部繳足股款，(B)沒有已發行的優先股。關於鄂爾多斯股份有限公司普通股和優先股的描述，包括其權利和義務，請參閲我們於2023年4月11日隨美國證券交易委員會提供的境外私人發行人報告 和我們2022年年報的附件2.1，本文通過引用併入本文。

認股權證

作為單位的一部分提供的認股權證的主要條款和條款摘要如下。摘要受本次發售中向每位投資者提供的認股權證的格式以及作為與本次發售相關提供的6-K表格的外國私人發行人報告的 證物的參考，並受其全文的限制。

存續期與行權價格

每份認股權證持有人有權按每股1.20美元的價格購買 一股普通股，但須作出下述調整。認股權證將於發行時即可行使 ，並於發行日期後一年於下午5：00或之前到期。(紐約時間)。行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量在發生股票分紅、股份拆分、重組或類似的 事件時，將進行適當調整。此外，認股權證的行使價將於其後任何攤薄發售時下調，使其等於任何該等其後攤薄發售中發行的普通股的實際價格。認股權證將與單位分開 發行，並可在此後立即單獨轉讓。

行使認股權證後可發行的普通股

於行使認股權證後可發行的普通股，於按照認股權證發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

無現金鍛鍊

認股權證亦可全部或部分以無現金方式行使，讓持有人可收取根據認股權證所載公式釐定的若干普通股。

可轉讓性

根據其 條款並受適用法律的約束，持有人可選擇在向 我們交出認股權證連同適當的轉讓工具和支付足以支付任何轉讓税的資金（如適用）後轉讓認股權證。

零碎股份

認股權證獲行使時，不得發行零碎股份 或代表零碎股份的代息。對於持有人行使時有權購買的任何零碎普通股，吾等應根據其選擇，就該最後零碎支付現金調整，金額等於該零碎乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

沒有股東權利

認股權證持有人 在行使認股權證之前，將不享有認股權證項下作為股東的任何權利。

權證沒有市場

我們不打算申請將本次發行中出售的權證在任何證券交易所上市。因此，認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

請參閲“在那裏您可以找到更多信息"請參閲本招股説明書補充文件，瞭解 在此您可以獲得我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程的副本，這些文件已提交給SEC並可公開 。

配送計劃

我們提交本招股説明書補充，以涵蓋向根據證券購買協議購買基金單位的投資者要約和銷售最多10，000，000個基金單位，但須遵守其中的條件 和限制。

我們在此發售的單位由 公司直接出售給投資者，而不是通過配售代理、承銷商或證券經紀商或交易商。

於2023年6月5日，吾等與各投資者訂立證券購買協議，內容涵蓋本招股章程補充項下發售的基金單位的銷售。2023年6月6日，我們與各投資者之間的證券購買協議的副本已作為附件，提交給SEC的表格 6—K的外國私人發行人報告。我們目前預計，在此提供的所有10，000，000個單位的銷售將於2023年6月15日或前後完成。

我們估計，本次產品的總費用 約為30，000美元。

吾等將承擔與吾等登記 根據證券購買協議購買單位及認股權證相關的普通股義務有關的所有費用及開支。我們將支付與註冊此處提供的普通產品相關的所有費用、 費用和開支，包括但不限於所有SEC 申報費、納斯達克上市費、我們律師和會計師的費用和開支、藍天費和開支。

法律事務

本 招股説明書補充文件提供的證券的有效性，在受紐約州法律管轄的範圍內，將由我們的特別美國律師Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，New York。普通股的有效性（在受英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內）將由我們在英屬維爾京羣島法律方面的特別法律顧問Maples and Calder代我們傳遞。有關中華人民共和國法律的某些法律事項 將由德恆律師事務所（深圳）代我們處理。如果與根據本招股説明書 補充文件進行的發售有關的法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何該等發售有關的適用招股説明書補充文件 中予以指定。

專家

本招股説明書 補充本公司截至2020年、2021年及2022年9月30日以及截至2020年、2021年及2022年9月30日止三年期間各年的綜合財務報表，已參考2022年年報而納入本招股説明書 補充文件，Briggs & Veselka Co.，LLP和Wei，Wei & Co.，有限責任合夥， 在上述獨立註冊的公共會計師事務所的授權下，分別作為會計和審計方面的專家。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息納入本招股説明書中， 但向美國證券交易委員會提供的信息除外，該等信息未被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書 (除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止：

我們還將在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書向美國證券交易委員會提交的任何未來根據交易所法案提交的Form 20-F年度報告以及通過本招股説明書終止證券發行的 外國私人發行人在此期間向美國證券交易委員會提交的任何未來Form 6-K報告 納入作為參考。

在本招股説明書的 日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面請求，我們將免費向收到本招股説明書的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件説明其證物之一已併入文件本身)。如有此類要求，請聯繫：易電行，地址：江蘇省常州市武進區大連理工大學常州學院2樓#A棟，地址：中國213164，電話：+86519 83683805。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書的一部分，該登記説明書登記了易方達可能根據本招股説明書發行和出售的證券。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書、隨附的證物或通過引用納入其中的文件中所列的所有信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參考註冊聲明、提交的證物和通過引用併入其中的文件 。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書附件 提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。我們網站(www.ezgotech.com.cn)上的信息 不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文檔。

作為外國私人發行人，EZGO根據《交易法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，且EZGO的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，EZGO不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

招股説明書

EZGO Technologies Ltd.

2億美元

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們可能不時發售、發行 和出售每股面值0.001美元的普通股（以下簡稱"普通股"）、優先股、無面值 （以下簡稱"優先股"）、債務證券、認股權證、權利或單位，或以任何其他貨幣、 貨幣單位或一次或多次發行的複合貨幣表示的等值貨幣。我們可以在一個 或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的附錄 中説明任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或包含的 信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日起準確，無論本招股説明書的交付時間或EZGO Technologies Ltd.（以下簡稱EZGO）證券的任何出售時間。

EZGO’s Ordinary Shares are listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol “EZGO.” On November 10, 2022, the closing sale price of the Ordinary Shares was US$0.3858. As of November 10, 2022, the aggregate market value of EZGO’s outstanding Ordinary Shares held by non-affiliates was approximately US$8,199,919.36 based on 24,626,891 issued and outstanding Ordinary Shares, of which approximately 21,254,327 Ordinary Shares were held by non-affiliates. We have not offered any securities pursuant to General Instruction I.B.5 of Form F-3 during the prior 12 calendar month period that ends on, and includes, the date of this prospectus. The highest closing sale price of EZGO’s Ordinary Shares as reported by the Nasdaq Capital Market within the 60 days prior to the date of this filing was US$0.5651 per share on September 12, 2022, which would allow us to offer up to approximately $4,003,606.73 of securities pursuant to General Instruction I.B.5 of Form F-3 as of the date of this prospectus. We received a written notification from the Nasdaq Stock Market LLC (the “Nasdaq”) on June 3, 2022, notifying us that we are not in compliance with the minimum bid price requirement set forth in the Nasdaq rules for continued listing on the Nasdaq (the “Minimum Bid Price Requirement”). To regain compliance, our Ordinary Shares must have a closing bid price of at least US$1.00 for a minimum of 10 consecutive trading days by November 30, 2022. Since it appears that we will not regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement by November 30, 2022, we may be eligible for additional time to regain compliance or may face delisting. We are currently preparing a compliance plan explaining to Nasdaq how we plan to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement and intend to submit such compliance plan with a request to Nasdaq for an additional 180-day extension to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement. This compliance plan will include, among other things, our commitment to effect a reverse share split of our Ordinary Shares if we are unable to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement before the end of such 180-day extension. For more information, see “風險因素-與我們普通股相關的風險-最近鄂爾多斯普通股市價大幅下跌，鄂爾多斯普通股可能被納斯達克摘牌 或停牌."在本招股説明書第36頁。

我們 可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理人或直接向 購買者發行證券。每次發行證券的招股説明書補充將説明該次發行的發行計劃。有關發行證券的一般 ，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

易電行的主要辦公室位於江蘇省常州市武進區科教小鎮常州理工大學常州理工學院2樓A棟，郵編：中國213164，電話：+86 51983683805。易電行在英屬維爾京羣島的註冊地址為：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會郵政信箱173室楓葉企業服務(BVI)有限公司。

在本招股説明書中，"我們"、"我們的公司"、"公司"或類似術語是指易智高科技有限公司和/或其 合併子公司（VIE除外）江蘇易智高電子科技有限公司，江蘇寶哲電氣科技有限公司（前身為江蘇寶哲電氣科技有限公司，Ltd.），一家中國公司，除非上下文另有説明，且"VIE"指的是可變權益 實體，江蘇易智高電子科技有限公司，EZGO通過常州EZGO企業管理 有限公司在中國開展業務，Ltd.（“WFOE”）、VIE及其在中國的子公司，而易ZGO不自行經營任何業務。VIE及其附屬公司的財務結果 合併入我們的財務報表，以便於會計處理，但我們並不持有VIE或其任何附屬公司的任何 股權。投資者正在購買英屬維爾京羣島 控股公司EZGO的權益。

投資EZGO的證券是高度投機性的，涉及很大程度的風險。EZGO不是在中華人民共和國中國成立的運營公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，EZGO透過與其於中國成立的經營實體(主要為EZGO並無持有任何股權的VIE)及VIE於中國的附屬公司訂立的合約安排進行其大部分業務。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試 。可變利益實體結構用於在中國法律禁止或限制外國直接投資運營公司的情況下，為投資者提供對中國公司的外國投資的合同敞口。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制 ，我們對VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。作為這一系列合同安排的結果，EZGO及其子公司在會計方面成為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計準則將VIE作為中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們英屬維爾京羣島控股公司的證券，該公司與關聯運營公司保持合同安排。 中國監管機構可能不允許這種可變利益實體結構，這可能會導致EZGO的運營發生實質性變化， 主要通過VIE及其在中國的子公司和/或EZGO正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致其證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關我們的公司結構和與VIE的合同安排的説明，請參閲風險因素-與我們的公司結構相關的風險 “於本招股説明書第35頁及”項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險 “在截至2021年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告(“2021年年度報告”)中，該報告以引用的方式併入本文。另請參閲“風險因素“在第19頁。

此外，由於深港通通過外商獨資企業、中外合資企業及其於中國的附屬公司在中國進行實質上的所有業務，因此其面臨與其實質上所有業務於中國的業務相關的法律及營運風險 ，該等風險可能導致其業務及/或其登記出售的證券的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙其向投資者發售其證券的能力或繼續向投資者發售其證券，並導致其證券價值大幅下跌或一文不值。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 吾等的中國法律顧問德恆律師事務所認為，截至本招股説明書日期，吾等並未直接受到該等監管行動或聲明的 影響，因為吾等並未實施任何壟斷行為，而深圳恆大的業務營運 透過外商獨資企業、VIE及其在中國的附屬公司並不涉及大規模收集用户資料、牽涉網絡安全、 或涉及任何其他類型的受限制行業。據吾等中國法律顧問進一步告知，於本招股説明書日期，中國並無相關 法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發行計劃須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准，本公司、吾等任何附屬公司或VIE或其任何附屬公司亦未曾接獲中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等發售證券而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此該等 修改或新的法律和法規將對VIE的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響仍是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構可在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我公司、中外合資企業、中外合資企業或其任何子公司在美國發行證券前獲得中國監管部門的批准。 未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他規章制度對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對華為通過中外合資企業的業務產生不利影響。VIE及其在中國的子公司 和經營結果。請參閲“風險因素--中國做生意的相關風險“從第19頁開始，瞭解與在中國開展業務有關的各種風險的詳細説明，以及在決定購買鄂爾多斯的任何證券之前應考慮的其他信息。

Furthermore, as more stringent criteria have been imposed by the SEC and the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) recently, EZGO’s securities may be prohibited from trading if our auditor cannot be fully inspected. On December 16, 2021, the PCAOB issued its determination that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions, and the PCAOB included in the report of its determination a list of the accounting firms that are headquartered in mainland China or Hong Kong. This list does not include our former auditors, Marcum Asia CPAs LLP (formerly known as Marcum Bernstein & Pinchuk LLP) and Briggs & Veselka Co., LLP, or our current auditor, Wei, Wei & Co., LLP. On August 26, 2022, the PCAOB announced that it had signed a Statement of Protocol (the “Statement of Protocol”) with the CSRC and the Ministry of Finance of China (“MOF”). The terms of the Statement of Protocol would grant the PCAOB complete access to audit work papers and other information so that it may inspect and investigate PCAOB-registered accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. According to the PCAOB, its December 2021 determinations under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”) remain in effect. The PCAOB is required to reassess these determinations by the end of 2022. Under the PCAOB’s rules, a reassessment of a determination under the HFCAA may result in the PCAOB reaffirming, modifying or vacating the determination. Our auditor, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. However, the PCAOB is currently unable to conduct inspections in China without the approval of Chinese government authorities, but access to audit work and papers may be available in the near future, as a result of the Statement of Proposal. If the PCAOB does gain such access, there is no assurance that it may not later be determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate our auditor completely, and investors may be deprived of the benefits of such inspection. Any audit reports not issued by auditors that are completely inspected by the PCAOB, or a lack of PCAOB inspections of audit work undertaken in China that prevents the PCAOB from regularly evaluating our auditors’ audits and their quality control procedures, could result in a lack of assurance that our financial statements and disclosures are adequate and accurate, then such lack of inspection could cause EZGO’s securities to be delisted from the stock exchange. See risks disclosed under “風險因素-與中國做生意有關的風險-如果審計委員會不能充分檢查位於中國的審計文件，則可能會根據高頻CAA退市。EZGO普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查， 我們的投資者無法享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。"在 第33頁。

As a holding company, EZGO relies on dividends and other distributions on equity paid by its operating subsidiaries for cash and financing requirements, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to its shareholders or to service any expenses it may incur. Our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, under PRC law, each of our PRC subsidiaries is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund certain statutory reserve funds until such reserve funds reach 50% of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. If any of our PRC subsidiaries incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing such debt may restrict its ability to pay dividends to EZGO. To date, there have not been any such dividends or other distributions from our PRC subsidiaries to our subsidiaries located outside of China. In addition, as of the date of this prospectus, none of our PRC subsidiaries have ever issued any dividends or distributions to EZGO or its shareholders outside of China. Furthermore, as of the date of this prospectus, neither EZGO nor any of its subsidiaries have ever paid dividends or made distributions to U.S. investors. EZGO is permitted under PRC laws and regulations as an offshore holding company to provide funding to its PRC subsidiaries in China through shareholder loans or capital contributions, subject to satisfaction of applicable government registration, approval and filing requirements. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, there are no quantity limits on EZGO’s ability to make capital contributions to its PRC subsidiaries. However, our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their total investment amount as recorded in the Foreign Investment Comprehensive Management Information System and their respective registered capital or 2.5 times of their net worth. In the future, cash proceeds raised from overseas financing activities may continue to be transferred by EZGO to the PRC subsidiaries via capital contribution or shareholder loans, as the case may be. EZGO intends to retain most, if not all, of its available funds and any future earnings for the development and growth of its business in China. EZGO does not expect to pay dividends or distribute earnings in the foreseeable future. EZGO intends to settle amounts owed under the contractual arrangements with the VIE.

Under existing PRC foreign exchange regulations, currently our PRC subsidiaries may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, by complying with certain procedural requirements. However, the relevant PRC governmental authorities may limit or eliminate our ability to purchase foreign currencies in the future for current account transactions. Since a significant amount of our PRC revenue is denominated in Renminbi, any existing and future restrictions on currency exchange or outbound capital flows may limit our ability to utilize revenue generated in Renminbi to fund EZGO’s business activities outside of the PRC, make investments, service any debt we may incur outside of China or pay dividends or make distributions in foreign currencies to our shareholders, including holders of EZGO’s Ordinary Shares. In addition, any transfer of funds by EZGO to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in the registered capital, is subject to a series of procedural requirements imposed by SAFE, SAMR, MOFCOM or their local counterparts. This may hinder or delay EZGO’s deployment of cash into its subsidiaries’ and the VIE’s business, which could result in a material and adverse effect on EZGO’s operations through the WFOE, the VIE and its subsidiaries in China. See risks disclosed under “風險因素— 與在中國開展業務有關的風險—外匯兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們 有效利用中國收入的能力“在第26頁，“風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 與中國居民海外投資外匯登記有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人 或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或對我們造成不利影響“在第26頁和風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府可能會阻止保留的現金 離開中國，限制將現金部署到外商獨資企業、VIE及其子公司的業務中，並限制 向美國投資者支付股息的能力，這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的 子公司的運營造成重大不利影響."在第28頁。

迄今為止， EZGO及其子公司和VIE之間發生了轉移。於二零二一年一月完成首次公開募股前，VIE及其子公司的資金來源主要包括股東注資及經營產生的現金。

在完成首次公開發行 後，我們的控股公司易ZGO通過股東貸款將資金轉移給易ZGO的全資子公司中國易ZGO集團 有限公司（“易ZGO香港”）。易勝博香港通過增加註冊資本將資金轉移給易勝博香港的全資子公司——常州易勝博企業管理有限公司，（“常州易智高”）。易勝通和常州易勝通向 VIE提供貸款，但須遵守法定限額和限制。

截至二零二一年九月三十日止財政年度，易勝城向易勝城香港提供15，853，200美元的無息貸款；易勝城亦代表VIE支付3，017，337美元用於收購天津嘉豪及保險費；易勝城香港向常州易勝城注入註冊資本15，843，000美元。常州易勝城向可變利益實體提供 貸款13，323，711美元，並應付可變利益實體1，914，828美元。

截至2022年3月31日止六個月， 易勝城向易勝城香港提供額外免息貸款313，200美元；易勝城香港向常州注入註冊資本313，000美元。常州易中高向可變利益實體提供貸款345，402美元，並增加應付可變利益實體及其附屬公司的款項3，377，397美元。

於二零二二年三月三十一日，常州易中高提供的貸款詳情如下：

有關EZGO、其子公司和VIE之間的轉讓的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-通過我們的組織轉移現金“有關VIE財務信息的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-VIE財務信息《我們的2021年年度報告》的簡明合併時間表和F-9至F-12頁，在此引用作為參考。

我們在中國設有銀行賬户，包括截至2021年9月30日和2022年3月31日的人民幣現金分別為人民幣29,583,341元和人民幣10,857,318元，截至2021年9月30日和2022年3月31日的美元現金 分別為7,831美元和4,356美元。資金在EZGO、其子公司和VIE之間轉移，用於日常運營目的。我們中國子公司之間的資金轉移和VIE 遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂版，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日開始實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人借款，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四) 出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的的；(五)違反公共秩序和良好道德的；(六)違反法律、行政法規強制性規定的。由於上述情況在中國子公司的運營中並不存在，我們的中國律師德恆律師事務所認為，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何可能限制我們中國子公司在子公司之間轉移現金的其他限制 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 安裝任何現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。

我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止在內地中國或香港的現金離開，可以限制現金進入外商獨資企業、VIE及其子公司的業務，並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制 的詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府在貨幣兑換方面的控制，可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能對我們的流動性以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響、“和”風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國政府可以阻止維持的現金離開中國， 限制現金部署到外商獨資企業、VIE及其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力 這可能會對EZGO通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的運營產生實質性不利影響 中國.”

投資EZGO的證券涉及風險。在作出任何投資EZGO證券的決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第19頁開始、在任何隨附的招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書中開始的風險因素，以及在通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月30日

目錄表

您 僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用而併入的任何信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息除外。我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須遵守與發行本招股説明書中所述的證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買任何證券的要約 在這種情況下，徵求要約是非法的。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置註冊”流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的EZGO證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元(或其等值的外幣或複合貨幣的 )。

本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們發售EZGO的證券時，我們都會向您 提供本招股説明書的附錄，説明我們發售的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括與根據本招股説明書進行的發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹其他信息。

您 僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

您 不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來，EZGO的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的約定

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容：

本招股説明書包含有關中國的經濟及通過外商獨資企業、中資企業及其在中國的子公司經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物尚未經我們獨立核實。這些來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

除非 另有説明，本招股説明書中與公司相關的所有其他財務和其他數據均以美元表示。我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。 為方便讀者，本招股説明書包含了某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算均按人民中國銀行公佈的截至2021年9月30日的人民幣匯率中間價6.4854元兑1美元進行。

我們的財政年度截止日期為9月30日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年9月30日止的財年。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。