本招股説明書補充文件涉及根據2023年3月31日的證券購買協議（“發行”）向機構投資者（“買方”）發行和出售8％的優先可轉換本票（“票據”），原始本金總額不超過7,000萬美元。這些票據的原始發行折扣為20％，因此本次發行的總購買價格最高為56,000,000美元。這些票據將按未清餘額的年利率為8％的利率，，我們將在該票據發行之日的週年紀念日每年為每張票據支付利息，直到票據下的未清餘額全部償還或轉換之日。除非提前轉換，否則這些票據將在發行日期的兩週年到期，。本招股説明書補充文件還涉及票據轉換後可發行的普通股的發行。

每張票據均可隨時由買方選擇全部或部分轉換為已全額支付和不可估税的普通股，每股股面值0.01美元（“轉換股份”）；前提是，在給予此類轉換後生效後會導致持有人或持有人的任何獲準指定人實益擁有超過一定數量的股份，則公司不會進行任何轉換該日已發行普通股數量的4.99％。轉換股的數量是通過將要轉換的票據金額除以轉換價格來確定的，轉換價格的計算方法是在公司收到買方轉換通知之前的五（5）個交易日內，普通股的最低收盤價折價25％（25％），下限為每股0.30美元。

我們可以在提前十 (10) 個交易日向買方發出書面通知後，隨時預付票據本金的任何部分、與該預付本金部分相關的所有應計和未付利息以及票據下到期的所有其他金額。如果我們行使預付票據的權利，則必須向買方支付一筆現金金額，等於 (i) 票據當時未償還的本金和 (y) 全部應計但未付利息之和乘以 (ii) 115% 的乘積。這些票據將是公司的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的所有優先債務持平。

我們將支付註冊票據所產生的費用，包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們無意申請在任何證券交易所上市票據，也無意在任何自動交易商報價系統上安排票據報價。我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MTC”。2023年3月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股1.16美元。

我們打算將出售票據所得的淨收益用於一般公司用途。如果票據轉換為轉換股票，我們將不會獲得任何額外收益。如果票據進行了轉換，我們預計將不時發行此類轉換股票，直到票據發行兩週年到期。

在本招股説明書中，MMTEC 被稱為 “MMTEC”。我們將子公司稱為：MM Future Trading Limited，一家在香港註冊成立的有限公司（“MM Future”）；顧佳（北京）科技有限公司，中華人民共和國（“中國”）註冊有限公司（“Gujia”）；英屬維爾京羣島註冊有限公司（“MMBD 貿易”）；MMBD Trading 於2016年3月4日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立；MM Global Securities, INC.，一家伊利諾伊州公司（“MM Global”）；開曼羣島公司 MM Fund Services Limited（“MM Fund”）；開曼羣島公司 MM 資本管理有限公司（“MM Capital”）；開曼羣島公司 MM Fund SPC（“MM SPC”）；香港公司 HC 證券（香港）有限公司（“HC Securities”）；MMBD 投資諮詢公司 Limited，一家在紐約州註冊成立的有限公司（“MMBD Advisory”）；以及開曼羣島的一家公司Fundex SPC（“Fundex”）。 MMTEC 及其合併子公司在此統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”，，除非特別提及實體。

MMTEC是我們的終極英屬維爾京羣島控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司的股權外，沒有任何實質性業務。截至本招股説明書發佈之日，（i）公司的業務運營在中國境內和境外進行；（ii）公司不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。由於中國監管制度的複雜性，公司及其香港子公司可能仍受與數據安全和外國投資限制等相關的中國法律的約束，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至我們在美國發行證券的能力。MMTEC和我們的任何子公司均未獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的批准，MMTEC無意就任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為根據我們的中國法律顧問北京金東律師事務所的建議，公司認為在這種情況下不需要這樣的批准或者暫時。但是，無法保證中國的監管機構不會採取相反的觀點，或者隨後不會要求我們接受批准程序並因違規行為對我們進行處罰。如果中國的監管機構持相反的看法，這可能（a）對我們的的運營能力產生重大的負面影響，（b）阻礙我們向投資者提供證券的能力，和/或（c）導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。

關於數據安全，中國最近頒佈了幾項重要法律。其中，中國於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”），於2021年9月1日生效。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何未經中國當局批准向外國司法或執法機構（無論直接還是通過外國實體）提供數據的中國實體都可能被視為違反了DSL。此外，根據網絡安全審查辦法（以下簡稱 “措施”）第 2 條，運營商採購影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施的任何網絡產品或服務均應接受該措施下的網絡安全審查。根據中華人民共和國《網絡安全法》第 35 條，如果 “關鍵信息基礎設施運營商” 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，則運營商必須接受網絡安全審查。我們的子公司提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵信息基礎設施。因此，我們不認為這些新的法律要求適用於我們的中國大陸或香港子公司。但是， “關鍵信息基礎設施運營商” 一詞的確切範圍尚不清楚，因此無法保證我們的子公司將來不會接受關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們在中國大陸或香港香港的任何子公司將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，則可能受上述法規的約束。

關於反壟斷，《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）第3條禁止 “壟斷行為”，其中包括：a）經營者之間訂立壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果以下適用，則將假定運營商擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額；c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司（為避免疑問，包括香港和澳門）均未在中國從事任何壟斷行為，而且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的解釋或監管行動，這可能會要求我們的中國或香港子公司滿足有關上述問題的新要求。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

總的來説，中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，從而造成巨大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險”。

我們的組織內部的現金轉賬是通過銀行電匯進行的。例如，如果子公司需要現金透支來滿足營運資金需求，管理層將決定我們組織中的哪個實體向該子公司貸款所需的現金，我們將要求MMTEC或我們的子公司提供貸款。所有這些貸款都是免息的、無抵押的，可按需支付。任何此類貸款的收益將匯給借款子公司，並將作為 “公司間到期” 記入我們的賬簿。此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。為履行我們對第三方的義務而向組織外部轉移的現金也通過電匯轉賬進行。在本招股説明書發佈之日之前的三年中，我們的任何直接或間接持有的子公司均未向MMTEC進行任何分配或分紅。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何分紅或向其股東（包括其美國投資者）進行任何分配，我們預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括與公司間現金轉移相關的上述公司間貸款協議，尚未經過法庭檢驗。除現金外，沒有其他資產在我們的組織內轉移。有關更多信息，請參閲 “我們組織內部的現金轉移”。

我們在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的財務報表已由MaloneBailey, LLP進行了審計，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部位於美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey, LLP是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須定期接受PCAOB的檢查，以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。MaloneBailey, LLP已接受PCAOB的檢查，不屬於總部位於中國或香港的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日裁定無法進行全面檢查或調查。但是，我們的審計工作是由MaloneBailey, LLP與其中國辦事處合作進行的。根據《中華人民共和國證券法》（上次於2020年3月修訂）第177條，任何海外證券監管機構均不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國主管證券監管機構和相關機構的同意，任何組織或個人均不得向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法對我們的財務報表的審計工作文件進行全面檢查。如果PCAOB確定將來無法全面檢查或調查我們在中國設有業務的審計師，則我們的普通股仍可能被退市並禁止其在場外交易，則根據HFCAA法。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “補充風險因素” 中描述的風險，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中描述的風險。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書與我們在2025年到期的優先可轉換本票的發行有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式註冊成立” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書描述了本次2025年到期的8％優先可轉換本票的發行條款，還增加了並更新了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依靠本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。如果其中一份中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

F-3表格（文件編號 333-265898）上的註冊聲明最初是向美國證券交易委員會（SEC）提交的，該聲明採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，並於2022年8月24日宣佈生效。在這個註冊程序中（本次發行是其中的一部分），我們可能會不時出售總額高達3億美元的證券。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們在2025年到期的8％優先可轉換本票的發行條款，還添加、更新和更改了隨附的招股説明書以及此處及其中納入的文件中以引用方式包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件之前提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息不同或有所不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 項下所述。您可以通過以下地址或電話以書面形式或電話向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本，不收費費用：MMTEC, INC.，2302室，23^第三方香港上環德輔道中308號富衞金融中心樓層，電話：+852 36908356。

除非文中另有説明，否則本財務報表補充説明書中的所有參考文獻均包括相關附註。我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每個案例中，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息。

無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何股份出售的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日才是準確的。我們進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的當事方的利益，包括在某些情況下用於在協議各方之間分配風險，並且不應視為是對您的陳述、擔保或承諾。此外，不應以此類陳述、保證和承諾為由準確地代表了我們當前的事務狀況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第 S-5 頁開始，以及隨附的招股説明書第 5 頁，以及我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 下，以及此處以引用方式納入的財務報表和其他信息。

我們的公司

MMTEC, INC.（“MMTEC”）根據英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）的法律於2018年1月4日成立。我們的主要業務由總部位於中華人民共和國（“中國”）的運營實體顧佳（北京）科技有限公司（“顧佳”）（“Gujia”）（“Gujia”）進行，，總部位於中國北京。2018年4月20日，我們成立了MM基金服務有限公司（“MM基金”），目的是為私募股權基金行業提供管理服務。2018年5月28日和2018年8月8日，我們分別成立了MM Capital Management Limited（“MM Capital”）和MM Fund SPC（“MM SPC”），目的是為客户提供資產管理和投資服務。2018年3月19日，MMTEC收購了全資子公司MM Future Technology Limited（“MM Future”）。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立，目的是成為Gujia股權權益的控股公司。此外，我們於2018年3月28日收購了MMBD Trading Limited（“MMBD Trading”）24.9％的已發行證券，並於2019年4月25日收購了剩餘的75.1％。此次收購於2019年10月18日完成。MMBD Trading收購了全資子公司MM Global Securities, INC. 。（“MM Global”）於 2017 年 8 月 16 日上線。位於紐約州紐約的MM Global 將其公司名稱從 “MM Iglobal, INC” 更改為 “MM Global Securities, Inc.”，自2019年2月25日起生效。2019年3月15日，公司成立了香港公司HC證券（香港）有限公司（“HC Securities”），其目的是向客户提供資產管理和投資服務。HC Securities是MMTEC的全資子公司。HC Securities 將其公司名稱從 “MM Global Capital Limited” 更改為 “華燦證券（香港）有限公司”，自2021年12月22日 22日起生效。HC Securities已獲得香港證券及期貨事務監察委員會的許可，可以進行證券交易和提供建議，自2021年12月21日起成為資產管理公司。2019年7月9日，我們收購了一家名為Xchain Fintech PTE.LTD的新成立的實體49％的股份。，一家新加坡公司（“Xchain”），目的是為構建和開發新的解決方案提供技術支持，以解決傳統金融行業的現有問題，即投資者在全球投資和分配投資資產時遇到的困難，以及通過使用人工智能、大數據分析和區塊鏈等先進技術保護資金和投資。2020年3月23日，我們收購了MMBD Investment Advisory 有限公司（“MMBD Advisory”）的所有已發行證券，MMBD Advisory於2018年1月在美國成立，自2018年5月7日起根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司打算向個人提供非全權投資諮詢服務，為私募基金經理提供諮詢服務。我們開發並部署了一系列平臺，這些平臺構成一條業務鏈，使總部位於中國的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司公司能夠在全球範圍內參與證券市場交易和結算。Fundex SPC於2021年9月13日成立，是MM Capital Management Limited的全資子公司，旨在為客户提供資產管理服務。

我們通過開展業務，基於獨特而集成的業務系統，旨在為我們的 (i) 證券交易商交易系統（證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行以及第三方訪問中間件）、(ii) 私募基金投資管理系統（多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易准入、清算和申購管理）以及 (iii)) 移動交易個人客户系統和電腦客户端系統 (Apple)iOS、安卓、電腦、網頁）。我們通過為位於中國的金融機構提供全面的基於互聯網的證券解決方案，協助他們參與海外證券交易市場。這些中國內地金融機構以及香港的經紀交易商客户，可以 “白標” 我們的交易界面（即在上面貼上他們的標誌，在不引用我們的名稱的情況下向客户提供我們的交易界面，就好像它是他們內部開發的一樣），或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單路由、交易報告或他們可能沒有的特定產品或交易所的清算最新技術，為客户提供全面的服務和產品。我們還幫助總部位於中國的對衝基金、共同基金、自營交易集團加快融入海外市場，併為他們提供額外的服務，例如基金設立、發行、託管、交易和結算。我們還為中國概念股票公司提供一系列投資者關係解決方案服務，幫助維持上市公司與公司股權、債務投資者或潛在投資者之間的關係。我們為所有行業、行業和地區的客户提供可操作的戰略情報和長期資本市場的知名度。我們使用內部設計和構建的系統，擁有美國經紀牌照和開曼基金管理資格，組成了一系列MOM基金，主要目標是發現中小型機構投資者並幫助他們設立該基金以發行證券基金產品。MMTEC 是我們的最終英屬維爾京羣島控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司的股權權益外，沒有任何實質性業務。截至本招股説明書發佈之日，（i）公司的業務業務在中國境內外開展；（ii）公司不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。由於中國監管制度的複雜性，公司及其香港子公司可能仍受與數據安全和外國投資限制等相關的中華人民共和國法律的約束，中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在美國發行證券的能力。MMTEC和我們的任何子公司均未獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的批准，MMTEC無意就任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為根據我們的中華人民共和國法律顧問北京金東律師事務所的建議，本公司認為在這種情況下不需要這樣的批准或者暫時。但是，無法保證中國的監管機構不會採取相反的觀點，也無法保證隨後不會要求我們接受批准程序並對我們違規行為進行處罰。如果中國的監管機構持相反的看法，這可能（a）對我們的運營能力產生重大的負面影響，（b）阻礙我們向投資者提供證券的能力，和/或（c）導致我們的證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。

總的來説，中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，從而造成很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 2302、23 號房間^第三方香港上環德輔道中308號富衞金融中心一樓，電話：+852 36908356。我們的網站是 http://www.haisc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修改。我們網站上包含的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本次發行

注意事項		2025年到期的8％優先擔保本票的本金高達7,000萬美元。本招股説明書補充文件還涉及票據轉換或償還後可發行的普通股的發行。

票據到期日		除非提前轉換，否則這些票據將在發行兩週年到期。

利息		這些票據將按每年8％的利率累積簡單利息。利息將從票據發行之日開始累計，並將在發行日的每個週年紀念日、轉換本金的每個轉換日以及到期日到期日到期和支付。

原始發行折扣		這些票據的原始發行折扣為20％。

轉換權		在全額支付票據之前，買方可以隨時選擇轉換票據的全部或任何部分；前提是公司不會進行任何轉換，只要此類轉換生效後會導致持有人或持有人的任何獲準指定人實益擁有超過該日已發行普通股數量4.99％的股份。轉換後，我們將交付公司面值0.01美元的全額支付和不可評估的普通股。

轉換價格		轉換股份的數量通過將要轉換的票據金額除以轉換價格來確定，轉換價格的計算方法是在公司收到買方轉換通知之前五（5）個交易日內，我們普通股的最低收盤價折扣25％（25％），下限為每股0.30美元。

預付款		我們可以在提前十 (10) 個交易日向買方發出書面通知後，隨時預付票據本金的任何部分、與該預付本金部分相關的所有應計和未付利息以及票據項下的所有其他到期金額。如果我們行使預付票據的權利，我們必須向買方支付一定金額的現金，金額等於 (i) 票據當時未償還的本金 (x) 和 (y) 全部應計但未付的利息乘以 (ii) 115% 的乘積。

所得款項的使用		在本次發行中，我們將通過出售票據獲得高達56,000,000美元的總收益。我們打算將此類出售中獲得的淨收益用於一般公司和營運資金用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-21頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書的第5頁，以及此處以引用方式納入的文件（包括我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素”），以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，供討論在決定投資我們的之前，您應該仔細考慮的風險證券。

違約事件		如果票據發生違約事件，則票據的本金，加上任何應計和未付的利息和逾期付款，可能會立即到期並支付。有關其他信息，請參見 “註釋描述”。

適用法律		本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

沒有備註清單		我們無意申請債券在任何證券交易所上市。

交易符號		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MTC”。2023年3月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股1.16美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處和其中的所有其他信息，包括我們最新的20-F表年度報告和後續申報中的信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資.

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益的金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

票據目前沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。

票據目前沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何證券交易所申請債券上市，也無意安排在任何自動交易商報價系統上報價，我們不打算在票據中開市，也不預計票據會出現。因此，我們無法向您保證票據將形成活躍的交易市場。如果活躍的交易市場沒有發展或得不到維持，則票據的流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售票據。

這些票據是無抵押的，實際上從屬於我們所有的有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

這些票據是無抵押的，實際上從屬於我們當前或未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債。這些票據的排名將與我們未來的所有普通無抵押債務相同，優先於我們所有明確隸屬於票據的未來債務。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在擔保債務已從這些資產中全額償還後，我們的資產才能償還票據上的債務，並且只有在票據優先的所有索賠（包括所有此類負債）之後，我們子公司的資產才能償還票據的債務子公司，包括貿易應付賬款，已全額償還。在這種情況下，可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。

票據的原始轉換價格超過了本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設按每股0.30美元（即下限轉換價格）轉換票據時共發行了233,333股普通股，則票據持有人將立即經歷每股0.02美元的稀釋，相當於本次發行生效後截至2022年6月30日調整後的每股有形淨賬面價值與轉換後的差額票據和原始轉換價格。行使未償還的股票期權和認股權證，以及轉換其他未償還的優先股或可轉換本票將導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書補充文件第S-21頁上標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明轉換票據將產生的稀釋。

轉換或償還票據後可發行的股票的出售或可供出售可能會壓低我們的普通股價格，鼓勵第三方賣空，這可能會進一步壓低我們的普通股價格。

如果票據的購買者出售在轉換或償還票據時發行的股票，由於市場的額外拋售壓力，我們的普通股的市場價格可能會下跌。此外，轉換或償還票據時發行股票所產生的稀釋風險可能導致股東出售其股票，這可能進一步助長我們普通股價格的下跌。出售或可能出售轉換或償還票據後可發行的股票對我們的普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。在賣空中，潛在賣方向股東或經紀人借入股票並出售借入的股票。潛在賣方希望股價下跌，屆時賣方可以以較低的價格購買股票，然後交還給貸款人。當股價下跌時，賣方獲利，因為它以低於借入股票的出售價格的價格購買股票。這種出售可能會增加出售的股票數量，從而給我們的普通股的價格帶來向下壓力，這可能進一步助長我們普通股市場價格的下跌。

票據持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但將受與普通股有關的所有變更的約束。

票據持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利（包括但不限於投票權和收取任何普通股股息或其他分配的權利），但票據的持有人將受到影響我們普通股的所有變更的約束。例如，如果對我們的管理文件提出修正案，要求股東批准，並且確定有權對該修正案進行表決的登記股東的記錄日期發生在相關持有人票據轉換後收購我們的普通股股份，則該持有人將無權對該修正案進行投票，儘管該持有人的權力、優惠或特殊權利仍將受到任何變更的約束我們的普通股。

為了籌集額外的資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待定期間，以可能與本次發行中每股普通股的價格不同的價格發行額外的普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可將轉換為普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們在公開市場上出售大量普通股股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對我們證券的市場價格產生什麼影響。

我們可能需要額外的融資來維持我們的業務，而此類後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來為我們未來的營運資金需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括但不限於普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外，如果我們發行有擔保債務證券，則債務持有人對我們的資產擁有索賠，在償還債務之前，該債權將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用，或者在我們需要時昂貴得令人望而卻步，那麼我們無法獲得此類融資的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格波動，您可能會損失全部或部分投資。

有許多內部和外部因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，無論案情或最終結果如何，我們都可能為訴訟辯護承擔鉅額費用。這樣的訴訟還將轉移我們管理層管理我們公司的時間和注意力。

《追究外國公司責任法》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查。如果頒佈《加快追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短為兩年。《中華人民共和國證券法》對美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。如果美國證券監管機構機構無法進行此類調查，他們可以暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

《追究外國公司責任法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查，以評估此類審計師遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年限從三年年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。因此，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間將縮短。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在一種風險，即他們可能會決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能會將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，以實施國會授權的《追究外國公司責任法》的提交和披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人註冊人的註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊人由於外國司法管轄區的機構所採取的立場而無法進行全面檢查或調查。

根據中華人民共和國證券法第177條（“第177條”），禁止海外證券監管機構從事與直接在中華人民共和國境內進行的調查或取證有關的活動，還禁止中國實體或個人未經國務院證券監管機構事先同意，向境外任何組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息國務院的主管部門。截至本文件發佈之日，我們還不知道有任何關於適用第177條的實施細則或法規。

我們認為，第177條僅適用於海外當局的活動構成此類當局在中國境內的直接調查或證據收集的情況。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如司法部、美國證券交易委員會或其他機構採取的執法行動，則這些機構的活動將構成直接在中國境內進行調查或收集證據，因此屬於第177條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能必須考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立監管合作機制與中國證券監管機構建立跨境合作。但是，無法保證美國證券監管機構在此特定案件中成功建立此類跨境合作和/或及時建立此類合作。

此外，尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他相關政府機構將如何解釋、實施或適用第177條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機尚不確定。《追究外國公司責任法》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查。如果《加快追究外國公司責任法》頒佈，這三年期限將縮短為兩年。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則有可能決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，還可能將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

我們在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的財務報表已由MaloneBailey, LLP進行了審計，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部位於美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey已在 PCAOB註冊，美國法律要求其定期接受PCAOB的檢查，以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。MaloneBailey已接受PCAOB的檢查，並且不屬於總部位於中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日認定無法進行全面檢查或調查。

但是，我們的審計工作是由MaloneBailey在其中國辦事處的合作下進行的。根據《中華人民共和國證券法》（上次修訂於2020年3月）第177條，任何海外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構及相關主管部門同意，任何組織或個人不得向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法對我們財務報表的審計工作文件進行全面檢查。如果PCAOB將來確定其無法全面檢查或調查我們在中國設有業務的審計師，則我們的普通股仍可能被退市並禁止根據HFCA法案進行場外交易。

此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法》方面的進展，在考慮了我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源充足、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後，我們無法向您保證美國證券交易委員會或其他監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCAA法案要求允許PCAOB 在兩三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，這可能會導致我們的證券從美國適用的交易市場退市。

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務增長和競爭地位產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管自1970年代末以來，中華人民共和國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟，但中國政府繼續通過直接分配資源、貨幣和税收政策、以及一系列其他政府政策，例如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資、控制人民幣與外幣的兑換，以及監管增長的政策，對中國的經濟增長行使重大控制一般或特定市場的。儘管中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。此外，當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟產生不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫越來越緊密，中國在各個方面受到全球主要經濟體的衰退和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國經濟增長而頒佈的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中華人民共和國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1970年代末以來，中華人民共和國政府一直在建立管理一般經濟事務的全面法律法規體系。的總體效果是顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司（包括我們在香港的子公司）開展業務。這些子公司通常受適用於中國外國投資的法律和法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系繼續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能無法一致地被其他政府機構（包括地方政府當局）適用，因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能必須訴諸行政和法院訴訟來執行我們根據法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行計劃與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對我們不利的中國法律的任何發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他較發達國家的有效性。我們無法預測中華人民共和國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，或國家法律優先於地方法規。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國境內的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，分散我們的資源和管理注意力。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生實質性變化，並對我們的證券價值產生重大不利影響。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新的政策，嚴重影響了教育和互聯網行業等某些行業，我們不能排除中國將來會發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府打算加強對在中國有重要業務的公司在國外市場發行，以及外國對像我們這樣的中國的發行人的投資的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國最近的監管動態可能會要求我們接受額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或者以其他方式限制我們在中國境外提供證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和證券的價值產生重大和不利影響。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對中國公司的海外發行進行更多的監督和控制，以及對中國某些數據處理運營商的CAC審查提議，我們將來可能會調整我們的業務運營，以符合規範我們行業和業務運營的中國法律。但是，此類工作可能無法以免責任的方式完成，也可能根本無法完成。我們不能保證我們不會受到與網絡安全有關的中國監管檢查和/或審查，尤其是，當監管執法的範圍和方式仍然存在重大不確定性時。如果我們受到CAC或其他中國當局的監管檢查和/或審查，或者他們要求我們採取任何具體行動，則可能導致暫停或終止我們未來的證券發行，幹擾我們的業務，導致我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們可能受中國法律的約束，其中包括《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2020年版）中規定的數據安全和對增值電信服務及其他行業領域的外國投資的限制。具體而言，我們可能會受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中華人民共和國法律的約束。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，還適用於我們與我們在中國和香港的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。這些中華人民共和國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化，中華人民共和國政府將來可能會採用其他規則和限制。

中國最近的監管進展，特別是限制總部位於中國的公司在海外籌集資金，以及政府主導的對某些具有可變利益實體（“VIE”）結構的公司的網絡安全審查，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據全國人大常委會於 2016 年 11 月 7 日頒佈並於 2017 年 6 月 1 日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受網絡空間的網絡安全審查中國行政當局（“CAC”）。《中華人民共和國網絡安全法》還制定了更嚴格的要求，適用於計算機網絡運營商，尤其是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商。《中華人民共和國網絡安全法》包含監管互聯網安全、保護私人和敏感信息以及保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府對中國互聯網和可用內容的持續監管的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全以及監控、早期檢測、應急響應和報告的要求。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公開發布了《網絡安全審查辦法》（“《辦法草案》”），徵求公眾意見，截止日期為 2021 年 7 月 25 日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。《措施草案》進一步要求，任何申請在外匯交易所上市的運營商如果擁有超過一百萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據措施草案，網絡安全審查評估了任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。該審查側重於多個因素，包括（1）盜竊、泄露、腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據或大量個人信息的風險，以及（2）公司在海外上市後，任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然《措施草案》已發佈以供磋商，但《措施草案》的最終內容、其通過時間表或生效日期、其最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

此外，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”），該法將從2021年11月1日起生效，並要求一般網絡運營商獲得認可機構根據CAC規定頒發的個人信息保護認證，然後才能將此類信息轉移出中國。

2021 年 7 月 30 日，在迴應中國最近的監管動態和中國政府採取的行動時，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求在中國運營公司的離岸發行人在其註冊聲明宣佈生效之前進行額外披露，包括與VIE結構有關的詳細披露，以及VIE和發行人是否收到或被中國當局拒絕上市的許可美國交易所以及此類批准可能帶來的風險被拒絕或撤銷。

2021 年 8 月 1 日，中國證監會表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國的證券監管機構應加強有關監管中國相關發行人的溝通。我們的中國法律顧問北京金東律師事務所告知我們，鑑於我們的業務運營，不應要求我們對可能提供的任何發行進行CAC審查。但是，如果措施草案的頒佈版本要求旨在在中國境外發行證券的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們無法向您保證，中國監管機構不會持相反的看法，也不會隨後要求我們進行批准程序並對我們違規行為進行處罰，或者如果我們需要獲得此類許可，可以及時獲得此類許可，或者根本不是。如果我們受到 CAC 或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或者要求他們採取任何具體行動，則可能導致我們的證券未來發行（包括本註冊聲明下的發行）暫停或終止，我們的運營中斷，導致我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能被處以鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的子公司將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，他們（和MMTEC）可能會受到上述法規的約束。

中國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力，方法是執行現有規章制度、採用新的規章制度或修改相關的行業政策，從而大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大的變化，這可能導致我們的運營發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的業務完全位於中國境內。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的業務都有重大影響力。中華人民共和國政府還可以修改或執行現有的規章制度，或通過這些規章制度，這可能會顯著增加我們的合規成本，改變相關的行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中華人民共和國監管體系部分基於政府政策和內部指導，其中一些政策和指導意見沒有及時或根本沒有公佈，有些甚至可能具有追溯效力。我們可能並不時刻都知道所有違規事件，因此我們可能會面臨監管部門的調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，，包括相關法律法規的修訂和/或執行，在中國開展業務的公司，包括我們，以及我們經營的行業，面臨着重大的合規和運營風險及不確定性。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的私立教育公司的廣泛改革，並禁止外國投資提供此類課後輔導服務的機構。結果，在受影響行業開展業務的某些美國上市公司的市值大幅下降。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道可能通過任何類似的法規來大幅削減我們在中國的業務運營。但是，如果中國通過此類其他不利法規或政策，我們在中國的業務將受到重大不利影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”）第3條禁止 “壟斷行為”，包括：a）經營者之間訂立壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）集中經營者具有或可能產生消除或限制市場競爭效果的企業。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果經營者具有以下情況，則將假定其擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場擁有 66% 或以上的市場份額；或 c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司均未在中國從事任何壟斷行為，而且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能會要求我們的中國子公司滿足對上述問題的新要求。

我們依靠在美國資本市場發行證券來為我們的營運資金需求提供資金。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測或我們能否獲得此類批准或完成此類申報多長時間。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

六個中國監管機構於2006年通過並於修訂的《外國投資者兼併和境內企業條例》或《併購規則》要求由中國公司或個人直接或間接控制的海外特殊用途工具，以及通過收購此類中國公司或個人持有的中國境內權益以實現海外上市目的而形成的海外特殊目的工具，在此之前獲得中國證監會的批准將此類特殊用途工具的證券上市和交易海外證券交易所。中國證監會目前尚未發佈任何關於我們的離岸發行是否受併購規則約束的明確規則或解釋。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸產品最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得的批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們的任何離岸發行的批准，或者如果獲得撤銷該批准，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們產生重大不利影響的其他形式的制裁業務、財務狀況和經營業績。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國相關政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定草案，併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案，以徵求公眾意見。這些措施草案提議建立新的申報制度，以監管國內公司的海外發行和上市。具體而言，中國公司的海外發行和上市，無論是直接還是間接的首次發行或後續發行，都必須向中國證監會申報。間接發行和上市的審查和確定將在實質內容超出形式的基礎上進行，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市應被視為中國公司的間接海外發行和上市：(i) 中國企業在最近一個財政年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產中的任何一部分超過相關項目的50％發行人當年經審計的合併財務報表中的項目；以及 (ii) 高級管理層人員負責業務運營和管理的人員大多是中國公民或通常居住在中國，主要營業地點在中國境內或在中國開展。發行人或其關聯的中國實體（視情況而定）應就其首次公開募股、後續發行和其他等價發行活動向中國證監會提交申請。特別是，發行人應在首次提交上市申請後的三個工作日內提交有關其首次公開募股和上市的文件，並在後續發行發行完成後的三個工作日內提交後續發行的文件。不遵守申報要求可能會對相關中國公司處以罰款，暫停其業務，吊銷其營業執照和運營許可證，並對控股股東和其他責任人處以罰款。這些措施草案還為中國企業海外發行和上市設定了某些監管紅線。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行境內公司境外證券發行上市管理辦法，即《試行辦法》，將於 2023 年 3 月 31 日生效。在《試行辦法》發佈的同一天，證監會分發了第1至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》以及中國證監會對中國證監會官網記者提問的相關答覆，或統稱為《指導規則和通知》。試行辦法連同指導規則和通知，重申了《海外上市條例草案》中反映的基本監管原則，對國內公司海外發行和上市的申報要求基本相同，但與《海外上市條例草案》相比做了以下更新，包括但不限於：（a）進一步澄清禁止海外發行和上市的情況；（b）進一步澄清間接海外上市的標準根據實質重於形式的原則，以及（c）通過為不同類型的海外發行和上市設定不同的申報要求，增加申報程序和要求的更多細節。根據試行辦法和指導規則及通知，國內公司以直接或間接形式首次公開發行股票或在海外市場上市，應在海外提交相關申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會申報。2023 年 3 月 31 日之前已經在海外證券交易所上市的公司，或在 2023 年 3 月 31 日之前獲得海外監管機構或證券交易所批准的發行和上市並將在 2023 年 9 月 30 日之前完成海外發行和上市的公司，無需立即申請上市，但需要根據《試行辦法》為後續發行進行申報。2023年3月31日之前已經向海外監管機構提交首次公開募股申請但尚未獲得海外監管管理機構或證券交易所批准的公司，可以在合理的期限內安排申報，並應在這些公司海外發行和上市之前完成申報程序。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議。由於試行辦法是新發布的，申報要求和實施存在不確定性，如果要求我們向中國證監會提交併完成海外公開發行和上市的備案程序，我們無法確定我們能否及時完成此類申報。我們未能或認為我們未能遵守試行辦法下的此類申報要求都可能導致我們被強制更正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們發行或繼續發行證券的能力。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會、中華人民共和國財政部、國家祕密保護局和中國國家檔案局聯合修訂了由中國證監會、國家祕密保護局和國家檔案局於 2009 年發佈的加強境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定，即《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定》為標題發佈，並將於 2023 年 3 月 31 日隨試行辦法一起施行。對修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到境外間接發行和上市，這與與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，包括但不限於 (a) 計劃直接或通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料的國內公司，應首先依法獲得主管部門的批准，並向保密管理部門備案 } 同級部門；以及 (b)) 計劃直接或通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供的任何其他文件和材料的國內公司，如果泄露將危害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用的國家法規所規定的相關程序。

截至本文發佈之日，修訂後的條款尚未生效。2023年3月31日或之後，公司或中國子公司未能或被認為未能遵守修訂後的規定和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關調查追究刑事責任。

此外，我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。如果將來確定我們的離岸產品需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括網絡安全審查辦法和數據安全網絡條例草案（如果已實施）下的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報程序和任何此類批准或備案可能會被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准或完成此類申報程序，或者撤銷我們獲得的任何此類批准或申請，都將使我們因未就離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們（或建議我們）在所發行股票結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前和之前進行市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是可能無法結算和交割。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成先前離岸發行所需的申報或其他監管程序，則在制定了獲得此類豁免的程序時，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，從而造成巨大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的主要業務運營在中國進行，因此受中華人民共和國法律法規的監管。中華人民共和國的法律體系以書面的法規為基礎，涉及統一的多層次立法體系。全國人民代表大會（“全國人大”）及其常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人大頒佈和修改與刑事犯罪、民事事務、國家機關和其他事項有關的基本法律。常務委員會制定和修改所有法律，但應由 NPC 頒佈的基本法律除外。全國人大閉會期間，其常務委員會可以部分補充和修改全國人大頒佈的法律，前提是的修改不違反法律的基本原則。通常，中華人民共和國法律在頒佈之前將經過特定的立法程序。立法機構可以提出一項法案，然後對該法案進行三次審議，然後再進行表決。但是，行政法規由國務院制定，國務院向全國人大報告。行政條例的頒佈通常很少提前通知，這導致缺乏可預測性和很大的不確定性。此外，的不確定性可能會從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務的終止。例如，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳於2021年7月24日頒佈了《關於進一步減輕正在接受義務教育的學生過度作業和課後輔導負擔的意見》，即 “雙降低” 教育政策。“雙重減免” 教育政策立即生效，對教育和培訓行業以及在美國上市的中國公司產生了重大影響。由此產生的不可預測性可能會對受影響企業的市場價值和的運營產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國行政當局和法院有權根據其合理的自由裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境變得更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的評估以及我們的業務決策。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果對我們涉嫌不遵守法定規則和合同條款進行任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會分散我們對主要業務考慮的注意力，因此這種情況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測與中華人民共和國法律、法規和規章有關的未來發展。我們可能需要為我們的業務獲得額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們未能獲得此類許可、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的大部分業務在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法對我們、我們的子公司、高級職員、董事和股東、及其他人進行調查或檢查，或者在美國境內或中國以外的其他地方向我們提供訴訟服務，包括與英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法引起的事項有關的法律程序。中國與美國和許多其他國家沒有規定對等承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些與任何事宜（包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律）有關的判決可能很困難或不可能。

我們在中國納税申報義務和運營公司股票的某些間接轉讓的後果方面面臨不確定性。

根據中華人民共和國國家税務總局於2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知，外國投資者通過出售海外控股公司的股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該海外控股公司位於以下税收管轄區:(i) 有效税率低於 12.5% 或 (ii) 不納税其居民的國外收入，外國投資者應向中國居民企業的主管税務機關申報此類間接轉賬。中華人民共和國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者採取了濫用的安排以避税，他們將無視海外控股公司的存在，重新描述間接轉讓的特徵，因此，此類間接轉讓所得的收益可能需要按最高10％的税率繳納中國預扣税。此外，中國居民企業應提供必要的援助，以支持698號文的執行。目前，中華人民共和國税務機關既不會確認也不會否認他們將執行第698號通告以及其他税收徵收和税收預扣規則，要求我們的中國子公司間接承擔因未在我們普通股公開發行中獲得普通股的股東進行間接轉讓而產生的未繳税款（如果有）。

與中國居民設立離岸特殊目的公司相關的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資、限制其向我們分配利潤的能力，或對我們產生其他重大不利影響的能力。

2014年7月4日，中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通告，或國家外匯管理局第37號通告，取代了之前頒佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和入境投資的相關問題的通知（通常稱為國安局通告 75）2005 年 10 月 21 日 SAFE。2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，或SAFE第13號通告，該通告於2015年6月1日生效。SAFE 13 號通告修訂了 SAFE 37 號通告，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體時，在合格銀行而不是向國家安全局或其當地分行登記。

這些通告要求中國居民在合格銀行登記，以直接設立或間接控制離岸實體，進行海外投資和融資，持有此類中國居民合法擁有的資產或在國內企業的股權或境外資產或權益，SAFE 37號通告中將其稱為 “特殊用途工具”。這些通告還要求，如果特殊用途工具發生任何重大變化，例如中國居民出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件，則對註冊進行修改。如果持有特殊用途車輛權益的中國居民未能完成所需的SAFE登記，該特殊目的機構的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯活動，並且該特殊目的工具向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述各項SAFE註冊要求可能會導致逃避外匯管制的責任。

我們無法保證會及時完成所有此類註冊。我們公司的此類股東或受益所有人未能遵守第 37 號通告可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的資本出資。向我們的中國子公司提供的任何貸款均須經中國監管和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司（均為外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在 SAFE 或其當地同行註冊。

我們還可能決定通過出資為我們的中國子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准。我們無法向您保證，對於我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或受控的中國子公司提供的未來貸款，或者我們對子公司或其任何個別子公司的資本出資，我們將能夠及時獲得這些政府的註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們的中國業務資本化能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利和實質性的影響。

2016年6月15日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本賬户外匯結算控制政策的通知》，即第16號國家外匯管理局通告。國家安全局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業的資金使用應在該類外商投資企業的業務範圍內遵循 “真實自用原則”。外商投資企業的資本和外商投資企業通過外匯結算獲得的人民幣資本，不得用於以下用途：（i）直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或相關法律法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的投資；（iii) 向非關聯企業發放貸款，除非是這樣營業執照中明確允許；和 (iv) 支付與購買非自用房地產相關的費用（外商投資的房地產企業除外）。

我們無法向您保證對於我們未來向我們的中國子公司或受控的中國子公司提供的貸款，或者我們對中國子公司的未來資本出資，如果有，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們將資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為提供資金和擴展業務的能力產生不利和實質性影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們在中國的子公司獲得融資的能力。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國境外施加控制。中華人民共和國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用未來人民幣產生的收入來為以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行外匯法規，人民幣可以自由兑換成外幣，用於支付與往來賬户交易有關的款項，包括股息支付和商品及服務進口支付，但須遵守某些程序要求。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在未經SAFE事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司也可以在各自的往來賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際往來賬户交易。但是，我們無法向您保證，中華人民共和國政府將來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。對於資本賬户交易（主要包括投資和貸款）的支付，將人民幣兑換成外幣，以及將外國貨幣兑換成人民幣，通常需要獲得國家外匯管理局和中國其他相關政府機構的批准。對資本賬户交易的人民幣可兑換性的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資（包括我們的貸款或資本出資）獲得外幣的能力。我們無法向您保證，註冊流程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換為在中國境外使用。

出於中國企業所得税的目的，我們可能會被歸類為 “居民企業”；這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

《企業所得税法》規定，在中國境外設立的 “事實上的管理機構” 位於中國的企業被視為中國納税居民企業，通常應按其全球收入統一繳納 25% 的中國企業所得税税率。在中，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將某些在中國境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告明確規定，當非中國企業股東承認時，這些居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10％。最近的通告還要求此類居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《企業所得税法》的實施細則，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通知詳細規定，如果以下人員位於或居住在中國，則某些中資企業將被歸類為居民企業：高級管理人員和負責日常生產、經營和管理的部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議和股東會議記錄；以及一半或更多的高級管理人員或董事有投票權。

目前，沒有詳細的規則或先例來規範適用於我們公司或我們的海外子公司的確定事實上的管理機構的程序和具體標準。如果出於中國企業所得税的目的，我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國納税居民企業，則可能會帶來許多不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按全球收入和中國企業所得税申報義務統一繳納25％的企業所得税税率。其次，儘管根據《企業所得税法》及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息符合免税收入，但我們無法向您保證此類股息無需繳納 10% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管制機構尚未發佈有關處理向被視為中國企業居民企業的實體的境外匯款的指導方針所得税的目的。最後，我們支付給投資者的股息和出售普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。未來發布的有關新居民企業分類的指南可能會導致這樣的情況：對我們的非中國企業投資者徵收10％的預扣税，或者對個人投資者徵收20％的潛在預扣税，對我們支付給他們的股息以及這些投資者通過轉讓我們的普通股獲得的收益徵收20％的預扣税。除了如何適用新的常駐企業分類的不確定性外，規則將來也有可能發生變化，可能具有追溯效力。如果企業所得税法要求我們為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，如果您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，則您在我們普通股中的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的普通股持有人是否能夠申請中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議的好處。

我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為控股公司，我們幾乎所有業務都是通過在中國註冊的合併子公司進行的。我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到的限制。目前，中國的法規僅允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則，我們的中國子公司每年必須將其税後利潤的至少 10% 預留到其一般儲備金或法定資本公積金中，直至此類儲備金總額達到其各自注冊資本的50％。因此，我們的中國子公司以股息的形式向我們轉移一部分淨資產的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，我們目前的僱傭行為可能受到的限制，我們的勞動力成本可能會因此增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對僱主與其僱員簽訂的合同規定了要求，並規定了試用期和僱員簽訂定期勞動合同的期限。由於《勞動合同法》及其實施細則尚未生效很長時間，而且其實施以及可能的處罰和罰款尚不明確，因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們無法向您保證我們的就業政策和做法沒有或不會違反《勞動合同法》或其實施規則，我們不會受到相關的處罰、罰款或律師費。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施規則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或不競爭協議中執行與員工的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月對員工進行補償，這可能會給我們帶來額外支出。此外，《勞動合同法》及其實施規則要求某些解僱必須基於資歷而不是績效，這極大地影響了僱主裁員的成本。如果我們決定大幅調整或裁減我們在中國的員工隊伍，《勞動法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時、具有成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，因此我們的經營業績可能會受到不利影響。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中的一些信息包含聯邦證券法含義範圍內的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件、或我們以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、 “相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、 “應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件也可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，這些陳述涉及他們對我們市場增長的估計。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績，以及我們所服務的市場、活動水平、業績、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書補充文件、和我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。實際上，我們可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是在我們認為可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的 “風險因素” 下。我們的前瞻性陳述未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和所附招股説明書構成的註冊聲明中討論並以引用方式納入的風險因素。

在2023年的前三個月以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度中，MMTEC及其子公司之間唯一的資產轉移是現金。在同一時期，我們直接或間接持有的子公司沒有向MMTEC進行任何分配或分紅。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何股息或向其股東（包括其美國投資者）進行任何分配，我們預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。

MMTEC通常以資本出資或貸款的形式向其子公司提供現金。所有此類貸款均為免息、無抵押貸款，按需求支付。任何此類貸款的收益將匯給借款子公司，並將作為 “公司間到期 ” 記入我們的賬簿。此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。在我們組織之外轉移到的現金也通過電匯來履行我們對第三方的義務。

MMTEC是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司的股權外，我們沒有任何實質性業務。MMTEC依靠子公司支付的股息和出售證券籌集的資本來滿足我們的現金需求。我們的子公司向MMTEC支付的股息是通過這些實體向其直接母公司派發的股息以及該實體向MMTEC的再分紅（如果適用）來實現的。此類股息由每個此類實體的董事會決議（在規定了適用的納税義務之後）生效。

中國是外匯管理國。資本注入、以外匯結算的跨境貿易和服務交易、海外融資和利潤匯回均受外匯管理條例的約束。中國的外匯管理局是國家外匯管理局（SAFE）及其地方分支機構。外國公司擁有的中國子公司在頒發營業執照後，必須向SAFE申請外匯登記，並獲得外匯登記證書。當中國子公司申請向外國股東匯回股息時，他們必須向SAFE提交申請表，並附上證明此類股息已繳納所有適用的預扣税。中國子公司只能從其累計利潤中分配股息，這意味着任何累計虧損都必須超過其在其他年度（包括本年度）的利潤所抵消。

我們組織內部的公司間協議（包括上面描述的與公司間現金轉移相關的公司間貸款協議）的可執行性和處理方式尚未在法庭上經過檢驗。

在扣除我們應付的100,000美元的發行費用之前，根據購買協議，我們可能會從票據的任何銷售中獲得高達56,000,00美元的總收益。我們出售的票據可能少於本招股説明書補充文件提供的所有票據，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於買方沒有義務根據購買協議購買任何特定數量的票據，因此目前無法確定向我們發行的實際總金額和收益（如果有）。無法保證我們會收到下的任何收益或充分利用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將出售我們在本協議下發行的票據的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。對於本次發行的淨收益，我們目前沒有具體的計劃或承諾，因此，我們無法量化此類收益在各種潛在用途中的分配。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發時間表、與藥物開發相關的成本，以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 項下描述的任何不可預見的現金需求和其他因素、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,040萬美元，合每股普通股3.32美元。每股淨有形賬面價值等於我們有形資產總額減去總負債，除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。向新投資者攤薄每股普通股的有形賬面淨值代表購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行完成後立即支付的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

在對全部票據轉換生效後，假設轉換價格為每股普通股0.30美元，即下限轉換價格，並且票據轉換後發行了233,333股股票，扣除預計發行費用後，截至2022年6月30日，我們的預計有形淨賬面價值將為6,640萬美元或每股0.28美元。這意味着本次發行中，現有股東的淨有形賬面價值立即減少了每股3.04美元，購買者的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.02美元，如下表所示：

上述討論基於截至2022年6月30日已發行的31,37萬股普通股，根據我們於2022年7月13日生效的10比10反向股票拆分，調整為3,137,001股普通股。

我們將根據2023年3月31日的證券購買協議（“證券購買協議”），由我們和其中指定的投資者共同發行本金總額高達7000萬美元的票據。以下描述與票據和補充文件的特定條款有關，但與之不一致的是對隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述。

這些票據將按每年 8% 的利率支付的簡單利息，在發行日的每個週年紀念日支付，在轉換的本金的轉換日以及到期日以現金支付。在發生任何導致票據最終加速發行的違約事件時，利率將提高至每年22％或適用法律允許的最大利率，以較低者為準。

持有人可以在全額支付票據之前隨時選擇轉換其票據；前提是公司不會對票據進行任何轉換，但這種轉換生效後會導致的持有人或的任何獲準指定人個人實益擁有超過公司已發行普通股4.99％的普通股（考慮到此類轉換後將要發行的股份）。轉換後，我們將交付或要求我們的註冊商或過户代理人交付代表持有人有權獲得的、以持有人或其允許指定人的名義註冊的普通股。

轉換股的數量通過將要轉換的票據金額除以轉換價格來確定，轉換價格的計算方法是，在公司收到買方轉換通知之前的五（5）個交易日內，普通股的最低收盤價折價為二十五百分比（25%），下限為每股0.30美元。

如果在轉換或發行生效後，持有人或其指定人將實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上，則票據不得轉換，也不得根據該票據發行普通股。

我們可以在提前十 (10) 個交易日向持有人發出書面通知後，隨時預付票據本金的任何部分、與該預付本金部分相關的所有應計和未付利息以及票據下的所有其他款項。如果我們行使預付票據的權利，則必須向持有人支付一筆現金款項，金額等於 (i) 票據當時未償還的本金和 (y) 全部應計但未付利息之和乘以 (ii) 115% 的乘積。

(a) 我們未能在票據到期和應付時支付任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；

(d) 我們破產或通常不在到期時償還債務或以書面形式承認我們無力償還債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；

(f) 我們根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；

(g) 對公司啟動或提起了非自願破產程序，該程序未在六十 (60) 個日曆日內得到解決；

(h) 本公司或代表公司在票據、證券購買協議或任何相關文件中或以其他方式向買方作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明，在製作或提供票據時，在任何方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；

(i) 未經票據未清餘額50％或以上的持有人事先書面同意進行基本的交易。在這種情況下，“基本交易” 是指（1）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與或任何其他個人或實體合併或合併，或（2）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產對於任何其他個人或實體，或 (3) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地允許任何其他個人或實體進行收購、投標或交換要約，該要約被公司 50% 以上的有表決權股票的持有人接受，或 (4) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與任何其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）} 個人或實體，通過該其他人或實體收購公司有表決權股票50％以上的已發行股份，或 (5) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地對普通股股進行重組、資本重組或重新分類，但增加公司的法定股份數量或反向拆分普通股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求或 (b) 任何 “個人” 或 “集團” 直接或間接獲得已發行和流通的有表決權股票所代表的總投票權的50％公司；

(j) 公司在沒有提前二十 (20) 個交易日書面通知買方的情況下對普通股進行反向拆分，以保持對普通股上市或交易地股票市場的最低出價要求的遵守情況除外，不進行普通股的反向拆分；

(k) 任何金錢判決、令狀或類似程序都是針對公司或公司的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起的，金額超過1,000,000.00美元，除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持未騰空、無抵押或停留狀態；

(m) 公司或其任何關聯公司違反了公司與買方在任何重大方面的任何協議中包含的任何契約或其他條款或條件

本招股説明書補充文件涉及根據公司與該投資者於2023年3月31日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），向投資者發行和出售MMTEC, INC. 8％的優先可轉換本票（以及行使票據時可不時發行的普通股）。

根據購買協議，，根據其中的條款和條件，投資者同意以不超過70,000,000美元的原始本金金額購買票據，原始發行折扣為20％，因此本次發行的總購買價格最高為56,000,000美元。

根據購買協議，投資者有義務在向公司提交購買通知後不時購買票據，具體説明要購買的票據的本麪價值，前提是滿足慣例成交條件，包括：(i) 公司的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的；(ii) 公司履行了收購規定的義務協議。

我們正在註冊票據和將發行給投資者的票據轉換後可發行的普通股，以便此類證券成為可自由交易的證券，票據轉換時發行的普通股將在納斯達克資本市場上市交易。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上安排票據報價。

本招股説明書補充文件不構成向投資者轉換票據後可發行的票據和普通股以外的賣出要約或邀請購買任何證券，也不應在任何州或司法管轄區提出任何要約、招攬或出售證券的要約、招攬或出售，在證券註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或出售是非法的} 該州或司法管轄區的法律。我們不會在任何非法發行的州或其他司法管轄區進行發行，我們也不會分發或接受來自這些州或其他司法管轄區的居民或聯邦、州或外國法律或法規禁止接受此類要約的證券持有人的任何購買任何普通股的要約。

華盛頓特區的 ArentFox Schiff LLP代表我們處理美國聯邦證券法引起的法律事務。Ogier Legal Limited Partnership 將把本次發行中發行的票據所依據的股票的有效性以及英屬維爾京羣島法律引起的法律事宜轉交給我們。

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行了審計，並根據該公司作為審計和會計專家授權提供的此類報告列入。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中”，將我們向他們提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書中的信息構成本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書：

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後通過6-K表格向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式納入本招股説明書，但僅限於表格 6-K 中明確規定的範圍。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、其中一份其他文件或任何其他後來提交的文件中包含的也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改，否則任何經過修改的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。以此取代的任何此類聲明均應被視為不構成本招股説明書的一部分。

任何收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，均可根據書面或口頭要求免費獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。應將請求發送到我們的主要執行辦公室 2302、23 室^第三方香港上環德輔道中308號富衞金融中心樓層。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行和出售證券的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，根據美國證券交易委員會的規章制度，不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中就作為註冊聲明的附件提交的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每份此類證物，此類提及應將這類陳述視為完全符合條件。

我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告，這些報告必須在財政年度結束後的四個月內提交。我們的財政年度結束時間是每年的12月31日。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供所需在英屬維爾京羣島公開、由任何證券交易所或自動報價系統提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

註冊聲明及其證物和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可以免費查閲，副本可以在美國證券交易委員會在其位於華盛頓特區東北東北 100 號總部的公共參考設施中按規定費率獲得。您可以致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考設施運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統以電子方式提交這些信息，包括公司，可通過 http://www.sec.gov 訪問。

我們可能會不時發行和出售總額為3億美元的普通股（單獨發行或在行使認股權證時發行）、認股權證、債務證券、和公司證券單位。本招股説明書的補充文件中將描述所發行的任何證券的具體條款。在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行證券。

我們可能會持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向買家提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。如果使用承銷商、交易商和代理人出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的已發行股票在納斯達克股票市場或納斯達克上市交易，股票代碼為 “MTC”。2022年8月8日，我們在納斯達克股票市場的股票收盤價為每股3.20美元。目前尚無成熟的交易市場可供出售除股票以外的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。

只要我們在全球範圍內由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量低於7,500萬美元，則在出售之日之前的12個日曆月內，我們根據本招股説明書出售的證券的總市值可能不超過我們公開持股量的三分之一。截至2022年8月9日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股（或公眾持有量）的總市值約為17,854,048美元，這是根據非關聯公司持有的2,274,401股普通股和每股7.85美元，這是我們在納斯達克普通股的收盤價計算得出的。這考慮到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月個月內，根據F-3表格I.B.5號一般指令，我們已出售了0股股普通股。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。

關於數據安全，中國最近頒佈了幾項重要法律。其中，中國於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”），於2021年9月1日生效。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何未經中國當局批准向外國司法或執法機構（無論直接還是通過外國實體）提供數據的中國實體都可能被視為違反了DSL。此外，根據網絡安全審查措施（以下簡稱 “措施”）第 2 條，任何影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商採購的任何網絡產品或服務均應根據該措施接受網絡安全審查。根據中華人民共和國《網絡安全法》第三十五條，如果 “關鍵信息基礎設施運營商” 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，則運營商必須接受網絡安全審查。我們的子公司提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵信息基礎設施。因此，我們認為這些新的法律要求不適用於我們的中國大陸或香港子公司。但是，“關鍵信息基礎設施運營商” 一詞的確切範圍尚不清楚，因此無法保證我們的子公司將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們的任何中國或香港子公司將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，則可能受上述法規的約束。

關於反壟斷，《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）第3條禁止 “壟斷行為”，其中包括：a）經營者之間訂立壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果以下適用，則將假定運營商擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額；c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司（為避免疑問，包括香港和澳門）均未在中國從事任何壟斷行為，而且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律和法規，也不會採取一系列新的解釋或監管行動，這可能會要求我們的中國或香港子公司滿足對上述問題的新要求。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

我們組織內的現金轉賬是通過銀行電匯進行的。例如，如果子公司需要現金透支來滿足營運資金需求，管理層將決定我們組織中的哪個實體向該子公司貸款所需的現金，我們將要求MMTEC或我們的子公司提供貸款。所有這些貸款都是免息的、無抵押的，可按需支付。任何此類貸款的收益將匯給借款子公司，並將作為 “公司間到期” 記入我們的賬簿。此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。為履行我們對第三方的義務而向組織外部轉移的現金也通過電匯進行。在本招股説明書發佈之日之前的三年中，我們的任何子公司均未向MMTEC進行任何分派或分紅。在同一時期，MMTEC沒有向股東（包括美國投資者）宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括與公司間現金轉移相關的上述公司間貸款協議，尚未經過法庭檢驗。除現金外，沒有其他資產在我們的組織內轉移。有關更多信息，請參閲 “我們組織內部的現金轉移”。

我們在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的財務報表已由MaloneBailey, LLP進行了審計，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey, LLP 是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，該公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。MaloneBailey, LLP已接受PCAOB的檢查，不屬於總部在中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日認定無法進行全面檢查或調查。但是，我們的審計工作是由MaloneBailey, LLP在其中國辦事處的合作下進行的。根據《中華人民共和國證券法》（上次於2020年3月修訂）第177條，不允許任何海外證券監管機構直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構及相關部門同意，任何組織或個人均不得向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們的財務報表的審計工作文件。如果PCAOB確定將來無法全面檢查或調查我們在中國設有業務的審計師，則我們的普通股仍可能被退市並禁止其在場外交易。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，正如本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下的所解釋的那樣。

美國證券交易委員會、美國任何州的任何證券委員會或任何加拿大證券監管機構均未批准或不批准特此發行的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，其初始總髮行價總額不超過3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次在此流程下出售證券時，都將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括描述在本招股説明書中未描述這些條款和風險的情況下與發行相關的任何風險。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入的文件” 中列出的以引用方式納入本招股説明書的文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我們可能會向或通過承銷商或交易商出售證券，我們也可能直接向其他買家或通過代理出售證券。在本招股説明書中未描述的範圍內，招股説明書中將描述我們在出售本招股説明書所涵蓋證券時受僱的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類承銷商或交易商購買的股票或其他證券的本金或數量（如果有），以及此類承銷商、交易商或代理人的薪酬（如果有）補充。

在美國擁有證券可能會使您承擔的税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售或提出要約或出售的人沒有資格這樣做或向任何不允許向其提出該要約或出售該等要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面（如適用）的日期是準確的，並且以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含 MTC 和其他組織的公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名和版權均不帶有 ©、® 和 TM 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名的權利。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “MTC”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指MMTEC, INC. 及其合併子公司。

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。註冊聲明的證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。

我們受 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的公共參考室閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從該室獲取副本。此外，美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告和其他信息 www.sec.gov。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受某些規定委託書的提供和內容的約束，並且我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表。

我們還受加拿大各省證券委員會的完整信息要求的約束，還邀請您閲讀和複製我們向加拿大省級證券委員會提交的任何報告、報表或其他信息，機密文件除外。這些文件也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統以電子方式獲得，網址為 www.sedar.com，相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後我們通過6-K表格向美國證券交易委員會提供的任何文件將僅在表格6-K中明確規定的範圍內以引用方式納入本招股説明書。

摘要

本摘要不包含有關我們公司的所有信息，這些信息可能對您和您的投資決策很重要。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的文件中描述的風險因素。

我們的公司

MMTEC, INC.（“MMTEC”）根據英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）的法律於2018年1月4日成立。我們的主要業務由總部位於中華人民共和國（“中國”）的運營實體顧佳（北京）科技有限公司（“顧佳”）（“Gujia”）（“Gujia”）進行，總部位於中國北京。2018年4月20日，我們成立了MM基金服務有限公司（“MM基金”），目的是為私募股權基金行業提供管理服務。2018年5月28日和2018年8月8日，我們分別成立了MM Capital Management Limited（“MM Capital”）和MM Fund SPC（“MM SPC”），目的是為客户提供資產管理和投資服務。2018年3月19日，MMTEC收購了全資子公司MM Future Technology Limited（“MM Future”）。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立，目的是成為Gujia股權權益的控股公司。此外，我們於2018年3月28日收購了MMBD Trading Limited（“MMBD Trading”）24.9％的已發行證券，並於2019年4月25日收購了剩餘的75.1％。此次收購於2019年10月18日完成。MMBD Trading收購了全資子公司MM Global Securities, INC. 。（“MM Global”）於 2017 年 8 月 16 日上線。位於紐約州紐約的MM Global 將其公司名稱從 “MM iGlobal, INC” 更改為 “MM Global Securities, Inc.”，自2019年2月25日起生效。2019年3月15日，公司成立了香港公司HC證券（香港）有限公司（“HC Securities”），其目的是向客户提供資產管理和投資服務。HC Securities是MMTEC的全資子公司。HC Securities 將其公司名稱從 “MM Global Capital Limited” 更改為 “華燦證券（香港）有限公司”，自2021年12月22日 22日起生效。HC Securities已獲得香港證券及期貨事務監察委員會的許可，可以進行證券交易和提供建議，自2021年12月21日起成為資產管理公司。2019年7月9日，我們收購了一家名為Xchain Fintech PTE.LTD的新成立的實體49％的股份。，一家新加坡公司（“Xchain”），目的是為傳統金融行業現有問題的新解決方案的構建和開發提供技術支持，即，投資者在全球投資和分配投資資產時遇到的困難，以及使用人工智能、大數據分析和區塊鏈等先進技術保護資金和投資的情況。2020年3月23日，我們收購了MMBD Investment Advisory 有限公司（“MMBD Advisory”）的所有已發行證券，MMBD Advisory於2018年1月在美國成立，自2018年5月7日起根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司打算向個人提供非全權投資諮詢服務，為私募基金經理提供諮詢服務。我們開發並部署了一系列平臺，這些平臺構成一條業務鏈，使總部位於中國的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司公司能夠在全球範圍內參與證券市場交易和結算。Fundex SPC於2021年9月13日成立，是MM Capital Management Limited的全資子公司，旨在為客户提供資產管理服務。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。

關於數據安全，中國最近頒佈了幾項重要法律。其中，中國於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”），於2021年9月1日生效。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何未經中國當局批准向外國司法或執法機構（無論直接還是通過外國實體）提供數據的中國實體都可能被視為違反了DSL。此外，根據網絡安全審查措施（以下簡稱 “措施”）第 2 條，任何影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商採購的任何網絡產品或服務均應根據該措施接受網絡安全審查。根據中華人民共和國《網絡安全法》第三十五條，如果 “關鍵信息基礎設施運營商” 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，則運營商必須接受網絡安全審查。我們的子公司提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵信息基礎設施。因此，我們認為這些新的法律要求不適用於我們的中國大陸或香港子公司。但是，“關鍵信息基礎設施運營商” 一詞的確切範圍尚不清楚，因此無法保證我們的子公司將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們的任何中國或香港子公司將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，則可能受上述法規的約束。

關於反壟斷，《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）第3條禁止 “壟斷行為”，其中包括：a）經營者之間訂立壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果以下適用，則將假定運營商擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額；c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司（為避免疑問，包括香港和澳門）均未在中國從事任何壟斷行為，而且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律和法規，也不會採取一系列新的解釋或監管行動，這可能會要求我們的中國或香港子公司滿足對上述問題的新要求。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

總的來説，中國的規則和法規可以在幾乎不事先通知的情況下迅速改變，從而造成很大的不確定性。中華人民共和國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

企業信息

風險因素

對我們證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，或我們 6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

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《追究外國公司責任法》要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。《中華人民共和國證券法》對美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可能會暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

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中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大的不利影響，這可能會對我們的業務增長和競爭地位產生實質性的不利影響。

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中華人民共和國法律制度的不確定性可能對我們產生重大不利影響。

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中華人民共和國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力，具體做法是執行現有規章制度、採用新規章制度或以修改相關產業政策，這可能會顯著增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的運營發生重大和不利的變化，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

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由於我們在中國開展業務，我們可能會受到反壟斷擔憂。

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我們依靠在美國資本市場發行證券來為我們的營運資金需求提供資金。將來，我們在美國發行證券可能需要中國政府的批准。我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

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美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力是有限的。

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我們在中國納税申報義務以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果方面面臨不確定性。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們在中國的子公司獲得融資的能力。

對我們的證券的投資涉及高度的風險，應被視為投機性的。只有那些負擔得起全部投資損失的個人才能對我們的證券進行投資。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，或我們在6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流可能會受到重大影響並受到不利影響，您可能會損失全部或部分投資價值。

但是，我們的審計工作是由MaloneBailey在其中國辦事處的合作下進行的。根據中華人民共和國證券法（上次於2020年3月修訂）第177條，任何海外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構及相關主管部門同意，任何組織或個人不得向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作文件。如果PCAOB將來認定無法全面檢查或調查我們在中國設有業務的審計師，則我們的普通股仍可能被退市並禁止根據HFCA法進行場外交易。

中華人民共和國法律體系的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1970年代末以來，中華人民共和國政府一直在建立管理一般經濟事務的全面法律法規體系。總體效果是顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務，包括我們在香港的子公司。這些子公司通常受適用於中國外國投資的法律和法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系持續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能無法一致地被其他政府機構（包括地方政府當局）適用，因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能必須訴諸行政和法院訴訟來執行我們根據法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行計劃與我們的業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對我們不利的中國法律的任何發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他較發達國家的有效性。我們無法預測中華人民共和國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，或國家法律優先於地方法規。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，並分散我們的資源和管理注意力。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生實質性變化，並對我們的證券價值產生重大不利影響。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新的政策，嚴重影響了教育和互聯網行業等某些行業，我們不能排除它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府打算加強對在中國有重要業務的公司在國外市場發行，以及外國對像我們這樣的中國的發行人的投資的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們可能受中國法律的約束，這些法律涉及數據安全以及對增值電信服務和其他行業領域的外國投資的限制，這些法律載於《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2020年版）。具體而言，我們可能受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中華人民共和國法律的約束。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，而且也適用於我們與我們在中國和香港的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。這些中華人民共和國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化，和中華人民共和國政府將來可能會採用其他規則和限制。

《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”）第3條禁止 “壟斷行為”，包括： a）經營者之間締結壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）集中經營者具有或可能產生消除或限制市場競爭效果的企業。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果經營者具有以下情況，則將假定其擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場擁有 66% 或以上的市場份額；或 c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司均未在中國從事任何壟斷行為，而且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能會要求我們的中國子公司滿足對上述問題的新要求。

我們依靠在美國資本市場發行證券來為我們的營運資金需求提供資金。將來，我們可能需要中國政府的批准才能在美國發行證券。我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，可能會導致您的全部投資損失。

根據現行中國法律法規，我們目前認為我們無需獲得任何批准即可向中國以外的投資者發行證券，而且我們從未收到任何通知我們需要在中國獲得此類批准。儘管根據現行法律法規，我們在美國發行證券時沒有義務獲得任何中國政府的批准，但我們無法預測我們是否需要獲得有關向中國境外投資者發行證券的批准，或者將來我們能否獲得此類批准。最近，2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（ “意見”）。《意見》強調並要求中國政府加強對在中國經營的實體發行並在中國境外證券交易所上市的證券的監管，這意味着中國政府將採取積極措施應對與中國概念股相關的風險，推動相關監管體系的建設。此外，特別是，中國政府正準備修訂國務院關於股份有限公司境外發行和上市的特別規定（“特別規定”），該規定於1994年8月4日生效。特別規定規定，計劃發行證券並在中國境外證券交易所上市的中國公司必須獲得國務院證券委員會的批准。但是，特別條款不包括在中國開展業務的非中國公司。鑑於中國政府一直傾向於加強對已在中國境外資本市場上市或尋求在中國境外資本市場上市的中國公司的監管，我們將來可能需要獲得的批准，然後才能向中國境外的投資者發行證券。我們無法預測在美國發行證券時能否獲得的此類批准。我們依靠在美國資本市場發行證券來為我們的營運資金需求提供資金。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

我們在中國納税申報義務和運營公司股票的某些間接轉讓的後果方面面臨不確定性。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們在中國的子公司獲得融資的能力。

出於中國企業所得税的目的，我們可能會被歸類為 “居民企業”；這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，我們目前的僱傭行為可能受到的限制，我們的勞動力成本可能會因此增加。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含適用證券法所指的前瞻性陳述的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基礎假設的陳述上述內容。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及將來時態的陳述表示前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括在正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響程度、與我們的業務戰略所依據的因素相關的公開信息的準確性和完整性方面。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績能否實現或次數。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個財年中，以及2022年1月1日至2022年7月31日期間，MMTEC及其子公司之間唯一的資產轉移是現金。在同一時期，我們的任何直接或間接控股的子公司均未向MMTEC進行任何分配或分紅。在同一時期，MMTEC沒有向股東（包括美國投資者）宣佈任何分紅或進行任何分配，我們預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。

MMTEC通常以資本出資或貸款的形式向其子公司提供現金。所有這些貸款都是免息、無抵押的，可按需支付。任何此類貸款的收益將匯給借款子公司，並將作為 “公司間到期 ” 記入我們的賬簿。此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。在我們組織之外轉移到的現金也通過電匯來履行我們對第三方的義務。

我們組織內部的公司間協議（包括上面描述的與公司間現金轉移相關的公司間貸款協議）的可執行性和處理方式尚未在法庭上經過檢驗。

我們的業務在中國開展，顧家的財務記錄以人民幣（其本位貨幣）保存。但是，我們使用美元作為我們的報告貨幣；因此，向股東提交的定期報告將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編纂（“ASC”）830-10 “外幣事務” 折算成美元。我們使用資產負債表日有效的交易所匯率折算了資產負債賬户。我們使用該期間的平均匯率翻譯了我們的運營報表。我們在其他綜合（虧損）收益項下報告了由此產生的折算調整。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，除權益外，合併資產負債表金額分別折算為6.3757元人民幣、6.5249元人民幣和6.9762元人民幣至1.00美元。股票賬户按其歷史匯率列報。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，適用於合併運營報表和現金流的平均折算率分別為6.4515元人民幣、6.8976元人民幣和6.8985元至1.00元人民幣。

我們未作任何陳述表明任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換為外匯以及限制對外貿易。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益將由我們用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將淨收益的任何部分分配用於任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於既定用途為止。與出售任何證券所得收益的使用有關的具體信息將包含在與此類證券相關的招股説明書補充文件中。

根據經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，我們於2018年1月4日在英屬維爾京羣島註冊成立一家英屬維爾京羣島商業公司，名為 “MMTEC， INC.”我們有權發行最多5000萬股普通股，每股面值為0.01美元。這考慮到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。

我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税。證明普通股的證書以註冊形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。

截至本文發佈之日，已發行3,137,001股普通股，已發行普通股3,137,001股。這考慮到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。

關於反向股票拆分，公司於2022年7月6日向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交了經修訂和重述的公司章程，將公司普通股的授權數量從5億股減少至5000萬股，減少比例與減少已發行和流通普通股的比例相同，並增加面值每股價值從0.001美元到0.01美元不等。公司董事會於2022年7月1日批准了反向股票拆分。根據英屬維爾京羣島法律，反向股票拆分無需股東批准。

根據《英屬維爾京羣島法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召集的股東大會上實施，有權對此類行動進行表決，或者可以通過書面決議生效。在每次股東大會上，親自出席或通過代理人出席（或在的情況下，由其正式授權的代表出席）的每位股東將對該股東持有的每股普通股有一票表決權。

根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程，對我們發行新普通股沒有優先購買權。

根據我們的備忘錄和公司章程中的限制、“符合未來出售資格的普通股—鎖倉協議” 中描述的與承銷商達成的封鎖協議以及適用的證券法，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，則應在決議中説明拒絕的原因。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非：(a) 普通股轉讓人未能支付任何普通股的應付金額；或者 (b) 我們或我們的法律顧問認為這種拒絕或延遲是必要或可取的，以避免違規行為或確保遵守任何適用的公司證券和其他法律法規。

在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和章程允許的情況下，如果我們沒有負債或者我們能夠在到期時償還債務，並且通過董事決議和股東決議，我們的資產價值等於或超過我們的負債，則可以根據英屬維爾京羣島法案第 199 (2) 條的允許自願清算公司。

我們的董事會可以按照發行此類普通股時確定的條款或其他協議，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東繳納其普通股未付的任何金額。已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。為避免疑問，如果已發行的普通股已按照其發行和認購條款全額支付，則董事會無權對此類已全額支付的普通股進行認購，並且此類已全額支付的普通股不得予以沒收。

根據英屬維爾京羣島法案的規定，我們可以根據可贖回的條款發行普通股，由我們選擇或由持有人選擇，根據我們的備忘錄和章程可能確定的條款和方式，以及遵守英屬維爾京羣島法案、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可的證券交易所不時施加的任何適用要求我們的證券已上市。

我們的公司備忘錄和章程授權董事會不時發行額外的普通股，但不得超過公司授權發行的最大股數，由董事會決定。

英屬維爾京羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程，對於以下任何人，我們對所有費用（包括律師費）以及所有判決、罰款和支付的和解金額以及與的法律、行政或調查程序相關的合理支出進行賠償：

這些賠償僅在以下情況下適用：該人出於我們的最大利益誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

該行為標準與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司基本相同。就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。但是，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織備忘錄和章程（經不時修訂和重申）授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

Vstock Transfer 是我們公司的股票轉讓代理。Vstock 的聯繫信息是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598，電話 (212) 828-8436。

我們可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行，視情況而定。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。

以下內容列出了本招股説明書中提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

每次發行認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使持有人有權按我們在其中描述的行使價購買普通股，如適用的招股説明書補充文件所述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

此描述是債務證券和相關契約重要條款的摘要。我們敦促您閲讀作為註冊聲明附錄提交的契約形式，本招股説明書是其中的一部分，因為契約而不是本描述管轄您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書中提及的 “契約” 是指特定的契約，我們可以根據該契約發行一系列債務證券。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。招股説明書補充文件將列出與以下部分或全部內容相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可以以比其規定本金低很大的折****r} 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交易收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交易所相關的任何税款或其他政府費用。

我們最初可能會任命受託人為證券登記員。除證券註冊商外，最初由我們指定的任何過户代理人在招股説明書補充文件中都將被命名為。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換轉賬代理人的辦公室。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則該存託人或被提名人將被視為契約下所有用途由全球證券代表的債務證券的的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者：

全球證券的款項將支付給作為全球證券持有人的存託人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓全球安全中實益利益的能力。

在存管機構或其被提名人處有賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在的賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券中受益權益的所有權將通過保管人保存的與參與者、或任何參與者的利益有關的記錄顯示並生效，涉及參與者代表其持有的個人的利益。

與全球證券的實益權益有關的支付、轉賬和交換將受存管人的政策和程序的約束。

存管政策和程序可能會不時發生變化。我們和受託人對存管人或任何參與者在全球證券的實益權益方面的記錄均不承擔任何責任或責任。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常的記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理人。

我們也可以在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理人或變更任何付款代理人的辦公室。但是，對於特定系列的債務證券，我們將需要在每個付款地點保留付款代理人。

我們為償還任何債務證券而支付給付款代理人的所有款項，如果在該款到期後的兩年結束時仍未申領，將償還給我們。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件（上文第（5）條所述違約事件以外的事件發生並持續下去，則受託人或該系列已發行證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。

如果發生上述第 (5) 條中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金將立即自動變為到期和應付。我們在任何此類加速後對次級債務證券支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 項下所述的從屬關係條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷此類加速並取消此類加速。

除了在違約事件期間有義務謹慎行事外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，也無權根據契約提起任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以起訴，強制在到期日或之後支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

除以下兩段另有規定外，適用的受託人和我們可能會對契約進行修改和修訂（包括但不限於通過與未償還證券的要約或交換要約有關的同意），並且可以放棄任何現有的違約或違約事件（包括但不限於通過與要約或交換要約有關的同意，未償還證券）經多數持有人同意，本金總額為受修改或修正影響的每個系列的已發行證券。

但是，未經受修正案或豁免影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，我們和受託人均不得做出任何修改或豁免，前提是此類修正或豁免除除其他外：

儘管如此，未經任何未償還證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式無需持有人的同意。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容就足夠了。

如果我們向受託人存入足夠的現金來支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則我們可能會免除對已到期、將要到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券的債務。

要進行上述任一選擇，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此金額可以現金和/或美國政府債券支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向受託人提供律師意見，即債務證券持有人不會因該行動而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件，則該系列債務證券的持有人將無權獲得該契約的好處，但持有人有權獲得債務證券付款，或登記轉讓和交換債務證券以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

向持有人發出的通知將通過郵寄到安全登記冊中持有人的地址。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人被允許參與某些其他交易。但是，如果受託人收購了任何利益衝突，並且受託管理人的任何系列的債務證券存在違約，則受託管理人必須消除衝突或辭職。

在契約規定的範圍內，次級債務證券的付款將從於先前全額支付的所有優先債務（但票據持有人可以獲得和保留（i）允許的次級證券以及（ii）從信託中支付的款項，見下文 “滿足和解除；違約”）。實際上，任何次級債務證券也從屬於所有債務和其他負債，包括租賃義務（如果有）。

在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將優先於先前以現金全額支付的款項或優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人都有權全額支付所有優先債務債務的持有人滿意的現金或其他款項，然後次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配，信託支付的某些款項除外，信託支付的某些款項除外，如 “清償和解除；失效” 中所述。”該契約要求我們或受託人在因違約事件而加快支付次級債務證券時，立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們不得對次級債務證券進行任何付款，包括由任何次級債務證券持有人選擇贖回或根據我們的選擇進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人在以現金、財產或證券（包括抵消）或其他令優先債務持有人滿意的付款全部償還之前，收到了我們資產的任何付款或分配，這違反了次級債務證券的次級安排條款，則此類付款或分配將以信託形式持有，以使的持有人受益優先債務人或其代表在必要範圍內以現金全額支付款項或令人滿意的付款致所有未償優先債務的優先債務持有人。

如果我們破產、解散或重組，優先債務持有人可能按比例獲得更多，次級債務證券的持有人獲得的收入可能比我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）少。這種從屬關係不會阻止契約下任何違約事件的發生。

不禁止我們承擔契約下的債務，包括優先債務。我們可能會不時承擔額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的補償，並向受託人賠償受託人因履行契約規定的職責而蒙受的某些損失、負債或費用。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠。

(1) 所有債務、債務和其他借款負債，包括透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率保護協議以及來自銀行的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似票據為憑證，不包括任何應付賬款或其他應計流動負債或在正常業務過程中產生的與獲取材料或服務有關的應計流動負債或義務;

(2) 與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償還義務和其他負債；

(3) 根據公認會計原則，與租賃有關的所有債務和負債必須在我們的資產負債表上記作資本化租賃債務；

(4) 任何租賃或相關文件中與不動產租賃有關的所有義務和其他負債，其中規定，根據合同，我們有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃的財產的最低剩餘價值，以及我們在租賃或相關文件下購買或促使第三方購買租賃的房產的義務;

(5) 與利率或其他互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、交換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6) 與上文 (1) 至 (5) 所述類型的他人的債務、義務或責任有關的所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式向債權人保證免受損失的義務或責任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何債務或其他債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保作保；以及

(8) 對上述第 (1) 至 (7) 條所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、替換、延期、續訂、延期和退款，或修改、修改或補充。

“允許的次級證券” 是指 (i) 公司的股權；或 (ii) 附屬於所有優先債務的公司債務證券，以及為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與契約下的票據次要債務基本相同，或更大程度上大於票據。

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）、利息，包括破產後的任何應計利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他款項，無論這些債務是由我們創造、產生、承擔、擔保還是實際上由我們擔保，包括對上述內容的任何延期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，優先債務不包括：

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券的組成的單位。以下信息以及以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的任何此類單位的實質性條款和條款。雖然以下信息一般適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述一般條款不同。

我們將提交我們與單位代理之間描述我們所提供系列單位條款和條件的單位協議（如果有）以及任何補充協議，同時提交提供此類單位所依據的適用招股説明書補充文件。本摘要受單位協議（如果有）的所有條款以及適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列商品相關的的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議（如果有）和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合發行包含一股或多股股票和認股權證的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。可以發行單位的單位協議（如果有）可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款。

本節中描述的規定以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何股份或認股權證。我們可能會按照我們確定的數量和許多個不同系列發行單位。

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和經紀交易商邀請買家的交易，，或者根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式進行銷售。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及與發行和出售特定系列證券或發行證券相關的任何費用或補償、證券的公開發行價格或價格以及出售證券的收益。

可以不時通過一項或多筆交易出售證券，以固定價格或價格出售，或按出售時通行的市場價格，以與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券發行的價格可能因購買者而異，在分配期間。如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開的發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下承銷商實現的薪酬將減少總支付的金額證券的購買者低於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權向我們賠償的某些負債，包括《證券法》規定的責任，或就這些承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

對於任何證券的發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格的水平，使其高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們向或通過其出售普通股以外的證券進行公開發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商、交易商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何此類做市活動，恕不另行通知。無論此類證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

所發行證券的地點、交割時間、和其他條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

有關税收的信息列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，，該報告以引用方式納入本招股説明書。

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，責任有限。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊成立，是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對他們或我們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已經任命了 Vcorp。服務作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南部區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

我們的法律顧問 Ogier 已就英屬維爾京羣島法律向我們提供諮詢説，美國和英屬維爾京羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決，以及美國任何普通法院或州法院基於民事責任（無論是否僅以美國聯邦政府為前提的）對付款項的最終判決證券法律不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。

分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP 的報告作為會計和審計專家的授權以引用方式納入。

與本次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP移交給我們。股票的有效性以及與本次發行相關的某些與英屬維爾京羣島法律相關的法律問題將由英屬維爾京羣島託爾托拉的奧吉爾移交給我們。此外，與本招股説明書下任何證券發行相關的某些法律事宜將由承銷商、交易商或代理人在發行時由該承銷商、交易商或代理人就適用法律的事項指定。

招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（至2022年8月24日的招股説明書）	註冊號 333-265898

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的警示説明	S-18
我們組織內部的現金轉移	S-19
所得款項的用途	S-21
稀釋	S-21
註釋的描述	S-22
分配計劃	S-24
法律事務	S-24
專家	S-24
以引用方式納入某些文件	S-25
在哪裏可以找到更多信息	S-26

	（每美元美元兑人民幣）
	期內高點		時段低點
2022年1月		6.3794		6.3246
2022 年 2 月		6.3681		6.3222
2022 年 3 月		6.3800		6.3014
2022年四月		6.6177		6.3509
2022 年 5 月		6.7898		6.5672
2022 年 6 月		6.7518		6.6634
2022年7月		6.7731		6.6863
2022年8月（至2022年8月9日）		6.7813		6.7405

	頁面

關於這份招股説明書	ii
在這裏你可以找到更多信息	iii
以引用方式納入的文檔	iv
摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示性聲明	12
匯率信息	14
所得款項的使用	14
普通股的描述	15
認股權證的描述	17
債務證券的描述	18
單位描述	26
分配計劃	27
某些所得税注意事項	27
強制執行民事責任	28
專家們	29
法律事務	29

假設的每股公開發行價格	$	0.30
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	3.32
歸屬於我們現有股東的每股有形賬面淨值減少	$	3.04
本次發行生效後，截至2022年6月30日的調整後每股淨有形賬面價值	$	0.28
本次發行中向買方提供的每股有形賬面淨值下降	$	0.02

	（人民幣兑美元）
	期末		平均值 ⁽¹⁾
2019		6.9762		6.8985
2020		6.5249		6.8976
2021		6.3757		6.4515