註冊編號：333—239951

AGAPE ATP CORPORATION

1，650，000股普通股

這是一個堅定的承諾首次公開發行1，650，000股普通股，每股面值0.0001美元。 我們股票的首次公開發行價為每股4美元。承銷商有責任收購所有股份，並支付任何該等股份。 我們已授予承銷商15%的超額配售權，可全部或部分行使一次或多次，以在本次發行結束後45天內以公開發行價（減去承銷折扣）從我們購買最多247，500股額外普通股 ，以彌補超額配售（如有）。如果承銷商完全行使期權，則應付的承銷折扣總額將為607，200美元， ，我們獲得的總收益（扣除費用）為6，982，800美元。

我們是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第15（d）條規定的申報公司。我們的普通股於2023年10月11日開始在納斯達克資本市場（"納斯達克"）交易，代碼為"ATPC"。

投資於我們的普通股 具有高度投機性，涉及相當大的風險。請參閲本招股説明書第8頁 開始的"風險因素"，以瞭解在決定購買我們的 普通股之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票的交付預計 將於2023年10月13日或前後交付。

本招股説明書 日期為2023年10月10日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與此類招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售我們普通股的股份，並尋求購買我們普通股的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了這些統計、市場和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、市場數據和其他 行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此發行、持有或分發本招股説明書的行為。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您很重要的所有 信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，並應考慮以下事項：《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關説明。

概述

AGAPE ATP公司為其客户提供健康解決方案諮詢服務。我們主要致力於在馬來西亞吸引客户。我們有一個名為“ATP Zeta Health Program”的諮詢服務中心，這是一個旨在 有效預防因環境污染、不健康的飲食攝入和不健康的生活方式引起的疾病，並促進健康的健康計劃。該計劃旨在通過現代健康補充劑、適當的營養以及熟練營養師和/或營養師的建議相結合來促進健康和長壽。截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們的收入分別約為70萬美元和80萬美元，毛利潤分別約為40萬美元和60萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別約為190萬美元和100萬美元，毛利潤分別約為120萬美元和70萬美元， 。

為了加強公司的供應鏈，公司於2020年5月8日收購了馬來西亞公司Agape Superior Living Bhd約99.99%的股份，目標是確保在過去18年裏在馬來西亞建立起成熟的網絡營銷銷售渠道。ASL一直將該公司的ATP Zeta Health Program 作為其產品陣容的一部分。因此，此次收購通過提升公司的零售和營銷能力，為公司的運營創造了協同效應。被收購的子公司為經銷商和尋求健康生活方式的客户提供優質產品，為經銷商提供經濟上有回報的商機，從而使公司能夠實現“幫助人們創造健康和財富”的使命。

公司認為，提高公眾對健康和幸福生活方式的認識對於提高其健康解決方案的諮詢服務至關重要；因此，於2020年9月11日，成立了Wellness ATP International Holdings Sdn，Bhd。(“WATP”)。 成立後，WATP開始與ASL合作開展各種健康計劃。

2021年11月11日，Agape(Br)ATP Corporation(Labuan)成立了一家合資實體--DSY健康國際有限公司。巴赫德。之後，Agape ATP Corporation(Labuan)將擁有DSY Wellness 60%的股權，以開展提供補充健康療法的業務。DSY Wellness的成立是我們業務向健康和健康行業的進一步擴展。Steve Yap先生擁有33個治療非傳染性疾病的專有配方(“專有配方”)，公司目前正在與Steve Yap先生洽談將這些專有配方引入公司進行聯合商業化。 Steve Yap先生還在印度尼西亞和中國擁有接受傳統免費藥物或“中藥”的現有客户。

我們的 產品

我們提供由不同服務和產品組成的三個系列計劃：ATP Zeta Health Program、Énergétique和BEAUNIQUE。

我們的ATP Zeta健康計劃是一項旨在促進健康和整體福祉的健康計劃，旨在預防因環境污染、不健康的飲食攝入和不健康的生活方式而導致的健康疾病。該計劃旨在通過現代保健補充劑、適當的營養和來自熟練營養師以及訓練有素的成員和經銷商的建議來促進改善健康和壽命 。

我們的 ÉNERGÉTIQUE系列旨在從細胞層面為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。該系列 由能量面膜系列、Hyphonic Acid Serum和慕思潔面乳組成。

我們的BEAUNIQUE產品系列專注於研究飲食對修飾基因表達的影響，以解決遺傳變異問題，併為每個人提供營養基因組解決方案。

新成立的子公司DSY Wellness是我們業務向健康和健康行業的進一步擴展，旨在 開展提供傳統和補充健康療法的業務。

我們的 戰略

為了進一步發展和擴大我們的業務，我們 打算採取以下戰略：

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們的 挑戰

我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，包括與我們的能力有關的風險和不確定性 ：

請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性 。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮並閲讀從第8頁開始的“風險因素”中描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關注釋。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。你可能會損失部分或全部投資。您在審閲本招股説明書時應牢記，過去的經驗並不能預示未來的業績。您應閲讀《關於前瞻性陳述的特別説明》 ，以討論哪些類型的陳述屬於前瞻性陳述，以及此類陳述在本招股説明書上下文中的重要性 。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡達曼德薩加蘭德薩巴赫亞費伯塔2號17層1705年至1708年(郵編：58100)。我們在這個地址的電話號碼是+(60)327325716。我們在內華達州的註冊辦事處位於美國內華達州拉斯維加斯170Suit170村中心圈1645號，郵編：89134。

我們的網站是http://agapeatpgroup.com/.我們網站或任何第三方網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

企業結構

下圖説明瞭截至本次招股説明書發佈之日和本次發行結束時我們的公司結構：

*截至本招股説明書發佈之日。

** 於本次發售完成後，假設沒有行使承銷商的認股權證及全面行使超額配售選擇權。

注：

然而，截至2020年12月31日，愛加普S.E.A.對我們合併財務報表的S影響在我們的合併資產總額中所佔比例不到1%，Agape S.E.A.沒有為我們貢獻任何收入。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

產品

彙總 合併財務數據

AGAPE ATP CORPORATION

以下表格彙總了我們的歷史合併財務數據。我們從截至2023年6月30日、2023年6月30日和截至2022年6月30日的三個月和六個月的歷史綜合經營報表 數據，以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 得出。以下彙總綜合財務數據應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、我們的簡明綜合財務報表和相關附註、以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。 我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們任何中期 期間的業績也不一定代表整個財年的預期結果。

以下項目的綜合 運營報表數據：

合併 截至以下日期的資產負債表數據：

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，此處突出顯示的風險並不是我們 可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和聲譽可能會受到產品責任索賠、訴訟、客户投訴、產品篡改、食品安全問題、食源性疾病、健康威脅、質量控制問題或與我們產品相關的負面宣傳的影響。產品責任 我們供應商的保險可能不足以或根本不包括我們的責任。

與 其他消費品製造商一樣，銷售我們的產品存在被發現不適合消費或導致疾病的固有風險。由於原材料或產品的污染或退化、微生物的存在、未經授權的第三方非法篡改產品或在採購、生產、運輸和儲存過程的各個階段出現的其他問題，產品可能不適合消費。此類問題的發生可能會導致客户投訴、罰款、處罰或負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽和品牌，以及產品責任索賠、其他 法律糾紛和收入損失。在某些情況下，我們可能被要求召回我們的產品。即使情況不需要召回產品，我們也不能向您保證不會因此對我們提出產品責任索賠或其他法律糾紛。 我們供應商的產品責任保險可能不足以或根本不涵蓋我們的責任，也不包括因我們的過失而產生的責任，如處理不當、儲存條件差和/或產品被我們污染。因此，產品責任或其他對我們不利的判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的業務容易受到食源性疾病的影響。我們不能向您保證，我們能夠有效地預防由我們的產品或我們產品的污染引起的所有疾病或疾病。此外，我們對第三方產品供應商的依賴意味着食源性疾病事件可能由我們無法控制的供應商引起。未來可能會出現新的疾病，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發追溯的索賠或指控。媒體報道我們的產品或其任何主要成分的食源性疾病或健康威脅事件，可能會對我們的銷售產生不利和重大的影響，並對我們的經營業績產生重大負面影響。即使後來確定疾病或健康威脅實際上不是由我們的產品引起的，這種風險仍然存在。

此外，有關健康和安全問題的負面宣傳，無論是否沒有根據，都可能阻礙消費者購買我們的產品。 即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們 產品導致人身傷害或疾病的任何斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。如果消費者 對我們的品牌和聲譽失去信心，我們的銷售額和運營結果可能會長期甚至永久下降。 針對我們的負面消息、客户投訴和索賠的數量也可能非常昂貴，可能會分散我們管理層對我們業務運營的 注意力。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

馬來西亞的健康和保健市場是一個成熟且競爭激烈的市場，公司提供各種有競爭力的 產品和服務。我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了新的或 增強型產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力。健康和健康市場在國內市場有許多參與者，包括但不限於零售保健品供應商、製藥公司和提供保健品的網絡營銷公司，如Elken Group、USANA Group、NHF Group、Young Living、Jeunesse Global Holdings LLC、USA、Shaklee Corporation、VASAYO LLC、安利公司、Sami Direct、Kyäni，Inc.、Melaleuca、 Inc.。

我們 相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手可能具有顯著的競爭優勢，包括但不限於， 較長的經營歷史、能夠在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出 和服務、越來越廣泛的客户基礎、與更多供應商建立更牢固的關係、更高的品牌知名度， 能夠利用他們可能經營的商店，以及比我們更強大的財務、研發、營銷、分銷和其他 能力和資源。我們的競爭對手和潛在的競爭對手也可能能夠開發出 與我們同等或更優的產品和服務，使他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用 與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會大幅打折他們的產品以獲得市場份額，這可能會導致定價壓力、利潤率降低、市場份額損失或無法為我們增加市場份額。 如果我們無法與現有或潛在競爭對手有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們 面臨嚴重依賴三家最大供應商供應產品的集中風險，供應的任何短缺 或延遲都可能嚴重影響我們的業務和經營業績。

截至2023年6月30日止六個 個月，我們向三家主要供應商（其中一家為關聯方）採購了116，269美元、65，338美元和33，507美元，分別佔我們該期間總採購額的約47.2%、26.5%和13.6% 。截至2022年12月31日止年度，我們向三家主要供應商（其中一家為關聯方）採購了198，376美元、82，434美元和79，365美元，分別佔我們於該期間總採購額的約53.3%、22.1%和21.3%。截至2021年12月31日止年度，我們向兩個主要供應商採購了28，969美元及27，707美元，分別佔我們採購總額的約47. 3%及45. 2%。我們的業務、財務狀況和經營成果取決於 主要供應商的產品持續供應以及我們與他們持續的供應商—客户關係。如果出現供應短缺或延遲，我們嚴重依賴主要供應商提供產品， 將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們目前沒有 與三家最大的供應商簽訂截至2023年6月30日止六個月的長期供應協議，我們通常 通過提交採購訂單表格進行臨時採購。我們無法保證我們的主要供應商將繼續按照我們要求的數量和時間範圍供應 他們的產品，以滿足我們客户的需求或遵守他們與我們簽訂的供應協議 。我們的產品供應也可能因潛在的勞資糾紛、罷工行動、自然災害或其他事故、流行病 和影響供應商的流行病而中斷。如果我們的主要供應商沒有及時或足夠數量地向我們供應產品， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外， 如果向我們交付產品出現任何延遲，我們的現金流或營運資金可能會受到重大不利影響 ，原因是我們向客户交付產品的相應延遲，從而導致我們收到客户付款的延遲。

我們的 主要供應商可能會通過改變其出口策略 、減少其銷售量或產量或改變其銷售價格來改變其現有的銷售或營銷策略。因此，我們無法保證我們的主要 供應商不會任命其他可能在我們經營的市場上與我們競爭的經銷商或分銷商。此外，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，我們從供應商處採購的產品的銷售價格的任何顯著增長都將增加我們的成本，並可能對我們的 利潤率產生不利影響。

無法保證我們與主要供應商的關係不會惡化，這可能影響我們 為我們的業務確保足夠產品供應的能力。如果我們的主要供應商改變其銷售或營銷策略 或以其他方式任命可能與我們競爭的其他經銷商或分銷商，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會 受到重大不利影響。

我們 可能會受到消費者偏好、看法和消費習慣的變化的不利影響，如果未能開發或豐富我們的 產品或獲得市場對我們新產品的認可，則可能會對我們的業務產生負面影響。

我們運營的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們運營的市場中消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入以及消費者對我們產品的安全和質量的看法。媒體對我們產品的安全或質量，或與其製造所涉及的原材料、配料或工藝有關的飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知和消費習慣的改變，我們產品的消費可能會在任何時候出現普遍下降。

如果此類更改與我們的某些產品相關， 未能調整我們的產品以響應此類更改，可能會導致我們的銷售額下降。消費者偏好的任何變化都可能導致我們產品的銷量下降，給定價帶來壓力，或者導致銷售和促銷費用水平上升。在任何情況下，客户對我們產品的需求減少也可能導致 銷售額下降，並將我們的庫存消耗減慢至低庫存週轉水平。這些變化中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並開發能夠及時響應此類趨勢的產品 。我們也可能無法通過我們的營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，我們可能無法完全收回我們在運營中發生的成本和費用，我們的業務前景、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持高質量的產品和價值，我們的銷售可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們為客户從供應商那裏獲得的產品的安全性和質量。我們的未來客户將 將我們的品牌名稱與一定水平的質量和價值進行識別。如果我們不能達到這種感知價值或質量水平，我們可能會受到負面影響，我們的經營業績可能會受到影響。此外，如果我們的供應商未能保持其產品的質量 ，將反過來嚴重損害我們的業務運營結果，可能迫使我們尋找其他供應商 或大幅改變我們的業務戰略。

如果 我們無法創造品牌影響力，我們可能無法為我們的產品保持現有用户和客户或吸引新用户和客户。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們品牌的實力。我們相信，作為購買我們產品和服務的決定，品牌熟悉度和偏好將繼續在贏得客户方面發揮重要作用。為了進一步擴大我們的客户羣，我們可能需要大幅增加我們的營銷支出，以通過各種線上和線下手段來提高品牌知名度。此外，媒體對我們公司的負面報道可能會威脅到我們品牌的形象，我們無法 向您保證，我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、客户和 供應商滿意。如果我們不能化解媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的股票價格可能會下跌。

目前，我們以“ATP”品牌向馬來西亞國內客户和 海外客户銷售我們的產品，無論是否進行定製。但是，如果我們的競爭對手對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的商標，我們可能會被迫為我們的產品採用一個新的品牌名稱。因此，我們可能會產生額外的營銷成本來提高這種新品牌的知名度。我們 還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們依賴馬來西亞和其他司法管轄區的知識產權法來保護我們的商標。我們是兩個商標的註冊所有者。我們最近又申請在馬來西亞註冊另外三個商標。我們不能向您保證將來不會發生對我們產品的仿冒或仿冒，或者如果確實發生，我們將能夠及時和有效地解決該問題。假冒或模仿我們的產品或以其他方式侵犯我們的知識產權的任何事件都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，進而對我們的運營結果產生不利影響。

起訴侵犯我們知識產權的訴訟 可能代價高昂且漫長，並將轉移我們的管理和財務資源 。我們將不得不承擔知識產權訴訟的費用，並且可能無法從我們的對手 方那裏收回此類費用。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户推遲或限制他們購買或使用或產品，直到此類 訴訟解決。上述任何情況的發生都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會因產品責任索賠、產品召回或與我們產品相關的負面宣傳而蒙受損失。

我們 可能會因供應商提供的產品的產品責任索賠而蒙受損失。如果這些產品的質量存在任何缺陷，或者這些產品中的任何產品被視為或被證明為不安全、有缺陷或受污染，我們可能面臨索賠或責任。如果使用或誤用我們分銷的任何產品導致人身傷害或死亡，除了我們的產品召回之外，還可能向我們提出產品責任和/或賠償要求，我們經營的市場的相關監管機構可能會關閉我們的一些相關業務並對我們採取行政行動。如果我們 遇到任何業務中斷和訴訟，我們可能會產生額外的成本，並不得不將我們管理層的注意力和資源 轉移到此類問題上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法成功開發並及時推出新產品或服務或提升現有產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 必須不斷尋找、開發和推出新的產品和服務，並改進和增強我們現有的產品和服務 以保持或增加我們的銷售額。新產品或增強型產品或服務的成功可能取決於許多因素，包括預測並有效滿足用户偏好和需求、我們銷售和營銷工作的成功、對產品和服務需求的有效預測和管理、購買承諾以及我們產品的質量或缺陷。無法通過我們的產品和服務滿足客户的偏好和需求的風險可能會導致市場份額的轉移，因為客户轉而選擇我們的競爭對手提供的產品和服務。這可能會導致銷售收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法管理我們業務的增長以及我們的擴展計劃和運營，或無法按計劃 或在我們的預算內或根本無法實施我們的業務戰略.

我們 正在持續執行一系列旨在提升業務的增長計劃、戰略和運營計劃。在2023年，我們 計劃增加我們的“ATP Zeta Health Program”、“Entitique” 和“BEAUNIQUE”系列的健康解決方案諮詢服務的收入來源，以與我們的增長戰略保持一致。該公司預計這一舉措將在2023年下半年實現，儘管面臨來自其他健康和保健品牌的競爭，以及由於不斷擴大的就業市場在招聘方面的挑戰。任何擴張都可能增加我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成巨大壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。此外，這些增長計劃、戰略和運營計劃的預期收益所基於的假設可能被證明是不準確的。此外，我們可能無法成功地 完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有收益，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。如果由於任何原因，我們無法有效地管理我們的增長，我們實現的收益低於我們的估計，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高或需要更長的時間，和/或如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們還可能不時通過合資企業或戰略合作伙伴關係尋求和尋求擴張機會， 我們可能面臨如上所列的類似風險和不確定性。如果未能妥善應對這些風險和不確定性，可能會對我們進行收購和其他擴張計劃、整合和整合新收購或新成立的業務以及實現此類擴張的所有或任何預期收益的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 在馬來西亞健康和健康行業的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的前景.

我們 在2016年6月推出了我們的ATP Zeta超級健康計劃業務，也就是我們公司成立的同一個月，隨後分別於2018年7月和2019年3月推出了我們的 Entitique和BEAUNIQUE系列，因此，我們的運營歷史有限 。我們在業務運營的大部分方面經驗有限，例如為所有三個項目採購產品和提供諮詢服務 。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的產品和服務，並對我們現有的產品線和服務以及我們的總體業務運營進行調整。我們業務模式的任何重大變化 如果不能達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

馬來西亞健康和保健行業可能不會如預期的那樣發展。潛在的零售和企業客户可能不熟悉 市場的發展，可能難以區分我們的產品與競爭對手的產品。説服潛在客户 或分銷商相信我們產品或服務的價值對我們的業務成功非常重要。未能 説服潛在客户或分銷商向我們購買產品或服務的風險可能導致我們的業務計劃失敗。 許多客户或分銷商可能對購買我們銷售的產品和服務不感興趣，因為無法確定我們的 業務會成功。

您 應考慮到我們面臨的風險和挑戰，或鑑於我們業務所在的市場迅速發展和有限的運營歷史，可能會遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

我們的 歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。如果我們無法管理 業務的增長和日益增加的複雜性，未能控制成本和開支，或未能有效執行我們的戰略，我們的業務和業務前景 可能會受到重大不利影響。

我們的 歷史增長率可能無法指示我們的未來增長率，我們可能無法在未來 期間產生類似的增長率。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的總收入可能會因多種原因而下降，包括消費者偏好的變化、法規和政府政策的變化、競爭加劇、替代商業模式的出現以及總體的 經濟狀況。

我們的總收入 由截至2022年6月30日止六個月的約80萬美元減少約15. 0%至 截至2023年6月30日止六個月的約70萬美元。我們的總收入由截至2021年12月31日止年度的約100萬美元增加約82. 6%至截至2022年12月31日止年度的約190萬美元。我們的 毛利由截至二零二二年六月三十日止六個月的約60萬美元減少約28. 0%至截至二零二三年六月三十日止六個月的約40萬美元。

如果 我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到重大不利影響 ，我們的股票市場價格可能會下跌。

我們缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

馬來西亞的健康和保健行業是一個成熟的市場。我們目前沒有任何產品責任或中斷保險， 涵蓋我們在馬來西亞或海外的業務，根據我們獲得的有關馬來西亞健康和 保健公司的公開信息，這符合馬來西亞的行業慣例。我們已經確定，為這些 風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難，使我們無法購買 此類保險。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或責任，我們可能沒有足夠的保險 範圍來提供足夠的資金來支付任何此類損失、損害或產品索賠責任。因此，在某些情況下， 我們可能會因缺乏保險而蒙受損失、損害和責任，這可能反過來對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。

整體經濟狀況的下滑可能導致消費者需求減少，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的 運營和財務業績可能會受到影響整體經濟的各種因素的不利影響。消費者支出 習慣（包括我們銷售的健康相關產品和服務的支出）受當前經濟 狀況、失業水平、工資和工資率、當前利率、所得税率和政策、消費者信心 和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者購買模式可能會受到消費者可支配收入 的影響。在經濟放緩的情況下，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的 每季度或每年的淨銷售額可能低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們 在一個嚴格監管的行業運營.

我們的 業務主要受我們經營的市場中的各種法律和法規的監管，例如馬來西亞的《1983年食品法》（ACT 281）和《1984年藥品和化粧品管制條例》（1984年）要求食品安全和質量司 和衞生部國家藥品管理局授權我們公司在該國銷售的產品。根據上述法律，我們的業務需要各種 註冊、證書和/或許可證，其中還包含 關於我們部分產品的儲存、標籤、廣告和進口要求的條款。

根據我們的經驗， 我們經營業務所在地的一些法律法規會不時受到修訂、解釋中的不確定性 和行政行動。因此，我們無法向您保證，為了實施我們的業務計劃和推出任何新產品，我們將能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或許可證。 任何不遵守上述法律法規的行為都可能導致我們受到罰款、行政處罰和/或起訴，這可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們 可能會受到第三方承包商業績的不利影響。

我們 聘請了第三方承包商進行物流服務。我們努力聘請信譽良好、業績可靠且財力充足的第三方公司。但是，任何此類第三方承包商仍可能無法 在質量水平上或在我們或我們的客户要求的時間範圍內提供令人滿意的物流服務。雖然我們 通常要求我們的物流承包商全額賠償因延遲交貨或未交貨而造成的任何損失，但如果他們不承擔任何損失，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果任何第三方承包商的業績 不令人滿意，我們可能需要更換該承包商或採取其他補救措施，這可能會對我們的產品和服務的成本結構和交付時間表產生不利影響，從而對我們的聲譽、財務狀況和業務運營產生負面影響。此外，隨着我們將業務擴展到海外市場，符合我們質量標準和其他遴選標準的第三方承包商可能會短缺，因此，我們可能無法及時聘用足夠數量的優質第三方承包商，這可能會對我們的交付時間表和交付成本產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能需要額外資本，並且可能無法按我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

不能保證我們將來會產生足夠的利潤來支持我們的業務。儘管我們相信我們預期的經營活動的現金流加上手頭的現金將足以滿足我們預期的營運資金需求 和未來12個月在正常業務過程中的資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果業務狀況發生變化或其他發展，我們 未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能 導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將以我們可以接受的金額或 條款提供融資(如果有的話)。

我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的業務結果、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務重點是利用我們主要位於馬來西亞的銷售努力。因此，我們的運營結果、現金流和財務狀況取決於馬來西亞對我們產品的需求。由於行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化 ，我們當前行業或現有運營領域的不利發展對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能比我們的運營更加多元化時大得多。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法規則13a-15(F)的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證，包括以下政策和程序：關於合理詳細地保存記錄，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和/或董事的授權進行 ；並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

In connection with the audit of our consolidated financial statements as of December 31, 2022 and the review of our unaudited condensed consolidated financial statements as of June 30, 2023, we identified three “material weaknesses”, and other control deficiencies including significant deficiencies in our internal control over financial reporting. A “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the company’s annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. The material weaknesses identified related to the Company were: (i) insufficient full-time personnel with appropriate levels of accounting knowledge and experience to monitor the daily recording of transactions, address complex U.S. GAAP accounting issues and to prepare and review financial statements and related disclosures under U.S. GAAP; (ii) lack of a functional internal audit department or personnel that monitors the consistencies of the preventive internal control procedures and lack of adequate policies and procedures in internal audit function to ensure that the Company’s policies and procedures have been carried out as planned; (iii) lack of proper IT policies and procedures developed for system change management, user access management, backup management and service organization management.

公司對重大缺陷實施補救的計劃如下：

作為一家上市公司，我們將受到2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的約束。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（或SOX 404）要求我們在10—K表格的年度報告和10—Q表格的季度報告中，包括 管理層關於財務報告內部控制有效性的報告（如果我們有資格作為加速申報人）。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意， 或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務 可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和 測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足SOX 404的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷 。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的充分內部控制 ，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續得出 我們根據SOX 404對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現和維持有效的 內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務， 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們股票交易價格下跌。此外，對財務報告的內部 控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們面臨上市的證券交易所 退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重列前期財務報表。

法律 糾紛或訴訟可能會使我們承擔責任，轉移我們管理層的注意力，並對我們的聲譽造成負面影響.

我們 在日常業務運營過程中，有時可能涉及與產品 或其他類型的責任、員工索賠、勞動爭議或合同爭議有關的潛在法律糾紛或訴訟， 可能對我們的聲譽、運營和財務狀況造成重大不利影響。如果我們在未來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律 糾紛，則此類訴訟的結果可能不確定，並可能導致和解或結果，對我們的財務狀況造成重大 不利影響。此外，任何訴訟或法律程序都可能導致大量法律費用 以及我們管理層的大量時間和精力，從而轉移他們對我們業務和運營的注意力。

我們 未能遵守反腐敗法律法規，或未能有效管理我們的員工、客户和業務夥伴， 可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們 面臨與我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商採取的違反反腐敗法律和法規的行為有關的風險。雖然我們採用嚴格的內部程序並與相關政府 機構密切合作，以確保我們的業務運營符合相關法律法規，但我們的努力可能不足以確保 我們在任何時候都遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商 違反這些法律、規則或法規，我們可能會受到罰款和/或其他處罰。馬來西亞監管機構 或法院為提供法律和法規的替代解釋或採用其他反賄賂或反腐敗相關法規 的行動也可能要求我們對我們的運營進行更改。如果我們未能遵守這些措施，或由於我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的聲譽、企業形象和業務運營 可能會受到重大不利影響。

經濟健康狀況的全面下滑以及影響消費者支出的其他因素，如自然災害、病毒爆發、 疾病、傳染病、傳染病和不可預見的流行病的發生，可能會影響消費者的購買，減少對 產品的需求，並對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大損害。

我們的 業務取決於消費者對我們產品的需求，因此，對影響消費者信心 和支出的許多因素非常敏感，包括但不限於，當前和未來的總體經濟和政治狀況、消費者可支配收入、 衰退和對衰退的擔憂、失業、最低工資、消費者信貸的可用性、消費者債務水平、利率， 税率和政策，通貨膨脹，戰爭和對戰爭的恐懼，惡劣天氣，自然災害，恐怖主義，活躍的射擊情況， 病毒，疾病，傳染病的爆發，傳染和意外流行病的發生（包括 冠狀病毒的爆發及其對我們財務業績的潛在影響）和消費者對個人健康的看法—存在和安全。例如，近年來，包括馬來西亞在內的多個國家都爆發了流行病。最近，一種新型冠狀病毒（COVID—19）爆發 ，該病毒已迅速傳播到包括馬來西亞在內的世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。疫情導致了馬來西亞的間歇性罷工、旅行 限制以及商店和設施的臨時關閉。

我們的收入基本上都集中在馬來西亞。因此，我們的業務成果因馬來西亞政府 執行調度令（MCO）而受到不利影響。本公司因經營管理條例而受到的影響包括：

由於 COVID—19爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響 。無法保證我們的總收入在2023財年將同比增長或保持在類似水平 。如果情況沒有顯著改善且全球股市沒有從最近 的下跌中恢復過來，我們可能不得不在 2023財年記錄投資公允價值的下調或減值。

一般而言，我們的業務可能會受到流行病、大流行病的影響， 或包括但不限於COVID—19、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵 （SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。 為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和 政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。 這些嚴重情況可能導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於，臨時關閉 業務、限制營業時間，以及對與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問設置長期限制 。嚴重狀況所產生的各種影響可能導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們 面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

近年來，包括馬來西亞在內的多個國家都爆發了流行病。最近，一種新型 冠狀病毒（COVID—19）爆發，該病毒已迅速蔓延到包括馬來西亞在內的世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。該流行病導致馬來西亞的停業、旅行限制以及商店和設施長期暫時關閉 。

我們的收入基本上都集中在馬來西亞。因此，我們的經營業績將可能受到不利影響，並可能受到重大影響， ，因為COVID—19或任何其他疫情對馬來西亞和全球經濟造成損害。 對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息涉及COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於以下方面：

外匯匯率波動 可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們 在使用美元以外的貨幣（包括澳元 、馬來西亞林吉特和港元）的國家賺取收入、支付費用、擁有資產和產生負債。由於我們的合併財務報表以美元呈列，我們必須 將收入、收入和費用以及資產和負債按每個報告期末或 的匯率換算為美元。因此，美元對其他貨幣的價值增加或減少會影響我們的 淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們無法向您保證 外幣匯率的波動，特別是美元對主要貨幣的升值或貶值 不會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的業務取決於How Kok Choong博士作為我們的創始人、首席執行官、首席運營官、董事會主席、董事和祕書的持續貢獻，失去他可能會嚴重阻礙我們的業務。

我們的成功取決於我們的首席執行官兼總裁How Kok Choong博士的持續貢獻。我們在發展業務時依賴他在業務運營方面的專業知識 。如果我們的任何高級管理人員或董事死亡或辭職，我們沒有"關鍵人員"保險來賠償由此造成的損失 。

如果 How Kok Choong博士不能為公司服務或不再願意為公司服務，公司可能無法及時找到替代方案 或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的重大影響 。為了繼續作為一個可行的運營，公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓替換人員。此外，如果How Kok Choong博士加入我們的競爭對手或開發與我們公司競爭的類似業務 ，我們的業務也可能受到負面影響。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住合格的長期員工來填補管理、技術、銷售、營銷、 和客户服務職位的空缺。我們非常需要合格的人才，但在吸引、招聘、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

如果我們無法實現總體長期增長目標，對我們公司的投資價值可能會受到負面影響。

我們 已經制定並公開宣佈了某些長期增長目標。這些目標基於我們對增長前景的評估以及對潛在價格和產品組合的評估，這些評估通常由許多產品類型的銷售潛力驅動，其中一些產品比其他產品更有利可圖。不能保證我們將實現銷售潛力以及實現長期增長目標所必需的價格和產品組合。

我們 可能會因產品責任索賠、產品召回或與我們產品相關的負面宣傳而蒙受損失.

我們 可能會因供應商對我們的產品提出產品責任索賠而蒙受損失。如果這些產品的質量存在任何缺陷，或者這些產品中的任何產品被視為或被證明為不安全、有缺陷或受污染，我們可能面臨索賠或責任。如果使用或誤用我們分銷的任何產品導致人身傷害或死亡，除了我們的產品召回之外，還可能向我們提出產品責任和/或賠償要求，我們經營的市場的相關監管機構可能會關閉我們的一些相關業務並對我們採取行政行動。如果我們 遇到任何業務中斷和訴訟，我們可能會產生額外的成本，並不得不將我們管理層的注意力和資源 轉移到此類問題上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 之前依賴馬來西亞的可變權益實體Agape S.E.A.SDN Bhd進行業務運營，這在提供運營控制或使我們獲得經濟效益方面可能不如通過擁有控股股權 。雖然我們不再依賴Agape S.E.A.SDN Bhd進行運營，但我們未來可能會這樣做。

Aagape S.E.A.SDN Bhd的風險股權不足以為其業務活動提供資金，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，它提供了公司的所有采購。截至2023年6月30日止六個月，愛雅普S.E.A.SDN Bhd並無向本公司提供任何收購。因此，本公司被視為可變權益實體(“VIE”)，而本公司是主要受益人，因為本公司同時具備以下兩個特點：(A)有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響；及(B)有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損，或有權從VIE收取可能對VIE產生重大利益的利益。然而，在截至2020年12月31日的財年之後，公司不再依賴VIE。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，Agape S.E.A.SDN Bhd並無向本公司提供任何收購。此外，Agape S.E.A.S對我們合併財務報表的影響在我們合併資產總額中所佔比例不到1%。雖然本公司在截至2023年6月30日的六個月內尚未從VIE進行任何採購，但我們預計將繼續依賴ASL與Agape S.E.A.的 受益人所有權結構來運營我們的業務。如果我們未來不能繼續我們與Agape S.E.A.的受益人所有權結構 ，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與在馬來西亞做生意有關的風險

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。 這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和徵税方法等風險。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響 。根據馬來西亞統計局的數據，馬來西亞經濟在2022年和2021年分別實現了約8.7%和3.1%的温和增長。儘管馬來西亞的整體經濟環境(我們主要在其中運營)似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來將繼續佔上風。經濟增長是由無數因素決定的，很難絕對確定地預測。

此外，2020年3月11日，世界衞生組織或世衞組織宣佈冠狀病毒或新冠肺炎為大流行。為協助對抗新冠肺炎的傳播，馬來西亞政府於2020年3月18日至2022年4月26日期間，發出(I)移動管制命令(“MCO”)。MCO已導致馬來西亞的隔離、旅行限制和臨時關閉商店和設施。(Ii)有條件的 移動控制令(“CMCO”)，允許大多數業務部門在馬來西亞政府規定的嚴格規則和標準操作程序下運營。(Iii)追回行動管制令(“RMCO”)。在疫情最嚴重的時候， 2021年1月12日，馬來西亞政府甚至宣佈全國進入緊急狀態，以抗擊新冠肺炎。2022年4月27日，馬來西亞政府宣佈該國已進入疫情階段，進一步放寬了限制。我們正在目睹馬來西亞消費者購買力受到的不利影響，我們的產品主要是在馬來西亞銷售的，這是長期疫情的直接結果。因此，冠狀病毒可能在多大程度上繼續對馬來西亞經濟造成不利影響尚不確定。如果馬來西亞經濟受到影響，對我們產品的需求可能會減少，這將反過來導致我們的盈利能力。這可能導致我們的業務目標需要進行重大重組，並可能導致在我們公司的投資出現部分或全部損失。

我們在馬來西亞受外匯管制政策的約束。

我們子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力可能會受到我們所在國家的外匯管制政策的限制。 例如，馬來西亞的外匯政策支持監控資本流入和流出該國 以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞外匯管理局管理，外匯管理局是馬來西亞中央銀行(“BNM”)的分支機構。外匯政策對居民和非居民都進行監督和監管。根據BNM發佈的現行外匯管理規則，非居民可以在任何時間以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金(有限的例外情況除外)，包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，受 任何預扣税的約束。如果BNM或我們運營的任何其他國家/地區未來出臺任何限制措施，我們從馬來西亞或此類其他國家/地區的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。由於我們是一家控股公司，主要依賴子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，因此對該等股息或其他付款的任何限制 都可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們所在國家的經濟、市場和政治發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於 所有尋求通過地域擴張降低業務風險的組織，其他國家/地區的經濟、市場和政治狀況，特別是東南亞的新興市場狀況，都可能對我們的業務產生影響。任何廣泛的全球金融不穩定或投資者對新興市場經濟體信心的嚴重喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或聲譽產生實質性的不利影響。

此類我們無法控制的外部因素或條件的示例包括但不限於以下內容：

例如，全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體 陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，全球經濟繼續面臨新的挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。例如，2013年，美國聯邦儲備銀行宣佈縮減債券購買計劃，導致股市高度波動，許多新興經濟體的貨幣大幅貶值，包括我們運營的市場。我們所在國家/地區的經濟狀況可能對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及新興市場預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。我們見證了這些全球發展的直接結果對馬來西亞消費者購買力的不利影響，馬來西亞是我們產品的主要銷售市場。

管理 和治理風險

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們股價的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們股票的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會 繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們 可能永遠無法支付股息，也不太可能這樣做。

截至 日期，我們尚未支付，也不打算在可預見的將來支付我們普通股的股息，即使我們實現盈利。 如果有收益，預計將用於推進我們的活動以及營運資金和一般公司用途，而不是 向股東分配。由於我們目前沒有為普通股支付股息的財務狀況，而且目前也沒有考慮未來的股息，因此建議投資者，對我們普通股的投資回報僅限於股價升值 。股價上漲的可能性或可能性是不確定的。

此外，根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，並且條件是股息後我們的資產將超過負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。此外，由於適用於我們在馬來西亞的業務的各種規則和有關外國投資的規定以及適用的税法，我們向股東申報和支付股息的能力可能會受到進一步的限制。

股東 通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，可能會顯著稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份、購買我們普通股股份的認股權證或其他證券。 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權權益被稀釋 。我們被授權發行總計1,000,000,000股普通股和200,000,000股優先股 。我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金、 或其他商業目的。未來我們普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們在不久的將來將需要籌集額外的資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不會被要求在這些籌資工作中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買您股票的價格的價格(或行使價)。

我們 是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年的年收入不到5,000萬美元 。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”， 當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們將被要求在我們的美國證券交易委員會申報文件中提供額外的披露。然而，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務，其中包括 僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

在轉售招股章程轉售中提供的我們普通股的 發行價是固定的。

回售招股章程的出售股東將在發售期間或直至股份在全國證券交易所上市前，以每股4.00美元的價格發售及出售根據回售招股章程發售的普通股，屆時根據回售招股章程發售的股份可按現行市價或私下議定的價格出售，或以非公開市場的交易方式出售。

我們的 普通股已於2023年10月11日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“ATPC”。

我們計劃將我們的普通股在納斯達克上市。 我們可能無法繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股已於2023年10月11日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“ATPC”。即使我們的普通股被批准 在納斯達克上市，我們也不能向您保證我們的普通股未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，我們必須遵守有關我們董事會和審計委員會成員獨立性的某些上市標準。我們打算完全 滿足這些要求，但將來可能無法繼續滿足這些要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類 證券將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下降，從而給投資者造成重大損失 。

本次發行後我們普通股的交易價格可能會受到股價極端上漲、隨後迅速下跌的情況的影響，以及與我們實際和預期的經營業績和財務狀況或 前景無關的股價波動，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。此外，本次發行後我們普通股的交易價格 可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限，我們的運營結果 實際或預期的波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測 ；證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或評級的變化 ，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾 ；本行業其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的結果；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的銷售；針對我們的訴訟 威脅或提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化 ，例如未來發行債務或股權證券；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易 ；一般經濟和地緣政治情況，包括軍事衝突的當前或預期影響以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁；以及招股説明書本節標題中描述的其他因素。風險因素.”

最近上市規模相對較小的公司最近的某些首次公開募股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關 。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除上述 風險外，無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下跌，導致投資者遭受重大損失。我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動 。我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值 。最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的漲勢，隨後又出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家相對小市值的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果 我們普通股的交易量較低，購買或出售相對較少數量的人可能很容易影響 我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的普通股價格大幅波動，在任何交易日交易時段，價格都有很大的 變化。我們的普通股持有者也可能無法輕鬆變現其投資 ，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者可能會在投資我們的普通股時遭受損失 。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們 發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。我們無法保證 我們普通股的活躍市場將發展或維持下去。如果沒有活躍的市場，我們普通股 的持有者可能無法輕易出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於標題為“風險因素”、 “管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析”以及“業務”的章節。已知 和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”項下列出的因素，可能導致我們的實際結果、 業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此 招股説明書包含我們從私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，健康和健康行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約576萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約666萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東創造一個公開的股票市場，留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括“風險因素”中描述的因素。 以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，打算使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話， 為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向普通股持有者支付現金股息。

大寫

下表描述了我們截至2023年6月30日的市值：

以下經調整的信息 僅供參考，本次發售完成後我們的資本將根據我們普通股的公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整 。此外，除以下第一個表中的最後一欄外，下表假定承銷商尚未行使超額配售選擇權。 您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分以及其他財務信息。

(1) 以每股4.00美元的公開發行價出售普通股，並反映扣除我們估計的發售費用後所得款項的運用 。

(2)預計首次公開招股額外實收資本調整後的 反映我們預計在扣除8%的承銷商折扣、1%的非實報實銷費用津貼和其他費用(所有應計費用)後預計獲得的淨收益。我們預計將收到5,759,228美元的淨收益(6,600,000美元的發售，減去528,000美元的承銷費，66,000美元的非實報實銷費用和768,834美元的其他發售費用， 包括公司已支付的522,062美元)。預計發行總費用的細目，請參閲本招股説明書第二-1頁開始的第13項“其他發行和分派費用”。

(3)包括承銷商超額配售選擇權在內的IPO額外實收資本預估調整 反映我們預計在超額配售權全部行使後，扣除8%的承銷折扣、1%的非實收費用和其他費用(所有應計費用)後，我們預計將獲得的淨收益。我們預計將收到6,660,128美元的淨收益(7,590,000美元的發行， 減去607,200美元的承銷費，75,900美元的非實報實銷費用和768,834美元的其他發行費用，包括 公司已支付的522,062美元)。有關預計發行總費用的細目，請參閲本招股説明書第II-1頁開始的“其他發行和分派費用”。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

稀釋是由於每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的每股賬面價值這一事實造成的。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們的普通股流通股數量來確定的。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為82,699美元，或每股0.00美元。

我們的公告發售 為經調整的有形賬面淨值，這將使發售和發行額外股份的淨收益 生效，但不考慮2023年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，將約為 $5,676,529，或每股約0.07美元。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為每股3.93美元，或較假定發行價每股4.00美元稀釋約98.16%。每股有形賬面淨值 將因投資者購買本次發行的股份而增加每股0.07美元，使現有股東受益。

下表列出了發行後每股有形賬面淨值的估計值以及對購買股票的人的攤薄。

下面的圖表顯示了本次發行中現有股東和投資者在此次發行中的預計比例所有權，以及各自支付的相對金額。圖表反映了目前股東在收到對價之日的支付情況，以及投資者在本次發行中按發行價支付的款項，不扣除估計的承銷折扣、非可交代費用津貼和我們的估計發售費用。圖表進一步假設有形賬面淨值除因此次發行而產生的變動外，不發生其他變化。

選中的 合併財務數據

AGAPE ATP CORPORATION

下表列出了選定的各期間和所示日期的綜合財務數據。選定的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的精簡合併經營報表數據，以及選定的截至2023年6月30日和2022年12月31日的精簡合併資產負債表數據，均源自我們的精簡合併財務報表， 包含在本招股説明書的其他部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的選定綜合運營報表數據以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的選定綜合資產負債表數據來源於我們的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的結果也不一定代表整個會計年度的預期結果。

您 應閲讀以下財務信息以及本招股説明書中其他部分包含的《Agape ATP公司管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》下的信息，以及我們的合併財務報表和相關説明。

合併的 運營報表數據：

合併 資產負債表數據：

AGAPE ATP CORPORATION

管理層對財務狀況的討論和分析，

運營結果

閣下 應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同 標題為“選定綜合財務及經營數據”一節、我們的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們 實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是 各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素。

公司 概述

公司及其子公司主要從事健康和保健行業。 公司的主要業務是提供高質量的健康和保健產品，包括輔助細胞代謝、 解毒、血液循環、抗衰老的補充劑以及旨在改善人體整體健康系統和各種 保健計劃的產品。

Agape ATP Corporation是一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）於2016年6月1日根據內華達州法律註冊成立。

Agape ATP Corporation通過其子公司運營，即Agape ATP Corporation（一家在馬來西亞納閩註冊的公司）和Agape Superior Living Sdn。Bhd.（“ASL”），一家在馬來西亞註冊成立的公司。

Agape ATP Corporation是一家投資控股公司，持有Agape ATP International Holding Limited（一家在香港註冊成立的公司）的100%股權。

2020年5月8日，本公司與本公司首席執行官兼董事How Kok Choong博士訂立股份交換協議，以收購 9，590，596股普通股（無面值），相當於ASL約99. 99%的股權。

2020年9月11日，本公司根據馬來西亞法律註冊成立了一家全資子公司 ，通過提供服務 ，包括在線社論、節目、活動和宣傳活動，促進社區的健康和健康生活方式。2020年9月15日， WATP與ASL簽訂了業務合作協議，以開展某些健康計劃。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation（Labuan）成立了合資實體DSY Wellness International Sdn。Bhd.（"DSY Wellness"） 與Steve Yap先生。從事提供補充保健療法的業務。Agape ATP Corporation（Labuan）擁有DSY Wellness 60%的股權。

Agape ATP Corporation是一家為客户提供健康和保健產品以及健康解決方案諮詢服務的公司。本公司 主要致力於吸引馬來西亞的客户。其諮詢服務中心是"ATP Zeta健康 計劃"，這是一項旨在預防由污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的疾病的健康計劃，並促進健康。該計劃旨在通過 現代醫學、適當的營養和經驗豐富的營養師和/或營養師的建議相結合，促進改善健康和長壽。

為了加強公司的供應鏈，2020年5月8日，公司成功收購了ASL約99.99%的股份， 的目標是確保在馬來西亞建立了一個已建立的網絡營銷銷售渠道，該渠道已在過去18年。ASL一直在提供該公司的ATP Zeta健康計劃作為其產品陣容的一部分。因此，此次收購通過提升公司的零售和營銷能力，在公司的運營中創造了 協同效應。收購的子公司使 公司能夠通過為經銷商提供經濟回報的商業機會 併為尋求健康生活方式的經銷商和客户提供優質產品來實現其"幫助人們創造健康和財富"的使命。

通過 ASL，公司提供三個系列的項目 ，由不同的服務和產品組成：ATP Zeta Health Program、ÉNERGÉTIQUE和BEAUUNIQUE。

ATP Zeta健康計劃是一項旨在促進健康和整體福祉的健康計劃，旨在預防因污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的健康疾病。該計劃旨在通過結合現代保健品、適當的營養和經驗豐富的營養師以及訓練有素的會員和 經銷商提供的建議，促進改善健康和長壽 。

ÉNERGÉTIQUE系列旨在從細胞層面開始為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。該系列 由能量面膜系列、Hyphonic Acid Serum和慕思潔面乳組成。

BEAUIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對基因表達的影響，以解決遺傳 變異問題，併為每個人提供營養基因組解決方案。

公司認為，提高公眾對健康和健康生活方式的認識對於加強其健康解決方案的提供至關重要，因此於2020年9月加入WATP。成立後，WATP開始與ASL合作， 開展各種健康計劃。

為了 進一步擴大其在健康和保健行業的影響力，2021年11月11日，Agape ATP Corporation（Labuan）成立了一個合資實體， DSY Wellness International Sdn。Bhd.（"DSY Wellness"）與Steve Yap先生合作，以尋求提供補充性 健康療法的業務。Agape ATP Corporation（Labuan）擁有DSY Wellness 60%的股權。

運營結果

截至2023年和2022年6月30日止三個月

收入

我們的收入為303，935美元，其中 包括公司網絡營銷業務的收入90，662美元（約29.8%）；以及來自 公司在提供補充保健療法方面的業務收入為213，273美元截至2023年6月30日止三個月 的增長率為396，707美元，其中包括來自公司網絡營銷業務的收入184，534美元（約46.5%）；以及截至2022年6月30日止三個月來自本公司提供補充健康療法的業務收入212，173美元（約53.5%）。該公司網絡營銷業務的收入大幅下降93，872美元，或約50.9%。公司提供補充保健療法的業務收入 小幅增加了1，100美元，約為 0.5%。總收入減少92，772美元，或約23.4%。減少的主要原因是預計公司網絡營銷業務的業績不佳 。該公司正在為其網絡營銷業務推出一系列新的產品。經銷商和會員減少了公司現有產品的採購，等待公司的 新產品系列。該公司新產品的推出被推遲，預計將於2024年第二季度推出。

收入成本

截至2023年6月30日止三個月的收入成本 為107，931美元，而截至2022年6月30日止三個月的109，383美元，輕微減少1，452美元，或約1. 3%。由於與提供補充保健療法相關的毛利率不同，收入成本並未隨期內收入減少而減少。

收入成本 通常包括運入、採購貨物成本、包裝材料和採購服務成本。

毛利

截至2023年6月30日止三個月的毛利 為196，004元，毛利率約為64. 5%，而截至2022年6月30日止三個月的毛利率為287，324元，相當於毛利率約為72. 4%。毛利率下降 主要是由於與本公司的 網絡營銷業務相比，提供補充保健療法相關的毛利率較低。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售費用、佣金費用和G & A費用（定義見下文）。截至2023年6月30日止三個月的總營運開支 為555，537美元，較截至2022年6月30日止三個月的593，507美元增加37，970美元或約6. 4%。

銷售費用

截至2023年6月30日止三個月的銷售開支 為64，126美元，而截至2022年6月30日止三個月的79，587美元， 減少15，461美元，或約19. 4%。本公司的銷售費用包括： 薪金 及福利開支佔銷售開支總額、信用卡處理費及促銷開支的約70%至85%。

佣金費用

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的佣金支出分別為21，942美元及62，557美元。佣金支出的減少 與收入的減少一致。

一般 和管理費用（"G & A費用"）

截至2023年6月30日止三個月的G & A 開支為469，469美元，而截至2022年6月30日止三個月的451，363美元， 增加18，106美元，或約4.0%。公司的G & A費用包括 工資 和福利費用、租金費用、專業費用和折舊費用。

其他 費用，淨額

截至2023年6月30日止三個月，我們錄得22，355美元的其他費用淨額，而截至2022年6月30日止三個月的其他費用淨額為97，769美元，減少75，414美元，或約77.1%。

截至2023年6月30日止三個月期間發生的 其他支出淨額22，355美元包括外匯匯兑損失33，700美元、 有價證券未實現持有收益3，790美元、其他收入淨額4，134美元、利息收入1，634美元以及處置財產和設備收益1，787美元。截至2022年6月30日止三個月期間發生的其他支出淨額97，769美元包括外匯兑換損失67，417美元、有價證券未實現持有損失35，219美元、其他收入淨額1，341美元和利息收入3，526美元。

所得税（備抵）的利益

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月， 公司分別錄得2，439美元的所得税收益和392美元的所得税準備金。所得税收益以及所得税準備金均與公司在馬來西亞的 業務有關。

淨虧損

淨虧損 由截至2022年6月30日止三個月的淨虧損404，344美元減少至截至2023年6月30日止三個月的淨虧損379，449美元，主要由於上述原因。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，

收入

We generated revenue of $684,703, which is comprised of revenue from the Company’s network marketing business of $229,521 (approximately 33.5%); and revenue from the Company’s operations in the provision of complementary health therapies of $455,182 (approximately 66.5%) for the six months ended June 30, 2023 as compared to $805,667, which is comprised of revenue from the Company’s network marketing business of $558,340 (approximately 69.3%); and revenue from the Company’s operations in the provision of complementary health therapies of $247,327 (approximately 30.7%) for the six months ended June 30, 2022. Revenue from the Company’s network marketing business decreased significantly by $329,819, or approximately 58.9%. Revenue from the Company’s operations in the provision of complementary health therapies increased significantly by $207,855, or approximately 84.0%. Total revenue decreased by $120,964, or approximately 15.0%. The decrease was predominately due to the anticipated poor performance from the Company’s network marketing business. The Company is in the process of introducing a whole new range of products for its networking marketing business. Distributors and members curtailed the purchases of the Company’s existing products, awaiting the Company’s new products range. The shortfall in revenue of the Company’s network marketing business was significantly compensated by the significant increase in revenue in the Company’s operations in the provision of complementary health therapies. This new division which commenced in February 2022 is witnessing modest growth.

收入成本

截至2023年6月30日止六個月的收入成本為236，289美元，而截至2022年6月30日止六個月為182，814美元， 增加53，475美元，或約29.3%。增加的原因是公司在提供補充保健療法方面的業務毛利率不同。

收入成本通常包括運入、採購貨物成本、包裝材料和採購服務成本。

毛利

截至二零二三年六月三十日止六個月的毛利為448，414元，毛利率約為65. 5%，而截至二零二二年六月三十日止六個月的622，853元，相當於毛利率約為77. 3%。 毛利率下降的主要原因是，與公司的網絡營銷業務相比，與提供補充保健療法相關的毛利率較低。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、佣金費用、一般費用和行政費用。截至2023年6月30日的6個月的總運營費用為1,261,831美元，較截至2022年6月30日的6個月的1,201,268美元增加60,563美元或約5.0%。

銷售費用

截至2023年6月30日的六個月的銷售費用為140,224美元，而截至2022年6月30日的六個月的銷售費用為194,198美元。 主要由於促銷費用的減少，銷售費用減少了53,974美元，降幅約為27.8%。在逐步淘汰舊產品系列以等待即將推出的新產品系列之間的一段時間內，公司網絡營銷業務的促銷活動被縮減。本公司的銷售費用通常包括 工資和福利費用，約佔總銷售費用的70%至85%， 信用卡手續費和促銷費用。在截至2023年6月30日的最近六個月中，員工人數也略有減少。

佣金開支

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，佣金支出分別為55,884美元和176,666美元。佣金支出的減少與收入的減少一致。

一般和行政費用(“G&A費用”)

截至2023年6月30日的6個月的G&A費用為1,065,723美元，而截至2022年6月30日的6個月為830,404美元，增加了235,319美元，增幅約為28.3%。併購費用的增加主要是由於提供補充健康治療相關的併購支出，以及本公司正在進行的納斯達克上行活動產生的支出。公司的併購費用通常包括工資和福利費用、租金費用、專業費用和折舊費用。

其他費用，淨額

截至2023年6月30日止六個月，我們錄得淨額為6,762美元的其他開支，而截至2022年6月30日止六個月的淨額為115,695美元，減少108,933美元或約94.2%。

截至2023年6月30日止六個月的淨其他開支6,762美元包括外匯兑換虧損34,576美元、有價證券未變現持有收益8,710美元、其他收入淨額12,500美元、利息收入4,817美元及出售物業及設備的收益1,787美元。截至2022年6月30日止六個月的淨其他開支115,695美元包括外幣匯兑虧損83,883美元、有價證券未實現持有虧損52,889美元、其他收入淨額12,826美元及利息收入8,251美元。

所得税的利益(撥備)

本公司於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月分別錄得所得税利益6,655美元及所得税撥備8,680美元。 所得税利益及所得税撥備均與本公司在馬來西亞的業務有關。

淨虧損

淨虧損由截至2022年6月30日的6個月的淨虧損702,790美元增加至截至2023年6月30日的6個月的淨虧損813,524美元，主要原因如上所述。

流動性與資本資源

公司主要運營所在的馬來西亞正式過渡到新冠肺炎流行階段，自2022年4月1日起生效。

我們幾乎所有的收入都集中在馬來西亞。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害馬來西亞和整個全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制 。潛在影響包括但不限於以下幾點：

供應鏈仍可能中斷。 根據我們在嚴格限制的COVID—19環境下的運營經驗，我們已修改了運營方法，以在庫存管理中建立 足夠的緩衝。我們可能會遇到產品交付提前期的輕微延誤，但除非出現不可預見的 情況，這種倒退應是暫時的。

我們目前主要在馬來西亞開展業務 ，預計未來將擴展到亞洲市場，至少在初期將重點擴展到泰國、 印度尼西亞和臺灣。我們將探索通過電子商務進行擴張。現在大多數國家都與COVID—19共存，我們將重新評估 在我們開展業務的國家設立辦事處的計劃，以更好地為客户服務。

無法保證公司的總收入將在2023年及以後同比增長或保持在類似水平。

截至2023年6月30日，我們的營運資本赤字為26，893美元，包括現金和銀行現金332，431美元和定期存款321，323美元，而 截至12月31日，營運資本為799，239美元，包括現金和銀行現金523，619美元和定期存款914，811美元，2022. 截至2023年6月30日止六個月，公司淨虧損為813，524美元，截至2023年6月30日，累計虧損為5，746，112美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1，666，079美元，截至12月31日，累計虧損為4，945，586美元，2022.

在 評估我們的流動性和持續經營時，管理層預計公司的收入將在2024年第二季度恢復到疫情前的水平 ，從而產生足夠的現金來支付我們的運營費用。時間軸取決於 銷售和市場營銷以及產品開發人員人才的可用性，因為在COVID—19之後，招聘市場的競爭日益激烈，因為許多公司正在加緊增加員工隊伍。

如果本公司無法在12個月的正常運營週期內產生足夠的 現金流來支付其未來的付款義務，我們可能需要 考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源，但是，無法保證管理層 將成功執行其計劃：

基於上述措施， 管理層認為，由於營運資金需求和債務責任 將於該等未經審核簡明綜合財務報表提交日期起計一年到期， 管理層認為，公司可能沒有足夠資金滿足其營運資金需求和債務責任。

以下概述 我們截至2023年及2022年6月30日止六個月現金流量的主要組成部分：

經營活動

截至2023年6月30日止六個 個月的經營活動所用現金淨額為742，175美元，包括淨虧損813，524美元、應收賬款增加2，751美元、應收關聯方款項增加209美元、存貨增加23，013美元、應付賬款減少 關聯方4，758美元，客户存款減少31，655美元，其他應付款和應計 負債減少228，812美元，支付經營租賃負債79，551美元，其他應付款—關聯方減少3，457美元，有價證券未實現持有收益的非現金支出8，710美元，遞延税項 利益6，655美元，被非現金折舊和攤銷費用39 264美元、經營權資產攤銷78 333美元、預付税款減少238 064美元、預付款和保證金減少80 651美元以及應付賬款增加24 608美元所抵消。

截至2022年6月30日止六個 個月，經營活動使用的現金淨額為495，727美元，主要包括淨虧損702，790美元，應收賬款增加 214美元，客户存款減少175，936美元，支付經營租賃負債75美元，其他應付款項及應計負債（包括關聯方）減少164，056美元。 經營活動使用的現金淨額主要由非現金折舊及攤銷費用37，558美元、 經營使用權資產攤銷75，241美元、有價證券未實現持有損失52，889美元、應收關聯方款項減少2，201美元、存貨減少28，790美元，預付税款退還296，219美元，預付款和存款減少102，099美元，應付賬款（包括關聯方）增加22，211美元，應付所得税增加5，261美元。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，投資活動所用現金淨額為6，499美元，用於購買設備。

截至2022年6月30日止六個月投資活動所用現金淨額為750美元，用於購買設備。

融資活動

遞延發行成本構成截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月融資活動中使用的全部現金淨額，分別為22，861美元及178，926美元， 。

信貸安排

我們沒有任何信貸設施或其他 獲得銀行信貸的渠道。

表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有重大 資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 對我們的股東而言是重大的 。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制 未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響截至未經審核簡明綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額以及或然資產和負債的披露，以及所呈列期間的收入和支出的呈報金額。 本公司未經審核簡明綜合財務報表中反映的重大會計估計包括存貨過時準備 、長期資產減值準備和遞延税項資產準備。以下是確定我們估計數時使用的方法和假設 。

庫存過時備抵估計數

管理層審查現有庫存中的估計 過時或無法銷售的項目，並與各種產品的未來需求和保質期進行比較。根據 的審核，當成本超過預期可變現淨值時，本公司會在必要時記錄存貨減記。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本公司並無 確認任何存貨撇減或存貨撇銷。

長期資產減值準備

經營使用權資產及物業及設備按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。在確定資產是否減值時， 公司必須行使判斷和作出估計，特別是評估：（1）是否發生事件或任何可能影響資產價值的跡象 ；（2）資產的賬面值是否不可收回，即其賬面值超過 因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量。一旦確定已發生減值， 減值費用的金額按資產賬面值與其基於貼現現金流量法估計公允價值之間的差額確定 。

於二零二三年六月三十日及 二零二二年十二月三十一日，經營使用權資產及物業及設備的賬面值分別為284，670元及105，674元（二零二二年十二月三十一日：81，133元及142，149元）。於二零二三年及二零二二年六月三十日，並無確認經營使用權資產及 物業及設備減值虧損。

遞延税項資產準備

本公司在馬來西亞和香港開展大部分業務活動 ，並在這些司法管轄區中繳納税款。在確定 所得税準備金時需要進行重大估計。在 日常業務過程中，有許多交易和計算的最終税務確定不確定。如果該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同， 該等差異將影響作出該等確定期間的所得税和遞延税撥備。

當管理層認為有可能有未來應課税溢利抵銷暫時差異或税項虧損時，確認與某些暫時差異和税項虧損有關的遞延税項資產。倘預期與原估計不同，則有關差異 將影響有關估計變動期間遞延税項資產及税項的確認。

關鍵會計政策

收入確認

本公司採用了會計準則更新 （"ASU"）2014—09，客户合同收入（ASC主題606）。此ASU收入確認的核心原則 允許公司確認—代表向客户轉移商品和服務的收入，其金額 反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同 履約義務，並根據 貨物和服務的控制權轉移至客户的時間，確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入。本公司的收入流在某個時間點確認為本公司銷售的 健康和保健產品。

ASU要求使用新的五步 模型來確認客户合同的收入。該五步模式要求公司（i）識別與 客户的合同，（ii）識別合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變代價 ，以很可能不會發生重大的未來轉回，（iv）將交易價格分配到合同中的相應 履約義務，及（v）於本公司履行履約責任時確認收入。

當合同以書面形式提交、雙方權利（包括付款條款）得到確認、合同具有商業性質 且對價很可能大量收回時，公司將對與客户的合同進行會計處理。

健康和保健產品的銷售

- 在 時間點履行的履約義務

本公司的收入來源於與客户簽訂的銷售合同，當健康和保健產品的控制權在本公司辦公室或貨物裝運時，確認收入。收入乃扣除估計折扣及退貨津貼後入賬。自購買之日起，產品 可在60天內退貨或更換。從歷史上看，銷售回報微不足道。

在公司的網絡營銷 業務下，當會員和分銷商的採購超過公司設定的特定閾值 時，公司會向這些客户發放產品優惠券。根據所發行的產品優惠券的類型，優惠券的價值不同，可供客户 用於在優惠券有效期內降低產品購買的交易價格。已發行產品優惠券的價值 在發行時記錄為公司收入賬户的減少；相應金額記入客户存款 賬户。客户存款金額將在使用優惠券時轉回。公司的優惠券的有效期 為六至十二個月。如果公司的客户在有效期後沒有使用優惠券，公司 將確認取消優惠券的原始銷售價值為淨收入。

提供保健和保健服務

- 在 時間點履行的履約義務

公司實施其健康計劃， 公司的產品與健康篩查測試和健康營計劃捆綁在一起。健康檢查測試和 健康營計劃被視為單獨的履約義務。提供健康篩查測試報告和 參加健康營的承諾是單獨確定的，這可以由公司提供單獨的服務 提供健康篩查測試報告和允許客户參加健康營的事實證明。本公司的收入來源於與客户簽訂的銷售合同，收入在完成測試報告並在諮詢部分親自交付給客户時確認。本公司還單獨從與客户的銷售合同中獲得收入，收入在健康營的最後一天完成健康營計劃時確認。

金融工具的公允價值

有關金融工具公允價值 及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值 。

會計準則定義了公允價值， 為公允價值計量的披露建立了三個級別的估值層次，並加強了公允價值 計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生與預期變現之間的時間較短，且其當前市場利率為 利息，故按面值或成本列報接近公允價值。

2023年採用的會計準則

2023年1月1日，公司採納了《會計準則更新》（以下簡稱"ASU"）2016—13，金融工具—信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量（以下簡稱"ASC 326"）。該準則以預期損失方法取代已發生損失方法 ，該方法稱為當前預期信貸損失（“CECL”）方法。

此外，CECL還對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一項改變是要求將信貸損失作為一種津貼列報，而不是作為可供出售債務證券的減記 如果管理層不打算出售且不認為這比 不更有可能，他們將被要求出售。

由於ASU 2016-13已於2023年1月1日起採用，公司同時通過了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)定向過渡救濟 。

AUS 2019-05為擁有 某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇按符合條件的 工具逐個工具應用的公允價值選項的選擇權。公允價值期權選擇不適用於持有至到期的債務證券。

採納該等華碩對截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響 。

最近的會計聲明

本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的準則，並考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期 審查發佈的新會計準則。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-01號《租賃(主題842)共同控制安排》。本ASU在ASC主題842中提供了指導，即：(I)只要承租人通過租賃控制基礎資產的使用，與共同控制租賃相關的租賃改進應(I)由承租人在公共控制組的租賃改進的有用 年限內攤銷，以及(Ii)如果承租人不再控制基礎資產的使用，應將其計入共同控制實體之間的轉讓。ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的報告期內有效。對於尚未發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用 。如在過渡期通過，則必須從包括該過渡期在內的一年開始通過。本公司目前正在評估這一ASU可能對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。

除上述公告 外，近期發佈的其他新會計準則均不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

我們的收入為1,856,564美元，其中包括公司網絡營銷業務收入1,141,307美元(約61.5%)，以及截至2022年12月31日的年度公司提供補充健康療法業務的收入715,257美元(約38.5%)，而截至2021年12月31日的年度收入為1,016,962美元，該金額僅來自公司截至2021年12月31日的 年度的網絡營銷業務收入。公司網絡營銷業務的收入小幅增長124,345美元，增幅約為12.2%。總收入增加了839,602澳元，約佔82.6%。增長主要是由於：(I)馬來西亞新冠肺炎於2022年4月後回升。公司在創收方面取得進展，原因是：(br}公司主要業務所在的馬來西亞已進入新冠肺炎流行階段，對該國的企業和人員流動限制最少；及(Ii)公司自2022年2月起在提供補充健康療法方面的業務。

收入成本

截至2022年12月31日止年度的收入成本為666,042美元，較截至2021年12月31日止年度的297,333美元增加368,709美元，增幅約為124.0%。這一增長與上文解釋的收入增長一致。

收入成本通常包括運入、採購貨物成本、包裝材料和採購服務成本。

毛利

截至2022年12月31日止年度的毛利為1,190,522美元，毛利率約為64.1%，而截至2021年12月31日止年度的毛利為719,629美元，毛利率約為70.8%。毛利率下降的主要原因是，與本公司的網絡營銷業務相比，與提供補充健康療法相關的毛利率較低；以及本公司為增加其網絡營銷業務的收入而開展的促銷活動。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、佣金費用、一般和行政費用以及壞賬準備。

銷售費用

截至2022年12月31日止年度的銷售開支為361,414元，較截至2021年12月31日止年度的394,682元減少33,268元或約8.4%。 本公司的銷售開支通常包括薪金及福利開支、信用卡手續費及促銷開支。 銷售開支減少主要是由於薪金及福利開支減少所致。

佣金開支

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，佣金開支分別為 405，351美元及316，267美元，增加89，084美元或約 28. 2%。佣金開支的增加與收益的增加一致。

一般和行政費用(“G&A費用”)

截至2022年12月31日止年度的G & A開支為1，957，023美元，而截至2021年12月31日止年度的1，745，734美元，增加211，289美元，或 約12. 1%。G & A費用的增加主要是由於與提供補充性 健康療法相關的G & A費用。公司的G & A費用通常包括工資和福利費用、租金費用、專業費用和折舊費用。

壞賬準備

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的可疑賬款撥備分別為0美元及121，514美元。結轉的可疑賬款準備金是關於對供應商的預付款 。由於該公司試圖收回預付款的努力是徒勞的，截至2022年12月31日止年度，全部核銷了121，514美元的可疑賬户撥備。

其他(費用)收入

截至2022年12月31日止年度，我們錄得 其他費用淨額136，868美元，而截至2021年12月31日止年度的其他費用淨額為529，045美元，表明 其他費用淨額顯著減少392，177美元，或約74. 1%。截至2022年12月31日止年度發生的其他支出淨額136，868美元包括其他支出79，539美元、利息收入16，190美元和有價證券的未實現持有損失73，519美元。截至2021年12月31日止年度發生的其他支出淨額529，405美元包括其他支出68，323美元、利息收入25，570美元、有價證券未實現持有損失505，231美元和有價證券股息收入18，939美元。其他開支淨額的大幅減少主要是由於年內本公司持有的該等投資的市場價格變動導致有價證券的未實現持有虧損減少所致。

所得税的利益(撥備)

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的所得税收益分別為4，055美元及137，067美元。 截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們在馬來西亞的業務錄得所得税收益，原因是過往年度的超額撥備。

於截至2021年12月31日止年度，我們 因馬來西亞地方税務審計後馬來西亞司法管轄區所得税撥備所需的若干永久項目 而 的所得税撥備114，862美元，並就美國GILTI税項撥備22，205美元的所得税撥備。

淨虧損

截至2022年12月31日止年度，我們產生淨虧損1，666，079美元，而截至2021年12月31日止年度則為2，524，680美元，減少858，601美元或約 34. 0%，主要由於上述原因所致。

流動性與資本資源

馬來西亞是本公司業務的主要所在地，自2022年4月1日起正式過渡至COVID—19流行期。對企業和 人員的限制最小。

與此同時，政府 繼續鼓勵5至11歲的人及其青少年羣體（包括那些12至17歲的人）接種疫苗。鼓勵已完全接種疫苗（即接種了兩劑COVID—19疫苗）的成年人進行加強注射 。

我們的收入基本上都集中在馬來西亞。因此，我們的經營業績將可能受到不利影響，並可能受到重大影響， ，因為COVID—19或任何其他疫情對馬來西亞和全球經濟造成損害。 對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息涉及COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於以下方面：

根據我們在COVID—19環境下運作的經驗， 我們已修改運作方法，以建立足夠的庫存管理緩衝。我們 可能會遇到產品交付提前期的輕微延誤，但除非出現不可預見的情況，這種倒退應是暫時的。

我們目前主要在馬來西亞開展業務 ，預計未來將擴展到亞洲市場，至少在初期將重點擴展到泰國、 印度尼西亞和臺灣。我們將探索通過電子商務進行擴張。現在大多數國家都與COVID—19共存，我們將重新評估 在我們開展業務的國家設立辦事處的計劃，以更好地為客户服務。

由於COVID—19爆發的不確定性，目前無法合理估計與COVID—19爆發及應對有關的財務影響。 無法保證公司的總收入將在2023年及以後同比增長或保持在類似水平。

截至2022年12月31日，我們的營運資本為799，239美元，包括現金和銀行現金523，619美元和定期存款914，811美元，而截至12月31日，營運資本為2，599，281美元，包括現金和銀行現金622，501美元和定期存款1，975，347美元，2021.該公司 截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1，666，079美元，截至2022年12月31日止年度的累計虧損為4，945，586美元， 相比之下，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為2，524，680美元，截至12月31日止年度的累計虧損為3，258，687美元， 2021年

在評估我們的流動性和持續經營時， 管理層預計公司的收入將恢復到疫情前的水平，從而產生足夠的現金來支付我們的運營費用。

如果本公司無法在12個月的正常運營週期內產生足夠的 現金流來支付其未來的付款義務，我們可能需要考慮 通過以下來源補充我們的可用資金來源：

基於上述舉措，管理層 認為，公司應有足夠資金滿足其營運資金需求和債務義務，因為它們在本年報發佈日期起的可預見的未來12個月內到期。然而，無法保證管理層 的計劃將取得成功。

以下概述了我們截至2022年及2021年12月31日止年度現金流量的主要組成部分：

操作 活動

截至2022年12月31日止年度，經營 活動所用現金淨額為811，683美元，主要包括淨虧損1，666，079美元、非現金遞延 税項收益14，751美元、應收賬款增加2，824美元、應收關聯方款項增加3，786美元， 支付經營租賃負債145，197美元，其他應付款（包括關聯方）和應計負債減少 115，085美元。經營活動所用現金淨額主要被下列各項所抵銷：非現金折舊和攤銷費用73 876美元，經營使用權資產攤銷144 064美元，有價證券未實現持有損失73 519美元，存貨減記5 307美元，存貨減少343 483美元，預付税款退還263，404美元，預付款 和保證金減少89，113美元，應付賬款（包括關聯方）增加41，422美元，客户保證金增加94，877美元，應付所得税增加6，974美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為845，842美元，主要包括淨虧損2，524，680美元， 有價證券的股息收入18，939美元，預付款和按金增加128，363美元，以及支付經營租賃負債138，143美元。經營活動中使用的現金淨額主要被 非現金折舊和攤銷費用77，758美元、經營使用權資產攤銷139，451美元、有價證券未實現 持有損失505，231美元、非現金遞延税項費用10，127美元、存貨減記36，241美元，可疑賬款準備金 121 514美元，應收賬款減少167 566美元，存貨減少192 713美元，預付税款退還 430 062美元，客户存款增加52 981美元，應付所得税增加3 988美元，其他應付款和應計負債增加 226，651美元。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為32，119美元，全部用於購買設備和無形資產。

截至2021年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為3，959美元，全部用於購買設備。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為234，466美元，全部為遞延發行成本支付。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動所用現金淨額為19，061美元，主要包括支付遞延發售成本15，210美元及向關聯方墊款3，851美元。

信貸安排

我們沒有任何信貸服務 或其他獲得銀行信貸的途徑。

表外安排

截至2022年12月31日， 我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況 、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源的變化對我們的股東具有重大影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露 ，以及所列期間的收入和支出的報告金額。本公司 合併財務報表中反映的重要會計估計包括存貨報廢準備、長期資產減值準備、遞延所得税資產準備。以下為釐定我們的估計所採用的方法及假設。

庫存過時備抵估計數

管理層審查現有庫存中的估計 過時或無法銷售的項目，並與各種產品的未來需求和保質期進行比較。根據 的審核，當成本超過預期可變現淨值時，本公司會在必要時記錄存貨減記。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司確認存貨減記分別為5，307美元及36，241美元。

長期資產減值準備

經營 使用權資產及物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。在確定 資產是否減值時，本公司必須進行判斷和估計，尤其是評估：（1）是否發生了事件 或有任何可能影響資產價值的跡象；（2）資產的賬面價值是否能夠由可收回 金額支持，在使用價值的情況下，未來現金流量的現值，其估計可收回金額，包括現金流量預測和適當的貼現率。更改假設和估計，包括現金流量預測中的貼現率或增長率，可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，經營使用權資產以及不動產、廠房和設備的賬面值分別為81，133美元和142，149美元（12月31日， 2021年： 237，718美元和215，799美元）。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，並無確認經營使用權資產 及物業、廠房及設備減值虧損。

遞延税項資產準備

本公司在馬來西亞和香港開展大部分業務活動 ，並在這些司法管轄區中繳納税款。在確定 所得税準備金時需要進行重大估計。在 日常業務過程中，有許多交易和計算的最終税務確定不確定。如果該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同， 該等差異將影響作出該等確定期間的所得税和遞延税撥備。

當管理層認為有可能有未來應課税溢利抵銷暫時差異或税項虧損時，確認與某些暫時差異和税項虧損有關的遞延税項資產。倘預期與原估計不同，則有關差異 將影響有關估計變動期間遞延税項資產及税項的確認。

關鍵會計政策

收入 確認

公司採用了會計準則更新（"ASU"）2014—09，客户合同收入（ASC主題606）。此ASU收入確認的核心 原則允許公司確認—代表向客户轉移商品 和服務的收入，金額應反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。 這將要求公司確定合同履約義務，並根據貨物和服務的控制權轉移至客户的時間，確定是否應在 某個時間點或隨時間確認收入。公司的收入來源 在公司銷售健康和保健產品的某個時間點確認。

ASU需要使用新的五步模型來確認客户合同的收入。該五步模式要求公司 （i）識別與客户的合同，（ii）識別合同中的履約義務，（iii）確定交易 價格，包括可變代價，以很可能不會發生重大未來轉回的範圍內，（iv）將交易價格分配 至合同中的相應履約義務，及（v）當（或）公司履行履約義務時確認收入。

當合同以書面形式提交、雙方權利（包括付款條件）得到確認、合同具有商業實質且對價很可能大量收回時， 公司將對與客户簽訂的合同進行會計核算。

銷售健康和保健產品

— 在某個時間點履行的履約義務

公司的收入來自與客户的銷售合同，當健康和健康 產品的控制權在公司辦公室轉移給客户或貨物裝運時確認收入。收入按扣除估計 折扣和退貨折讓的淨額入賬。自購買之日起，產品可在60天內退貨或更換。從歷史上看， 銷售退貨不多。

根據 公司的網絡營銷業務，當會員和分銷商的採購 超過公司設定的特定閾值時，公司會向這些客户發放產品優惠券。取決於所發行的產品優惠券的類型，優惠券的價值不同 ，客户可以使用優惠券在優惠券有效期內降低產品購買的交易價格。已發行產品優惠券的價值 在發行時記錄為公司收入賬户的減少；相應金額 記入客户存款賬户。客户存款金額將在使用優惠券時轉回。本公司的 優惠券的有效期為六至十二個月。如果公司的客户在 有效期後未使用優惠券，公司將確認取消優惠券的原始銷售價值為淨收入。

提供 健康和健康服務

- 在某一時間點履行的履約義務

公司執行其健康計劃，其中公司的產品與健康篩查測試和健康營計劃捆綁在一起 。健康檢查測試和健康營計劃被視為單獨的履約義務。提供 健康篩查測試報告和參加健康營的承諾是單獨確定的，這可以由 公司提供單獨的服務來證明：提供健康篩查測試報告和允許客户參加健康營。本公司的收入來源於與客户簽訂的銷售合同，當測試報告完成並在諮詢部分親自交付給客户時確認收入。公司還單獨從與客户的銷售合同中獲得 收入，收入在健康營項目在健康營的最後 天完成時確認。

金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債所包括的財務工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報，與公允價值大致相同。

最近的會計聲明

本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的準則，並考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期 審查發佈的新會計準則。

2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號 ，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人員的新生效日期是2022年12月15日之後從 開始的財政年度。ASU 2019-05從2023年1月1日起對本公司的年度和中期報告期有效，因為本公司有資格成為一家較小的報告公司。本公司目前正在評估華碩2016-13年度和2019-05年度可能對其合併財務報表產生的影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

生意場

概述

我們 是馬來西亞市場的保健和保健產品及諮詢服務提供商。我們的使命是通過向尋求健康生活方式的經銷商和客户提供優質產品，幫助人們創造健康和財富。我們 相信，我們產品的質量加上我們分銷網絡的有效性一直是我們成功的主要原因，並將使我們能夠追求未來的業務擴張。2020年9月11日，公司註冊成立了Wellness ATP International Holdings Sdn。2020年9月15日，Wellness ATP國際控股有限公司。巴赫德。與ASL簽訂了業務 合作協議，以實施特定的健康計劃。

我們 目前提供三個系列的產品：ATP Zeta Health Program、Énergétique和BEAUNIQUE。我們的ATP Zeta健康計劃是一個健康計劃，旨在幫助消除由環境污染物、不健康的飲食攝入和不健康的生活方式引起的各種疾病。該計劃旨在通過現代健康補充劑、適當的營養和熟練營養師的建議相結合來促進健康和長壽。我們的Énergétique系列旨在從細胞層面為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。該系列由能量面膜系列、透明質酸和慕思潔面奶組成。 我們的BEAUNIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對修改基因表達以解決遺傳變異的影響 併為每個人提供個性化的營養組學解決方案。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation(Labuan)成立了一家合資實體--DSY健康國際有限公司。巴赫德。之後，Agape ATP Corporation(Labuan)將擁有DSY Wellness 60%的股權，以開展提供補充健康療法的 業務。DSY Wellness的成立是我們業務向健康和健康行業的進一步擴展。Steve Yap先生擁有33個治療非傳染性疾病的專有配方(“專有配方”)，公司目前正在與Steve Yap先生討論將專有配方 引入公司進行聯合商業化。史蒂夫·葉先生在印度尼西亞和中國也有接受傳統免費藥物或“中醫”治療的現有客户。

行業和市場機會：

東南亞國家聯盟(“東盟”)地區對膳食補充劑產品的需求不斷增加。

東盟 自2016年以來，市場對膳食補充劑產品的需求不斷增加，我們相信在可預見的未來，這一需求將繼續增長。我們認為，東盟保健品市場具有巨大的增長潛力。根據錫安市場研究公司於2023年3月發佈的題為《膳食補充劑市場按配料(植物、維生素、礦物質、氨基酸、酶)分類--全球行業視角、綜合分析與預測，2020-2028年》的報告，預計2020年全球膳食補充劑市場規模為1,911億美元，到2028年將達到3,078億美元，2021-2028年間複合年增長率(CAGR)為5.9%。

來源： 錫安市場研究

根據為東南亞電商品牌、物流服務商和市場提供綜合物流解決方案的跨境平臺Janio於2019年12月發表的一篇文章，東盟地區的營養和膳食補充劑正被個人優先考慮，以保持平衡的飲食和生活方式。(來源：https://www.janio.asia/resources/articles/health-supplement-trends-in-southeast-asia-and-how-cross-border-ecommerce-plays-a-role) Consumers相信他們可以通過食用營養和膳食補充劑來彌補某些維生素或飲食不足。許多消費者還將營養和膳食補充劑用於化粧品目的，即護膚、護髮、燃燒脂肪，特別是在馬來西亞和越南等國。

例如，在印度尼西亞，由於消費者生活習慣的改變和預防保健措施意識的提高，營養和膳食補充劑市場實現了強勁增長。這在中產階級中很普遍，中產階級從2003年的約37.7%的人口增長到2020年的約50%。同樣，根據暹羅商業銀行(SCB)經濟情報中心的數據，泰國膳食補充劑市場的前景自2015年以來一直在增長，預計到2030年將以平均每年約7%的速度增長。(source： https://www.scbeic.com/en/detail/file/product/3218/emyjfdtqlc/Note_EN_Supplement_20170209.pdf)在菲律賓，穩定的經濟也有助於提高經濟能力和菲律賓消費者通過補充劑改善身心健康的願望。相反，馬來西亞被評為東盟中肥胖和糖尿病患病率最高的國家。肥胖和糖尿病與心臟病和高血壓有關。因此，馬來西亞的消費者越來越意識到與飲食習慣相關的潛在健康問題，並更加積極主動地尋找 消費者健康產品，以預防糖尿病和高血壓等慢性疾病。

護膚品在亞太地區等地區的持續增長。

我們 相信護膚品仍將有利可圖，並有進一步增長的潛力。根據總部位於倫敦的全球戰略市場研究公司歐睿信息諮詢公司的數據，亞洲的護膚品銷售額約佔全球的51%， 超過了西歐和北美。2023年6月，全球市場研究和諮詢服務提供商Fortune Business Insights將亞太地區護膚品行業列為世界上最大的市場。(source： https://www.fortunebusinessinsights.com/skin-care-market-102544)根據他們的説法，全球護膚品市場的價值約為104.24美元。2022年為50億美元，其中亞太地區佔540億美元，佔51.8%。到2030年，全球護膚品市場預計將從約1,097.1億美元增長至1,672.2億美元， 複合年增長率約為6.21%。就銷量而言，根據《財富商業洞察》的數據，亞太地區的銷量預計將從2019年的約84億台增長到2024年的約95億台，年複合增長率約為2.5%。

東盟地區的增長動力

我們 相信，健康和健康行業的市場將繼續快速增長，部分原因是東盟地區財富的增加導致購買力的增加。根據波士頓諮詢集團(BCG)2023年5月發表的一篇文章 ，2017年至2021年東盟貿易增長33%，超過同期24%的全球貿易增長。波士頓諮詢公司還預測，到2031年，東盟的出口將激增90%，達到每年3.2萬億美元，東盟的綜合GDP預計到2030年將以4.6%的複合年增長率增長，如果被視為單一經濟體，將成為世界第四大市場。(source： https://www.bcg.com/publications/2023/asean-free-trade-advantage-to-power-ahead)東盟國家已與該地區的七個主要貿易夥伴-澳大利亞和新西蘭、中國、印度、韓國、日本、和香港建立了六個自由貿易協定。跨太平洋夥伴關係全面進步協定(CPTPP)是世界上最大的自由貿易協定之一，佔全球GDP的近13.5%。該協議彙集了澳大利亞、文萊達魯薩蘭國、加拿大、智利、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、祕魯、新加坡和越南，為這些國家提供投資准入和自由貿易。例如，世界銀行2018年的一項研究指出，保守地説，到2030年，CPTPP將使越南的GDP增長1.1%。(來源：https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2018/03/09/cptpp-brings-vietnam-direct-economic-benefits-and-stimulate-domestic-reforms-wb-report-says#：~：text=%E2%80%9CEven%20under%20conservative%20assumptions%2C%20the，Bank%20Country%20Director%20for%20V.) Furthermore，)區域全面經濟夥伴關係於2022年1月生效，該集團約佔世界國內生產總值的30% 。根據亞洲開發銀行的一份報告，RCEP預計將使成員經濟體的收入增加0.6% ，同時為地區經濟增加2450億美元。(來源：https://blogs.adb.org/blog/three-areas-where-rcep-may-help-region-s-post-pandemic-recovery) Economic財富促進了社會發展，在過去20年裏，估計有1億多人加入了東盟的勞動力 ，預計到2030年還將增加5900萬人。(來源：https://www.sydney.edu.au/sydney-southeast-asia-centre/news/5-facts-about-asean.html#：~：text=More%20than%20100%20million%20people，third%2Dlargest%20labour%20force%20worldwide.) We認為，這種經濟增長的直接優勢是快速崛起的中產階級，他們將被我們的公司及其產品所吸引。

我們 認為，東盟人口中普遍不健康的生活方式繼續構成該地區健康和健康產業增長的基礎。生活方式引起的疾病或非傳染性疾病(NCDs)(如糖尿病和癌症)的患病率不斷上升，將成為推動食品補充劑市場增長的關鍵因素。(資料來源：世界衞生組織(世衞組織)計算的https://www.marketwatch.com/press-release/asean-nutritional-supplements-market-research-uncovering-insights-for-strategic-decision-making-forecast-2023-to-2031-2023-06-08) Estimates數據顯示，東南亞每年有近800萬人死於非傳染性疾病，佔該地區每年總死亡人數的55%。根據世界衞生組織的説法，煙草、酒精、缺乏鍛鍊和不良飲食等四個風險因素是該地區非傳染性疾病傳播的主要原因。例如，世界衞生組織發現，馬來西亞和泰國至少有25%的男孩患有肥胖症，東南亞地區的大量學童大多缺乏運動。這些條件將有助於增加對膳食補充劑產品的需求，以促進更健康的生活方式。

東盟地區迅速老齡化的人口也促使人們需要採取預防措施來緩解不斷上漲的醫療成本。 國際貨幣基金組織2017年4月的一份出版物發現，東亞地區的人口預計將成為世界上老齡化最快的地區，到2050年，其老年撫養比率將按當前趨勢大致增加兩倍。根據《財富》《商業洞察》2020年4月發表的一篇文章，東南亞人口老齡化導致與生活方式相關的疾病發病率顯著上升。

行業挑戰

在健康和健康行業高速增長的同時，它也面臨着一定的挑戰。我們認為以下是行業面臨的一些關鍵挑戰 ：

競爭格局

東盟的健康和健康產業仍然具有很強的競爭力和分散性。該行業的主要進入壁壘包括：

我們的 戰略

我們 打算採取以下戰略來進一步發展和擴大我們的業務：

擴展我們的每個ATP Zeta Health Program、Énergétique和BEAUNIQUE系列的產品範圍

我們 打算繼續擴大我們的每個產品線的產品範圍，即ATP Zeta Health Program、Énergétique和 BEAUNIQUE系列。

進一步 深入現有市場。

我們 相信有幾個機會可以進一步滲透我們現有的市場。例如，除了通過我們的ATP Zeta Health Program提供飲食產品和服務 外，我們還通過分別於2018年7月和2019年3月推出Énergétique和BEAUNIQUE系列，將我們的產品和服務擴展到包括美容和健康產品 ，目的是使我們的產品多樣化，滿足更廣泛的市場需求。目前，我們在馬來西亞的不同地點設有三個銷售分公司，即吉隆坡、柔佛巴魯和怡保，並在馬來西亞另外兩個地點指定了三家分銷商，公司可以將其產品分派給他們，以進一步迎合我們的分銷商、會員和客户。

目前，該公司的經銷商和成員主要由華人社區組成。作為一個多種族國家， 馬來西亞的大部分人口是由馬來人和其他土著民族組成的Bumiputera人， 佔馬來西亞總人口的62%，估計人口約為3390萬(相比之下，華裔社區所佔比例不到22.8%)。(source： https://www.igi-global.com/dictionary/innovation-culture-as-a-mediator-between-specific-human-capital-and-innovation-performance-among-bumiputera-smes-in-malaysia/58789). We相信，我們的產品有機會進一步滲透到現有馬來西亞市場的其他種族羣體中。

隨着我們業務的進一步發展，我們可能會進一步將我們的本地銷售中心擴展到更多的地點，以進一步分銷我們的產品並吸引當地需求。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation（Labuan）與Steve Yap先生成立了合資實體DSY Wellness，隨後Agape ATP Corporation（Labuan）擁有DSY Wellness 60%的股權，以開展提供補充性健康 療法的業務。DSY Wellness的成立是我們業務進一步擴展到健康和健康行業，目標客户包括慢性健康障礙患者、慢性健康問題患者和非傳染性疾病患者。我們還將通過DSY Wellness健康療法支持的生活方式和營養方案，促進 慢性健康障礙的預防。

深化 我們與現有成員的關係。

我們 為所有產品提供會員和分銷商折扣。客户可以通過在購買特定產品時支付一次性 會員費，成為終身會員。每年購買量達到預定數量的會員將自動 晉升為分銷商，該分銷商還可享受向其他客户銷售的產品的獎金，以及 其網絡組集體業績的獎金。由於我們的會員和分銷商認識到我們平臺的價值和 產品的質量，他們通常會利用其會員資格和折扣權利購買其他產品。我們的銷售策略是 集中在擴大每個會員的收入上。我們相信現有成員有很大的機會成為分銷商， 分銷商也有可能在其網絡下進一步招募新的分銷商。

進一步投資於信息技術，例如建立電子商務平臺。

2019年，我們啟動了一項戰略計劃，在現有的馬來西亞電子貿易平臺上銷售我們的產品，以提高 我們供應鏈的效率，更好地支持和服務我們的分銷商和成員，並建立全球影響力。

2022年，我們推出了我們的電子交易網站（https：//www.agapeatp.com/index.php/en/），以提供更佳的客户體驗。 我們將繼續積極推廣我們的電子交易平臺 ，以便現有分銷商在線招募新會員，並向客户提供直接銷售。

一旦 電子交易平臺在馬來西亞市場取得了實際成果，我們打算將該平臺擴展到其他地區 市場，以複製其成功。

目前流行使用社交影響者來刺激產品需求，公司還在探索未來 任命擁有大量追隨者的關鍵社交影響者擔任公司產品大使。

地理 擴展。

我們戰略的一個關鍵組成部分是進入並擴展到具有相似文化和對健康和營養產品高需求的新市場 。例如，我們為分銷商舉辦的大多數產品信息會議和培訓研討會目前都以中文進行，中文是我們大多數分銷商的通用語言。我們打算投資其他亞洲市場 ，例如臺灣，當地的普通話也被廣泛使用和理解，從而實現分銷商培訓和會員招聘的無縫過渡 。

為了促進地域擴張，我們未來的電子貿易平臺還將提高我們供應鏈的效率，以更好地 支持和服務我們的分銷商和會員，並提供現有分銷商在線招聘新會員，並 向客户提供直接銷售。

2022年，我們 推出了我們的電子交易網站（https：//www.agapeatp. com/index.php/en/），以吸引和提供更佳的客户體驗。我們將繼續 積極推廣我們的電子交易平臺，以便現有分銷商在線招募新成員，並向客户提供直接 銷售。在我們的電子交易平臺在馬來西亞市場取得了實際成果後，我們打算將該平臺 擴展到其他地區市場，以複製其成功。

通過收購其他健康和健康服務提供商來實現增長

健康和保健行業高度分散，我們打算通過收購 東盟服務提供商來實現增長，這些服務提供商在其運營區域擁有強大的品牌影響力。在審查潛在目標時，我們確定了符合 以下標準的目標公司：（i）盈利能力和客户羣，包括醫療保健行業的客户；以及（ii）具有已建立的經驗/整體技能、知識和技術的知識基礎，這些知識和技術適用於將我們的公司轉變為健康的 生態系統公司，如皮膚護理、化粧品生物實驗室生產，健康中心或慢性 健康問題的補充藥物治療，水過濾系統的製造商等。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

良好的聲譽。

我們 在馬來西亞市場享有良好的聲譽，我們新收購的子公司Agape Superior Living Sdn Bhd作為ATP Zeta Health Program的信譽供應商 已經運營了超過18年。

完善的 產品組合。

我們 致力於通過提供優質的健康產品來建立我們的品牌、經銷商和客户忠誠度。 我們沒有與產品研發相關的支出或費用，因為我們的所有產品都是從 無關的第三方收購併由我們重新命名。由於營養和保健產品的研發成本高昂， 我們沒有任何生產我們產品的設施。我們利用在營養師工作領域積累的豐富經驗 的內部營養顧問團隊，與客户合作，通過諮詢審查過程瞭解健康和保健市場 。然後，我們將我們的發現和建議傳達給第三方供應商，以改進配方， ，併為準備向最終用户銷售的分銷商和成員帶來新產品。

龐大、 積極性高的經銷商基礎，並輔以成功的培訓方法。

截至2023年6月30日，我們擁有超過128，652名會員，包括56，462名分銷商。由於我們相信直銷模式是 銷售我們產品的最有效的方式，我們投入了大量資源和管理注意力來幫助我們的分銷商招聘和 留住我們的會員。我們為分銷商提供成功的培訓方法，其中包括會議、研討會和活動 ，以在分銷商之間建立社會聯繫，培養知識熟練程度、信心和技能，從而增強招聘實力。 我們構建了薪酬體系，以鼓勵分銷商在業務中保持積極性，並建立 自己的分銷商網絡，這可以幫助他們增加收入並增加我們的產品銷售。為了鼓勵 分銷商的創業精神，我們還維持了六個服務中心，其中三個由我們的庫存商運營，以更好地為分銷商和會員提供服務。

可擴展 業務模式.

我們的 業務模式使我們能夠以最少的基礎設施投資和其他固定成本來發展業務。我們不需要 公司僱傭的銷售人員來營銷和銷售我們的產品。因此，我們不會產生增加新分銷商的直接成本。 我們的經銷商薪酬與銷售額直接相關。此外，我們的分銷商承擔了我們大部分的消費者營銷費用。 此外，由於我們與第三方供應商的合作關係，我們可以輕鬆增加產品的庫存和分銷。

經驗豐富的創始人領導的管理團隊。

我們的創始人How Kok Choong博士領導我們公司超過18年。在馬來西亞，How Kok Choong博士在2003年被馬來西亞青年商會（JCM）評為傑出的馬來西亞青年，並自2005年以來被授予馬來西亞和平法官的稱號。How博士 於2011年獲得傑出亞洲社區貢獻獎，2011年和2016年獲得馬來西亞50強企業獎，貢獻者 獎（醫學與健康研究）2012年，2015年全球卓越獎"年度風雲人物"，2016年麥克米蘭全球獎"年度風雲人物"，2019年傑出亞太傑出企業家終身成就獎、2019年世界傑出 中國企業家終身獎、2019年國際職業經理人協會註冊專業培訓師 。2023年，How博士榮獲馬來西亞吉隆坡KSI亞太區戰略研究所頒發的全球商業偶像領導終身成就獎。同年，他在印度尼西亞雅加達被授予東盟傑出企業家終身成就獎 。

先生 李錦帆先生自2021年1月起擔任我們的首席財務官。在2021年1月加入本公司之前， 李先生擁有約38年的會計及財務相關經驗。自2014年7月以來，李先生一直是Andrew Lee & Company的所有者，該公司是一家香港註冊會計師事務所，提供審計和税務服務。先生 Lee自2019年4月起為英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，註冊會計師 彼自二零一零年五月起為香港會計師公會（執業），自二零零六年十二月起為國際會計師公會資深會員，及自二零一零年七月起為香港税務學會會員及註冊税務顧問。 李先生於2004年6月在香港公開大學取得工商管理學士學位，並於2010年11月在香港理工大學取得專業會計碩士學位。

先生 Steve Yap自2021年起擔任董事，負責DSY Wellness International Sdn Bhd的運營。Steve Yap先生是馬來西亞營養、代謝和抗衰老醫學領域備受尊敬的人物，也是一名獲得認證的營養醫生。Steve Yap先生致力於為公眾開發和推廣自我賦權的健康預防計劃，以應對 慢性健康疾病。多年來，Steve Yap先生曾在馬來西亞衞生部的多個技術委員會任職 。目前，他是傳統和補充醫學委員會的成員，該委員會參與了馬來西亞2016年傳統和補充醫學（T & CM）法案的起草工作。Steve Yap先生也是營養醫學從業者協會的主席。在Steve Yap先生的參與下，我們相信他將顯著提高公司的技術能力 ，並加速集團在健康領域的發展。

總的來説， 我們的高級領導團隊擁有豐富的管理技能 、會計、財務和營養知識和專業知識。

產品 概述

我們 提供三個系列的產品：（i）ATP Zeta Health Program，（ii）ÉNERGÉTIQUE和（iii）BEAUUNIQUE。

我們的 ATP Zeta健康計劃是一項健康計劃，旨在促進健康和整體福祉，以及預防由 污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的疾病。ATP Zeta超級健康計劃的核心是 生物能量，即細胞水平的三磷酸腺苷（ATP）。在細胞水平上刺激ATP產生可以增加 個體的代謝率，以促進和維持身體系統的正常和健康功能。我們的 計劃強調通過膜離子通道吸收營養，以提供完整和均衡的營養，改善 細胞健康。因此，ATP Zeta超級健康計劃提供離子化和高Zeta電位（高生物利用度）營養素，以增強 細胞水平的吸收。

我們的 ÉNERGÉTIQUE產品系列由ÉNERGÉTIQUE面膜系列、Hyphonic Acid Serum和慕思潔面乳組成。

艾納爾克面膜系列採用三重天然成分和先進技術配製而成。創新的 屢獲殊榮的脂質體組合囊括了定製的速效精華液，可產生微粒 脂質體，當與膠原蛋白多肽天絲膜結合時，可創造一種旨在從細胞層面惠及皮膚的配方。Énergétique系列旨在從細胞層面為健康皮膚提供全方位真皮解決方案。Énergétique面膜系列有三種類型的面膜，每種面膜針對特定的皮膚狀況 水化、美白和緊緻。艾納爾克面膜系列在臨牀上顯示，脂質體精華在使用後5分鐘內即可深入皮膚深層，為肌膚補水、美白和緊緻帶來立竿見影、持久的效果。

艾納爾克透明質酸血清由四種功能性透明質酸和一種獨特的多肽組成。這是一款科學先進的強化五聯作用精華液，旨在促進皮膚水合、修復和再生，增強皮膚粘彈性，改善皮膚緊實度。

埃納爾格埃蒂克酒店摩絲洗面奶是由市面上最温和的表面活性劑配製而成。它採用獨特的摩絲似的泡沫的形式，在使用過程中和使用後給皮膚帶來舒適和柔軟的感覺，而不會影響皮膚的保濕水平和 皮膚的粘彈性特性。其PH值平衡配方適合所有皮膚類型，輕鬆清潔。

我們的BEAUNIQUE產品系列專注於研究飲食對修飾基因表達的影響，以解決遺傳變異問題，併為每個人提供個性化的營養基因組解決方案。

ATP 澤塔健康計劃

以下是我們的ATP Zeta Health Program產品列表：

ATP1s 倖存者選擇

ATP1s Survivor Select包含人體維持正常新陳代謝所需的各種必需營養素，其中包括生物能量(ATP)的產生。有效生產三磷酸腺苷可增進身心健康，並幫助身體建立對疾病的抵抗力。

ATP2帶電礦物濃縮物

ATP 2是一種由最好的植物物質製成的營養補充劑，也是一種由二元溶液開發的超能量膠體 濃縮物的專利配方。其配方支持和增強營養生化活性。

ATP 3離子化鈣鎂

ATP 3離子鈣鎂是一種專門的鈣和鎂礦物質補充劑，旨在在進入人體之前完全轉化為離子形式 。這與細胞離子通道理論是一致的，即所有細胞代謝都依賴於離子 傳輸，以達到最高的吸收率。澳大利亞政府國家測量研究所（National Measuring Institute of Australian Government）對該產品的納米顆粒進行了測試，證明其含有納米級鈣和鎂，具有更好的吸收和生物利用度。

ATP4 Omega Blend

ATP 4 Omega Blend是一種專有的混合油，富含未受損的多不飽和必需脂肪酸，完全從 植物成分中提取。它提供了一個生物有效的平衡兩種必需脂肪酸，歐米茄3和歐米茄6是細胞膜的重要結構成分，不能由人類合成。

ATP5 BetaMaxx

ATP 5 BetaMaxx源自優質食品級麪包酵母的細胞壁，是科學家和醫生50多年來深入研究和研究的醫學突破性成果。該產品結合了分子結構β 1—3，1—6—D—葡聚糖的免疫刺激特性與其他免疫調節化合物，使ATP 5成為一種獨特而有效的天然產物。

AGN—Vege 水果纖維

AGN—Vege 水果纖維是一種特殊的營養配方，適用於腸道和胃。它由四種對胃腸道有益的基本成分組成—纖維、益生菌、益生菌、益生元低聚果糖（FOS）和消化酶。

AGP1—鐵

AGP 1—鐵 是最純淨和最先進的膠體鐵，來源於古老雨林的遺蹟，其中含有自然界中最活躍的植物元素。膠體納米鐵提供了高的zeta電位，促進了更好的吸收和細胞內 鐵通過離子通道的吸收。

YFA—Young公式

YFA—Young 配方是100%天然獨特配方，含有氨基酸、維生素和礦物質。它是一種抗衰老和年輕保養 補充劑。它刺激腦垂體釋放人生長激素（HGH）等內分泌激素，激發協同作用， 從而通過促進細胞活力和加強器官功能，達到抗衰老的功效。

BEAUUNIQUE 美圖+和Mitogize

我們 於2019年10月1日停用ATP Regal Mitogize。取而代之的是增強型配方BEAUIQUE Mito+於2019年11月推出。作為一種風味和口感極佳的強效抗氧化飲料，BEAUUNIQUE美圖+的卓越之處在於它能夠進一步保護 和刺激線粒體（為細胞產生能量的膜結合細胞器），並具有 總糖和卡路里較少的額外優勢。新配方由11種食物組成，包括強效山竹果皮提取物。在先進的科學研究的支持下，並對88個營養基因組圖譜進行了測試，新配方顯示出增強的抗氧化性能 。DPPH自由基清除活性為96.34%，與Mitogize相比增加了約22%。

DSY 健康

2021年11月11日，Agape ATP Corporation（Labuan）與Steve Yap先生成立了一家合資實體DSY Wellness， 隨後Agape ATP Corporation（Labuan）擁有60%股權，以開展提供補充性健康療法的業務。 DSY Wellness的成立是我們業務向健康和保健行業的進一步擴展。DSY Wellness提供健康諮詢和建議，以及醫療劑量的營養補充劑，由內部營養師處方。

ORYC—有機 青春護理潔面棒

ORYC—有機 青春護理潔面棒是一種天然的有機皮膚潔面皂。它含有澳大利亞認可的純天然和有機植物油，作為高品質和天然的皮膚潤滑劑。它保持皮膚的柔軟，同時促進皮膚的美麗和光澤。

埃內熱蒂克

以下是我們的ÉNERGÉTIQUE產品列表：

N ° 1 Med—Hydration

用海葡萄提取物配製， N ° 1 Med—Hydration可提升 肌膚水分和光澤度。此護理可有效提高內層皮膚的含水量，並恢復皮膚 屏障功能，以避免水分流失。

N ° 2 Med—White

N ° 2 Med—Whiteing含有桃花幹細胞提取物，臨牀上顯示出其有效抑制黑色素 合成，下調黑色素合成基因，增加皮膚水分含量，保護皮膚免受紫外線輻射。

N ° 3 Med—Firming

臺灣本土穀物植物 是以Chenopodium formosanum Koidz種子提取物配製而成的，傳統上被稱為"穀物中的紅寶石 "。臨牀證明，該製劑可有效刺激膠原蛋白分泌和抗晚期糖基化 終產物（AGEs），減少皮膚膠原蛋白的糖基化，保護和維持基礎皮膚膠原蛋白的生成。

BEAUIQUE

公司的BEAUIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對基因表達的影響，以 解決遺傳變異問題，併為每個人提供個性化的營養基因組解決方案。

Trim +

Trim + 是該系列下推出的首款產品，利用先進技術提取食品中的活性成分。 Trim+已被科學證明能有效抑制碳水化合物消化酶的活性，從而減少 糖類的分解和吸收。

埃內熱蒂克

2019年11月3日，該公司擴大了其ÉNERGÉTIQUE系列美容產品，包括 護膚常規的美容必需品，即ÉNERGÉTIQUE Hyphonic Acid Serum和ÉNERGÉTIQUE慕思潔面乳。這些 產品擴展了ÉNERGÉTIQUE的品牌願景，從細胞層面開始為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。

ÉNERGÉTIQUE 羥基乙酸（HA）血清

由四種功能性透明質酸和一種獨特的肽配製而成，這款科學先進且密集的五重作用血清已被證明具有5Rs皮膚功效。填充在一個創新而方便和無菌注射器包裝，這HA血清還確保 消費者的利益每一種皮膚類型。

ÉNERGÉTIQUE 慕斯潔面乳

此潔面乳 採用市場上可用的温和表面活性劑配製而成，旨在為 消費者提供獨特的清潔益處。獨特的慕斯狀泡沫，在使用過程中和使用後為肌膚帶來舒適的 和柔軟的感覺，而不會影響保濕水平 和 皮膚的粘彈性性質。

我們的 業務模式

我們 認為直銷渠道非常適合銷售我們的產品，因為零售消費者和分銷商之間的持續個人聯繫加強了健康解決方案和個人護理產品的銷售。這種個人接觸可以加強消費者的營養和健康教育，並激勵消費者開始和維持健康和體重管理計劃。此外，通過 使用我們的產品本身，分銷商可以提供產品有效性的第一手證明，這可以作為強大的 銷售工具。

我們 專注於建設和維護我們的經銷商網絡，通過 向有健康意識的消費者銷售優質創新產品，提供經濟回報和靈活的職業機會。我們相信，我們的獎金計劃提供的收入機會 吸引了廣大會員，特別是那些尋求補充家庭收入、開辦家庭企業或尋求 創業、全職和兼職就業機會的人。我們的分銷商都是獨立的第三方，他們通過銷售 我們的產品獲利，並通過其網絡組的業績、建立自己的網絡組以及 在其網絡組下招募的分銷商的業績賺取獎金。擁有自己實體店的表現最好的分銷商也可能 成為公司的庫存商，從而他們享受到一些好處，例如在其店鋪內保留一定數量的公司庫存，同時要求所有產品銷售都通過我們的集中庫存跟蹤系統進行監控，並 返還給我們。庫存商可以選擇退回或交換交付給他們的任何未售出的庫存。

我們 通過提供廣泛的激勵、教育和支持服務，使分銷商能夠最大限度地發揮其潛力。我們通過基於績效的薪酬計劃、產品培訓研討會、研討會和參加常規促銷活動來激勵 分銷商。

我們 致力於提供專業設計的教育培訓材料，我們的分銷商可以使用這些材料來加強招聘 並最大限度地提高銷售額。我們每年舉辦幾次培訓，以激勵分銷商。這些培訓活動不僅教會 我們的經銷商如何培養寶貴的業務建設和領導技能，還教會我們如何使我們的產品與消費者區分開來，包括由內部營養顧問提供的信息會議。

我們的 公司贊助的培訓活動為分銷商提供了一個論壇，他們可以與我們以及 彼此分享想法。此外，我們還在開發一個電子營銷和電子交易平臺，允許向 會員營銷和交易產品，在線招募新會員，並向客户提供直接銷售。

我們 致力於為分銷商提供優質產品，幫助他們增加銷售額並招募更多分銷商。我們 利用在營養領域積累的豐富經驗的內部營養顧問團隊，與 客户和客户合作，通過諮詢審查過程瞭解健康和保健市場。該評審團隊由 產品開發部負責人領導。然後，我們將我們的發現和建議傳達給第三方供應商，以改進配方， 為分銷商和成員帶來新產品，他們已經準備好向最終用户銷售。

我們 非常重視營養科學。我們的產品已獲得食品安全和質量部門的適當授權 ，和/或已在馬來西亞衞生部國家藥品管理局（NPRA）註冊 。每當購買產品進行庫存補充時，我們會從每個批次中隨機抽取樣本，在馬來西亞衞生部註冊的實驗室進行 檢測。

我們的 客户

一般信息

我們 為馬來西亞市場上注重健康的客户提供健康和保健產品和諮詢服務。此類客户 可通過成為會員，享受我們所有產品的會員折扣。

我們的 經銷商可以享受我們所有產品的進一步折扣。除了我們在吉隆坡、 新山和怡保的三個銷售分公司外，我們的產品還通過我們的三個庫存商網絡分銷給客户和會員，他們 也是獨立分銷商，他們的店鋪位於馬來西亞的另外兩個地點。

我們 認為我們的產品特別適合直接分銷，因為零售客户和分銷商之間的持續個人聯繫加強了健康和營養產品的銷售。我們相信，我們繼續致力於採購 高質量的科學產品，將增強我們吸引新客户的能力，並提高分銷商的生產率和保留 。

會員資格計劃的結構

我們的 客户可以通過購買特定產品支付一次性會員費，成為終身會員。這樣做可以讓 客户享受我們所有產品的會員折扣。

累積預定數量的會員 將自動提升為公司的分銷商。除了 通過使用我們的產品幫助經銷商實現身體健康和健康之外，我們還根據各種績效因素向作為獨立第三方的經銷商提供獎金。要求總代理商每年保持預定數量的採購 ，以保持其總代理商狀態。

業績最好的 經銷商擁有自己的實體店，也可以成為公司的庫存商，從而享受諸如 在其店鋪內維護一定數量的公司庫存等好處。庫存商應向公司説明 通過公司的集中庫存跟蹤系統監控的所有產品銷售情況。庫存商 應有權選擇退回或更換公司委託給他們的未售出的庫存。

下表列出了在所示日期的成員和分銷商數量：

分銷商 和會員的收入

分銷商 和會員從向客户銷售我們的產品中賺取利潤。與會員相比，分銷商可享受額外折扣，從而 他們可以在以比會員價格更優惠的分銷商價格銷售產品時，通過定價差異賺取更高的直接利潤。

鼓勵成員 建立各自的網絡組。如果成員能夠招募到所需數量的 成員，則成員被提升為分銷商；並且網絡組能夠實現設定的銷售目標。除購買公司產品時可享受優惠分銷商定價 外，分銷商還可享受其網絡組集體業績的獎金。分銷商有幾個 級別，具體取決於其各自網絡組的規模和集體銷售業績。每個級別都以不同的形式提供 獎金好處，按升序排列。較高級別的分銷商將以 獎金權利的形式獲得更高的回報。

分銷商 和會員激勵和培訓

我們 相信，激勵、激勵和培訓是通過網絡羣體營銷取得銷售成功的關鍵因素。我們與 分銷商和會員一起制定了一致的聚會時間表，以滿足這些需求。我們每年舉辦幾次培訓 課程，以教育和激勵我們的分銷商和會員。培訓課程通常由具有適當營養背景的內部員工 主持，以提供有關我們產品的關鍵營養信息，並提供研討會 以提高與會者的演講技巧。

我們的 供應商

目前， 我們的所有產品都是從位於澳大利亞、美國、德國和馬來西亞的不相關第三方處收購的，並由我們重新命名 。由於營養和保健產品的研發成本高昂，我們沒有維護任何設施 來生產我們的產品。我們沒有與產品研發相關的開支。我們利用我們的內部營養顧問團隊 在營養師工作領域積累了豐富的經驗，與客户 和客户合作，通過諮詢審查過程瞭解健康和保健市場。然後，我們將我們的發現和建議 傳達給第三方供應商，以改進配方，併為準備向最終用户銷售 的分銷商和成員帶來新產品。

截至 2020年12月31日止年度，我們向Agape S.E.A.購買。Sdn Bhd，我們最大的供應商之一，通過SEA供應協議。有關詳細信息， 請參閲下面的“海上供應協議”。截至2022年12月31日止年度，我們通過採購訂單表格向三個最大供應商採購 ，採購訂單表格包括常規條款，包括單價、數量、訂單總價和訂單提前 次數。截至二零二三年六月三十日止六個月，我們並無與主要供應商訂立任何長期供應協議。

海上供應協議

Agape S.E. A Sdn Bhd是一家成立於馬來西亞的膳食補充劑公司。我們最初與Agape S.E.A.簽訂了海上供應協議。 Sdn Bhd，當時是我們最大的供應商之一，於2018年5月簽署。根據SEA供應協議，我們從Agape S.E.A.購買了膳食補充劑產品和護膚產品。

然而， 公司在截至2020年12月31日的財政年度後不再依賴VIE。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們並無向Agape S.E.A.購買任何產品。有限公司.

以下概述了SEA供應協議的主要條款：

質量控制

目前，我們的產品主要銷往馬來西亞。由於我們的ATP Zeta Health計劃和BEAUNIQUE系列中的主要成分的內容和組合被歸類為保健食品，而不是藥品或藥品，根據1983年食品法(ACT 281)和條例 ，我們的所有產品都需要獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的授權 才能在該國銷售。因此，我們已獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的適當授權，用於我們的ATP Zeta Health Program和BEAUNIQUE系列中的所有產品。

我們的énergétique系列受馬來西亞衞生部1984年《藥品和化粧品控制條例》的監管。 我們還獲得了適當的產品分銷和銷售授權。

庫存

該公司在馬來西亞吉隆坡的總部運營着一箇中央倉庫，通常每種產品的庫存儲備為 長達6個月。庫存通過公司的中央庫存跟蹤系統通過訂購轉移到公司的銷售分支機構。本公司的倉儲商必須擁有實體店，並且為了方便起見，可以在其門店中存儲一定數量的庫存。在公司的中央庫存跟蹤系統監控下，倉儲商應向公司説明其門店的所有產品銷售情況。倉儲商有權選擇退貨或調換未售出的公司庫存。

季節性

該公司的業務一般不受任何季節性因素的影響。

保修

我們的 產品包括客户滿意度保證。根據此保證，在購買後90天內，任何客户如因任何原因對我們的產品不滿意，可將產品或其任何未使用的部分退還給向其購買產品的經銷商，以獲得公司的全額退款 或用於購買其他產品的積分。

從歷史上看， 產品回報並不顯著。

電子商務系統

為了促進我們的持續增長並支持總代理商的活動，我們不斷投資和升級我們的平臺。2019年，我們投資了一項計劃，通過在現有的馬來西亞電子商務交易平臺上設置我們產品的電子交易來建立電子商務。 我們將積極推動我們的電子交易計劃，通過現有分銷商在線招募新成員，並 向客户提供直接銷售。一旦電子交易平臺在馬來西亞市場取得實實在在的成果，我們打算 將該平臺擴展到其他地理市場，以複製其成功。我們還打算將在線社交影響者 作為我們營銷戰略的一部分，以推廣我們的產品和我們的電子商務平臺。

知識產權

我們認為商標、專利和版權保護我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們是馬來西亞5個註冊商標的註冊所有人，還有1個商標正在等待註冊。我們已經在馬來西亞申請了另外一個商標。 我們也是五個域名的註冊所有者，分別是“agapeatpgroup.com”、 “agapeatpCorporation ation.com”、“atpsum mit.com”、“agapeatpgroup.my”和 “agapeatpgroup.com.my”。

類別		註冊編號		交易 標記徽標		所有權		國家		生效日期和持續時間
商標		06010456		[類別 30]		Agape Superior Living Sdn Bhd.		馬來西亞		五月 2016年10月20日 對於 10年
商標		2017005364				Aagape ATP公司		馬來西亞		五月 2017年05月05日 了10年
				[班級 35]
商標		2019023588		[類別 3]		Aagape ATP公司		馬來西亞		七月 2019年03月03日 對於 10年
商標		2019023590				Aagape ATP公司		馬來西亞		七月 2019年03月03日 對於 10年
				[班級 5]
商標		2019023589				Aagape ATP公司		馬來西亞		2019年7月03日，為期10年
				[班級 16]
商標		2019036886				Agape Superior Living Sdn Bhd.		馬來西亞		2019年06月03日，為期10年
				[班級 5]

員工

截至2023年6月30日，我們有30名員工(不包括董事)。下表列出了按職能分列的僱員人數：

屬性

我們 目前在吉隆坡、柔佛巴魯和怡保租用了約2,500至11,900平方英尺的6處物業，主要從事馬來西亞不同地區的員工住宿、倉庫、辦公室、服務中心和銷售分支機構的職能。

保險

1969年馬來西亞《僱員社會保障法》要求僱主和僱員每月向馬來西亞社會保障組織(SOCSO)繳費，以支付根據與僱主簽訂的服務合同或學徒合同支付的工資，目的是為員工及其家屬提供職業傷害的社會保障保護。 包括工業事故、僱主場所緊急情況下的事故、職業病和通勤事故。 僱主應根據員工的月薪從各自員工的工資中扣除， 每月工資在RM30到RM4000之間的金額在RM0.10到RM19.75之間。與上述税率相對應的僱主繳費在0.4至69.05林吉特之間。適用於僱員和僱主的最高費率分別為19.75令吉和69.05令吉。年滿60歲的僱員無須為該計劃供款。僱主對這一羣體的責任應按上述工資級別的0.30至49.40林吉特的折扣率計算。

除SOCSO外，自2018年1月1日起，私營部門的僱員和僱主必須根據2017年《就業保險制度法》向就業保險制度(EIS)繳費。根據該計劃，僱員和僱主應按僱員工資的0.2%按同等比率繳費，最高月薪為4,000令吉。年滿60歲的僱員無須再向計劃供款 ；而年滿57歲及以上而沒有供款的僱員則可獲豁免。

我們 沒有任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或財產或環境損害的索賠。根據馬來西亞的法律法規，此類保險不是強制性的。我們通常不要求我們的經銷商購買有關其運營的保險。我們相信，這種做法與慣例行業標準是一致的。

法律程序

我們 不受也不參與任何重大訴訟、仲裁或索賠，據我們所知，本公司沒有任何重大訴訟、仲裁或索賠 懸而未決或受到本公司威脅，會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

法規

此 部分概述了影響我們在馬來西亞的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。

與健康和健康相關的法規

《1983年食品法》(第281號法案)和1985年《食品條例》

馬來西亞管理食品安全和質量控制各個方面的主要立法是：(I)1983年《食品法》(第281號法案) (《1983年法案》)；(Ii)1985年《食品條例》(《1985年條例》)，這兩部法律均由馬來西亞衞生部食品安全和質量司(FSQD)管轄。該部還監督立法的實施和執行。1983年法案的目的是確保公眾在食品的製備、銷售和使用以及附帶或相關事項中免受健康危害和欺詐。

1983年法案和1985年條例適用於在該國銷售的所有食品，無論是本地生產的還是進口的，涵蓋了廣泛的 範圍，從成分標準到食品添加劑、營養補充劑、污染物、包裝和容器、食品標籤、 取樣程序、食品輻照和處罰。

1983年法案嚴格禁止食品摻假、含有有害健康物質的食品和不適合人類食用的食品。 立法還確保消費者從產品標籤中獲得正確的信息；以及食品標籤上的聲明是合法的。

根據1983年法案的定義，食品 包括製造、銷售或代理用作人類消費的食品或飲料的每一種物品，或用於任何食品或飲料的組合、製備、保存，並且包括糖果、咀嚼 物質和此類食品、飲料、糖果或咀嚼物質的任何成分。這包括 患有特定疾病、病症或醫療條件的人的特殊膳食用途的食品，以及含有 1983年法案和1985年條例允許的添加營養素的食品。

1985年法規規定的有關出售食品產品標籤的一般要求如下：

此外， 根據《營養標籤和聲明指南》，必須在產品標籤上聲明的營養信息包括能量、 蛋白質、碳水化合物和脂肪。此外，即飲飲料也必須申報總糖。能量值信息 應以每100 g或每100 ml食品或每包裝（如果包裝僅含一份）表示。 此外，還應按照標籤上的量化方式給出每份食物的能量值。除了kcal，能量值 也可以表示為千焦耳（kJ）。蛋白質、碳水化合物和脂肪的含量應表示為每100 g或每100 ml食品的克數 ，或如果包裝僅含一份，則應表示為每包裝。此外，食品中這些營養素的含量也應該 按照標籤上的量化標準給出。

除強制性營養素外，營養標籤上也可能顯示其他營養素。這些包括維生素和礦物質、膳食纖維、鈉、膽固醇、脂肪酸、氨基酸、核苷酸和其他食物成分。

ATP Zeta Health Program和BEAUIQUE產品系列均受《1983年法案》和《1985年法規》的監管。ASL，這些產品系列的產品所有者 受1983年法案和1985年法規的約束。

《2016年傳統和補充醫學法》 [第775號法令]

《2016年傳統和補充醫學(T&CM)法案》 [第775號法令](“中醫藥法”)是就設立中醫藥管理委員會作出規定，以規管馬來西亞的中醫藥服務，並就相關事宜作出規定。《中醫藥法案》於2016年3月2日獲得皇室批准，並於2016年3月10日在聯邦政府公報上公佈。

《中醫藥法》的實施是分階段實施的。第一階段於2016年8月1日開始運作，成立了中醫藥理事會，確定了認可執業領域，設立了認可執業領域的註冊標準，根據《中醫藥法》第42條指定了從業者團體，並執行了《中醫藥法》第一階段下的各個章節。

中醫藥法第二階段於2021年3月1日開始實施，包括向中醫藥理事會註冊認可執業領域的中醫藥從業者，執行中醫藥法下的各個章節，以及實施2021年中醫藥法規。《中醫藥法》第二階段過渡期從2021年3月1日開始，將持續到2024年2月29日。

除了丹斯克健康國際有限公司的業務活動，我們的補充健康療法受《中醫藥法》的監管。DSY Wellness International Sdn Bhd補充性健康療法受中醫法管轄。

1984年藥品和化粧品管制條例

馬來西亞政府頒佈了《1984年藥品和化粧品管制條例》(簡稱《1984年條例》)，以規範化粧品的生產、銷售、供應、進口、擁有或管理。監督1984年法規的機構是馬來西亞衞生部下屬的國家藥品管理局(“NPRA”)。所有打算 生產或進口任何化粧品的化粧品行業參與者，必須通過NPRA申請化粧品(NOC)通知。

根據1984年《條例》第18A條，化粧品在下列情況下不能生產或銷售：

ÉNERGÉTIQUE產品 系列受1984年法規的監管。ASL（這些產品系列的產品所有者）受1984年法規 和相關法規的約束。

有關消費者保護的法規

1999年消費者保護法（第599號法案）

馬來西亞消費者保護的主要法律是《1999年消費者保護法》（Act 599）（“1999年法案”）。1999年法案在馬來西亞建立了各種消費者保護機制，並彌補了其他主要法律中可能出現的漏洞，這些法律 可能不足以保護消費者。主要負責馬來西亞消費者保護政策制定和執法的政府機構是國內貿易和消費者事務部（MDTCA）。MDTCA還負責接收消費者投訴，並擔任全國消費者諮詢委員會（NCAC）的祕書處，該委員會是國內貿易和消費者事務部長設立的機構，負責就任何相關消費者問題和1999年法案的實施向他提供諮詢。

1999年法案自頒佈以來已經進行了多項修訂，以涵蓋與消費者有關的各種新問題，包括納入 不公平合同條款、納入貨物賒銷協議以及2019年7月23日與馬來西亞消費者索賠法庭 相關的最新修訂。該法的修正案是將索賠審理的管轄權限額從25，000.00林吉特增加到50，000.00林吉特，並提高對不遵守法庭裁決的最高處罰。

1999年法案几乎涵蓋了消費者保護的所有方面；從誤導和欺騙行為、虛假陳述和 不公平做法；商品和服務的安全；不公平的合同條款；商品和服務供應方面的保障； 產品責任；到全國消費者諮詢委員會的設立、結構和職能；廣告委員會； 消費者索賠法庭；以及與執行、違法、補救和賠償有關的其他事項。

我們在馬來西亞生產的所有 系列產品均受《1999年消費者保護法》（Act 599）的約束。

1993年直接銷售和反金字塔計劃法（第500號法）和條例。

在 馬來西亞，網絡營銷受《1993年直銷和反金字塔計劃法案》（Act 500）（“1993年法案”）和條例管理。 《1993年法案》規定了從事直銷業務的人員的許可證、對直銷的監管、禁止 傳銷或安排、連鎖分銷計劃或安排或任何類似計劃或安排以及與之相關的其他事項 。1993年法令的實施和執行由國內貿易和消費者事務部負責。

根據 1993年法案，除第14和42條另有規定外，任何人不得從事任何直銷業務，除非該公司是根據 1965年公司法案成立的公司，並持有根據第6條授予的有效執照。根據《1993年法令》第6條，管制員可附帶條件授予許可證，被許可人應遵守管制員規定的任何許可證條件。根據《1983年法令》第8條，如果管制員確信有理由根據第8（1）款行使其撤銷許可證的權力，則管制員有權撤銷所授予的許可證。為代替撤銷執照，總監可通過以下方式限制執照：

我們 有責任確保我們的營銷計劃符合《2001年直銷（計劃和行為）條例》， 不提倡傳銷，並具有以下內容 特點：

與知識產權有關的條例

馬來西亞的知識產權制度由馬來西亞知識產權公司（MyIPO）管理，該公司是國內貿易和消費者事務部下屬的一個機構。

2019年商標法（第815號法）

《2019年商標法》（第815號法案）（“2019年法案”）於2019年12月27日在馬來西亞正式生效。該法案廢除了1976年的《商標法》，並被認為是使馬來西亞不僅能夠遵守當今時代的商業需求和複雜性，而且還能夠遵守國際標準和程序的適當時機。《2019年商標條例》已於2019年12月27日在政府公報上公佈，現已生效。

馬來西亞 也是各種商標相關待遇的成員，包括：

2019年法案規定，任何聲稱是商標善意所有人的人，在下列情況下均可申請商標註冊 ：

2019年法案還擴大了認可註冊的商標類型，不僅僅是文字、標識、數字和名稱。簽名、 字母，幷包括貨物或其包裝的形狀、顏色、聲音、氣味、全息圖、定位標記和 任何組合的運動順序；但必須是能夠以圖形表示的標誌。​

一般而言，馬來西亞為註冊和未註冊商標提供保護。未註冊的商標受普通法權利的保護，特別是在假冒侵權行為中。事實上，即使在商標審查期間， 根據2019年法案第24（4）條的相關理由，如果商標在馬來西亞的使用由於 保護未註冊商標或在貿易過程中使用的其他標誌的任何法律規則（包括通過的法律）而被阻止，則註冊商應拒絕註冊該商標。

商標侵權及其豁免的範圍已通過2019年法案大幅擴大。現在甚至 在類似商品或服務上使用類似商標（而不是完全相同）也可能存在侵權行為。責任將堅持由知道或有理由相信這種使用未經商標所有者授權的第二用户承擔。

2019年法案 和相關法規適用於我們的品牌、文字、標識、編號、名稱。簽名、字母以及包括貨物或其包裝形狀、顏色、聲音、氣味、全息圖、定位標記和/或任何組合的運動順序。

1987年版權法（第332號法）

馬來西亞的版權 保護受《1987年版權法》（第332號法案）（“1987年法案”）管轄，該法案為受版權保護的作品提供了全面的保護 。1987年法案概述了符合版權條件的作品的性質（包括計算機軟件）、保護範圍 以及給予保護的方式。1987年法案的一個獨特之處是包含了 執行該法案的條款，其中包括進入懷疑有侵權複製品的場所以及搜查和扣押侵權複製品和發明的權力。馬來西亞是《伯爾尼公約》的簽署國。非伯爾尼成員國的外國作品如果在馬來西亞製作，並在其在原籍國首次出版後30天內在馬來西亞出版，則 也受保護。

與 商標、外觀設計和專利（其他知識產權）不同，馬來西亞沒有專門的版權註冊制度。 雖然版權在馬來西亞是一項不可登記的權利 ，並享有自動保護，但版權的所有權很難確立。因此，可以準備適當的文檔來證明 所有權。版權所有者可以通過法定聲明或在MyIPO提交自願通知的方式要求所有權。

文學作品的定義現在包括表格或彙編，“無論是否以文字、數字或符號表達，也無論 是否以可見的形式”。作品（包括衍生作品）的版權所有人將擁有控制 “通過有線或無線方式向公眾傳輸作品，包括向公眾提供作品 ，公眾成員可以在他們個人選擇的時間和地點訪問作品”的專屬權利。

規避旨在限制訪問作品、未經授權刪除 或更改任何電子版權管理信息的有效技術措施，或未經授權將電子版權管理信息刪除 或未經授權修改的作品或作品複製品分發、進口以供分發或傳播 ，也構成對版權的侵犯。

1987年法案和相關法規使我們受益，我們有資格通過編制適當的文件來證明所有權， 通過法定聲明或向MyIPO提交自願通知來證明所有權。

與就業和社會保障有關的法規

1955年就業法（第265號法）

1955年《就業法》（第265號法）（“1955年法”）是馬來西亞有關勞工事務的主要立法。1955年法令規定了 最低工作要求和就業福利，如最長工作時間、加班權利、休假權利、產婦保護和解僱福利。1955年法令僅適用於月薪不超過2，000.00令吉的僱員，或 不論月薪多少，從事體力勞動的僱員，包括工匠或學徒，或 從事維修運輸乘客或貨物或商業目的的機械驅動車輛的操作 ，或監督從事體力勞動或以任何身份在馬來西亞註冊 的任何船隻上工作的其他僱員，或從事家庭傭工。

1966年《兒童和青少年（就業）法》（第350號法）

1996年《兒童和青少年（就業）法》（第350號法）（“1996年法”）禁止兒童在危險和有毒材料附近工作。1996年的法律規定， "兒童"是指年齡在十五歲以下的人，"青年"是指年齡在十五歲以上但年齡在十八歲以下的人。1996年的法令繼續為兒童和青少年規定了最低工作時間。此外，根據1996年法案，任何兒童或青少年不得從事或被要求或允許從事任何違反1967年工廠和機械法（第139號法案）規定的就業，《1994年職業安全與健康法案》（第514號法案）或《1990年電力供應法案》（第447號法案） 或從事任何需要他在地下工作的工作。任何人違反1996年法令的規定， 構成犯罪，一經定罪，應處以不超過2年的監禁或不超過5萬令吉的罰款，或兩者兼施； 對於慣犯，應處以不超過5年的監禁或不超過10萬令吉的罰款，或 兩者兼施。

《1991年儲蓄基金法》（第452號法）

《1991年僱員公積金法》（第452號法）（“1991年法”）規定僱主和僱員有法定義務向僱員公積金繳款，僱員公積金本質上是一個基金，作為僱員退休儲蓄計劃和退休儲蓄管理計劃而設立。根據1991年法令，任何僱主如不支付必要的繳款，應被判處不超過三年的監禁或不超過一萬林吉特的罰款，或兩者兼而有之。

《1969年社會保障法》（第4號法案）

1969年《僱員社會保障法》（第4號法案）（“1969年法案”）的實施是為了在僱員遭受傷害或死亡的情況下保護僱員及其家庭免受經濟和社會困境。根據1969年法令制定的社會保障計劃由社會保障組織（"SOCSO"） 管理，並由僱主和僱員的強制性繳款提供資金。根據1969年法令，任何不繳納 繳款的人都將被處以兩年以下的監禁，或處以不超過1000 林吉特的罰款，或兩者兼而有之。

《2017年就業保險制度法》（第800號法案）

《2017年就業保險制度法》（第800號法）於2017年12月28日出台並實施，從而使SOCSO達到了一個里程碑，目的是通過兩個主要組成部分，即就業保險和積極勞動力市場政策，為失去工作的工人提供保護和援助。就業保險制度（EIS）為失去工作的工人提供保護， 通過收入替代、再培訓和提高技能培訓，以提高他們的就業能力，以及就業服務，使他們能夠迅速找到其他合適的工作。

根據《1955年就業法》（第265號法案）（“1955年法案”）的定義，我們的 所有僱員均須遵守《1991年公積金法案》（第452號法案）、《1969年僱員社會保障法案》（第4號法案）和《2017年就業保險體系法案》（第800號法案）的規定。

與税務有關的法規

1967年所得税法（第53號法）

《1967年所得税法》（第53號法）（“1967年法”）對在馬來西亞累積或衍生的收入，或在馬來西亞從其他國家收到的每一個課税年度徵收一項稱為所得税的税。如果一家公司的管理 或控制權在馬來西亞行使，則該公司是馬來西亞的税務居民，並且一般而言，在確定公司的管理和控制權的執行地點時，考慮召開有關公司管理和控制權的董事會議的地點 。

根據 1967年法案，任何人通過遺漏或少報收入而提交不正確的納税申報表，或提供不正確的信息影響 徵税，而非善意的，均屬犯罪，一經定罪，應處以不低於 1，000.00令吉但不超過10令吉的罰款，000.00，並應支付雙倍已少收税款的特別罰款。

根據《2016年公司法》（第777號法案）註冊成立的公司須遵守《所得税法》根據《2016年公司法》（第777號法案）註冊成立的公司須遵守《所得税法》。

有關外匯管制的法規

2013年《金融服務法》（第758號法案）

《2013年金融服務法》（第758號法案）規定了對金融機構、支付系統和其他相關 實體的監管和監督，以及對貨幣市場和外匯市場的監督，以促進金融穩定以及相關、後續 或附帶事項。

根據 《外匯管理規則》，擁有國內林吉特的居民實體每個日曆年最多隻能在海外投資5000萬令吉 （“最高外國投資額”）。為免生疑問，此類最大外國投資額的限制 適用於集團公司內的常駐實體。

儘管 有上述規定，《外匯管理規則》允許非居民匯出撤資收益、利潤、股息或在馬來西亞投資產生的任何 收入。但是，遣返必須以外幣進行。

因此， 如果我們的運營子公司打算投資超過最大外國投資額，我們需要尋求 馬來西亞中央銀行外匯控制人的批准

與競爭法相關的法規

2010年競爭法（第712號法案）

在 馬來西亞，根據《2010年競爭法》（第712號法案）（“2010年法案”），如果 發現此類條款嚴重阻礙、限制或扭曲任何商品或服務市場的競爭，則可視為反競爭。《2010年法案》由馬來西亞競爭委員會（“MyCC”）管理，該委員會是根據《2010年競爭委員會法案》（第713號法案）設立的獨立機構，旨在執行《2010年法案》。《2010年競爭委員會法》授權馬來西亞競爭委員會履行以下職能：執行和執行 2010年競爭法的條款，發佈與執行和執行競爭法有關的指導方針，擔任競爭事務的倡導者 ；就馬來西亞經濟或馬來西亞經濟特定 部門的競爭相關問題進行一般性研究；告知和教育公眾有關競爭可能使消費者受益的方式和 馬來西亞經濟。

2010年法案禁止企業之間的橫向或縱向協議，這些協議的目的或效果是顯著阻礙、 或扭曲馬來西亞競爭。這被稱為“第一章禁止”。MyCC在 其《關於第1章禁止的指導方針》中指出，一般而言，如果出現以下情況，反競爭協議將不被視為"重大" ：

此外，2010年法案還禁止企業濫用其在市場上的“主導地位”。這被稱為“第二章禁止”。"主導地位"一詞是指一個或多個企業在市場上擁有如此重要的權力 ，它們能夠在不受競爭者或潛在競爭者的有效約束的情況下調整價格、產出或貿易條件。濫用支配地位沒有具體的門檻。然而，以下是2010年法案禁止的濫用類型：（i）掠奪性行為（例如，利潤率擠壓和掠奪性定價）；（ii）拒絕供應；（iii）購買稀缺供應；（iv）限制產出。

根據 MyCC《關於第2章禁止的指導方針》，超過60%的市場份額將表明企業處於主導地位。 然而，市場份額本身不應被視為支配地位的決定性因素，在 評估企業是否支配地位時，應考慮其他因素。

如果 有任何違反《2010年法案》的行為，MyCC可以（i）要求立即停止侵權行為；（ii）具體説明侵權企業為終止侵權行為而需要採取的步驟；（iii）施加經濟處罰，例如，為相關企業在侵權發生期間全球營業額的10%； 或（iv）採取任何數量的其他行動，包括施加制裁和處罰，視乎其認為適當。

我們 應確保有任何違反2010年法案的行為，我們不得：

（a） 協議各方為競爭對手，且其在相關市場的合併市場份額超過 20%；或

（b） 協議各方不屬於競爭對手，且各自在相關市場的市場份額超過25%。

馬來西亞子公司的設立、運營和管理相關法規

《2016年公司法》（第777號法案）

《2016年公司法》（第777號法案）（“2016年法案”）規定，公司必須在馬來西亞公司委員會註冊，才能從事任何商業活動。根據2016年法案，公司應具有—（a）名稱；（b）一名或多名成員， 對公司的義務負有有限或無限責任；（c）如果是股份有限公司，一股或多股 股份；以及（d）一名或多名董事。 隨着馬來西亞股權政策的自由化，外國 公司/投資者通常可以持有多數行業的100%股權，但與國家利益有關的戰略部門除外，例如 水、電信、港口和能源。對於每個行業，相關政府部門 都發布了特定的行業法規。其中包括可能對外國人對公司股權的所有權施加限制的法規，要求更高的 實繳資本要求，以及在開始業務運營之前獲得監管部門的事先批准.然而，在電信、石油和天然氣、旅遊、批發和零售分銷貿易以及金融服務等許多行業中， 對外國所有權的限制仍然存在。一個法團是另一個法團的“全資附屬公司”，如果它沒有成員 ，除了—（a）該另一個法團或其代名人；或（b）該另一個法團或其代名人的全資附屬公司。私人 公司至少需要一名董事。董事應通常居住在馬來西亞， 主要居住地為馬來西亞。

根據 《2016年法案》，必須任命審計師。但是，註冊處可以豁免私人公司任命審計師 ，如果公司處於休眠狀態，零收入公司或門檻合格公司。選擇豁免審計的公司 仍須向公司註冊處處長提交未經審計的財務報表和所需的法定證明書。自2016年法案生效以來，私人公司不再有義務召開年度股東大會。但是，股東 有權要求公司董事召開股東大會。然而，這項權利受 2016年法案第311條的要求。

所有在馬來西亞註冊成立的公司（馬來西亞納閩除外）均受《2016年公司法》（第777號法案）約束。

管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息：

Kok Choong博士是我們的創始人，自2016年以來一直擔任我們的首席執行官總裁，董事首席運營官，董事會主席兼祕書。How博士主要負責公司的整體發展和業務戰略， 財務、行政和人力資源事務。How博士在健康和健康行業的高級管理職位上擁有20多年的經驗。從1987年到2016年，How博士在新欣集團公司工作，他最後擔任的職位 是集團首席執行官。自2003年8月起，How博士開始在Aagape Superior Living International 集團擔任全球總裁，並繼續擔任該職位。此外，自2009年9月以來，How博士以總裁的身份在Th3 Holdings Sdn Bhd工作。How博士分別於1997年12月和2000年12月在美國紐波特大學獲得工商管理碩士和博士學位。在馬來西亞，How Kok Chong博士被馬來西亞少年法庭(JCM) 認可為2003年馬來西亞傑出青年，並自2005年起被授予馬來西亞太平紳士稱號。How Kok Choong博士獲得了2011年亞洲社區傑出貢獻獎、2011和2016年馬來西亞最佳團隊50企業獎、2012年貢獻人獎 (醫療健康研究)、2015年度全球傑出人物獎、2016年度McMillan全球傑出人物獎 、2019年傑出亞太傑出企業家終身成就獎、2019年世界傑出華人企業家終身成就獎、2019年國際職業經理人協會認證專業培訓師 。

李錦帆先生，Andrew擔任我們公司的首席財務官。李先生於2021年1月加入本公司，擁有約38年的會計及財務相關經驗。自2014年7月以來，李先生一直是Andrew Lee &Company的所有者。自2010年6月起，李先生在香港大學空間擔任香港會計師公會專業考試預備課程的兼職講師。2011年1月至2015年10月，李先生擔任安莎會計師事務所有限公司董事的董事總經理。自二零一零年九月至二零一二年十月，李先生擔任日出(中國)科技集團有限公司(現稱為考拉金融集團有限公司(香港股份代號：08226))的獨立非執行董事。從2006年3月至2017年4月，Lee先生與Friedman LLP合作， 監督財務報表按照美國公認會計準則編制。2000年10月至2010年12月，李先生先後擔任Clodick&Company的審計經理和合夥人。1998年4月至2000年9月，李先生在尼特韋爾商業服務有限公司擔任董事。1994年8月至1998年4月，李先生在鄭國昌律師事務所擔任助理審計經理。1990年7月至1994年7月，李先生在K.C.製造公司擔任會計。1989年4月至1990年7月，李先生在Haldane，Midgley&Booth擔任會計師。1987年1月至1989年4月，李先生在RSM Nelson Wheeler擔任高級審計人員。 1985年10月至1986年12月，李先生在Andrew Ma&Company擔任審計助理。1983年4月至1985年9月，李先生在Anthony Y.T.T.Tse&Company擔任審計辦事員。李先生自2019年4月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會準會員、自2010年5月起為香港會計師公會註冊會計師(執業)、自2006年12月起為國際會計師公會資深會員，以及自2010年7月起為香港税務學會準會員及註冊税務顧問。李先生於二零零四年六月在香港公開大學(現稱為香港都會大學)取得工商管理學士學位，並於二零一零年十一月取得香港理工大學專業會計碩士學位。

拉梅什·魯本·路易斯博士是我們獨立的董事。在加入本公司之前，Louis博士擁有大約25年的會計和財務相關經驗 。自2011年1月以來，Louis博士一直擔任董事的高管和AsInsurance 360 Consulting的首席顧問 。自2009年11月以來，Louis博士一直是我的學習培訓資源公司的專業自由培訓師和顧問，在那裏他主持了各種培訓課程，包括針對MIA、ACCA、CPA Australia ISCA新加坡的培訓。 2006年5月至2009年10月，Louis博士是Anuarul Azizan Chew集團的高管董事，在那裏他參與了包括馬來西亞上市公司在內的各種組織的內部審計、風險管理和內部控制任務的審查/評估。2000年至2006年，Louis博士在BDO Binder工作，在那裏他的工作領域包括公司財務和擔保諮詢，他最後的工作是助理審計經理。1997年至1998年，Louis博士在Arthur Andersen& Co擔任審計助理。Louis先生於2000年畢業於馬來西亞國立大學會計學學士學位，並於2012年畢業於英國斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士學位。Louis先生於2021年9月在馬來亞大學獲得哲學博士學位。Louis博士於2005年成為馬來西亞註冊會計師協會會員，2010年成為馬來西亞內部審計師協會會員，2011年成為特許註冊會計師協會會員。Louis博士也是GreenPro Capital Corp.、Seatech Ventures Corp.和財富谷財寶公司的董事用户。

Hing博士，博士是我們獨立的董事。在加入本公司之前，馮博士擁有超過44年的金融科技工作經驗和教育經驗。馮博士自2021年9月起擔任澳大利亞氣候工場可持續金融主管，自2013年6月起擔任區域銀行非執行獨立理事會成員，自2003年5月起擔任聯合國高級技術專家。馮博士於2019年1月至2022年2月期間擔任亞洲開發銀行高級技術專家，並於2006年9月至2021年6月期間擔任世界銀行集團高級技術顧問。馮博士於2015年5月至2017年4月任新加坡國立大學教授 ，2013年6月至2014年12月任新加坡管理大學金融科技學院董事基金 ，2012年2月至2013年6月任新加坡詹姆斯庫克大學副教授。2008年10月至2011年10月，馮博士在越南薩科姆銀行擔任副首席執行官。2002年，馮博士在菲律賓的澳大利亞PAGF-DFAT擔任高級顧問。1999年2月至2001年2月，馮博士擔任德勤澳大利亞公司的團隊負責人。從1994年到1998年，馮博士是南洋理工大學麻省理工學院和南洋研究員項目的董事區域講師。1978年5月至1993年8月，馮博士在滙豐控股澳大利亞和亞洲的多個辦事處擔任高級管理人員。馮博士於2006年在麻省理工學院-哈佛大學共識建立研究所完成了高級談判中的公共爭端項目 。馮博士在伯明翰城市大學獲得經濟學學士學位，並在布拉德福德大學獲得經濟戰略和金融MBA學位。他在布拉德福德大學獲得管理信息系統商業智能博士學位。馮博士目前是澳大利亞註冊會計師協會會員。他説：

Chee Chin Aik先生是我們獨立的董事。在加入本公司之前，許先生擁有約20年的財務相關經驗。Chee先生目前是滙豐銀行新加坡分行全球市場現金和非現金股權銷售東南亞業務主管。 2020年10月至2022年5月，Chee先生擔任董事馬來西亞股權分銷主管兼摩根大通董事會成員。Chee先生還曾在瑞士信貸工作過不同時期，於2019年1月至2020年9月擔任董事馬來西亞和新加坡機構股權銷售主管，2015年1月至2018年12月擔任新加坡機構股權銷售副總裁總裁，並於2013年4月至2014年12月擔任新加坡機構股權銷售助理。2009年1月至2011年8月，Chee先生在馬來西亞的AmInvestment Bank Berhad擔任股票衍生品和自營交易的分析師和交易員。於二零零七年十月至二零零八年九月，許先生在馬來西亞裏昂證券亞太區市場擔任股票研究分析師。 於二零零六年十月至二零零七年七月，許先生在美國高盛擔任固定收益貨幣及大宗商品業務助理。2004年7月至2006年10月，Chee先生在美國雷曼兄弟控股公司擔任固定收益、企業諮詢部分析師。2002年6月至2004年7月，許先生在美國全國證券交易商協會(FINRA)擔任金融監管和週期審查小組助理。許先生畢業於富蘭克林和馬歇爾學院，擁有文學學士學位，並擁有芝加哥大學布斯商學院金融MBA學位。

僱傭協議

我們 已經與我們的所有高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或對我們不利的不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在事先書面通知或支付代通知金的情況下，無故終止對高管的僱用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在事先書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密 ，並且不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或適用法律的情況下除外。

董事和高級管理人員的條款

我們的高管由董事會和股東通過普通決議選舉產生，並由董事會和股東投票決定。

董事和高管的薪酬

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別向高管支付了總計約289,957美元和275,210美元的現金和福利。我們沒有股票激勵計劃來為我們的董事和高管提供獎勵 。我們並未預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似的 福利予我們的行政人員及董事。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。

董事會和委員會

我們的董事會由四名董事組成，其中包括三名獨立董事。我們在S-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立了三個委員會，本招股説明書是其中的一部分： 一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名與公司治理委員會。我們打算在完成本次發售之前，通過並批准三個委員會的章程 。董事會各委員會的組成和職責如下：

審計委員會

Louis先生、Phd博士和Chee先生是我們審計委員會的成員，Louis先生是審計委員會主席。我們的審計委員會所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

在本次發行完成之前，我們 通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經 認定，Louis先生具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

Louis博士、Vong博士和Chee先生是我們薪酬委員會的成員，其中Vong博士是主席。 根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。在本次發行完成之前，我們採納了 並批准了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督我們的高管和普通員工的薪酬和其他薪酬，並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和 建議。

提名 和治理委員會

Louis博士、Vong博士和Chee先生是我們提名和治理委員會的成員，Chee先生是該委員會的主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。 董事會在完成此次發行之前通過並批准了提名和治理委員會的章程 。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會應負責確定和推薦新的潛在董事提名人選供董事會審議 並審查我們的公司治理政策。

董事 獨立

我們的董事會 審查了我們提名的每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。根據 本次審查，現確定Louis，PhD，Dr.Vong，Phd和Chee先生為納斯達克定義的“獨立董事”。 此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的 董事做出了不存在關係的主觀判斷，在我們董事會看來，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立的 判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息 這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責代表我們的公司監督我們的風險管理流程。 董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的定期報告。此外，董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好 一致。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的 董事會領導結構支持這種方法。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年沒有 擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

合乎道德的商業行為守則

我們 有一套適用於我們所有員工的道德商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事會。您可以在我們的員工手冊和我們網站www.agapeatpgroup.com的“關於我們-行為準則”部分中找到此規範的副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或我們適用的交易市場的上市標準所要求的關於對守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露 。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

高管 和董事薪酬

行政人員 人員薪酬

下表載列了有關本公司首席執行官 及截至2022年及2021年12月31日止財政年度擔任執行官的其他人士或指定 執行官在上述財政年度擔任執行官的服務所賺取或支付的年度及長期薪酬的資料。

彙總表 薪酬表

僱傭協議

How Kok Choong

博士 How目前每週約有90%的時間用於管理公司事務。他同意在沒有報酬的情況下工作，也不領取任何（i）獎金；（ii）股票報酬； （iii）期權獎勵；（iv）非股權激勵計劃報酬；（v）不合格遞延報酬收益；和（vi）任何其他 報酬，直到公司獲得提供管理層工資所需的大量收入。目前，我們 無法準確估計何時會出現重大收入以實施此補償，或補償金額 。

李錦芬安德魯

2021年1月12日，我們與首席財務官Lee Kan Fan Andrew先生訂立了行政人員僱傭協議。 根據協議，李先生被聘為我們的首席財務官。在他的工作期間，李先生將有權獲得每年3，870美元的基本工資。根據該協議，李先生可因協議定義的“原因”而被終止，且李先生可在向本公司提供不少於一（1）個月的事先書面通知或 隨時支付代通知金後辭職。如果李先生無故被解僱，我們將被要求向李先生支付所有應計 工資，並報銷所有業務費用。如果李先生被無故解僱、死亡或致殘，我們將被要求 向李先生支付所有應計工資。根據協議，李先生受到保密限制。

獎勵 獎金

董事會可全權酌情向我們的執行官和/或未來的執行官頒發獎勵性獎金，如果董事會 在分析了我們當前的業務目標和增長（如有）以及 我們每個月能夠產生的收入（收入是這些執行官的行為和能力的直接結果）後， 董事會認為此類獎金符合公司的最佳利益。

期權 行權和既得股票

自公司成立以來，我們 從未向我們的高管授予任何股票期權。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、保留和激勵支持公司長期業務戰略所需的管理人才，我們可以在未來向 我們的管理人員和任何未來的管理人員頒發長期的、股票報酬，由我們的 董事會全權決定，我們目前沒有任何立即獎勵的計劃。自我們成立以來，我們沒有向執行官授予任何股票期權 。

沒有 養老金福利

我們 不維持任何計劃，規定在退休時、退休後或退休相關時向我們的行政人員支付款項或其他福利 ，包括但不限於任何符合税務資格的界定福利計劃或補充行政人員退休計劃。

無 非限定延期補償

我們 不維護任何規定延期補償的固定繳費或其他計劃，其依據不符合納税資格。

董事 薪酬

Ramesh Ruben Louis先生被任命為本公司董事會成員，擔任獨立董事。2022年3月30日，Louis博士 簽署了一份協議，根據該協議，在SEC宣佈我們在表格S—1上的註冊聲明生效後，他將擔任本公司的獨立董事。在協議期限內，Louis先生將有權收取每年21，600美元的董事袍金。根據該協議，Louis先生可因協議中定義的“原因”而被終止，Louis先生可 在事先向公司發出不少於14天的書面通知後辭職。

John Hing Vong教授被委任為本公司董事會成員，擔任獨立董事。2022年9月12日，Vong博士 簽署了一份協議，根據該協議，在SEC宣佈 我們在表格S—1上的註冊聲明生效後，他將擔任公司的獨立董事。在協議期限內，馮博士博士將有權獲得每年21，600美元的董事費。根據該協議，Vong，PhD可因協議中定義的“原因”而被終止，並且Vong，PhD可在事先向公司發出不少於14天的書面通知後辭職。

Chee Chin Aik被任命為本公司董事會的獨立董事。2022年11月30日，徐先生簽署了一份協議 ，根據該協議，他將在SEC宣佈我們在表格S—1上的註冊聲明生效後擔任本公司的獨立董事。於協議年期內，徐先生將有權收取每年21，600美元的董事袍金。根據 協議，徐先生可因協議中定義的“原因”而被終止，徐先生可在 事先向公司發出不少於14天的書面通知後辭職。

某些 關係和關聯方交易

SEC 規則要求我們披露自上一個財政年度開始以來的任何交易，或 我們參與的任何當前提議的交易，其中涉及的金額超過或將超過120，000美元，且任何相關人員已經或將擁有 直接或間接重大利益。相關人士是指任何執行官、董事、董事被提名人、持有我們普通股5%或以上 的人，或其中任何人的直系親屬。

2020年5月8日，本公司向How Kok Choong博士收購Agape Superior Living Sdn Bhd約99.99%的已發行股本。How博士收到的總代價為1，714，003美元，該總代價是根據ASL於2020年3月31日的淨資產賬面值 確定的。總代價通過以下方式支付：（i）抵銷本公司 截至2020年3月31日應收How博士656，495美元的代價；及（ii）配發和發行 公司普通股。本公司分配併發行了162，694股公司普通股，每股面值為0.0001美元，佔發行後公司已發行和流通股總數的約0.0432%，價值為1，057美元，508按本公司於二零二零年三月三十一日場外市場所報之收市價6. 50元計算。

於 2020年7月1日，本公司與How Kok Choong博士同意修訂股份交換協議並訂立補充協議 股份交換協議（“補充股份交換協議”）。根據補充股份交換 協議，How博士收到總代價1，804，046美元，該總代價乃根據ASL於2020年3月31日的淨資產賬面值 釐定。總代價應通過以下方式支付：（i）抵銷本公司 截至2020年3月31日到期的應收貸款656，495美元的代價；及（ii）分配和發行 本公司普通股。公司配發併發行了176，547股公司普通股，面值0.0001美元，（“股份”）， 佔股份發行後本公司已發行和發行在外股份總數的約0.0469%， 價值為1，147美元，551按本公司於二零二零年三月三十一日場外市場所報收市價6. 50元計算。

2021年2月1日，我們的首席執行官兼董事How Kok Choong博士被任命為Vettons的非執行主席。Vettons Sdn Bhd（“Vettons”） 是一家電子商務公司，ASL通過該公司向 其成員開展部分分銷活動。截至2020年12月31日，本公司應收Vettons賬款為172，757美元，佔我們應收賬款的100%。

於 二零二一年十二月，本公司與（i）HKC Talent Limited；（ii）本公司多名股東（“福費廷股東”）訂立股份沒收協議（“股份沒收協議”），據此：

（i） HKC Talent Limited已同意沒收本公司41，750，000股普通股，及

（ii） 福費廷股東同意沒收本公司合共44，242，000股普通股。 （ii）包括從HKC Holdings Sdn.沒收的11，242，000股股份。Bhd，一家公司，How Kok Choong博士是股東。 因此，流通股減少了85，992，000股普通股。

於2022年1月20日，本公司與博士訂立股份沒收協議（“股份沒收協議”）。 How Kok Choong，據此，How博士同意沒收215，008，035股公司普通股。

* HKC Holdings Sdn Bhd由我們的執行官兼董事How Kok Choong擁有及控制。因此，HKC Holdings Sdn Bhd。 被視為關聯方。

關於所有上述交易，我們要求豁免註冊，根據經修訂的1933年證券法第4a（2）條和/或條例S（"S條例"），因為股票發行是向非美國人發行的 （根據規則902第（k）（2）（i）條的定義），根據離岸交易，且發行人、分銷商、其各自關聯公司沒有在美國進行定向銷售，或代表上述任何人行事。

公司的關聯方清單和關係如下：

於2023年6月30日及2022年12月31日的關聯方結餘如下表：

關聯方餘額

關聯方應收金額

應付帳款--關聯方

其他 應付款—關聯方

相關的 方交易

購買

其他 採購

其他 採購

選委會

選委會

其他 收入

其他 費用

各方截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關餘額如下：

關聯方應收金額

應收賬款 應付關聯方

其他 應付款—關聯方

截至2022年及2021年12月31日止年度的 相關方交易如下表所示：

購買