附件4.1
第十六修正案
本第十六條修正案(“第十六條修正案”)於2023年11月20日(“第十六條修正案生效日期”)生效，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司LumiraDx Investment Limited(公司編號10260187)、LumiraDx Group Limited(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司LumiraDx Group Limited，公司編號09198288)、LumiraDx Limited(在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“發行者”)作為信貸方)、BioPharma Credit PLC、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號10443190，作為抵押品代理(以該身分，為“抵押品代理”)及BPR Limited Partnership，該有限合夥是根據英格蘭及威爾士法律成立的有限責任合夥，註冊編號為LP020944(“BCPR”)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP，後者為開曼羣島獲豁免的有限合夥，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“BioPharma Credit Investments V GP LLC”，連同BCPR、“貸款人”及各自的“貸款人”)行事。未在此明確定義的任何大寫術語將具有貸款協議中賦予它們的含義。
獨奏會
A.鑑於借款人、母公司、其他貸款方、抵押品代理人和貸款人已經簽訂了日期為2021年3月23日的特定貸款協議(根據2022年3月28日的貸款協議第一修正案、2022年6月17日的貸款協議第二修正案、2022年7月18日的第三修正案、2023年2月22日的第四修正案和豁免、2023年3月1日的貸款協議第五修正案、2023年6月7日的貸款協議第六修正案、2023年6月30日的貸款協議第七修正案、2023年7月17日的《貸款協議第八修正案》、2023年7月20日的《貸款協議第九修正案》、2023年8月28日的《貸款協議第十修正案》、2023年9月18日的《貸款協議第十一修正案》、2023年9月25日的《貸款協議第十二修正案》、2023年10月11日的《第十三次貸款協議修正案》、2023年10月23日的《第十四次貸款協議修正案》、2023年10月31日的《貸款協議第十五修正案》、經本修正案進一步修正的《現有貸款協議》(以下簡稱《貸款協議》)；
B.鑑於借款人已要求延長豁免期限(如現有貸款協議所界定)，且借款人、其他信貸方、抵押品代理人和貸款人希望修改貸款協議，以修改與定期貸款有關的某些條款和條件，在每種情況下，均須滿足本協議第7節規定的生效前提條件。
因此，現在，考慮到雙方在本第十六條修正案中的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此承認這些對價的充分性--，雙方同意如下：
協議書
1.
定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：
“索賠”係指索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、帳目、利益、留置權、承諾、擔保、損害和相應損害賠償、要求、協議、債券、票據、特別條款、契諾、爭議、差異、非法侵入、判決、執行、費用、費用或任何其他索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和補償權)。
“出借方”是指(A)出借人，(B)抵押品代理人，以及(C)上述各方的繼承人和受讓人。
“受讓人”是指以貸款人或抵押品代理人的身份出借方的每一方及其各自的關聯公司、子公司、股東和“控制人”(聯邦證券法所指的範圍內)，以及
他們各自的繼任者和受讓人，以及前述每個人的每一位和所有高級職員、董事、僱員、代理人、律師和其他代表以其身份。
“解除人”是指每個信用方代表自己及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、子公司、關聯方、繼承人和受讓人。
“放棄違約”是指(I)任何違約或違約事件的發生；(Ii)任何信用方未能及時遵守第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案或本第十六修正案中規定的任何條款、條件或契約；或(Iii)任何信用方根據《第九修正案》、《第十修正案》、《第十一修正案》、《第十二修正案》、《第十三修正案》、《第十四修正案》、《第十五修正案》或本《第十六修正案》第6條作出的任何陳述或保證，在作出之日未能在所有重要方面(或在任何方面，任何該等陳述或保證因重大或重大不利變化而受到限制的範圍內)真實和完整。
“豁免期”是指自第九次修訂生效日期開始至2023年12月10日止的期間；但是，如果放棄期限，（除第3.8條的目的外，僅就H批定期貸款而言，3.9和8.1（b），以及根據與使用H期定期貸款承諾有關的任何預先申請表要求提供的任何證明）在要求貸款人於2023年12月2日至2023年12月10日期間的任何日期（由其自行全權決定）向借款人發出終止通知後的一（1）個工作日終止。
2. 致謝 借款人和發行人特此確認並同意：
(a)
根據貸款協議、任何其他貸款文件或有關定期貸款的法律要求，各受讓方擁有若干違約相關權利、權力和補救措施，這些權利、權力和補救措施不得以任何方式受損，且在豁免期後，受讓方應完全保留貸款協議、任何其他貸款文件或法律要求（如有）項下的違約相關權利、權力和補救措施；
(b)
根據貸款協議的條款，貸款文件中的信貸方，在沒有抗辯、反訴或任何形式的抵銷的情況下，共同和個別負債，並就定期貸款加上利息和費用、費用總額為361，822，253美元，（包括任何貸款費用）、費用和其他與貸款文件中規定的相關的義務（統稱“未償債務”），其未償債務由有效擔保，對借款人和其他信貸方的某些不動產和個人財產的完善和可執行的留置權和擔保權益；以及
(c)
在豁免期內，信用方應與貸款方進行真誠協商，以履行第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案和本十六修正案中規定的信用方義務，並實現本協議和貸款協議所述的目標，包括但不限於就發行人及其子公司業務的任何戰略審查或相關的工作範圍達成協議，前提是第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案，且本第十六修正案或貸款協議應要求信貸方的董事或高級職員採取任何行動，或停止採取任何行動，如果該行動或不作為與其作為相關信貸方董事或高級職員的職責不一致。
3.放棄違約權利和補救措施。
(a)
除下文第8(F)款另有規定外，本合同的任何規定均不得：
(i)
限制、損害或以其他方式影響任何貸款方在任何協議下的權利和補救措施，該協議包含有利於任何或所有貸款方的從屬條款(包括
限制、貸款人當事人因任何放棄違約的發生或繼續而可獲得的任何權利或補救措施)或修訂或修改其中的任何規定，或
(Ii)
限制、損害或以其他方式影響抵押品代理人或任何貸款人在豁免期屆滿或終止時根據任何州止贖法律提交、記錄、發佈或交付違約通知或具有類似效力的文件的權利。
(b)
除下文第8(F)款另有規定外，根據本第十六條修正案、貸款協議和其他貸款文件，任何豁免違約應構成即時違約事件，而無需向任何信用方發出任何要求、提示、拒付或任何形式的通知(各信用方均放棄)。
(c)
除下文第8(F)段另有規定外，一旦發生豁免違約，根據任何貸款文件提供定期貸款或其他信用擴展的任何和所有承諾應自動終止(除非貸款人自行以書面方式通知)，貸款人可自行酌情決定，無需向任何貸款方提出任何要求、提示、抗議或任何形式的通知：(I)宣佈當時未償還的定期貸款立即到期並全部或部分應付；(Ii)展開任何法律或其他行動，向任何貸款方收取貸款文件下的任何或所有債務；(Iii)取消任何或所有抵押品的贖回權或以其他方式變現任何或全部抵押品；(Iv)抵銷或應用任何貸款方持有的屬於任何貸款方的任何或所有貸款文件下的任何或所有債務；及(V)採取任何其他執法行動或以其他方式行使任何貸款文件或法律規定所規定的任何或所有權利和補救措施，所有權利和補救措施均由貸款人完全保留。
(d)
出借方就延長豁免期限或放棄放棄違約或本協議效力的任何條件達成的任何協議，必須以書面形式提出，並由根據《貸款協議》第11.5條規定必須同意的每一方的正式授權簽字人簽署。抵押品代理人或任何貸款人均無義務延長豁免期限或放棄豁免違約，並可自行決定這樣做(或不這樣做)(或就抵押品代理人而言，在所需貸款人的書面指示下)。貸款方均承認貸款方未就任何延長豁免期限或放棄任何豁免違約作出任何保證。
(e)
信用方的任何失實陳述，或信用方未能遵守任何信用方與任何貸款方簽署或交付的任何協議、文件或票據中包含的契諾、條件和協議，導致貸款文件項下違約事件的發生，應構成本合同項下的棄權違約。
4.貸款協議的修訂。自第十六條修正案生效之日起(包括該日)，應對現有貸款協議進行修訂，以便閲讀和解釋本協議所附附件A所述的所有目的。
5.契諾。借款人或該其他信貸方應在以下規定的時間和日期(經所需貸款人同意可延長的任何時間和日期)前發生或導致下列情況發生，任何該等時間和日期的違約在本協議項下的所有目的下均構成棄權違約，在貸款協議下的所有目的下均構成違約事件：
(a)
在第十六條修正案生效日期後三(3)個工作日內，向抵押品代理人提供發行人董事會的書面決議副本(以貸款人可以接受的形式)，授權、批准和通過本第十六條修正案的所有方面(包括但不限於對現有貸款協議的修訂)；
(b)
在實際可行的情況下，無論如何不遲於第十六條修正案生效日期後十(10)天，(A)發行人董事會通過的決議，確認開曼羣島受法律管轄的抵押品文件適用於其擔保的義務，授權發行人簽訂確認和再授予契約，以及相關的根據本修正案提供的擔保的謹慎再授予，
抵押品代理人合理滿意的形式和實質，以及(B)代表發行人正式籤立的確認和再授予契約；和
(i)
確保該信用方的“主要利益中心”(如歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)(“破產條例”)的條例(EU)2015/848第3(1)條(“破產條例”)中使用的那樣)位於其公司或組織的管轄範圍內，並且該信用方在任何其他管轄區沒有“營業所”(該術語在破產條例第2(10)條中定義)；以及
(Ii)
不採取或導致其每一附屬公司不採取任何行動，而該行動可能導致或允許該信用方或附屬公司的主要利益中心發生任何變化，或導致該信用方或附屬公司設立任何新的或額外的機構(每一機構均如上文所界定)。
6.申述及保證。信用證方向本合同的每一方貸款方和抵押品代理人表示並保證：
(a)
各信貸方均擁有簽署本第十六修正案並進行本修正案所預期交易的所有必要權力和授權。
(b)
本第十六條修訂案已由各信貸方正式簽署並交付，在遵守法律保留的前提下，本修訂案是該方的合法有效且具有約束力的義務，可根據其各自條款對該方強制執行。
(c)
各信貸方對本第十六修正案的簽署、交付和履行均已得到正式授權，且不會也不會：（A）違反該人的操作文件的條款；（B）違反任何法律要求，除非該違反行為單獨或總體上不能合理預期導致重大不利變更；（C）與該人士發出的任何抵押品或該人士為一方或影響該人士的任何協議、文書或其他承諾或該人士或其任何附屬公司的資產或財產或任何命令、令狀相牴觸，或導致違反或違反，或要求根據該等協議、文書或其他承諾作出任何付款，任何政府機構的判決、禁令、法令、裁定或裁決，該人或其任何財產或資產受其約束，除非該等衝突、違約、違反或付款不能單獨或總體合理預期導致重大不利變化；（D）要求任何政府批准，或其他行動，或通知任何政府機關或向任何政府機關備案（除已正式取得、採取的政府批准或其他行動、通知和備案，在第十六次修訂生效日期或之前發出或作出，並完全有效），但未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件除外，合理預期會導致重大不利變化；（E）要求任何人（政府當局除外）的批准、同意、豁免或授權，或其他行動，或通知或向其備案，包括該人的股東、成員或合夥人，（除非已正式取得或將正式取得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和存檔，在第十六次修訂生效日期或之前發出或作出，並完全有效），但未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件除外，合理預期會導致重大不利變化；或（F）構成重大違反或重大失責，（該失責行為沒有得到補救或免除）或失責事件（或同等物，不論如何描述）根據，或可合理預期會導致取消，終止、無效或加速履行該人或任何子公司在任何重大合同項下的義務。
(d)
在本第十六修正案生效之前和之後，未發生違約或違約事件。
(e)
LumiraDx Limited（作為發行人）與U.S. Bank Trust Company，National Association（作為受託人）之間於2022年3月3日根據或就該契約或根據該契約發行的任何票據到期應付的下一筆款項為2024年3月1日。
7. 先決條件。 本第十六次修訂的生效日期應在第十六次修訂生效日期生效，據此，本第十六次修訂應根據貸款協議第11.5條對所有貸款人和信貸方生效；但前提是滿足以下所有先決條件（或要求貸款人放棄）：
(a)
擔保代理應已收到本第十六修正案的副本，當合並時，應附有（i）各信貸方、（ii）擔保代理和（iii）構成貸款協議項下所需貸款人的貸款人的簽名。
(b)
本第十六條修訂案第6條所述的陳述和保證應在第十六條修訂案生效日期起真實和正確。
8. 批准；無更新。
(a)
貸款協議和其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效，除本協議明確規定外，該等條款和條件不得被解釋為另行修訂、放棄或修改。在不限制前述內容的一般性的情況下，擔保文件及其所述的所有擔保文件應繼續保證信用方履行其所有債務，如本第十六次修訂案所修訂。 在不限制本協議所載免責聲明（包括但不限於本協議第12條）的一般性的情況下，本協議各方特此明確承認、批准並重申貸款協議和任何其他貸款文件中所載的有利於抵押物代理人的所有免責條款，包括但不限於貸款協議第12.3條。
(b)
借款人和其他各信貸方特此批准並重申義務、經修訂的貸款協議、其作為一方的其他貸款文件以及經修訂的貸款協議項下的所有契約、責任、債務和負債（包括但不限於所有貸款費用的支付）以及其作為一方的其他貸款文件。
(c)
除本協議明確規定外，本第十六條修訂案的簽署、交付和生效不應視為放棄任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何條款。 在本第十六條修正案生效之日及之後，本第十六條修正案應在所有目的上構成貸款文件。
(d)
在第十六次修訂生效日期及之後，貸款協議中對“本協議”、“本協議項下”或任何其他貸款文件項下的類似含義詞語，均應視為對本協議修訂後的貸款協議的引用。
(e)
雙方確認並同意，本第十六條修訂案和其他貸款文件，無論是與本協議或其他相關的簽署和交付，均不構成對現有貸款協議或其他貸款文件項下“義務”的撤銷、清償、付款、再借款或終止，（定義見現有貸款協議），以及現有貸款協議或其他貸款文件項下的所有此類“義務”，（定義見現有貸款協議）在所有方面均為貸款協議及其他貸款文件項下的“義務”，除非根據本第十六修正案的規定，自第十六修正案生效日期起及之後對該等義務進行了修改。
(f)
為免生疑問，儘管有本第十六修正案或貸款協議的條款，本協議各方確認並同意，要求貸款人根據“豁免期”定義的但書終止豁免期，不得終止H期定期貸款承諾，或直接或間接終止，為借款人能夠在2023年12月10日或之前使用H期定期貸款承諾而產生豁免違約。
9. 同行 本第十六條修訂案可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的副本，當簽署和交付時，每份副本均為原件，且所有副本均為一起，
構成第十六條修正案。通過傳真或其他電子成像方式（例如"pdf"或"tif"）交付本第十六修正案的已簽署副本應與交付本第十六修正案的原始已簽署副本一樣有效。
10. 適用法律；地點；陪審團審判豁免。 本協議各方面應按照中華人民共和國法律的規定進行。 第10條（法律的選擇、地點和陪審團審判豁免等）的規定貸款協議第16條應適用於本協議，猶如本協議中更全面地闡述了本協議的內容，猶如其中提及的"本協議"即為本第十六修正案的參考。
11. 電子簽署某些其他文件。 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽字”以及與本第十六修正案和本協議擬進行的交易有關的任何文件中的類似含義的詞語，（包括但不限於轉讓、假設、修改、放棄和同意）應被視為包括電子簽名，在經抵押代理人批准的電子平臺上以電子方式核對轉讓條款和合同格式，或以電子形式保存記錄，每項記錄均具有相同的法律效力，在任何適用法律的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於統一電子交易法的類似州法律。
12.一般釋放。考慮到抵押品代理人和貸款人執行和交付(或同意交付和執行)本第16條修正案等事項，每個抵押品代理人和貸款人在此永遠同意不起訴或起訴任何被免除人，並在法律允許的最大範圍內永遠放棄、免除和解除每個被免除人現在或以後可能具有的任何和所有索賠，無論是已知的或未知的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是根據法律或衡平法產生的，針對被免除人的，無論是全部或現在不知道的，在第十六個修訂生效日或之前存在的，涉及、產生或以其他方式與：(I)任何或所有貸款文件或擬進行的交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)一方面，貸方與貸款人之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，與上文第(I)款提到的任何或所有文件、交易、行動或不作為有關。在不限制前述規定效力的情況下，任何貸款方在第十六條修正案生效日期後收到任何定期貸款或其他財務通融，應構成該方批准、採納和確認上述全部或部分以事實為基礎、在收到任何此類定期貸款或其他金融通融之日或之前存在的、對受讓人的全部或部分債權的解除。在訂立第16條修正案時，每一貸方都諮詢了法律顧問，並由法律顧問代理，並明確表示不依賴任何受讓方的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認上述免除的有效性和有效性不以任何方式依賴於任何該等陳述、行為或遺漏或本協議的準確性、完整性或有效性。本第12款的規定在本第十六條修正案、任何其他貸款文件終止以及貸款文件項下義務的全額支付後繼續有效。
[後續簽名頁]
茲證明，本修正案第十六條修正案自上文第一次寫明之日起生效。
LUMIRADX投資有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX集團有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
職務：首席執行官兼總法律顧問
路米瑞德國際有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX英國有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX哥倫比亞控股有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX巴西控股有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LKM創新有限
作者：S/菲爾·洛
姓名：菲爾·洛
標題：董事
LUMIRADX，Inc.
作者：S/多裏安·勒布朗
Name：jiang
標題：董事
ACS收購有限責任公司
作者：S/多裏安·勒布朗
Name：jiang
頭銜：經理
LUMIRADX HEALTHCARE LLC
作者：S/多裏安·勒布朗
Name：jiang
頭銜：經理
生物醫學服務有限公司
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
LUMIRADX B.V.
作者：S/維羅妮克·阿梅耶
姓名：維羅妮克·阿梅耶
標題：董事
BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC
其普通合夥人
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員
BCPR有限合夥企業，作為貸款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC
其普通合夥人
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，作為貸款人
作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，
其普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP
其投資經理
作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：首席執行官兼管理成員
附件A
修訂後的貸款協議
貸款額度1
日期：2021年3月23日
其中
LUMIRAdx投資有限公司
(作為借款人和貸款方)，
LUMIRADX集團有限公司
(作為父母和貸方)，
LUMIRADX有限公司
(作為發行方和信用方)，
本合同的其他擔保人、簽字人和其他各方不時簽署本合同
(作為額外的貸方)，
BIOPHARMA CREDIT PLC
(作為抵押品代理人)
BPCR有限合夥企業
(作為貸款人)
和
BioPharma信貸投資V(碩士)LP
(作為貸款人)
1符合日期為2022年3月28日的貸款協議第一修正案、日期為2022年6月17日的貸款協議第二修正案、日期為2022年7月18日的貸款協議第三修正案、日期為2023年2月22日的第四修正案和豁免案、日期為2023年3月1日的貸款協議第五修正案、日期為6月7日的貸款協議第六修正案，2023年，2023年6月30日貸款協議第七次修訂，2023年7月17日貸款協議第八次修訂，2023年7月20日貸款協議第九次修訂，2023年8月28日貸款協議第十次修訂，2023年9月18日貸款協議第十一次修訂，日期為2023年9月25日的貸款協議第十二次修訂，日期為2023年10月11日的貸款協議第十三次修訂，日期為2023年10月23日的貸款協議第十四次修訂，日期為10月31日的貸款協議第十五次修訂，2023年11月20日貸款協議第十六次修訂。
貸款協議
本貸款協議（本協議），日期為2021年3月23日（“生效日期”）由LUMIRADX INVESTMENT LIMITED（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號10260187）簽署。（作為"借款人"和信貸方），LUMIRADX集團有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為09198288（作為「母公司」及信貸方），LUMIRADX LIMITED，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司（註冊號314391）（作為"發行人"和信貸方）、本協議簽字的其他擔保人或本協議不時的其他一方，作為額外的信貸方，BIOPHARMA CREDII PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司，公司編號：10443190（作為“抵押代理人”），BPCR LIMITED PARTNERSHIP，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業，註冊號為LP 020944（作為“合夥人”）及BIOPHARMA CREdit INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家開曼羣島獲豁免有限合夥企業，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC代理（如“貸款”）規定了每個貸款人都應支付定期貸款的條款，借款人應償還定期貸款（見下文定義）。 雙方協議如下：
除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有符合適用會計準則賦予它們的含義。 計算和確定必須遵循適用的會計準則。 如果在任何時候適用會計準則的任何變更都會影響任何貸款文件中規定的任何財務要求的計算，（包括為衡量遵守第6條任何規定的目的），借款人或抵押代理人應這樣要求，抵押代理人和借款人應真誠地協商修改該要求，以根據該變更保留其原始意圖適用會計準則；前提是，在進行上述修訂之前，（x）在適用會計準則變更之前，應繼續按照適用會計準則計算，（y）應提供本協議項下提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書和類似文件，在適用會計準則的此類變更生效之前和之後，連同其中所列計算和金額之間的對賬一起交付或提交。 儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本協議所指的所有金額計算，包括第5節和第6節，不使根據ASC 825—10進行的任何（a）選舉生效（或任何其他財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）或財務會計準則或適用會計準則（包括國際財務報告準則第9號）具有類似結果或影響），以“公允價值”對任何信貸方或任何信貸方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值，以及（b）根據ASC 470—20對可轉換債務工具的任何債務處理（或任何其他ASC或財務會計準則或具有類似結果或效果的適用會計準則）以其中所述的縮減或分叉方式對任何此類債務進行估值，而該等債項在任何時候均須按其所述本金額的全部估值。 儘管上文或"資本租賃債務"的定義中有任何相反的規定，在ASC 842生效之前，根據適用會計準則的目的，任何人的所有債務都應繼續作為經營租賃入賬，（無論該經營租賃義務是否在該日期生效），儘管根據ASC 842（在預期或追溯基礎上或以其他方式）要求該等義務被視為資本租賃。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有第13條所述的含義。 除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本守則所規定的含義。 除非另有説明，所有提及的"美元"或"$"均為美元。
就第4、5和6條而言，僅就美元以外的貨幣的任何金額而言，任何違約或違約事件均不應被視為已發生，也不應僅因貨幣匯率隨時間變化而採取行動（只要在招致、作出、取得或以其他方式出現時，該等東西是本條例另予容許的）。
儘管貸款文件有任何其他條款，本協議各方同意：（i）對發行人組織章程的任何修改（包括採納發行人新組織章程），（ii）
對現有可換股債務的條款、條件或其他條文作出的任何修訂，但在任何方面會違反第6.10（a）（iv）條的任何條文，或（iii）任何合併、業務合併、成立新附屬公司或任何其他步驟、行動或交易，在上述（i）、（ii）或（iii）條的每種情況下，由任何信貸方或其任何子公司訂立或完成，為實施首次公開募股交易所必需，且不會對抵押品任何重要部分的所有權或根據抵押品文件授予抵押品代理人的擔保權益或留置權的優先權或完善性產生重大不利影響，或對任何重大權利、利益，擔保代理人或任何擔保人在任何貸款文件下的權益或救濟（前提是，在首次公開募股交易完成後，只要信貸方擁有的抵押品的每一重要部分仍由信貸方擁有，則不應被視為對抵押品的任何重要部分的所有權或優先權或完善性產生重大不利影響。根據抵押文件授予抵押品代理的擔保權益或留置權，或抵押品代理或任何貸款文件項下的任何擔保人的任何實質性權利、利益、利益或補救措施），不構成本協議項下的違約或違約事件，也不需要抵押品代理或任何擔保人根據貸款文件條款的同意或放棄，而每一個該等步驟、行動或交易均應根據貸款文件的條款明確允許。
擔保代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：（a）SOFR條款參考利率或SOFR條款或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代）將與定期SOFR參考利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。 抵押代理及其關聯公司或其他相關實體可參與影響定期SOFR參考利率、定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式對借款人不利。 擔保代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何擔保人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害賠償、費用，因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而損失或開支（不論是侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上）。
借款人特此無條件承諾，在根據本協議和定期貸款票據到期時，向每個借款人支付由該借款人預付的定期貸款的未償還本金額及其應計和未付利息以及本協議項下的任何其他到期款項。
(a)
空房的 根據本協議的條款和條件（包括第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10和3.11節）和定期貸款票據：
(i)
雙方同意在A期截止日向借款人發放一筆定期貸款，其原始本金額等於該方的A期定期貸款承諾（各自為“A期定期貸款”，統稱為“A期定期貸款”）。
(Ii)
雙方同意在B期截止日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金額等於該方的B期定期貸款承諾（各自稱為“B期定期貸款”，統稱為“B期定期貸款”）。
-14-
(Iii)
每家貸款人各自同意在C檔結算日向借款人提供一筆本金金額等於該貸款人的C檔定期貸款承諾的原始本金(每筆貸款均為“C檔定期貸款”，統稱為“C檔定期貸款”)。
(Iv)
每家貸款人各自同意在D部分成交日向借款人提供一筆本金金額等於該貸款人的D部分定期貸款承諾的原始本金(每筆貸款均為“D部分定期貸款”，統稱為“D部分定期貸款”)。
(v)
每家貸款人各自同意在E期結算日向借款人提供一筆本金金額相當於該貸款人的E期貸款承諾的定期貸款(每筆貸款均為“E期貸款”，統稱為“E期貸款”)。
(Vi)
每家貸款人各自同意在F部分成交日向借款人提供一筆本金金額等於借款人的F部分定期貸款承諾(每筆貸款均為“F部分定期貸款”，統稱為“F部分定期貸款”)。
(Vii)
每家貸款人各自同意在G期成交日向借款人提供一筆本金金額等於該貸款人的G期定期貸款承諾的原始本金(每筆貸款均為“G期貸款”，統稱為“G期貸款”)。
(Viii)
每家貸款人各自同意於H期結算日向借款人提供一筆本金金額相當於該貸款人的H期貸款承諾的定期貸款(每筆貸款均為“H期貸款”，統稱為“H期貸款”)。
在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。
(i)
定期貸款，包括其項下的所有未付本金(為免生疑問，還包括所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據貸款文件應付的任何和所有其他未付款項)，在定期貸款到期日到期並全額支付。
(Ii)
定期貸款只能(且應)以償還或預付根據第2.8節發行的相關定期貸款票據的方式償還或預付，但任何定期貸款票據的本金的償還或預付將使該定期貸款票據所涉及的定期貸款的未償還本金減少同等數額。
(i)
借款人可選擇在A檔截止日期後的任何時間，按B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款、F檔定期貸款、G檔定期貸款和H檔定期貸款，以B檔定期貸款票據、C檔定期貸款票據、D檔定期貸款票據、E檔定期貸款票據、F檔定期貸款票據、G期定期貸款票據和H檔定期貸款票據項下另有協定的增量金額，以全額或遞增方式預付5,000萬美元的未償還本金。貸款人根據本協議按照定期貸款票據的條款提供的定期貸款；但(A)借款人向抵押品代理提供書面通知，表明其選擇根據定期貸款票據的條款預付全部或部分定期貸款(除非抵押品代理另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前五(5)個營業日應預付的定期貸款票據的未償還本金總額，以及(B)預付本金應附有截至預付款日期的任何和所有應計、未付和未資本化的利息，以及根據第(1)款規定與該預付款相關的任何和所有應付金額
-15-
2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)，如果是全額預付款，則包括根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4節)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理人應立即通知各貸款人其已收到該通知，以及該貸款人適用的預付款比例。
(Ii)
控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應在控制權變更完成後十（10）個工作日內全額預付貸款人根據本協議預付的所有定期貸款，金額等於（A）所有未付本金和任何及所有應計本金，關於定期貸款的未付和未資本化利息（該利息將根據控制權變更完成的利息期的SOFR期限計算），及（B）根據第2.2（e）條、第2.2（f）條和第2.7（b）條，就本第2.2（c）（ii）條所述預付款而應付的任何及所有金額（如適用），以及根據本協議和其他貸款文件（包括根據第2.4條）尚未支付的任何及所有其他應付或應計金額。 擔保代理人應立即通知各代理人其收到控制權變更通知，以及該代理人在該預付款中的適用百分比。
(Iii)
在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。如果借款人在提取C期定期貸款、D期定期貸款、E期定期貸款、F期定期貸款、G期定期貸款或H期定期貸款（視適用情況而定）後收到研發税收抵免，則借款人應預付部分C期定期貸款、D期定期貸款，貸款人根據本協議預付的E期定期貸款、F期定期貸款、G期定期貸款或H期定期貸款（視情況而定），在收到要求貸款人書面指示後立即預付該等預付款，無論如何不得遲於收到該等書面指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税抵免的金額，且該本金的預付應隨附直至預付日期的任何及所有應計、未付和未資本化利息。 擔保代理人應及時通知各代理人該等預付款的適用百分比金額。
(d)
預付款申請。 根據第2.2（c）條或第8.1（a）條規定的定期貸款票據，定期貸款的任何預付款（在適用的情況下，連同隨附的根據第2.2（e）條應支付的整筆金額、預付保費和貸款費，第2.2（f）節和第2.7（b）節（如適用）應按照貸款人各自適用的規定支付給貸款人，以便按以下順序適用於債務：（i）第一，到期和未付的貸款費用；（ii）第二，到期和未付的承諾費或貸款費；（iii）第三，根據第2.3（b）條產生的違約利率應計的和未付的利息，就逾期未付的金額（如有）；（iv）第四，不重複根據上文第（iii）款支付的金額，按定期貸款利率計算的應計、未付及未資本化利息；（v）第五，預付保費；（vi）第六，補足金額（如適用）；（vii）第七，預付定期貸款的未償還本金額；及（viii）第八，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(e)
全部金額。 借款人（A）根據第2.2（c）（i）條或第2.2（c）（ii）條的規定，或（B）由於根據第8.1（a）條的規定加速了A期定期貸款到期而提前提前A期截止日期的第二週年，在任何此類情況下，同時支付一筆款項（「整整額」）等於自該預付款或加速款日期起應計及應付的所有所需利息付款總和（假設年為360天，實際天數）至A批截止日第二週年，預付或加速支付的A批定期貸款票據本金額，在確定實際損害賠償的不切實際和極端困難的情況下，經本合同雙方就合理的賠償金達成協議。
-16-
計算每個適用的貸款人因任何該等預付款而損失的利潤（計及任何該等預付款也可能到期及應付的預付款溢價）。
(f)
預付費。 借款人（i）根據第2.2（c）（i）條或第2.2（c）（ii）條的規定，或（ii）由於根據第8.1（a）條的規定加速定期貸款到期而提前支付定期貸款，在任何此類情況下，同時支付一筆款項（“預付溢價”）等於預付定期貸款票據的任何本金額乘以0.01的乘積，鑑於確定實際損失的不切實際和極端困難，經本協議雙方就合理計算因任何此類定期貸款提前支付而導致的各適用方利潤損失達成協議，（計及因任何該等預付款而可能到期及應付的任何完工金額）。
(g)
借款人根據第2.2（c）（i）條或第2.2（c）（ii）條規定根據定期貸款票據提前支付定期貸款，或根據第8.1（a）條規定加速定期貸款到期，應推定為各適用借款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而承受的違約賠償金，且借款人同意在當前情況下是合理的。 借款人明確放棄（在最大程度上，在法律允許的最大範圍內）禁止或可能禁止收取與任何該等預付或加速或其他有關的全部金額或預付費或傳真費的任何法律規定。 借款人明確同意，（在其可能合法的最大範圍內）：（i）每一個整體金額和預付保費和貸款費是合理的，並是由律師代理的資深商業人士公平交易的產物；（ii）每項完工款額及預付地價及設施費均須繳付，儘管當時─（iii）貸款人和借款人之間有一個行為過程，在本交易中對支付每個完整金額和預付費和貸款費的協議給予了特定的考慮；及（iv）借款人此後不得提出與本第2.2（g）條和第8.6條所約定的不同的要求。 借款人明確承認，其同意按本協議所述向適用貸款人支付整筆金額、預付保費和貸款費（視情況而定）是對貸款人進行定期貸款的重大誘因。 在不影響借款人在本協議項下或本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人未能在到期時支付適用的補足金額或預付保費或貸款費，則該筆金額應隨後計息，直至按違約利率全額支付。
為免生疑問，於定期貸款到期日支付定期貸款本金的任何預付保費均不會到期。
(a)
利率利息（本協議明確規定的違約利率除外）應僅根據定期貸款票據的條款計提和支付。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自該違約事件發生之日起至該違約事件不再持續（如有）之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本第2.3（b）條規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押代理或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360-日年。 每筆定期貸款的應付利息應根據360天的一年和實際經過的天數計算。
-17-
(d)
付款. 除非另有明確規定，所有定期貸款付款和任何其他付款，（或代表）借款人應在本協議指定的日期向每個適用的借款人的銀行賬户支付，（或抵押代理）應在A期截止日期或之前向借款人發出書面通知，（該通知可由該代理人（或抵押代理人）在A期截止日期後不時以書面通知借款人更新）。 除本協議另有明確規定外，利息應在每個計息日按季度支付。 在該日上午11：00之後收到的本金或利息付款被視為在下一個營業日開業時收到，額外費用或利息（如適用）應繼續累計直至支付為止。 如任何付款於非營業日到期，則該付款應於緊接上一個營業日到期。 借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下支付的所有款項，包括本協議項下和根據任何其他貸款文件項下支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國合法貨幣和立即可用的資金進行，不得抵銷、補償或反訴。 為免生疑問，根據本協議第2.2條或第2.3條到期和應付的任何款項應由借款人（或代表借款人）支付，不得重複就該定期貸款簽發的定期貸款票據下到期和應付的任何相同款項。
(e)
順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
(f)
基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(i)
基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息支付將繼續按季度支付。
(Ii)
順應變化。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(Iii)
通知；決定和決定的標準。 抵押代理人應及時通知借款人和貸款人（A）任何基準替代的實施以及（B）與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何一致性變更的有效性。 抵押代理將通知借款人（x）根據下文第（iv）款取消或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。 任何決定、決定或選擇，
-18-
擔保代理人或任何擔保人，如適用（或一組貸款人）根據本第2.3（f）條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方都可以自行決定作出，除非，在每種情況下，根據本第2.3（f）節明確要求。
(Iv)
基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準利率是長期利率，（包括術語SOFR參考利率）和（1）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，該等利率由抵押代理人以其合理酌情決定權或（2）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具或不會具代表性，則擔保代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除該不可用或非代表性主旨的任何基準設置，以及（B）如果任何主旨根據上述（A）款被移除，隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（2）不受或不再受其不代表基準的公告所規限（包括基準替換），則擔保代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。
2.4.
費用 借款人應支付或償還（或直接代表）擔保代理人和（如適用）各擔保人，在收到該擔保人或擔保代理人的書面要求後，立即支付在生效日期期間及之後發生的所有合理和有文件證明的擔保費用，（如屬任何擔保，則附有一份該要求書的副本），合理詳細列出該人的擔保費用。
2.5.
法律要求；增加成本。 如果任何適用的法律變更：
(a)
本協議或定期貸款的任何種類的税收，（在每種情況下，（i）支付人根據第2.6（a）條應支付額外金額的任何税款的任何預扣或扣除，（ii）第2.6（a）條第（x）至（z）條所述的任何税款除外；（iii）如非因持有人或定期借貸票據的有關持有人或定期借貸票據的實益擁有人與徵收該税項的司法管轄區之間存在任何現時或以前的聯繫，則本不會如此徵收的任何税項（包括身為該司法管轄區的公民或居民，或在該司法管轄區內設有常設機構，或在該司法管轄區內設有營業地點），但不包括，在每種情況下，僅因收購、擁有或處置定期貸款票據或收到定期貸款票據或任何債務的任何付款或強制執行而產生的任何關聯；及（iv）任何印花，單據或類似税或費用或任何增值税（或任何司法管轄區產生的任何同等税款），分別受第2.6（d）條和第2.6（e）條管轄；
(b)
對以下人士持有的資產、存款或其他負債、墊款或貸款、或發放的其他信貸、或其他資金獲取，施加或將施加、修改或維持適用任何儲備金、資本要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，本協議或定期貸款票據的任何條款，（而非一般地指由以下人士持有的資產，或由以下人士持有的存款或其他負債，或由以下人士提供的墊款或貸款，或由以下人士提供的其他信貸，或任何其他資金的獲取）；或
(c)
或須對任何人施加任何其他條件（税項除外）；及
上述任何一項的結果是增加了此類索賠的成本，（由該貸款人以業內慣例的計算方法真誠地確定）發放、續發或維持定期貸款，或減少任何與此有關的應收金額，或減少該貸款人或控制該貸款人的任何人的資本回報率，則在任何該等情況下，借款人應在三十年內及時向相關借款人付款，
-19-
(30)在收到下文所述證書的天數內，為補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款(為免生疑問，包括任何定期貸款票據)合理確定的額外費用或減少的應收金額或回報率而需要支付的任何額外金額。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應立即以書面形式通知借款人其因此而有權索償的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述語句應支付的任何額外金額的證書(該證書的副本應包括其合理詳細的計算)應為決定性的。任何貸款人未能或拖延根據第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求此類賠償的權利；但借款人不應承擔任何義務根據本第2.5條就根據本款前款規定要求交付通知之日之前180天之前的任何期間的成本增加或減少向該貸款人進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限；此外，第2.5節不適用於因下列原因而增加的成本或降低的回報率：(A)有關貸款人故意違反任何法律或法規，(B)或由貸款文件的其他條款補償(或本應獲得補償，但不會僅僅因為執行任何相關的除外條款而得到補償)，(C)實施或適用或符合“資本計量和資本標準的國際趨同”，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議日期現有形式(但不包括因“巴塞爾協議III”而作出的任何修訂)(“巴塞爾協議II”)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、適用或合規是由政府、監管者、抵押品代理人或貸款人或其任何聯營公司)發佈的“經修訂框架”，或(D)在每種情況下實施或適用或符合“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議第四號”的情況，前提是增加的成本或降低的回報率在有關貸款人成為貸款人之日是或理應完全可以量化的。
為上述目的：
“巴塞爾協議III”的意思是：
(i)
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，分別載於巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》，每項協議都經過不時修訂、補充或重述；
(Ii)
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；或
(Iii)
巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。
“CRD IV”指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(I)條例(EU)第575/2013號，以及修訂(EU)第648/2012號條例和(Ii)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令、修正第2002/87/EC號指令和廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令中規定的資本要求。
(a)
預扣税。 由借款人或代表借款人或任何擔保人（視情況而定）（各自為“付款人”）根據或就定期貸款票據或任何其他債務作出的所有付款將不受任何税款的預扣或扣減，除非預扣或扣減，
-20-
因此，根據法律要求，扣除此類税款。 如因下列人士或代表下列人士徵收或徵收的任何税項而作出任何扣減或預扣：
(i)
聯合王國或其或其中有權徵税的任何政治分區或政府當局；
(Ii)
任何司法管轄區，該付款人，或其任何政治分支或政府機關或其中有權徵税的政府機構，從或通過該司法管轄區支付任何定期貸款票據或其他債務；
(Iii)
支付人在其中註冊、組織或組建、管理、居住或從事税務業務的任何司法管轄區，或其任何政治分區或政府機關，或其中有權徵税；或
(Iv)
付款人在其中設有分支機構、辦事處、資產或常設機構的任何其他司法管轄區，（上文第（i）、（ii）、（iii）和（iv）款中的每一項，均為“相關徵税管轄區”），
在任何時候，支付人或其代表就定期貸款票據或任何其他債務進行的任何付款，包括債務、本金、利息、贖回價、溢價、費用、費用和賠償的支付，付款人將支付（連同這些付款）這些額外金額（"額外金額"）為使定期貸款票據的相關持有人或定期貸款票據的受益所有人在此類預扣後就此類付款收到的淨額，扣除（包括有關額外金額的任何此類扣減或預扣）由相關信貸方或其他人（“預扣税代理”），將等於該持有人或受益所有人就該定期貸款票據或任何其他債務的付款而收到的金額，而在沒有該預扣税或扣除的情況下；但是，如果不支付任何額外金額，或因下列情況而支付：
（w） 除非定期貸款票據的相關持有人或定期貸款票據的實益擁有人與相關徵税管轄區之間存在任何現有或以前的聯繫，否則不會徵收的任何税項，但向英國持有人付款的情況除外（包括作為公民或居民，或在其中保持常設機構，或在相關税務管轄區設有營業地點），但在每種情況下，不包括純粹因收購、擁有或處置定期貸款票據或收到任何付款或執行，定期貸款票據或任何債務；
（十） 由於定期貸款票據的相關持有人或定期貸款票據的受益人未能遵守付款人在合理通知後向該持有人或受益人提出的書面要求，提供有關國籍的證明、信息、文件或其他證據而徵收、扣除或扣留的任何税款，居住地或與該等持有人或實益擁有人的相關税務管轄區的聯繫，或作出任何聲明或類似索賠，或滿足法律要求所要求的與該等事項有關的任何證明、信息、文件或其他報告要求，相關税務管轄區的條約、法規或行政慣例，作為免除全部或部分此類税款的先決條件，但僅限於該持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或其他證據；
（y） 根據FATCA要求的關於定期貸款票據的任何預扣或扣除；或
（z） 上述（w）、（x）及（y）條的任何組合。
(b)
扣繳代理人 預扣税代理人將（i）進行任何要求的預扣税或扣除，（ii）根據法律要求將扣除或預扣税的全部金額匯回相關的税務管轄區。 付款人應盡一切合理努力，取得經認證的税單副本，證明從徵收此類税的各相關税務管轄區繳納了任何已扣除或預扣的税款，
-21-
由相關税務管轄區在正常過程中提供的、付款人合理可用的表格，並將向抵押代理人提供經認證的副本。 抵押代理將迅速向貸款人提供該等副本，並將其副本交付給註冊處的辦事處，如果定期貸款票據隨後被允許交易。
(c)
報銷：如果任何適用法律（經政府當局慣例修改）要求預扣税代理人對任何税款進行任何扣除或預扣税，付款人將被要求支付任何額外金額，但由於任何原因，預扣税代理人不進行此類扣除或預扣税，導致直接針對任何定期貸款持有人對此類税款進行評估，附註，且該持有人支付了該等責任，則預扣税代理人應在該持有人要求時，並附上由相關政府機關簽發的正式收據（或其正式核證副本），立即償還該等付款（包括任何相關利息或罰款，以該等利息或罰款為限）。
(d)
印花税。每一貸款方同意支付與(I)本協議或任何擔保的籤立和交付或強制執行，或任何定期貸款票據的籤立和交付或強制執行(但不包括轉讓)有關的所有印花税、單據或類似税費，或(I)在貸款方或任何附屬公司擁有資產的聯合王國或任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何定期貸款票據的籤立和交付或強制執行(但不包括轉讓)，以及(Ii)根據或與本協議或任何擔保或任何定期貸款票據或任何其他義務有關的任何修訂、放棄或同意。
(e)
增值税。每一貸方同意就貸方在本協議項下的費用和費用的償還支付任何到期和應付的增值税(或在任何司法管轄區產生的任何同等税項)，除非該增值税是可追回的(包括通過抵免或從相關税務機關償還)，並將在法律允許的範圍內使每一定期貸款票據的持有人免受因貸方不支付或延遲支付本協議規定的任何該等税費或費用而造成的任何損失或責任。
(f)
額外的金額。凡在定期貸款票據或任何其他債務的任何情況下提到，支付與購買定期貸款票據有關的本金、利息、購買價格、保費、費用、費用、賠償或任何定期貸款票據或與任何定期貸款票據有關的任何其他應付金額，此類提及應被視為包括支付第2.6節所述的額外金額，在這種情況下，額外金額是、曾經或將就此支付的。
(g)
税收抵免。如果信用方在扣除任何税款後向任何定期貸款票據的持有人或為其賬户支付任何款項，並且相關信用方根據第2.5(A)條或第2.6(A)條增加付款，則如果該持有人自行決定已收到或獲得該等税款的退款，則該持有人應在不影響該退款金額的情況下，向相關貸款方償還該持有人應自行決定的金額：確定可歸因於相關税款或扣除或扣繳。本協議並不妨礙任何定期貸款票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，尤其是任何定期貸款票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減而就該等税項申索其公司利潤或類似税務責任的寬免，或迫使任何定期貸款票據持有人披露與其税務有關的任何資料或與此有關的任何計算方法。
(h)
將軍。在第2.6節中，凡提及本金、利息和保費，應被視為也指根據第2.6節或根據任何貸款文件作出的附加或替代承諾或契諾而應支付的任何額外金額。
(i)
尚存的義務。借款人(或任何其他信用方)在第2.6節規定的義務在任何定期貸款票據支付或轉讓後仍繼續有效，且第2.6節的規定也應適用於第11.1(D)節的規定，適用於該定期貸款票據的後續受讓人。
-22-
(a)
承諾費。作為根據第2.2(A)(I)節和第3.6節為A部分定期貸款提供資金的義務的額外對價，借款人應在A部分成交日向每一貸款人支付的金額等於：(I)該貸款人的A部分定期貸款承諾額乘以(Ii)0.025(每個此類乘積，即“承諾費”)。任何和所有承諾費在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，並應被視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。根據本協議就任何A期定期貸款支付的承諾費應在A期貸款結算日到期，屆時此類A期定期貸款得到資金，並從其收益中扣除，根據第3.6節的規定墊付給借款人。
(b)
設施費。作為每家貸款人根據第3.6款發放定期貸款的額外對價，在借款人(I)根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條或(Ii)條規定的任何定期貸款的任何預付款的日期(由於根據第8.1(A)條加速定期貸款的到期日)，在定期貸款到期日或任何定期貸款的預付款之日，借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人的適用百分比乘積(A)正在支付或預付的定期貸款本金的金額，乘以(B)0.090(每一乘積為“資助費”)；但如在定期貸款到期日支付本金，則在計算貸款手續費時，須不計算該本金的部分，而該部分本金由在該時間發行的實物支付票據所解除的任何應累算實收利息所組成。任何和所有設施費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，並應被視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。
(a)
注：註冊。借款人應隨時在其主要執行辦公室保存一份登記冊，顯示(X)每筆定期貸款票據的實益持有人的姓名和地址，以及(Y)每名持有人持有的每筆定期貸款票據的金額(“票據登記冊”)，並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以便每筆定期貸款始終以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條和任何相關規定(以及IRC或該等規定的任何其他相關或後續規定)的“登記形式”進行登記。每筆定期貸款：(I)應根據本條款(A)向借款人或其代理人登記本金和任何規定的利息，(Ii)只能由任何貸款人根據本條款第11.1條(繼承人和受讓人)進行轉讓或交換。借款人只需在收到貸款人高級職員關於其原始定期貸款票據的遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，才需要簽發與原始定期貸款票據相同本金和類似期限的替換定期貸款票據。與該交易有關的任何轉讓税或政府收費應由提出交易請求的持有人支付。票據登記冊上的記項就所有目的而言均為決定性及具約束力，包括就定期貸款票據的未償還本金金額及支付利息、本金及其他款項而言(包括根據任何定期貸款票據而支付)，而借款人、貸款人及其各自的任何代理人在任何情況下均應視以其名義登記任何定期貸款票據的人士為該定期貸款票據的唯一及唯一記錄及實益持有人及擁有人。借款人應在收到書面要求後，立即向抵押品代理人和每一貸款人交付一份完整而正確的票據登記冊副本。
(b)
定期貸款票據。 借款人應發行、執行和交付給每個貸款人，以證明該貸款人的定期貸款，（i）在A期截止日，一份A期定期貸款票據，（ii）在B期截止日，一份B期定期貸款票據，（iii）在C期截止日，一份C期定期貸款票據，（iv）在D期截止日，一份D期定期貸款票據，（v）於E期收市日，一份E期定期貸款票據；（vi）於F期收市日，一份F期定期貸款票據；（vii）於G期收市日，一份G期定期貸款票據；及（viii）於H期收市日，一份H期定期貸款票據。定期貸款票據項下的所有到期款項均應按照本協議和定期貸款票據中的規定償還，在每種情況下，定期貸款票據所代表的定期貸款本金額應根據相關定期貸款票據的條款計提利息。 所有定期貸款票據在所有目的上應享有同等地位。
(a)
借款人應（i）盡其最大努力爭取A期定期貸款票據、B期定期貸款票據和C期定期貸款票據在國際證券交易所（TISE）或另一個“認可的證券交易所”上市，
-23-
英國）在緊接其後的日曆季度的第一個計息日之前，（A）A批定期貸款票據的A批截止日，（B）B批定期貸款票據的B批截止日，及（C）C批定期貸款票據的C批截止日，及（ii）在該等定期貸款票據尚未償還期間，盡最大努力維持該等上市。 自第十六次修訂生效日期起，任何定期貸款票據（g）段的規定將不再適用。
(b)
如果定期貸款票據（包括，為免生疑問，任何PIK票據）在2007年所得税法第1005條所指的“認可證券交易所”上市，（聯合王國），且由於法律變更，將需要就向任何貸款人或定期貸款票據作出扣減或預扣，（為免生疑問，包括任何PIK票據）不再如此列示，則借款人應在任何信貸方的負責人員獲悉該事實後，在合理可行的範圍內儘快（無論如何不得遲於十（10）個工作日）通知抵押代理人和貸款人。
3.1.
分期貸款的先決條件。 每個貸款人提前支付其A期定期貸款金額的適用百分比的義務取決於滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
(i)
在生效日期，貸款協議、披露函、發行人及其子公司完善證書和預先申請表的副本，在每種情況下，（x）日期自生效日期起，（y）由各適用信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）以擔保代理合理滿意的形式和內容；以及
(Ii)
在A期截止日期，其他貸款文件的副本（包括其附表），包括借款人簽署的A期定期貸款票據和抵押文件（但不包括披露函附件5.14所述的任何控制協議、抵押品使用協議和將在A期結束日期後交付的任何其他貸款文件），以及，如果在生效日期和A期結束日期之間需要進行任何更新，更新後的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新（無論是否更新）），在每種情況下，（x）日期為A期交割日，（y）由各適用信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）形式和內容均令抵押品代理合理滿意。
(b)
擔保代理收到（i）發行人和信貸方各自的操作文件的真實、正確和完整副本，以及（ii）日期為A期截止日期的祕書證書，證明上述副本真實、正確和完整（該祕書證書的形式和內容應使擔保代理合理滿意）；
(c)
抵押品代理人收到每個信用方的良好信譽證書(如果適用於受管轄地區，但不需要就在英格蘭和威爾士或蘇格蘭註冊的任何信用方提供良好信譽證書)，並由國務大臣(或同等的國務大臣，包括開曼羣島公司註冊處)證明(如有)該人的註冊成立、組建或組織的管轄權不早於A部分截止日期前三十(30)天；
(d)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為A期截止日期的祕書證書，證明(I)作為證據A附在該證書的附件是當時完全有效的、授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的借款決議的真實、正確和完整的副本；(Ii)獲授權執行該信用方所屬貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)
-24-
擔保方代表該信用方，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)擔保品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非且直到該信用方已向擔保人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；
(e)
每一信用方應已獲得所有政府批准(如有)以及其他人的所有同意或批准，包括髮行人股權持有人(如有)的批准或同意，在每一種情況下，這些批准或同意都是與貸款文件擬進行的交易有關的，並且上述每一項均應完全有效，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；
(f)
抵押品代理人在成交日期收到的(I)Fry Frank，Harris，Shriver&Jacobson(London)LLP，開曼羣島Appleby和Burness Paull LLP，信貸各方的律師，以及(Ii)抵押品代理人的英國律師Akin Gump LLP的意見收據，在每種情況下，均以抵押品代理人和每一貸款人滿意的形式和實質寫給抵押品代理人和每一貸款人；
(g)
(I)抵押品代理人在第A批收到令抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明第5.4節規定須維持的保險單完全有效，及(Ii)根據第5.14節的規定，抵押品代理人收到適當的證據，證明抵押品代理人已被指定為額外受保人或損失收款人(視何者適用而定)，證明抵押品代理人已被指定為額外受保人或損失收款人(該等證據的形式和實質須合理地令抵押品代理人滿意)；
(h)
抵押品代理人在生效日期之前收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)；
(i)
(1)支付本協議第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，同時支付A期定期貸款的資金，該項付款應從A期定期貸款的收益中扣除；和(2)根據第2.7節支付承諾費(為免生疑問，該項付款應從A期定期貸款的收益中扣除)；
(j)
抵押品代理人在A檔結束日的收據：(1)關於現有信貸協議項下所有債務和任何及所有其他未付金額的清償函，以及各方根據該清償函簽署和交付的所有信貸延期的終止，以及在A檔結束日為A檔定期貸款提供資金之前或同時根據該清償函全額償還此類債務和其他金額的證據(該證據應以資金流動的形式顯示全額支付清償函中所述或以其他方式提及的任何和所有金額)；以及(Ii)有證據表明，保證償付任何此類債務的任何和所有抵押品的所有留置權或擔保權益，以及母公司或其任何子公司在現有信貸協議下以任何人為受益人的任何擔保或其他義務，已在全額償還後的A部分結算日有效終止；
(k)
抵押品代理人收到由母公司負責官員簽署的、日期為A部分成交日期的證書，確認：(I)沒有未決的不利程序，或據母公司所知，沒有任何不利程序受到威脅，可合理地預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函附表4.7所列者除外；(Ii)滿足第3.1節、第3.9節、第3.10節和第3.11節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；及(Iii)發行人及其附屬公司的組織結構及資本結構於A部分成交日期與披露函件附表4.15所述相同；及
(l)
抵押代理在生效日期之前收到發行人及其附屬公司截至2020年9月30日或前後止期間的內部編制的未經審核綜合財務報表以及發行人及其附屬公司截至2021年1月31日止每月期間的綜合現金及收益報表（其形式和內容均令抵押代理合理滿意）。
-25-
3.2.
B階段貸款的先決條件。 每個貸款人提前支付B期定期貸款金額的適用百分比的義務取決於滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
(a)
抵押品代理人在B期交割日收到借款人簽署的B期定期貸款票據，如果在A期交割日和B期交割日之間需要對其進行更新，則收到更新的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新（無論是否更新）），在每種情況下（x）日期為B期交割日，（y）由每個適用的信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）形式和內容令抵押品代理合理滿意；
(b)
擔保代理收到與各信貸方有關的祕書證書，該證書日期為B期截止日期，證明（i）作為附件A附在該證書上的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整副本，該借款決議授權並批准該信貸方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，（ii）該信貸方授權代表該信貸方簽署貸款文件的高級官員的姓名和職務，以及該信貸方的真實簽名樣本，及（iii）擔保代理人和每個代理人可以最終依賴該證書，以有關該等高級人員的授權，除非和直到該信貸方應已向擔保代理人提交另一份證書，以取消或修改該先前證書；
(c)
在為B批定期貸款提供資金的同時，支付本協議第2.4條規定的到期的預付費，該筆款項應從B批定期貸款的收益中扣除；以及
(d)
抵押代理收到日期為B期截止日期並由借款人負責人員簽署的證明，確認：（i）借款人已在B期截止日期至少一天前正式簽署並交付給抵押代理；（ii）不存在任何待決或據母公司所知，可能單獨或總體導致重大不利變化的不利程序，除披露函附件4.7所述者外；（iii）滿足本第3.2節、第3.9節、第3.10節和第3.11節中規定的各項先決條件（該證書的形式和內容應使抵押代理人合理滿意）。
3.3.
C期貸款的先決條件。 每個貸款人提前支付其C期定期貸款金額的適用百分比的義務取決於滿足（或根據本協議第11.5條放棄）以下條件：
(a)
抵押品代理人在C期交割日收到借款人簽署的C期定期貸款票據，如果在B期交割日和C期交割日之間有必要對其進行更新，則收到更新的披露函或完善證書（前提是，在任何情況下，披露函或完善證書不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新（無論是否更新）），在每種情況下（x）日期為C期截止日期，（y）由每個適用的信貸方簽署（如適用）並交付，以及（z）以擔保代理合理滿意的形式和內容；
(b)
擔保代理收到與各信貸方有關的祕書證書，日期為C期截止日期，證明（i）作為附件A附於該證書的真實、正確和完整的借款決議副本，該借款決議當時完全有效，授權並批准該信貸方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，（ii）該信貸方授權代表該信貸方簽署貸款文件的高級官員的姓名和職務，以及該信貸方的真實簽名樣本，及（iii）擔保代理人和每個代理人可以最終依賴該證書，以有關該等高級人員的授權，除非和直到該信貸方應已向擔保代理人提交另一份證書，以取消或修改該先前證書；
-26-
(c)
在為C期定期貸款提供資金的同時，支付本協議第2.4條規定的到期的預付費，該筆款項應從C期定期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、日期為C部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在C部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並將C部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函附表4.7所述者除外；(3)第3.3節、第3.9節、第3.10節和第3.11節規定的每個先決條件是否得到滿足(該證書的形式和實質應令擔保人合理滿意)；以及
(e)
借款人及貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的對借款人集團短期現金流預測的滿意審查。
3.4.
D批定期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其D檔定期貸款金額的適用百分比，但須滿足(或根據本條例第11.5條豁免)下列條件：
(a)
抵押品代理人在D期成交日收到借款人簽署的D期定期貸款票據，如果在C期成交日和D期成交日之間有必要對其進行任何更新，則還應提供更新後的披露函件或履約證書(前提是，在任何情況下，披露函件或履約證明不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新(有或沒有更新))，在每種情況下(X)日期為D檔成交日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；
(b)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為D期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；
(c)
在為D檔定期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，該款項應從D檔定期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、日期為D部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在D部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並將D部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.4節、第3.9節、第3.10節和第3.11節(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中規定的每個先決條件的滿足情況；以及
(e)
借款人和貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的借款人集團短期現金流預測的令人滿意的審查
-27-
3.5.
發放E期定期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其適用比例的E檔定期貸款金額，但須滿足(或根據本條例第11.5條豁免)下列條件：
(a)
抵押品代理人在E期成交日收到借款人簽署的E期定期貸款票據的收據，如果在D期成交日和E期成交日之間有必要對其進行任何更新，則提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新))，在每種情況下(X)日期為E檔結束日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；
(b)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為E期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；
(c)
在為E期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，該款項應從E期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、註明E部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在E部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並向抵押品代理人交付E部分定期貸款的預先申請表；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.5節、第3.9節、第3.10節和第3.11節(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中規定的每個先決條件的滿足情況；以及
(e)
借款人及貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的對借款人集團短期現金流預測的滿意審查。
3.6.
F期定期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其F部分定期貸款金額的適用百分比，但須滿足(或根據本合同第11.5條豁免)下列條件：
(a)
抵押品代理人在F檔結算日收到借款人簽署的F檔定期貸款票據的收據，如果在E檔結算日和F檔結算日之間有必要對其進行任何更新，則提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新方式均不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新)，在每種情況下(X)日期為F檔結束日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；
(b)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為F期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(2)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，以及該信用方(S)的真實簽名樣本(S)；和(3)
-28-
抵押品代理人和每一貸款人可以就該高級職員的授權最終依賴該證書，除非該貸款方已向抵押品代理人提交了取消或修改該先前證書的另一證書；
(c)
在為F檔定期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，該款項應從F檔定期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、註明F部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在F部分成交日前至少兩(2)個工作日正式簽署並將F部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.6節、第3.9節、第3.10節和第3.11節(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中規定的每個先決條件的滿足情況；以及
(e)
借款人及貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的對借款人集團短期現金流預測的滿意審查。
3.7.
發放G期定期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支G檔定期貸款金額的適用百分比，但須滿足(或根據本條例第11.5條豁免)下列條件：
(a)
抵押品代理人在G期成交日收到借款人簽署的G期定期貸款票據的收據，如果F期成交日和G期成交日之間有必要對其進行任何更新，則應提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新均不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新)，在每種情況下(X)日期為G檔結束日期，(Y)由各適用信用方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；
(b)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為G期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附在該證書後面的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；
(c)
在為G期定期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，該款項應從G期定期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署的、日期為G部分成交日期的證書，確認：(I)借款人已在G部分成交日前至少三(3)個工作日正式簽署並將G部分定期貸款的預先申請表交付給抵押品代理人；(Ii)不存在任何未決的不利程序，或據母公司所知，存在威脅，可合理預期個別或總體可導致重大不利變化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.7節、第3.9節、第3.10節和第3.11節(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)中規定的每個先決條件的滿足情況；以及
-29-
(e)
借款人及貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的對借款人集團短期現金流預測的滿意審查。
3.8.
分批H型定期貸款的先決條件。每一貸款人有義務預支其H期定期貸款金額的適用百分比，但須滿足(或根據本合同第11.5條豁免)下列條件：
(a)
抵押品代理人在H期成交日收到借款人簽署的H期定期貸款票據的收據，如果在G期成交日和H期成交日之間有必要對其進行任何更新，則提供更新後的披露函件或完善證書(前提是，在任何情況下，披露函件或完善證書的更新不得反映或證明違約或違約事件(包括或不包含該更新))，在每種情況下(X)日期為H部分結束日期，(Y)由各適用信貸方簽署(如適用)並交付。及(Z)形式及實質內容均令抵押品代理人合理滿意；
(b)
抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為H期截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附於該證書的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；
(c)
在為H檔定期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的貸款人費用，該款項應從H檔定期貸款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理收到日期為H期截止日期並由借款人負責官員簽署的證明，確認：（i）借款人已在H期截止日期前至少三（3）個工作日正式簽署並交付H期定期貸款的預先申請表給抵押品代理；（ii）不存在任何待決或據母公司所知，可能單獨或總體上合理預期會導致重大不利變更的不利程序，披露函附件4.7所述者除外；（iii）滿足本第3.8條、第3.9條、第3.10條和第3.11條規定的各項先決條件（該證書的形式和內容應使抵押代理人合理滿意）；以及
(e)
借款人及貸款人收到FTI Financial Services Limited編制的對借款人集團短期現金流預測的滿意審查。
3.9.
定期貸款的附加條件。 每個貸款人預付其每筆定期貸款的適用百分比的義務受以下附加先決條件的約束：
(a)
在A期截止日，信貸方在本協議第4條和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述或保證被聲明為與特定的較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確（應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的聲明或保證，在每種情況下，在A期截止日，（包括或不包括定期貸款）或截至該較早日期（視適用而定）；及
(b)
不應發生（i）任何重大不利變化或（ii）任何違約或違約事件。
-30-
3.10.
約定交付。 作為任何定期貸款的先決條件，信貸雙方同意向抵押代理或各擔保人交付本協議項下要求交付給抵押代理或各擔保人的每一項物品；但前提是在第5.14章中，任何此類項目應在規定的期限內交付擔保代理人，schedule. 信用方明確同意，在擔保代理人或任何代理人（如適用）收到任何此類項目之前發放的定期貸款，不構成擔保代理人或任何代理人放棄信用方交付此類項目的義務，而在任何時候，如果沒有任何一個項目被要求已經交付，則該項目的提供應在該項目的日期。適用者的自行決定權。此外：
(a)
母公司應不遲於A期截止日期後3個營業日向抵押品代理交付（或安排交付）發行人及其附屬公司截至2020年12月31日止期間的經審計綜合財務報表；
(b)
父母應交付（或安排交付）抵押品代理人，不遲於2021年3月26日，證據表明，所有未償還的10%發行人就現有可換股債務發行的無抵押次級可換股貸款票據已獲書面通知定期貸款票據到期，預期發行人將無法償還該等票據，於適用到期日支付現金，惟發行人須在向有關持有人交付有關通知前，向抵押代理人提供有關通知的草稿，並會真誠合理考慮抵押代理人對該通知的任何意見；及
(c)
發行人須於不遲於A批截止日期後120日之日期（「認股權證最後截止日期」）前向各認購人交付：（i）由發行人妥為籤立之認股權證文書；及（ii）在各認購人籤立認股權證文書後，由發行人妥為發出之證書，證明該認購人有權根據認股權證文書收取所有認股權證。
3.11.
借款的程序。 在事先滿足所有其他適用條件的前提下，為獲得定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押代理人和貸款人提交一份由借款人負責人員簽署的完整的定期貸款預申請表（該通知在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人有義務按照該通知作出借貸），在這種情況下，各貸款人同意在A期截止日、B期截止日、C期截止日、D期截止日、E期截止日，F期交割日、G期交割日或H期交割日（如適用），在A期交割日、B期交割日、C期交割日、D期交割日、E期交割日前至少兩（2）個工作日，F期結束日期、G期結束日期或H期結束日期（如適用）。
為促使各貸款人和擔保代理人簽訂本協議，併為各貸款人在適用的截止日期提供定期貸款，各信貸方與各其他信貸方共同和各自，我向各代理人和抵押品代理人聲明並保證，截至生效日期和適用的截止日期，（無論是有還是沒有定期貸款）：
4.1.
應有的組織、存在、權力和權威。 發行人及其各附屬公司（a）已正式註冊成立、組織或組成，並有效存在，並在適用情況下，根據披露函附件4.15所述的其司法管轄區的註冊成立、組織或組成法律，（b）擁有一切必要的權力和權限，（i）擁有、租賃、許可並經營其資產和財產，並按照目前的方式開展其業務；（ii）簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在其中的義務，並以其他方式進行由此預期的交易，（c）根據每個司法管轄區的法律，具有適當資格，並在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或經營或其業務的開展需要該資格的情況下，具有良好的信譽，並且（d）具有所有必要的政府職能，
-31-
批准其目前開展的業務；除上文第（a）款（借款人和任何其他信貸方除外）、（b）（i）、（c）或（d）款提及的每種情況外，如果未能這樣做，單獨或總體上不能合理預期導致重大不利變化。
4.2.
股權。 母公司各子公司的所有未行使股權（根據抵押文件須質押的股權）已獲正式授權及有效發行，（如法律要求要求）已繳足，且如股權代表公司權益，則不可評税，且在適用的截止日期，所有由母公司或任何其他信貸方直接擁有的股權均不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。 披露函的附表4.2列明瞭根據抵押文件須於適用截止日期質押的每名人士的股權。
4.3.
授權；無衝突。 除披露函附件4.3中規定的情況外，各信貸方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及由此預期的交易的完成，（a）已由所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且（b）不會也不會（i）違反任何該人的操作文件的條款，（ii）與（A）該人士發出的任何保證的任何規定或該人士為一方或影響該人士或該人士或其任何附屬公司的資產或財產的任何協議、文書或其他承諾的任何規定或（B）任何命令、令狀、判決、禁制令、判令，（iii）任何人或其任何財產或資產受其約束的政府機關的決定或裁決，導致任何留置權的產生（貸款文件除外）或（iv）違反任何法律規定，但在上文第（b）（ii）和（b）（iv）條的情況下，該等衝突、違反，付款或違規行為不能單獨或合計導致重大不利變化。
4.4.
政府異議；第三方異議。除披露函附表4.4所述，且除完成任何完美要求外，任何政府當局或任何其他人士(包括任何當前公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何當前公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)採取的其他行動，或與以下相關的必要或要求：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方執行，或完成本協議或由此擬進行的交易。(B)任何貸方授予其依據抵押品文件授予的留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件就抵押品採取補救措施，但上述(A)至(D)款的每一種情況除外，用於(I)為貸款人和其他擔保當事人的利益完善貸款方對抵押品代理人授予抵押品的留置權所需的備案，(Ii)已妥為取得、採取、給予或作出並具有全面效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及備案；(Iii)根據州或聯邦證券法提交的申請；及(Iv)未能個別或整體取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會導致重大不利變化。
4.5.
有約束力的義務。每份貸款文件均已由作為其一方的每一方信用方正式簽署和交付，並在法律保留的情況下，在完成完善要求後，構成每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。
4.6.
抵押品。與本協議相關的是，發行人已向抵押品代理人交付了一份由發行人負責人簽署的完整證書(“完美證書”)。各信用方共同和各別向抵押品代理人和每家貸款人陳述並保證：
(a)
截至適用的截止日期，完美證書上所列與其及其各子公司有關的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。
(b)
(I)它擁有良好和有效的所有權，擁有其聲稱擁有的權利，並受允許子公司分銷限制的限制，允許的負面質押和適用的截止日期的發生，
-32-
有權轉讓其聲稱在任何抵押品文件下授予留置權的每一項抵押品，且不受任何及所有留置權的影響，但準許留置權除外，且所有權上的微小不規範或瑕疵不能單獨或合計導致重大不利變化；及(Ii)其在銀行或其他託管機構或金融機構維持的存款賬户，除向抵押品代理人遞交的完善性證書所述的存款賬户外，並無任何除外賬户。
(c)
真實、正確和完整的每項未決的、已註冊的、已頒發的或許可中的專利、版權和商標的清單，包括在領土內與產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的每項專利、版權和商標，由其擁有或共同擁有或獨家擁有，或如果對任何此類活動具有重要意義，則非獨家許可給任何貸款方或其任何子公司(統稱為“當前公司知識產權”)，包括其名稱/所有權、當前所有者或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、在領土內頒發或提交的每個司法管轄區的專利或申請號以及註冊或申請日期，載於《公開信》附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)信用方或其任何子公司所擁有或共同擁有的每一項重大現貨公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的(或者，據母公司所知，在發行時將可強制執行)，且任何由信用方或其任何子公司所擁有或共同擁有的重大現貨公司知識產權項目在任何方面都沒有失效或過期、被取消、被認定為不可申請專利或失效、或變為廢棄或不可執行，且據母公司所知，沒有任何情況或理由會使無效或減少，任何貸款方或其任何子公司對任何該等重大現有公司知識產權的有效性、可執行性、存續或範圍，或該等重大現有公司知識產權的所有權或使用的全部或部分，以及(B)未收到任何書面通知，質疑任何由信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的現有公司知識產權項目的有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權，或與任何失效、到期、無效、註銷、放棄或不可強制執行有關的任何項目，以及(Ii)據母公司所知，(A)獲他人許可的每一重大現有公司知識產權項目均為有效、存續及可強制執行的項目，而獲信貸方或其任何附屬公司許可的任何重大當前公司知識產權項目並無在任何方面失效或過期、被取消、持有不可申請專利或失效、或成為廢棄或不可強制執行，及(B)並無接獲任何書面通知，質疑由貸款方或其任何附屬公司許可的任何重大當前公司知識產權項目的有效性、可專利性、可執行性、可發明性或所有權，或與任何失效、到期、失效、註銷、放棄或不可強制執行有關的項目。除披露函附表4.6(C)所述外，(X)對任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的現有資料知識產權或任何商業機密擁有或曾經擁有任何權利的每名人士，包括在任何貸款方或其任何附屬公司提交的該等所擁有資料現行公司知識產權內的專利上指名的每名發明人，均已簽署協議，轉讓其對該等所擁有資料現行公司知識產權及該等商業祕密的全部權利、所有權及權益，以及所包含的發明、改進、構思、發現、著作、原創作品、資料及其他知識產權，(Y)據母公司所知，此等人士並無任何合約義務或其他義務妨礙或牴觸此等轉讓或產品在領土內的開發，或使此等人士有權獲得持續付款。除披露函件附表4.6(C)所載者外，據母公司所知，並無任何已發出或已公佈的專利、專利申請、文章或先前技術的參考文獻可合理預期會對有關地區的產品開發產生重大不利影響。
(d)
對於任何貸款方或其任何子公司擁有或許可的任何當前公司知識產權，目前沒有超過其分配的寬限期的維護、年金或續期費用，也沒有任何關於該等知識產權的申請或註冊失效或被放棄、取消或過期。
(e)
沒有任何重大未付費用、特許權使用費或任何重大當前公司知識產權協議項下的賠償款項已逾期。當前公司的每一項重大知識產權協議均具有充分的效力和效力，據母公司所知，根據其各自的條款，該協議是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並受法律保留的約束。母公司或其任何附屬公司(視情況而定)均未違反或違反其所屬或可能以其他方式受約束的任何重大現行公司知識產權協議，且據母公司所知，不存在任何情況或理由會導致違反任何現行公司知識產權協議或撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂任何現有公司知識產權協議的權利，包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行。
-33-
(f)
任何貸款方或其任何附屬公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，但根據當前公司知識產權協議和支付給專利局的與起訴和維護當前公司知識產權相關的費用以及相關律師費除外。
(g)
除披露函附表4.6(G)所述外，任何信用方均不屬於任何受限許可的一方，也不受其約束。
(h)
在現有公司知識產權內已發佈的材料專利由任何信貸方或其子公司以轉讓方式擁有或共同擁有的每種情況下，該轉讓已在美國專利商標局和世界任何地方註冊、備案或頒發外國專利專利的所有類似辦事處和代理處正式備案。
(i)
沒有任何懸而未決的，或者，據父母的知識，威脅。（以書面形式）針對母公司或其任何子公司的索賠，聲稱（i）在該區域內對產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃侵犯或違反（或在過去侵犯或違反），或構成侵犯或侵犯任何第三方在任何知識產權或對任何知識產權的任何權利的索賠的合理依據。（“第三方知識產權”）或構成盜用（或過去構成盜用）任何第三方知識產權，或（ii）任何實質性當前公司知識產權無效、不可專利或不可強制執行。
(j)
在本區域內的產品製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃不且據母公司所知不會實質性地侵犯或違反，或構成實質性侵權或違反索賠的合理依據。任何第三方對任何第三方知識產權的任何權利或構成對任何第三方知識產權的實質性盜用。
(k)
除披露函附表4.6（k）所述者外，不存在和解協議、不起訴契約、同意、判決、命令或類似義務：（i）限制任何信貸方或其任何子公司使用與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸有關的任何知識產權的權利，在區域內提供產品的銷售或租賃、分銷、銷售或租賃（以容納任何第三方知識產權或其他方式），或（ii）允許任何第三方使用由任何信貸方或其任何子公司擁有或共同擁有或獨家許可的任何公司知識產權。
(l)
除披露函附件4.6（l）所述者外，據母公司所知，（i）任何人沒有，也沒有任何，實質性侵犯或侵犯任何公司知識產權或其中的權利，以及（ii）任何人沒有，也沒有任何，實質性盜用任何公司知識產權或其標的物。
(m)
各信貸方及其子公司已採取生命科學行業（包括診斷器械和醫療器械行業）常規的所有商業合理措施，以保護信貸方或其任何子公司擁有的或由信貸方或其任何子公司使用或持有的所有商業祕密的機密性和價值，在每種情況下，生產、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃產品。 信貸方或其任何子公司向任何第三方披露任何此類商業祕密均符合與該第三方簽訂的書面協議的條款，且信貸方或其任何子公司均未遭受任何重大數據泄露或其他導致此類商業祕密丟失、未經授權訪問、使用、披露或修改的事件。
(n)
除披露函附件4.6（n）中規定的情況外，據母公司所知，根據當前公司知識產權內的專利製造、使用或銷售的產品已標有適當的專利聲明。
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(o)
除披露函附件4.6（o）中規定的情況外，據母公司所知，在適用截止日期之前任何產品的裝運時，如此裝運的產品在所有重大方面均符合其相關質量標準，並在所有重大方面均符合現行FDA藥品生產質量管理規範、FDA藥品臨牀試驗質量管理規範，FDA藥物非臨牀研究規範
(p)
在遵守法律保留的前提下，在完成完善要求之後，擔保文件以擔保代理人為受益人，為放款人和其他擔保方的利益，創建一個有效和持續的，在提交文件並採取貸款文件條款所要求的行動後，（根據貸款文件條款不要求完善的範圍除外）、完善的留置權和抵押品中的擔保權益，以保證債務的支付，並優先於抵押品的所有其他留置權和擔保權益（許可留置權除外）。
4.7.
不利訴訟，遵守法律。 除披露函附件4.7中規定的情況外，母公司或其任何子公司均不存在待決的不利訴訟，或據母公司所知，母公司或其任何子公司以書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府機構威脅提出或針對母公司或其任何子公司的不利訴訟，如果作出不利決定（無論是單獨還是總體），則可合理預期會導致重大不利變更。 無論母公司或其任何子公司：（a）違反任何重大法律要求（包括環境法），不包括通過適當程序善意地提出質疑的任何法律要求，這些法律要求可以合理預期單獨或總體導致重大不利變化；或（b）受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、委員會、局、機構或機關的任何最終判決、命令、令狀、禁制令、法令、規則或規例所規限或失責，國內或國外，單獨或總體上可合理預期會導致重大不利變化。
4.8.
財務報表；財務狀況；無重大不利變動；賬簿和記錄。
(b)
根據第3.1（l）節交付予抵押代理人的發行人及其各附屬公司的所有綜合財務報表（包括其任何相關附註），在所有重大方面公允地列報發行人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績，以及其在指定期間的經營業績及其現金流量變動。 這些財務報表是按照在本報告所述期間一貫適用的適用會計準則編制的，但其中另有披露者除外，對於未經審計的財務報表，則須作正常的年終審計調整，但不包括某些腳註，及其中所載的任何輔助附表，在所有重要方面均公平地列示須在其內述明的資料。 發行人或其任何附屬公司概無任何或然負債或税務、長期租賃負債（於日常業務過程中訂立的長期租賃除外）或不尋常的遠期或長期承擔，而該等承擔並未反映於綜合財務報表或其附註中，且在任何該等情況下對業務、營運、物業、資產屬重大，或發行人及其附屬公司整體的狀況（財務或其他）；
(c)
自根據第3.1（l）節向抵押代理人提交最近一份財務報表之日起，並無發生任何（i）發行人及其附屬公司的綜合財務狀況重大惡化，或（ii）單獨或連同任何其他變動、事件或失敗，重大不利變化；
(d)
發行人及其子公司在生效日期之前存在的賬簿應包含與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的記錄，符合（在每種情況下，在要求的範圍內）適用的會計準則和法律要求。
4.9.
償付能力 各信貸方及其子公司，在合併基礎上，均為償付能力。 在不限制前述一般性的情況下，任何主管機構均未提出任何建議或通過任何決議，
-35-
任何信用方解散或清算的法人團體，也不存在任何可能導致任何信用方解散或清算的情況。
(a)
所有重要的外國、聯邦和州收入和其他納税申報表和報告各信貸方及其子公司要求其提交的任何一方的（或其延期）已及時提交，且在所有重大方面均正確，以及任何信貸方或其子公司到期應付的所有重大税款以及所有重大評估，任何信貸方或其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期應付的費用和其他政府費用已在到期應付時支付，但如（i）該筆付款可被合法扣留，或（ii）該筆付款的有效性或款額正由適當的法律程序真誠地提出質疑；如果適用的信貸方已根據適用的會計準則在其賬簿上預留足夠的準備金，或者未能單獨或合計支付此類税款，不能合理預期會導致重大不利變化。
(b)
任何信貸方或定期貸款票據持有人均不因定期貸款票據或本協議的簽署或交付而直接或間接由英國政府機關或其任何政治分支機構徵收、評估、徵收或收取的任何税款。
4.11.
環境問題。母公司或其任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，無論是個別地還是總體上，都可能合理地預期會導致重大不利變化。有且據母公司所知，沒有任何條件、事故或危險材料活動可合理預期構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，且個別或總體可合理預期會導致重大不利變化。據母公司所知，母公司或其任何子公司的前身沒有根據任何環境法提交任何通知，表明在任何設施中過去或現在對危險材料的處理，這將合理地預期構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些單獨或總體可能導致重大不利變化(但為免生疑問，母公司沒有對其或其子公司的任何前身進行任何調查或詢問，或與之相關)，母公司或其任何子公司的運營均不涉及生產、運輸、處理、危險廢物的儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260 270或任何國家或外國等同物所定義，這將合理地預期構成針對母公司或其任何子公司的環境索賠的基礎，而個別地或總體而言，可能會導致重大不利變化。任何貸方未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件單獨或總體上已導致或可能合理地預期會導致重大不利變化。
4.12.
材料合同。在完成本協議預期的交易後，除《披露函》附表4.12所述外，每份重要合同均為適用信用證一方和據母公司所知的另一方的有效和有約束力的義務，並且具有充分的效力和效力，適用的信用方和據母公司所知的任何其他當事人均未實質性違約或違約，除非無法合理預期此類違約或違約(違約未得到糾正或放棄)會導致任何取消，終止或加速其適用的對手方的權利或導致其無效。除披露函附表4.12就現有信貸協議所述外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到信貸方任何一方發出的任何書面通知，該通知聲稱或據母公司所知，可能會導致任何重要合同(或其任何條款)被取消、終止或失效或加速履行該等信貸方或附屬公司的義務的情況。
4.13.
監管合規性。任何信用方都不會或不需要註冊為投資公司所界定的“投資公司”，或由投資公司所“控制”的公司，或受投資公司的監管。
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1940年法案。各貸方已在所有方面遵守《聯邦公平勞動標準法》(和任何外國同等法律)，但不能單獨或總體合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，每個計劃均分別符合ERISA、IRC和其他美國聯邦、州或外國法律的適用條款。(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事將受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利變化。
4.14.
保證金股票。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的(不論即時或最終)而提供信貸。任何信用方均不擁有任何保證金股票。任何信用方或其任何子公司均未採取或被允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的行動。
4.15.
子公司；資本化。披露函件的附表4.15載有發行人及其附屬公司於適用截止日期的完整及準確清單，列明(A)發行人的名稱及註冊成立、組織或成立的司法管轄權；(B)就每名信貸方而言，其已發行的每類已發行股份的數目；及(C)發行人或其任何其他附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的百分比。沒有貸方是註冊組織。
4.16.
員工很重要。母公司或其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動做法。(A)沒有針對母公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據母公司所知，在國家勞動關係委員會對任何一家公司提出書面威脅，也沒有因任何針對母公司或其任何子公司的懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據母公司所知，對其中任何一家公司進行書面威脅；(B)不存在罷工或停工，或據母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的書面威脅；以及(C)據母公司所知，對於母公司或其任何子公司的僱員，以及據母公司所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一種情況下正在進行的工會組織活動，無論是單獨進行還是與上文(A)、(B)或(C)款規定的任何其他事項一起進行，都不能合理地預期會導致實質性的不利變化。
4.17.
全面披露。任何信用方或其任何子公司在提供給抵押品代理人或貸款人的任何書面證書或聲明中的任何書面陳述、擔保或其他聲明，與提供給抵押品代理人或貸款人的所有其他此類書面證書和書面聲明作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使該書面證書或書面聲明中所包含的聲明截至提供該證書或聲明之日不具誤導性(應認識到，貸方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。沒有任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可以合理地預期個別或總體上會導致重大不利變化，也沒有在本文中或在提供給抵押品代理人或貸款人的其他文件、證書和書面聲明中披露，以供與本協議預期的交易相關使用。
4.18.
《反海外腐敗法》；《愛國者法案》；OFAC；進出口法。
(a)
發行人、其子公司、或據母公司所知，發行人或發行人的任何子公司(包括借款人)均未(I)將發行人或發行人(包括借款人)的任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從發行人或發行人的任何子公司(包括借款人)的公司資金中向任何外國或國內政府官員、僱員或任何人支付任何非法款項；(Iii)違反或違反下列規定
-37-
違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或英國《2010年反賄賂法》(《英國反海外腐敗法》)的任何規定，或(Iv)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法支付，任何定期貸款的收益的任何部分都不會被直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或直接開展業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》，UKBA或任何其他適用的反腐敗法律。
(b)
(I)母公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，符合1970年《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)法》第三章修訂)以及母公司或其任何子公司受該司法管轄區法律(統稱為《反洗錢法》)要求的每個司法管轄區(外國或國內)的反洗錢法律、規則和條例，以及(Ii)不採取任何行動，任何政府當局或涉及母公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據母公司所知，受到書面威脅。
(c)
任何母公司、其子公司，或據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高管、代理人或僱員，或由個人或實體擁有或控制的任何經濟、貿易或金融制裁或限制性措施的目標或對象，這些制裁或措施由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱“制裁”)實施和執行。借款人不得直接或據母公司或借款人所知，通過代理人間接使用定期貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助作為制裁目標或對象的任何人的活動，或資助在提供此類資金時是制裁對象的任何國家或地區的活動。
(d)
借款人不得直接或(據母公司或借款人所知，通過代理人)使用定期貸款的任何收益，或將定期貸款的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國反腐敗法或任何其他適用的反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法，或(Iii)為了資助作為制裁目標或對象的任何人的活動，或資助在提供資金時是制裁對象的任何國家或地區的活動；
(e)
母公司、其子公司以及據母公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工均遵守所有適用的制裁。母公司及其子公司已制定並維持合理設計的適當程序，以確保遵守適用的制裁和適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反腐敗法》。
(f)
母公司及其子公司在所有材料方面均遵守適用的進出口法律。
(a)
遵守醫療保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每個信用方和據母公司所知，每個信用方及其子公司和代表該信用方或其任何子公司行事的每個高級管理人員、附屬公司和員工在所有重要方面均遵守所有醫療保健法。
(b)
遵守FDA法律。據母公司所知，每個貸款方及其每個子公司在所有重要方面都符合FDA的所有適用法律，包括《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。以及根據該條例頒佈的法規(“FDCA”)和適用的FDA指導文件，不得以任何方式與領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關。在過去五(5)年內任何時間在領土內分銷或銷售的任何產品
-38-
(I)在所有重要方面都是按照當前FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範和FDA良好實驗室規範(視情況而定)製造的，以及(Ii)如果該產品需要FDA根據FDCA批准或批准的範圍內，才能合法地在該地區銷售該產品的預期用途，則該產品已被批准或批准用於該預定用途，且FDA沒有就重大問題發起任何詢問，但上文第(I)或(Ii)款所述的每一種情況除外，條件是任何未能確保前述規定的情況下，個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。
(c)
重要聲明。 在過去四（4）年內，任何信貸方，或據母公司所知，任何子公司，或任何信貸方或子公司的任何管理人員、關聯公司或僱員，（如適用），據母公司所知，任何信貸方或子公司的任何代理人，（i）向任何政府機構作出了關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，（ii）未能向任何政府當局披露重要事實，或（iii）以其他方式實施了一項行為，發表了一項聲明或未能發表聲明，在作出該聲明或披露時（或，在這種不履行的情況下，本應作出）或該行為發生時，可合理預期構成對任何醫療保健法的重大違反。
(d)
程序；審計。 除披露函附件4.19（d）中規定的情況外：（i）沒有針對任何信貸方或其任何子公司提出的任何未處理的不良訴訟，或據母公司所知，沒有針對任何信貸方或其任何子公司的書面威脅提出任何不良訴訟；及（ii）據母公司所知，不存在任何事實、情況或條件，單獨或總體合理預期會構成任何該等不利程序的基礎。
(e)
召回、安全告示等除披露函附表4.19(E)中有關2類設備召回LumiraDx SARSCoV2 Ag測試條套件美國EUA(48次/en)的規定外，任何貸款方或其任何子公司均未啟動或以其他方式參與任何召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”函、研究人員通知、安全警報或其他行動通知，包括由於FDA提出或執行的任何風險評估和緩解策略的結果，該結果涉及產品據稱缺乏安全性或合規性，而該產品可能合理地導致重大不利變化。關於第2類設備召回LumiraDx SARSCoV2 Ag試紙試劑盒US EUA(48個測試/en)，除披露函附表4.19(E)所述外：(I)適用的貸款方(或其子公司)已從各方面糾正並解決召回原因(包括召回原因)；(Ii)據母公司所知，沒有任何事實、情況或條件個別或總體可合理地預期構成進一步召回LumiraDx嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)CoV-2抗原(Ag)試紙的基礎；(Iii)任何貸款方或其任何子公司均未收到FDA或其他監管機構關於隨後發現或觀察到與使用此類測試條相關的潛在假陽性患者測試結果的任何投訴、警告信、違規通知或其他通信；以及(Iv)借款人先前已向抵押品代理和每一貸款人提供FDA或其他監管機構關於2類設備召回LumiraDx SARSCoV2 Ag測試條美國EUA(48個測試/EN)的所有材料通信的真實、正確和完整的副本。
(f)
臨牀前研究/臨牀試驗。由任何信用方或其任何附屬公司或其代表進行的與產品有關的所有臨牀前和臨牀前研究一直或正在符合所有適用法律的要求，包括FDA良好實驗室操作規範和FDA良好臨牀操作規範的要求，包括第21 C.F.R.第50、54、56、58、812和820部分的規定、共同規則(包括第45 C.F.R.第46部分的規定)以及人類研究保護辦公室發佈的指導文件、《動物福利法》和適用的實驗規程、程序和控制(以及任何國外同等法規)。任何監管機構均未終止或暫停任何由任何信用方或其任何附屬公司或其代表進行的臨牀試驗，任何信用方或其任何附屬公司均未收到FDA、任何其他政府當局或任何機構審查委員會、道德委員會或安全監督委員會已建議、發起或威脅採取任何行動暫停或終止由任何信用方或其任何子公司進行的任何臨牀試驗或以其他方式限制任何產品的臨牀前研究或臨牀研究的任何通知。任何貸款方或其任何子公司都不能合理預期有理由實施臨牀扣押，如《聯邦判例彙編》第21編812.30節所述。
-39-
(g)
廣告/促銷。每一貸款方以及據母公司所知，其子公司、高級管理人員、員工和代理在所有實質性方面都遵守FDA法律和其他法律要求的情況下對產品進行廣告、促銷、營銷和分銷。除披露函附表4.19(G)所述外，任何貸款方或其任何子公司、高級職員、僱員或代理人，據母公司所知，均未收到或受到任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或FDA或任何其他政府當局關於違反FDA法律或其他有關產品廣告、促銷、營銷或分銷法律要求的信息的通知。
(h)
記錄保存/報告。每一貸款方及其子公司(據母公司所知，其子公司)在所有重要方面均保持與產品的研究、開發、測試、製造、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口以及銷售或租賃有關的記錄，符合FDA法律和其他適用法律的要求，且每一貸款方及其(據母公司所知，其子公司)已及時向FDA和其他政府機構提交其要求其作出的所有通知和年度或其他報告，包括不良經驗報告和年度報告。對於產品，除非無法合理預期會對該信用方或附屬公司的產品權利產生實質性不利影響。
(i)
禁止交易；禁止舉報。 除披露函附件4.19（i）中規定的情況外，在過去六（6）年內，據母公司所知，任何信貸方、任何子公司、信貸方或子公司的任何高級管理人員、關聯公司或僱員，或任何代表信貸方或子公司行事的任何其他人員均未直接或間接：（i）以現金或實物形式向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何報酬，或與其作出任何財務安排，以非法獲取業務或從該人獲得報酬，實質上違反任何醫療保健法；（ii）曾給予或作出任何種類、性質或種類的非法饋贈或無償付款，或參與任何非法饋贈或無償付款的非法協議（無論是金錢、財產或服務）給任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商，或任何其他嚴重違反任何醫療保健法的人；（iii）已給予或作出，或作為任何協議的一方，代表任何信貸方或其任何子公司給予或作出任何捐助、付款或贈與資金或財產，或供任何政府官員、僱員或代理人私人使用，其中捐助、付款或贈與或此類捐助的目的，（iv）為任何目的設立或維持任何未登記的資金或資產，或以任何理由在其賬簿或記錄上作出任何具誤導性、虛假或人為的記錄；或（v）已向任何人士作出任何付款，或作為任何付款協議的一方，其意圖或理解該等付款的任何部分將嚴重違反任何醫療保健法。
(j)
排除。 任何信貸方或據母公司所知，任何子公司或任何有權代表任何信貸方或任何子公司行事的任何高級官員、關聯公司或僱員，均未受到或據母公司所知，以書面形式威脅：（i）根據42 U.S.C.的任何政府付款人計劃被排除在外。§ 1320a—7b及相關法規；（ii）根據《聯邦採購條例》，“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品，該條例涉及一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停（42 C.F.R.第9.4款）或其他美國法律要求；（iii）被禁止、取消資格、暫停或排除參與Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或被列入總務管理局的排除方名單；（iv）被FDA或外國等同機構禁止；或（五）任何政府機構禁止相關信貸方或子公司在區域內分銷或銷售任何產品或提供任何服務的任何其他行動或程序的一方根據任何醫療保健法向任何政府或其他購買者提供。
(k)
健康信息 各信貸方及其子公司（如適用）嚴格遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，包括HIPAA和GDPR，以及各信貸方，據母公司所知，在適用的情況下，其各子公司已實施書面政策和程序以及醫療器械行業慣例的培訓，滿足所有適用法律要求（包括HIPAA和GDPR，如適用）的要求，並且在其他方面足以確保持續合規和檢測不合規。 任何信貸方均不屬於第45 C.F.R.中定義的"受保護實體"。第160.103節。
-40-
(l)
企業誠信協議。 任何信貸方或子公司或其各自的任何關聯公司，或任何高級管理人員、董事、管理人員或據母公司所知，代理人（這些條款定義見42 C.F.R.第1001.1001條），是任何公司誠信協議、監控協議、延期起訴協議、同意令、和解令或其他類似協議的一方，或有任何持續報告或披露義務，或受任何美國政府當局施加的任何命令（在每種情況下，有關遵守任何法律，根據政府付款人計劃發佈或與之相關的規則或條例。
(a)
除披露函附件4.20（a）中規定的情況外，在區域內參與產品研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃的各信貸方和各子公司均已獲得對其業務和運營具有重要意義的所有監管批准。
(b)
在過去五(5)年中，每個信用方、每個子公司，以及(據母公司所知，信用方的每個被許可人)或任何與產品有關的知識產權的子公司，都遵守並在過去五(5)年中一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，這些法規涉及在區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃，包括每個適用的監管機構(包括FDA)頒佈的所有此類法規。但如任何不遵守任何該等法律、規則或規例的情況，不論是個別或與任何其他該等不遵守行為一併發生，均不能合理地預期會導致重大的不利改變。除披露函附表4.20(B)所述外，任何信用方或其子公司均未收到任何監管機構的書面通知，其理由是任何信用方或其任何子公司的行為或不作為將構成違反任何適用的外國、聯邦、州或當地法律、規則或法規，包括FDA的警告函或無標題函。
(a)
除披露函附表4.21(A)所述外，據母公司所知，在任何時候，產品的製造數量和質量都足以滿足在該地區供應產品的合同義務，而不會發生任何導致該地區的產品庫存在履行該等義務之前耗盡的事件。據母公司所知，沒有發生任何事件導致或可以合理預期導致產品的生產數量或質量不足以滿足(I)2021年日曆年至少40,000,000個測試條的生產；(Ii)2022年日曆年至少50,000,000個測試條的生產。
(b)
除披露函附表4.21(B)所述外，據母公司所知，(I)沒有任何製造商(包括合同製造商)或產品生產商(A)受到監管機構的關閉、限制或進出口禁令，或(B)在過去五(5)年中收到或當前受到(1)FDA Form 483或(2)監管機構的其他書面檢查觀察通知、警告信、無標題信函或要求對產品進行合理地預期會對產品產生重大不利影響的更改的限制，在第(1)款或第(2)款中的任何一種情況下，對於在區域內製造或生產用於進口、分銷、銷售或租賃的產品的任何設施，以及(Ii)對於收到的每個FDA Form 483或其他監管機構書面通知(如果有)，所有科學和技術違規行為或與其中記錄的良好製造實踐要求有關的其他問題，以及與任何此類違規或問題有關的任何爭議，都已得到糾正或以其他方式解決。
(c)
除披露函件附表4.21(C)所披露外，任何信貸方或其任何附屬公司均未收到任何製造協議任何一方發出的任何口頭或書面通知，該通知包含任何一方表示或意圖或威脅在任何實質性方面減少或停止在領土內供應產品或材料(包括原材料)、組件(包括組件原材料和其他組件材料)、設備、技術(包括軟件、系統和解決方案)，或履行任何製造協議中與產品相關的義務所需的任何其他要素，直至2024日曆年(或根據該製造協議的條款和條件的較早日期，視情況而定)。
-41-
(a)
除披露函件附表4.22(A)所載者外，各信貸方及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統(“系統”)在所有重要方面均按要求運作及執行，以容許信貸方及其各自附屬公司在本地區目前進行的業務。
(b)
除披露函附表4.22(B)所述外，母公司及其子公司已實施並維護商業上合理的企業範圍內的隱私和信息安全計劃，包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應的計劃、政策和程序，包括合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以防止以下情況的未經授權的訪問、獲取、使用、控制、披露、破壞或修改：(I)受數據保護法約束的任何信息；(Ii)母公司或其任何子公司擁有知識產權(包括材料公司知識產權)或保密義務的任何信息和其他材料；(Iii)監管提交材料和(Iv)每個系統。
(c)
除披露函件附表4.22(C)所述外，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何供應商均未遭受任何重大資料泄露或其他事故，導致(I)任何資料未經授權訪問、獲取、使用、控制、披露、銷燬或修改受數據保護法約束的任何資料、任何資料或其他受保密義務約束的資料、任何材料公司知識產權或任何監管提交資料，或(Ii)任何系統的任何未經授權訪問或獲取、使用、控制或中斷。
(d)
母公司及其各子公司嚴格遵守以下各項要求：（i）其各自企業範圍的隱私和信息安全計劃；（ii）數據保護法；（iii）所有關於客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者、員工和其他個人數據的隱私和安全的重大合同；（iv）其各自的合約保密義務及（v）其各自已公佈的隱私政策。
(e)
在過去六(6)年中：(I)母公司或其任何子公司創建、接收、維護或傳輸的任何信息(包括任何勒索軟件事件)均未發生與丟失、被盜、未經授權訪問或未經授權獲取、修改、披露、損壞或以其他方式濫用受數據保護法約束的任何信息有關的任何重大第三方索賠；及(Ii)母公司或其任何附屬公司均未收到任何與母公司或其任何附屬公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的任何信息有關的索賠、調查(包括任何政府當局的調查)或涉嫌違反數據保護法的任何書面通知。
(a)
於完成本協議擬進行的交易後：(I)在下文第(Ii)款的規限下，除許可債務定義(A)及(B)項所述的準許債務外，並無其他債務；及(Ii)現有信貸協議項下的所有債務及任何及所有其他未清償款項均已悉數清還或清償，根據現有信貸協議不再可進一步延長信貸期限，而任何保證支付任何該等債務的抵押品及母公司或其附屬公司在現有信貸協議下以任何人士為受益人的任何擔保或其他責任均已終止。
(c)
除披露函件附表4.23(C)所載者外，並無任何登記權協議、投資者權利協議或其他類似協議涉及、管治或以其他方式影響任何信貸方的股本或其他股權所有權。
-42-
各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，各信用方應並應促使其每一子公司：
5.1.
維持生存。(A)在其各自的組織、成立或組建管轄範圍內，根據法律的要求，維持、更新和維持其及其所有附屬公司的合法存在；(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或適宜的一切權利、特權(包括良好的信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但(A)款(對母公司或借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)如果不這樣做，不能合理地預期不會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易；以及(C)遵守受其管轄的任何政府當局的所有法律規定，但不能合理地預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。
(i)
年度財務報表。自2021年12月31日結束的財政年度開始，在發行人每個會計年度結束後九十(90)天內(或發行人或母公司根據《交易法》要求提交表格10-K的較早日期)內，儘快提交發行人及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及經發行人負責人認證的該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益報表，均按照適用的會計準則編制，該等合併財務報表須予審計，並附附(I)發行人具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見(該報告及意見應根據適用的會計準則編制，並可在符合ASC 205-40或適用會計準則下的同等資格的情況下，如且僅當該等“持續經營”資格與近期流動資金無關時)，説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映綜合財務狀況，發行人及其子公司截至適用會計準則規定的日期和期間的經營和現金流結果，以及(Ii)如果且僅當發行人或母公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求遵守內部控制條款時，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，該獨立註冊會計師事務所關於母公司內部控制的認證報告，證明管理層評估該等內部控制符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；但借款人如已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上編制此類合併財務報表，則該借款人應被視為已提交此類合併財務報表；
(Ii)
季度財務報表。 一旦可用，但無論如何，在發行人每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後四十五（45）天內（或發行人或母公司根據《交易法》要求提交10—Q表的較早日期，如適用），自截至2021年3月31日的財政季度開始，發行人及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表，以及該財政季度的相關合並收益表和現金流量表，（就該財政年度的第二和第三財政季度而言）發行人財政年度的當時已過去部分，所有這些都是根據適用的會計準則編制的（如果且僅當該“持續經營”資格與近期流動性無關時，該等資格可能受ASC 205—40項下的“持續經營”資格或適用會計準則項下的同等資格的約束），但須作正常的年終審計調整，而且通常在腳註中沒有披露；但前提是如果該等合併財務報表已在上述證券交易委員會指定的期限內提供，則借款人應被視為已提交該等合併財務報表，的EDGAR系統（或SEC採用的任何後續系統）。 該等合併財務報表應由發行人的負責人員核證，據其所知，在所有重大方面公允地反映了發行人及其子公司截至本報告所述日期和期間的合併財務狀況、經營成果和現金流量。
-43-
根據一貫應用的適用會計準則，並在與第5.2（a）（i）節所述經審核綜合財務報表一致的基礎上，惟須作出正常的年終審計調整及無腳註（且為免生疑問，可能須遵守ASC 205—40項下的"持續經營"資格或適用會計準則項下的同等資格，且僅當該"持續經營"資格與近期流動性無關時）；但前提是如果2002年《薩班斯—奧克斯利法案》要求提供類似的認證，則發行人負責官員的此類認證應被視為已完成，且此類認證應在上述規定的時間內在SEC的EDGAR系統上提供（或SEC採用的任何後續系統）；
(Iii)
季度合規證書。 交付後（或在任何視為交付後五（5）個營業日內）根據第5.2（a）（i）節或第5.2（a）（ii）節提交財務報表，由發行人負責人員簽署的正式填寫的合規證書，證明（其中包括）（A）該等財務報表在所有重大方面公平反映綜合財務狀況，發行人及其子公司截至適用日期和適用期間的經營成果和現金流量，按照一貫應用的適用會計準則，且不受《會計準則》205—40項下的“持續經營”資格或適用會計準則項下與近期流動性相關的同等資格的限制，及（B）並無發生違約或違約事件，或如發生該等違約或違約事件，指明其性質及程度，以及已採取或擬採取的任何糾正行動；
(Iv)
每月財務報表。 自獲得公開報告狀態之前的任何時間，在每個日曆月的A期截止日期及之後，儘快，但無論如何不得遲於每個日曆月的最後一天後的三十（30）天，自截至2021年2月28日的日曆月開始，發行人及其子公司在該月的現金餘額彙總和收入彙總，在每種情況下，均由發行人負責人員核證；及
(v)
違約事件期間的信息。 儘可能迅速（無論如何，在提出要求後五（5）個工作日內），有關發行人或其任何子公司的業務或財務事務，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的額外信息，在任何違約事件存在期間，抵押品代理人可能不時合理要求，（根據合理的保密要求，包括法律或合同要求的要求，在每種情況下，以擔保代理合理可接受的形式；前提是借款人沒有義務披露任何合理受律師—客户特權或律師工作產品主張約束的信息）。
(b)
關於違約事件、ERISA事件和重大不利變化的通知。 在任何信貸方的負責官員獲悉任何（i）違約或違約事件、（ii）ERISA事件或（iii）重大不利變化後，應儘可能迅速（無論如何，在五（5）個工作日內）書面通知。
(c)
法律行動通知。針對發行人或其任何子公司的任何法律行動、訴訟、調查或程序待決或以書面威脅提出的任何法律行動、訴訟、調查或程序，應被視為已發出書面通知(以交易所法案下的表格8-K及時報告的範圍為限，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上獲得)：(I)可合理預計會單獨或與任何其他此類訴訟、訴訟、調查或訴訟一起，給發行人或其任何子公司造成未投保的損害或費用，金額超過3,000,000美元，或(Ii)指控違反任何醫療保健法、美國食品藥品監督管理局法律或任何其他適用法規，任何美國或外國政府當局管理或發佈的規則、法規、標準、指導方針、政策和命令，單獨或與任何其他此類指控一起，有理由預計會導致重大不利變化；並在上文第(I)或(Ii)款的每一種情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的與此相關的附加信息(包括關於任何重大發展的合理詳細描述)；但借款人沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言制約的信息。
(d)
其他聲明和信息。在獲得公共報告狀態之前的任何時間：(I)向父母或任何人提供的所有重要聲明、報告和通知的真實完整副本
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(I)向其附屬公司的證券持有人或現有可轉換債務或任何次級債務的任何持有人(視屬何情況而定)提供的任何財務資料；及(Ii)抵押品代理人合理要求的任何財務資料(包括應收賬款及應付賬款的陳舊清單)，每種情況均須在提出要求後五(5)個營業日內提供。
(e)
董事會批准的預測；綜合計劃和財務預測。在獲得公開報告地位之前的任何時間，不遲於發行人每個財政年度的2月28日，發行人及其子公司對該財政年度的綜合計劃和財務預測，並迅速(無論如何在批准後七(7)天內)對任何此類計劃和預測進行經發行人董事會批准的任何修訂。
(f)
知識產權；監管。在獲得公共報告資格之前的任何時間，應在任何貸方的負責人獲悉以下任何事項後，儘快(無論如何應在五(5)個工作日內)發出書面通知：
(i)
任何貸款方或其任何子公司對本協議或任何其他貸款文件、任何現行公司知識產權協議或任何重大合同的任何契約、協議或其他條款的任何實質性違約或違約；
(Ii)
第三方在任何當前公司知識產權協議或任何重大合同下的任何實質性違約或違約，或任何此類當前公司知識產權協議或重大合同的終止；
(Iii)
向第三方授予在領土內銷售產品的任何權利的任何許可，但在正常業務過程中籤訂的分銷協議或根據在正常業務過程中籤訂的研發合作協議明確要求授予的許可除外；
(Iv)
FDA或其他監管機構限制、暫停或撤銷任何監管批准、改變任何產品的市場分類或標籤或以其他方式實質性限制任何產品的製造或銷售(或租賃)的任何通知；
(v)
(A)發行商或其任何子公司受到FDA或其他監管機構的任何重大行政或監管執法行動、檢查、檢查觀察、警告信或違規通知函的約束，或(B)產品被查封、撤回、召回、扣留或暫停生產，或(C)在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟正在待決或威脅針對發行商或其任何子公司；
(Vi)
第三方已向FDA或其他美國或外國政府機構提交的任何通知(A)任何產品的等價物，其提交依賴於任何產品信息或父數據；或(B)構成對任何監管批准的書面挑戰；以及
(Vii)
發生與產品或產品的任何組件有關的任何事件(包括髮生嚴重不良藥物事件或製造中斷)，而這些事件可合理地預期會發生重大不良變化；但是，本協議項下關於嚴重不良藥物事件的任何必要通知僅應在向相關監管機構發出任何規定通知之後進行。
(g)
政府的建議。在獲得公共報告資格之前的任何時間，在實際可行的情況下(無論如何在收到後五(5)個工作日內)，任何美國或外國政府當局或其他監管機構的任何書面建議的副本，即發行人或其任何子公司應以任何實質性方式暫停、吊銷或限制其許可證、提供商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁的書面建議的副本。
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(h)
電子交付。 根據本第5.2節要求交付的財務報表、文件和其他信息可以電子方式交付，如果交付，應被視為已交付的最早日期：（i）該等文件張貼，或其鏈接提供在借款人的互聯網網站上；（ii）該等文件以母公司或借款人的名義張貼在內部鏈接/內部機構或其他網站（如有），每個代理人和抵押代理人已被允許訪問，（包括任何商業、第三方網站）；或（iii）該等財務報表、文件或其他信息已提交給SEC並在SEC的EDGAR系統上提供（或SEC採用的任何後續系統）；但前提是除非母公司或借款人書面通知抵押代理人，否則上述任何一項的交付不應被視為已經交付，主題陳述，文件或資料已如此張貼。 除本條款（h）倒數第二句中的但書外，每個代理人和擔保代理人應單獨負責及時訪問已發佈的文件。
(i)
IPO交易。 儘管有本第5條的規定，但在首次公開募股交易結束日期之後，如果且僅限於根據本第5條向抵押品代理人披露的任何信息將違反任何重大法律要求（經發行人的總法律顧問以善意行事），則此類披露應僅限於該部分信息，向抵押代理人披露的內容符合該等法律要求。
(j)
董事會材料；董事會批准的預測。 (i)在提供書面材料後，無論如何，在提供書面材料後五（5）個工作日內，提供所有書面材料的副本，（包括管理報告、會議記錄、運營績效指標和其他財務和績效信息），提供給母公司、發行人或借款人的董事會成員或可獲得的（視情況而定）自2023年1月1日起及之後，就該等董事會的任何會議而言，（或其任何委員會或小組委員會），該信貸方會計師的任何審計或其他，排除或（在包含與任何其他事項有關的任何信息的範圍內）編輯以排除（x）與放款人的權利及其對放款人的義務有關的任何事項，董事會應當在董事會會議上提出的任何建議，以及（y）董事會會議上提出的任何建議。（為這些目的，不包括貸款人任命的任何董事）合理決定（善意行事）在披露該等事項時，貸方和信貸方之間將存在或合理可能存在利益衝突；及（ii）自發行人截至2023年12月31日的財政年度開始，不遲於發行人上一財政年度的12月31日（但前提是，就截至2023年12月31日的財政年度而言，不遲於第六修正案生效日期），提供發行人及其子公司截至定期貸款到期日的綜合計劃和財務預測，包括預測的綜合資產負債表、收益表和現金流量表，以及對該預測所依據的假設的解釋，並證明預計遵守第6.15節中規定的財務契約，6.16、6.17及6.18及其任何修訂或發行人董事會批准的財務預測（或財務預測修訂），不論季度或其他。
(k)
流動性報表。 自合資格融資發生之日起及發生後，自合資格融資完成後的第一個日期起，儘快，但無論如何不得遲於每個日曆月的第15天和最後一天後的兩（2）個營業日，對發行人及其子公司在該日期的合併流動性的確認書，每宗個案均由發行人負責人員核證。
(l)
每週流動性報表。 在豁免期內，不遲於每週星期五紐約時間下午5點前提交一份現金報告，列明發行人及其附屬公司於流動性報表日期持有的現金及現金等價物，為發行人及其各附屬公司確定機構該等現金及現金等價物的持有地點以及該等現金及現金等價物在各機構的金額。
(i)
不遲於每週星期五紐約時間下午5：00（或抵押品代理（根據貸款人的指示行事）可能同意的其他日期或其他時間），一份與發行人及其子公司流動性需求有關的每週滾動13周現金流量預測，並隨附差異分析和評論，格式並根據最新的
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13-信貸方在第九次修訂生效日向抵押品代理提供的周現金流量預測；
(Ii)
在合理可行的範圍內，發行人或其任何附屬公司向任何貸款人或債權人提供的任何資料（無論如何描述），或發行人或其任何附屬公司從任何貸方或債權人收到的任何資料、通知或要求（無論如何描述），在每種情況下，根據（i）LumiraDx Limited（作為發行人）與美國銀行信託公司（U.S. Bank Trust Company）之間日期為2022年3月3日的契約，National Association作為受託人，（ii）特許權使用費協議或（iii）票據購買協議，日期為2019年10月17日，由LumiraDx Limited與Bill & Melinda Gates Foundation（PO Box 23350，Seattle，WA）作為買方。
(n)
其他信息. 在豁免期內，應儘可能迅速（無論如何，在收到豁免後兩（2）個工作日內）提供以下信息：
(i)
FDA或美國、英國、歐洲和日本其他監管機構的任何重要書面通信副本（包括關鍵產品的批准和提交狀態）；
(Ii)
就任何申索超過$500，000的真正債權人而發出的拖欠通知書副本；
(Iii)
信貸方或其子公司支付的超過1，000，000美元的任何款項的書面通知（不包括作為最新流動性報表中規定的定期計劃工資的一部分支付的任何款項）；以及
(Iv)
任何書面意向書的副本（或不感興趣）、報盤、投標或建議書及書面摘要（包括潛在買家或其他交易對手身份的詳細信息）任何口頭意向表示（或非利息）、要約、出價或建議書，不論是經徵求還是未經徵求，在每種情況下，任何信貸方或任何子公司或其各自的任何代表或顧問收到的關於可能出售或以其他方式處置股份或資產的通知，母公司或其任何子公司，且不考慮任何條件（如適用）、任何代價的形式或金額。
5.3.
税 及時提交所有重要的外國、聯邦和州收入和其他必要的納税申報表和報告或延期，並及時支付所有重大的外國、聯邦、州和地方税收、評估、存款和貢獻，其或其任何財產或資產，或其任何收入、業務或特許權，然後再產生任何罰款或罰款；但（a）可合法扣留或（b）正由迅速提起並勤勉進行的適當法律程序真誠地提出爭議的任何款額除外，（i）在其賬簿上已為此預留足夠的準備金，並按照適用的會計準則保持，或（ii）未能單獨或合計繳納此類税款，不能合理預期會導致重大不利變化。
5.4.
保險 向財務健全和信譽良好的獨立保險公司或承保人為其財產和業務提供保險，以應對通常由從事相同或類似業務的規模相當的人投保的種類的損失或損害，這種類型和數量（在實施任何自我後─為處境相似、規模相當、從事與母公司及其子公司相同或類似業務的人員提供合理和慣常的保險）在類似情況下通常由該等其他人攜帶。 根據第5.14節的時間要求（僅針對截至A期截止日期有效的任何此類保單），在美國投保的任何關於抵押品的產品責任保險或一般責任保險應指定抵押品代理人，代表貸款人和其他被擔保方，作為額外被保險人或損失受款人，如適用（附加保險條款或背書，其形式和內容使擔保代理人合理滿意）。 只要未發生違約事件且未繼續發生，母公司及其子公司可保留母公司及其子公司任何保險的全部或部分收益（各投保人應立即將其收到的與任何此類保險有關的任何收益匯給借款人）。
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5.5.
運營賬户。 對於任何信貸方，在或與位於（a）美國的任何銀行或其他存管或金融機構建立任何新的抵押賬户的同時，該賬户須遵守抵押代理合理接受的控制協議，和（b）美國以外的任何司法管轄區，遵守有關該司法管轄區抵押賬户的法律要求所要求的完善要求。 為免生疑問，在英國，這應包括向銀行或其他存管或金融機構送達通知，並根據英國債務證，適用的信貸方應採取商業上合理的努力，促使向擔保代理人及時交付一份有關任何此類證明的確認書。 根據第5.14節的時間要求（僅限於A期交割日存在的或A期交割日後90天內建立的任何此類抵押賬户），對於各信貸方在任何時候在美國開設的每個抵押賬户，該信用方應促使位於美國的適用銀行或其他存管機構或金融機構簽署任何抵押賬户，根據本協議條款，為貸款人和其他有擔保方的利益，向擔保代理人交付，且該信用方應簽署並交付與該擔保賬户有關的控制協議或其他適當文書，以完善擔保代理人在該擔保賬户中的留置權，未經抵押代理人事先書面同意，該控制協議不得終止。 前兩（2）句的規定不適用於（1）專門用於向任何信貸方僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，（2）零餘額賬户，（3）賬户，（包括信託賬户）專門用於託管、海關、保險或信託目的，（4）商人賬户，（5）專門用於遵守任何法律要求的賬户，但法律要求禁止授予留置權，（6）構成許可留置權的現金抵押的賬户，以及（7）任何其他賬户，該等賬户的現金餘額在任何時間總計不超過5，000，000美元，由母公司的負責人員善意合理確定（上文第（1）至（7）款中的所有該等賬户，統稱為“除外賬户”）。 儘管如此，信用證雙方應在90天內（或擔保代理人自行決定同意的更長期限）在（i）A期結束日期之後，以遵守本第5.5條關於A期結束日期存在的信貸方抵押賬户的規定（或在90天期間（或抵押品代理人自行決定同意的更長期限）內開啟）及（ii）任何收購或其他投資的A期截止日期，以遵守本第5.5節關於與該收購或其他投資有關的信貸方的抵押賬户的規定。投資
5.6.
遵紀守法。在所有方面遵守法律的要求，以及適用於該公司或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括環境法、ERISA、反洗錢法、OFAC、FCPA、醫療保健法、FDA法、數據保護法和聯邦公平勞工標準法及其任何外國對等法律)，但在每種情況下，如果未能單獨或與任何其他此類失敗一起遵守，合理地預計不會導致實質性的不利變化。
(a)
(I)保護、辯護和維持本公司知識產權材料對領土內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃的有效性和可執行性，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、補發訴訟、重新審查程序、各方間審查程序、派生程序、授予後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會的調查、法令或任何其他爭議、分歧或主張進行辯護，挑戰合法性、有效性、專利性，任何公司知識產權的可執行性或所有權；(2)維護用於領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃的任何商業祕密和商業祕密權利的機密性；和(Iii)不允許母公司或其任何子公司放棄、沒收或向公眾提供用於在區域內研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃產品的任何公司知識產權材料，或終止任何現有的公司知識產權協議，除非事先徵得抵押品代理人的書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；然而，就任何該等公司知識產權而言，
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不屬於母公司或其任何子公司的，上述第(I)和(Iii)款中的義務僅在母公司或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的情況下適用。
(b)
(I)除非母公司在其合理的商業判斷中另有決定，否則根據任何貸款方(或其子公司)與相應被許可人或許可人(視情況而定)的協議條款，對任何被許可人或許可人採取任何和所有行動(包括採取法律行動以具體執行任何許可協議的適用條款)，並準備、執行、交付和提交必要的協議、文件或文件，以(A)起訴和維護公司對研究、開發、製造、生產、在地區內使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃產品，並(B)努力捍衞或主張公司知識產權材料在地區內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、產品要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃，不受任何其他人的重大侵權、挪用、違規或幹擾，以及(如果是版權、商標和專利)公司知識產權，反對任何關於無效、不可專利或不可執行的索賠(包括就侵權、稀釋、違規、對非關聯第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的無效或訴訟的任何反訴進行推導或辯護)；及(Ii)盡商業上合理的努力，促使任何資料公司知識產權的任何被許可人或許可人不得，且該貸方不得放棄或放棄，或未能採取任何必要行動，以防止該公司知識產權資料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃在區域內進行。
(c)
任何貸款方或其子公司在任何材料公司知識產權中或對任何材料公司知識產權的任何權利，未經擔保品代理人事先書面同意。母公司同意(I)以書面形式通知抵押品代理人，並(Ii)向抵押品代理人提供有關抵押品代理人的合理信息，和(Iii)在抵押品代理人的書面要求下，就任何異議、幹擾程序、補發程序、複審程序、當事各方之間的審查程序、授予後複審程序、派生程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠的開始和任何文件，與抵押品代理人進行協商並真誠考慮。任何材料公司知識產權的有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權(包括公司知識產權內任何材料專利的任何權利要求)。
(d)
在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向抵押品代理提供書面通知(公眾可商業使用的場外軟件除外)。每一貸方應採取抵押品代理人合理要求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或放棄，以(I)在不執行本守則第9-408節的情況下，將任何受限許可視為“抵押品”，並使抵押品代理人對其擁有擔保權益，否則該擔保權益可能受到法律要求或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據抵押品代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救辦法處置該抵押品。
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5.9.
獲得抵押品；審計。允許抵押品代理人或其代理人或代表，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，訪問和檢查任何抵押品，或檢查和複印並(由抵押品代理人全權酌情決定)審計任何信用方的賬簿。上述檢查和審計(如有)應由有關貸方承擔費用。
5.10.
收益的使用。(A)將定期貸款的收益完全用於償還現有信貸協議下的所有債務和任何及所有其他未清償款項，以及任何和所有與此相關的成本和開支，併為其一般業務需求提供資金；及(B)不得直接或間接將定期貸款所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或為向任何其他人士提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或為任何其他可能導致任何定期貸款被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則所指的聯邦儲備表G-3的第一部分，並將該副本交付抵押品代理人。
5.11.
進一步的保證。在抵押品代理人提出合理的書面要求後，應立即簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出該等其他行為和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在成交日期之後，抵押品代理人採取其合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益維持、保護和執行其在抵押品上的留置權，以保證抵押品文件和其他貸款文件下產生的義務符合抵押品文件和其他貸款文件的條款，但須受允許留置權的限制。
(a)
自A部分成交之日起及之後，除非抵押品代理人另有書面批准，否則每一貸方應促使其每一子公司(被排除的子公司除外)，發行人可在其選擇時安排其任何被排除的子公司(且抵押品代理人和貸款人應與任何此類選擇合作)擔保債務，並促使每一該等子公司為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予構成抵押品的所有財產和資產的優先擔保權益和留置權(受允許留置權的限制)。無論是現在已有的或以後收購的或已存在的(包括與資產收購有關的)，以確保此類擔保；但該貸方有義務對作為資產收購一部分收購的任何資產採取前述行動，並促使在A檔成交日期後成立、組織、組建或收購(包括通過股票收購)的任何子公司，包括該等子公司的所有財產和資產(包括與資產收購相關的)，或在A檔成交日在意大利註冊或形成的子公司採取前述行動的義務，在每種情況下均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求(視適用情況而定)。此外，除非抵押品代理人另有書面批准，從A檔截止日期起及之後，每一貸款方應，並應促使其每一子公司為貸款人和其他擔保當事人的利益，授予抵押品代理人優先擔保權益和留置權(受允許留置權、此處規定的限制和其他貸款文件中規定的限制的限制)、其每一子公司(除外子公司除外)提供的所有股權(除外股權除外)的權益。該貸款方對在意大利註冊成立或形成的A部分成交日存在的任何子公司的股權履行上述義務的義務應遵守第5.14節的時間要求。
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(b)
如果任何信用方獲得公平市場價值超過5,000,000美元(由母公司負責人員善意合理確定)的美國房地產的任何費用所有權，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應在收購後六十(60)天內，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，籤立或向抵押品代理人籤立或交付一份完全籤立的抵押貸款。
(c)
如果任何信用方成為(或任何新子公司是)註冊組織，借款人或該信用方應(或應促使該新子公司)將該事件迅速通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該信用方(或新子公司)的組織識別碼。
5.13.
成立或收購子公司。 如果任何信貸方或其任何子公司在A期截止日期後的任何時候合併、組織、組建或收購（包括通過股票收購）a子公司（包括分部）除外的子公司（“新子公司”）或如果任何信貸方進行資產收購，在可行的情況下儘快，但不得遲於三十（30）天（或擔保代理人自行決定同意的更長期限）在該等公司成立、組織、組建或收購或資產收購後：（a）在不限制下文第（c）款的一般性的情況下，該信用方應在要求或適用的範圍內促使該新子公司或信用方（如適用）簽署並向抵押代理人交付擔保協議的加入協議（以隨附的表格）以及任何相關知識產權協議或其他抵押文件（如適用）；（b）該信用方將交付（或安排交付）抵押代理人（i）該新子公司的運營文件的真實、正確和完整副本，（ii）一份祕書證書，證明該新子公司的運營文件的副本是真實的，正確和完整（該部長證書的形式和內容應使抵押代理人合理滿意）和（iii）由國務大臣認證的該新子公司的良好信譽證書（或同等者）其組織、法團或組成的司法管轄權（如適用於主體管轄區）；及（c）信貸方應促使該新子公司滿足本協議（包括第5.12條）和其他貸款文件中包含的所有要求，如果並在適用於該新子公司的範圍內。 雙方同意，任何新子公司應在上述（a）款所述的任何合併協議的簽署和交付之日或該新子公司提供第5.12款所述的義務的任何擔保之日起，就本協議項下的所有目的而言，構成一個信貸方。 根據本第5.13條簽署或簽發的任何文件、協議或文書均為貸款文件。
5.14.
關閉後的要求。 母公司將並將促使其各子公司（如適用）在披露函附表5.14規定的時間內採取該附表5.14規定的各項行動，（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），其中應包括：（a）儘管第3.1（g）條或第5.4條有任何相反規定，在A期截止日期後六十（60）天內，信貸各方應（或抵押品代理人自行決定同意的更長期限）遵守第5.4節關於指定抵押品代理人（代表貸款人和其他擔保方）為額外被保險人或損失受款人的規定，在美國就A期截止日期生效的擔保品提供的任何產品責任保險或一般責任保險；（b）即使第5.5條有任何相反的規定，在A期截止日期後九十（90）天內，信貸各方應（或擔保代理人自行決定同意的更長期限）遵守第5.5節中有關信貸方在A期截止日存在或在A期截止日期間開立的擔保賬户的規定，90天的期限；（c）儘管第6.2（b）條有任何相反規定，在A期截止日期後六十（60）天內，信貸各方應（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），以遵守第6.2（b）（ii）條的規定。關於在A期結束日或該60天期間，任何信貸方或其子公司的主要賬簿的位置或抵押品的任何重要部分的位置；（d）儘管第5.12條有任何相反規定，信貸方應在A期截止日期後一百二十（120）天內，（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），以遵守第5.12條關於任何註冊成立的子公司的規定，A期截止日期在意大利組織或組建的（包括該子公司的財產和資產以及在該子公司的股權）；及（e）即使第5.12條有任何相反規定，信用方應在A期截止日期後三十（30）天內，（或抵押品代理人自行決定同意的較長期限）遵守第5.12條關於交付LumiraDX，Inc.的質押合格股票的規定。 所有
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本協議和其他貸款文件中包含的陳述、保證和約定應被視為在披露函附件5.14中規定的時間內採取披露函附件5.14中規定的行動所必需的範圍內進行的修改，而不是貸款文件其他規定的範圍內，以便在披露函附件5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的信貸方不得違反本協議或任何其他適用於此類行動的貸款文件中包含的任何聲明、保證或約定，如披露函附件5.14所述，自A期結束日至要求履行此類行動的日期。
(i)
任何信貸方或其任何子公司的負責人一旦獲悉此類事件的發生，應立即發出書面通知，詳細描述（A）要求向任何聯邦、州、當地或外國政府或監管機構根據任何適用的環境法（B）任何信貸方或任何其他人為響應（x）而採取的任何補救措施任何危險材料活動，其存在，單獨或總體，可合理預期導致一個或多個環境索賠，導致重大不利變化，或（y）任何環境索賠，單獨或總體，可合理預期導致重大不利變化，及（C）任何信貸方發現任何設施附近或附近的任何不動產發生的任何事件或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法下對其所有權、佔用、轉讓或使用的任何實質性限制，前提是，對於與任何設施相鄰或附近的不動產，母公司沒有義務進行肯定性調查或努力瞭解任何該等相鄰或附近的財產或保持知情；
(Ii)
在任何信用方發送或接收後，應在實際可行的情況下儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠；(B)任何要求向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構報告的重大材料釋放；(C)任何政府當局要求提供的信息，表明該政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對個別或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何有害材料活動負責；
(Iii)
迅速發出書面通知，合理詳細地描述(A)母公司或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而這些收購單獨或合計可合理地預期(X)母公司或其任何子公司暴露於或導致可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，或(Y)影響母公司或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的其各自運營所需的所有重大政府批准的能力，以及(B)母公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以改變當前的運營方式，單獨或與任何其他此類擬議行動一起，可以合理地預期母公司或其任何子公司將根據任何環境法承擔任何額外的實質性義務或要求；和
(Iv)
在合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據第5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供此類其他文件和信息。
(b)
每一貸款方應並應促使其每一子公司迅速採取任何合理必要的行動，以(I)糾正母公司或其任何子公司違反適用環境法律的任何行為，而該等行為個別或合乎合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對母公司或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在個別或合計未能採取行動可合理預期會導致重大不利變化的情況下，向任何人士履行其可能須履行的任何義務。
-52-
5.16.
庫存；退貨；物業維護。保持構成產品的所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷，否則保持構成產品的所有庫存在材料上符合所有適用的FDA法律、FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範、FDA良好實驗室規範和FDA指南文件。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使其保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其各自業務中使用或有用的所有有形物質財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。
5.17.
監管義務；維持FDA的批准；製造、營銷和分銷。(A)(I)在所有實質性方面遵守FDA對地區內產品的上市後批准要求(和國外同等標準)，包括適用緊急使用授權的授權條件，(Ii)維持FDA對在地區內生產、營銷和分銷產品的批准，以及(Iii)就自2021年日曆年開始的每個日曆年，保持足夠的製造能力以在地區內銷售產品，足以(A)產生相當於第6.16節規定的該日曆年的最低淨銷售額的淨銷售額，以及(B)產生淨銷售額(基於，僅為本款(B)的目的，基於產品在生效日期的合理定價假設)，金額等於第6.16節規定的該日曆年度最低淨銷售額的1.5倍。
(B)在任何貸款方的負責人獲悉有關情況後，應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人交付書面通知，該通知應合理詳細地描述貸款方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況，如第21 C.F.R.第812.30條所述。
5.18.
抵押品文件。在各方面遵守其作為締約方的每份抵押品文件下產生的所有契諾、協議、承諾和義務。
5.19.
董事會觀察員。在債務全部清償之前，貸款人有權指定(A)兩(2)名發行人董事會觀察員，有權出席發行人董事會會議並接受與會議有關的材料(但不能在會議上投票)(統稱為“觀察員”，每個人均為“觀察員”)，由所需貸款人指定；但如上所述，任何觀察員的任命權應以下列為基礎：(1)每項此類任命應繼續有效(具有完全的替代權)，直至全部債務(初期賠償義務除外)得到全額償付時，每項此類任命應立即終止；(Ii)任何觀察員收到的與發行人董事會任何會議有關的材料將被排除，或(在一定程度上包含與任何其他事項有關的任何信息)將被編輯，以便在每種情況下排除(X)與貸款人的權利及其對貸款人的義務有關的任何事項、從貸款人收到的任何提案、將向貸款人提出的任何提案的表述或就上述任何事項提供的任何建議，以及(Y)發行人董事會合理地確定(本着善意行事)將存在的任何其他事項，或在披露此類事項時，貸款人和貸方之間有合理的可能存在利益衝突；(Iii)在出席發行人董事會會議時，任何觀察員須迴避董事會擬討論與貸款人的權利及其對貸款人的義務有關的事項、從貸款人收到的任何建議的表述或就上述任何事項提供的任何建議的所有或部分會議，或發行人董事會合理地確定(本着誠意行事)將會或合理地可能會有的任何其他事項，如果觀察員(S)出席該會議，貸款人和貸方在討論該事項時發生利益衝突；和(Iv)每名觀察員同意按照與本協議第11.8條(保密)基本相同的條款，對其出席發行人董事會會議所收到或討論的所有信息保密；此外，儘管有上述規定，每名觀察員應有權收到由根據顧問合約委任的顧問編制的任何材料的未經編輯副本，該等材料已提供給發行人董事會成員，內容涉及出售或以其他方式出售母公司或其任何附屬公司的股份或資產(包括與此有關的任何討論、談判、利益指示、要約、出價或建議)，並有權參與發行人董事會任何會議與此有關的任何討論、建議、評估或審議。
-53-
(a)
如果在豁免期內的任何時候，借款人和發行方預計他們將無法履行第6.15條(最低流動資金)項下的義務(每個此類不遵守行為均為“最低流動資金違約”)，則他們必須在發生任何此類最低流動資金違約之前迅速通知抵押品代理人。
(b)
除以下(C)和(D)條款另有規定外，如果最低流動性違約能夠補救，並在違約之日起兩(2)個工作日內由發行方補救，則該最低流動性違約不應構成違約事件。
(c)
借款人和發行人根據上述(B)款補救最低流動資金違約的能力不適用於在任何日曆月中發生多於一個違約日期的情況。
(d)
如果相關的最低流動資金違約發生在自上一違約補救日期起兩(2)個工作日或更短的時間，則借款人和發行方根據上述(B)款補救最低流動性違約的能力不適用。
“違約日”是指發生最小流動性違約的日期；
“違約補救日期”是指根據上文(B)款對最低限度的流動性違約進行補救的日期。
借款人應在第九次修訂生效日期後的兩（2）個工作日內，與適當的顧問簽訂業務約定書（「顧問聘用」），在要求貸款人事先書面批准下，對發行人及其附屬公司的業務進行策略性檢討，並就可用選擇提供意見，但任何該等顧問的工作範圍在每種情況下均須事先獲得所需貸款人的書面批准。就上述約定而言，借款人及發行人應（並應促使其各自的附屬公司（如適用）：
(a)
指示其各顧問向貸款人和抵押代理人發送向借款人、發行人或其任何附屬公司交付或提供的與戰略審查有關的任何重要書面信函、通信和報告的副本，這些信函、通信和報告在向借款人、發行人或其任何附屬公司交付、提供或提供的同時對戰略審查具有重要意義；
(b)
邀請貸款人蔘加每週或定期安排的會議或電話會議等（無論是面對面、電話或視頻），以討論此類戰略審查的現狀或進展情況；
(c)
在不限制上文第（ii）款的一般性的情況下，安排借款人、其每一位顧問和貸款人之間的會議，會議的頻率應不少於每週一次；
(d)
在顧及借款人、發行人及其各自附屬公司的可用資源的情況下，盡其商業上合理的努力，以迅速和及時的方式向每名顧問提供該等顧問合理要求的支持、資料及資料；
(e)
盡其商業上的合理努力，遵守借款人（或發行人或其各自的任何附屬公司）與其顧問之間協定的任何及所有時間表和時間表；及
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(f)
就其每名顧問而言，在對業務約定書中的任何條款、條件或其他規定（包括任何商定的時間表、時間表和交付日期）作出任何更改之前，應事先獲得所需貸款人的書面批准。
各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得、也不得促使其每一子公司：
6.1.
處置。 運輸、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、約定不起訴、簽訂共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置（包括根據分割計劃進行的任何售後租回或任何資產轉讓），不論是在一項或一系列交易中，（統稱“轉讓”），其全部或部分財產或資產構成抵押品（為免生疑問，包括：由任何子公司發行並由該信貸方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的任何股權）或不構成貸款文件項下的抵押品但與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何公司知識產權；在本第6.1條的每種情況下，許可的傳輸除外（除非第6.6（b）條另有明確禁止）。
(a)
在未提前至少十（10）天書面通知抵押代理的情況下，僅在信貸方的情況下：（i）變更其組織、成立或組建的管轄區，（ii）變更其組織結構或類型，（iii）變更其法定名稱，或（iv）變更其組織、成立或組建的管轄區分配的任何組織編號（如有）。
(b)
維護其主要賬簿或將抵押品的任何重要部分交付至一個或多個抵押或租賃地點或一個或多個倉庫、處理器或受託人（視情況而定），除非（i）對於任何此類新抵押或租賃地點或新倉庫、處理器或受託人，該信貸方已至少提前十五（15）天向抵押品代理人發出書面通知，該通知應合理詳細地識別該等簿冊或抵押品（如適用）並指明其被交付的地點和被交付的地點（並且可以是完善證書更新的形式；但任何信用方根據本第6.2（b）（i）條對完善證書的任何更新不應免除任何信用方在本協議項下的任何其他義務，包括以下第（ii）條）和（ii）受第5.14節的時間要求的限制（僅限於在A批截止日期或A批截止日期後60天內，該等書籍或抵押品所在的地點、倉庫、處理器或受託保管人），已作出商業上合理的努力，以獲得該抵押或租賃地點或該倉庫、處理器或受託保管人的抵押物存取協議，（如適用）以及該等書籍或抵押品的所在地（如適用）已交付、籤立和交付所有各方（形式和內容均令抵押代理人合理滿意），在切實可行的情況下儘快（無論如何不得遲於相關書籍或抵押品交付至該抵押或租賃地點或倉庫、處理器或受託保管人（如適用）後六十（60）天）。
(a)
合併、拆分成兩(2)個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併、拆分成兩(2)個或更多實體，與任何其他人合併、清算或解散，但以下情況除外：
(i)
發行人的任何子公司均可與信用方合併或合併為信用方，前提是信用方是尚存的實體，
(Ii)
發行人的任何子公司可以與發行人的任何其他子公司合併或合併，但條件是，如果該合併或合併的任何一方是貸方，則(X)該貸方是尚存實體，或(Y)該尚存或產生的實體籤立並交付給抵押品代理人a
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以其所附形式加入《安全協議》和任何相關的知識產權協議或其他適用的附屬文件，並在完成該合併或合併的同時基本上同時滿足第5.13節的要求；
(Iii)
發行人的任何子公司可以將自己分成兩(2)個或更多實體，或被解散或清算，條件是如果該子公司是信用方，則該子公司的財產和資產被分配或分配給現有的或新成立的信用方；以及
(Iv)
任何允許的收購或允許的投資都可以作為合併或合併的結構。
(b)
在正常業務過程之外進行或允許其任何附屬公司進行收購，包括購買任何其他人士的任何部門或行業的資產，但許可收購或許可投資除外。
6.4.
負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式對任何不被允許負債的債務(包括由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務)承擔或繼續承擔直接或間接責任；但就本節第6.4節而言，利息的應計、增值的增加和利息的支付不應被視為債務的產生。
6.5.
累贅。除允許留置權外，(I)在任何抵押品上設立、招致、允許或容受任何留置權，或(Ii)允許抵押品的任何重要部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)允許抵押品的任何重要部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)允許抵押品代理或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務的直接結果除外。
(a)
任何信用方或其任何子公司不得直接或間接地禁止(或具有禁止的效力)或限制該信用方或子公司在任何抵押品上建立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，無論抵押品是現在擁有的還是以後獲得的，以抵押品代理人為受益人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，就本第6.6款的義務或貸款文件的利益，直接或間接禁止(或具有禁止)或限制其能力的任何協議、文件或文書，但允許的負質押除外。
(b)
儘管有第6.1條的規定，任何信用方都不會對構成該信用方擁有或以其他方式持有的任何子公司發行的抵押品的任何股權產生、產生、允許或容忍存在任何留置權，除非：(I)允許留置權；(Ii)貸方之間的轉讓，但在法律保留的情況下，在完善要求完成後，為了貸款人和其他擔保當事人的利益，為建立和維持該等股權的優先擔保權益和留置權而需要採取的任何和所有步驟，應在完成任何此類轉讓的同時進行；及(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合法律規定或本協議所準許的董事資格，惟該等出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置須符合法律規定所需的最低數目的股權。
6.7.
抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第5.5節的規定。
(a)
支付任何股息或對其任何股權進行任何分派或付款，或贖回、註銷或回購其任何股權，但在本第6.8條的每一種情況下，允許分派除外。
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(b)
直接或間接進行許可收購和許可投資以外的任何投資。
6.9.
對附屬分配沒有限制。任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制母公司的任何子公司(A)對借款人或母公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配的能力，(B)償還或提前償還該子公司欠母公司或母公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向借款人或母公司的任何其他子公司發放貸款或墊款，或(D)向借款人或母公司的任何其他子公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，除非，在本第6.9節的每一種情況下，對於允許的子公司分銷限制。
(a)
現有可轉換債務。儘管本協議有任何相反的規定(包括在“準許負債”的定義中或一般與次級債務有關)：
(i)
對任何現有可轉換債務的未償還本金進行或允許任何自願或可選的預付款或償還，除非以允許的債務進行替換或再融資；但是，在符合下文第6.10(A)(Iv)條的情況下，任何現有可轉換債務的任何和所有轉換為股權(或根據股權的價值轉換為現金和股權的任何組合)的任何和所有轉換應在本協議下被允許；
(Ii)
就任何現有的可轉換債務或就任何現有的可轉換債務以現金支付任何利息(包括應計和未付利息)，但根據以下第6.10(A)(Iv)節的規定，以現金支付根據現有可轉換債務的明示條款不時要求的任何應計和未付利息(且不受《債權人間附加協議》禁止)；然而，如果IPO交易結束日期不在A部分交易結束日期後六(6)個月內，則不得根據本協議以現金支付任何現有可轉換債務的利息(包括應計和未付利息)，除非和直到(A)發行人已收到金額等於或大於25,000,000美元的股權投資，以及(B)任何此類利息僅用該股權投資的收益支付；
(Iii)
在不限制第6.4條的一般性的情況下，直接或間接創建、產生、承擔或承擔責任，或發行任何可轉換貸款票據（或其他類似工具），證明任何截至生效日期尚未發行且未償還且披露函附件12.2披露的現有可轉換債務；或
(Iv)
修訂、重申、補充或以其他方式修改任何現有可換股債務或任何協議、文書或其他文件的任何條款、條件或其他條文，以在任何方面違反上述任何規定、提高其利率、要求任何額外現金或增加現金支付，縮短其到期日或對其支付或優先級排序（如適用）產生不利影響，包括（為免生疑問）為實施首次公開募股交易。
(i)
以現金形式自願或選擇性預付或償還任何次級債務或BMFG債務的未償還本金額，除非在每種情況下以新的次級債務取代或再融資；
(Ii)
在違約或違約事件發生並持續的任何時間，以現金支付或允許任何次級債務的利息（包括應計及未付利息）；或
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(Iii)
修訂、重申、補充或以其他方式修改任何次級債務或BMFG債務的任何條款、條件或其他規定，或與之相關的任何協議、文書或其他文件，以任何方式在任何方面違反上述任何規定或對付款或優先權排序造成不利影響的，（如適用）未經抵押代理人事先書面同意而欠放款人的債務（由其自行決定）。
6.11.
修改或放棄組織文件。 修改、重申、補充或以其他方式修改或放棄其操作文件中的任何條款，以合理預期會導致重大不利變更。
(a)
根據1940年《投資公司法》成為一家“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見美聯儲理事會條例U），或將定期貸款的收益用於此目的；
(b)
任何ERISA關聯公司不得導致或遭受存在（i）任何事件，導致任何信貸方或信貸方的子公司的任何資產或財產與任何計劃或多僱主計劃有關的留置權，或（ii）任何其他ERISA事件，在第（i）和（ii）款的情況下，可以合理預期，單獨或總體，導致重大不利變化；或
(c)
允許發生與任何現有退休金、溢利分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件，而該等事件可合理預期會導致重大不利變動。
6.13.
遵守制裁和反洗錢法。 擔保代理人和各代理人特此通知各信貸方，根據制裁和反洗錢法的要求，以及該人的政策和慣例，要求擔保代理人和各代理人獲取、核實和記錄識別各信貸方及其委託人的某些信息和文件，該信息包括各信貸方及其負責人的名稱和地址，以及允許抵押代理人和各代理人根據制裁和反洗錢法識別該方的其他信息。 任何信貸方均不會允許其子公司或受控制的關聯公司直接或間接與任何被阻止人員簽訂任何文件或合同。 各信貸方應及時書面通知擔保代理和各擔保人，（但在任何情況下，在五（5）個工作日內），任何信貸方的負責官員意識到任何信貸方或任何信貸方的任何子公司或關聯公司是被阻止的人，或（a）被定罪，（b）抗辯無效，（c）被起訴，或（d）因涉及清洗黑錢或清洗黑錢的上游罪行而被傳訊及扣留。 任何信用方不得，也不得允許其任何子公司或關聯公司直接或間接地進行以下操作：（i）與任何被封鎖人員進行任何業務或進行任何交易或交易，包括向任何被封鎖人員提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何被封鎖人員的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，（ii）進行或以其他方式參與任何與以下事項有關的交易：根據制裁被凍結的任何財產或財產權益，或（iii）從事或串謀從事任何逃避或避免或違反，或目的是逃避或避免或企圖違反適用制裁或反洗錢法的任何禁令的交易。
6.14.
修改或放棄現有公司知識產權協議。 (a)除披露函附件4.12中關於現有信貸協議的説明外，放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使構成或與任何現有公司知識產權協議相關的任何重大權利，或（b）違反、違約或採取任何行動或未能採取任何行動，隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，在本第6.14節的每種情況下，可能構成任何現行公司知識產權協議項下的違約或違約事件，並且可以合理預期單獨或連同任何其他此類豁免、修訂、取消、終止、行使或失敗一起導致重大不利變更。
6.15.
最低流動性。 自生效日期起及之後，在本協議項下擬進行的交易生效後，且在不違反本協議任何其他條款或規定的情況下，允許發行人及其子公司的合併流動性（自生效日期後的下一個完整的日曆月開始，在每個日曆月結束時每月進行測試）低於40，000，000美元；然而，
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如果合資格融資發生在2022年12月31日或之前，則上述門檻應增加至75，000美元，000，並應參考發行人及其附屬公司的綜合流動性確認，於每個有關日曆月的第15天及最後一天進行測試根據本協議第5.2（k）條，在每個該日起的2個工作日內提供給抵押品代理人；此外，根據本第6.15節的目的，在2023年6月30日和2023年7月15日的每個測試日期，對發行人及其子公司的合併流動性進行測試，應在7月20日進行，2023（參考於2023年7月20日向抵押品代理提供的發行人及其附屬公司綜合流動性確認書），其後，為本第6.15條之目的，對發行人及其子公司的合併流動性進行的所有後續測試，應在每個交易日的第15天和最後一天進行，如上所述的日曆月；此外，根據本第6.15條，對發行人及其子公司的合併流動性進行測試，分別於2023年7月31日、2023年8月15日、2023年8月31日、2023年9月15日、2023年9月30日、2023年10月15日、10月31日，2023年、2023年11月15日和2023年11月30日的測試日期應在豁免期的最後一天發生（參考於豁免期最後一天向抵押代理提供的發行人及其附屬公司綜合流動性確認書），之後，為本第6.15節的目的，對發行人及其子公司的合併流動性進行的所有後續測試應在上述每個日曆月的第15天和最後一天進行。 儘管有上述規定，自第九次修訂生效日期起及之後，各信貸方承諾並同意，在豁免期內，其不得直接或間接允許發行人及其子公司的合併流動性（參照根據第5.2（i）節提供的流動性報表每週進行測試）低於5美元，000,000.
6.16.
最低淨銷售額。 自生效日期起及之後，在不違反本協議任何其他條款或規定的情況下，允許發行人及其子公司的12個月跟蹤淨銷售額（在下表第一欄中列出的每個財政季度末進行季度測試）低於：（a）僅就以下（b）段或以下但書不適用的任何財政季度而言，截至2022年6月30日的財政季度375，000，000美元，400美元，截至2022年9月30日止的財政季度為000，000美元，其後每個財政季度為500，000，000美元；及（b）僅就2022年12月31日或之前合格融資完成後發生的任何財政季度而言，下表第二欄相對於該財政季度列出的金額；但前提是，就2022年12月31日或之前完成合格融資後發生的任何財政季度而言，如果發行人及其子公司的合併流動性，於每個歷月的第15天及最後一天，參考發行人及其附屬公司提供的綜合流動性確認書進行測試，根據本協議第5.2（k）節，在該財政季度內，抵押品代理人在每個該日起的兩個營業日內等於或大於400，000，000美元，只要發行人及其子公司的合併流動性，根據第5.2（k）條，在每個日曆月的第15天和最後一天，參考發行人及其附屬公司在每個該日起計的兩個營業日內提供給抵押代理的合併流動性確認，在這個財政季度，至少是400，000，000美元。 為免生疑問，如果發行人及其子公司的合併流動性，在每個日曆月的第15天和最後一天，根據本協議第5.2（k）節的規定，在符合資格融資完成後的任何財政季度，低於$400，000，000，則本第6.16條（a）和（b）款應適用（且上述但書不適用）：
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季度末 |
獲得資格後的融資淨銷售額 |
2022年6月30日 |
$375,000,000 |
2022年9月30日 |
$300,000,000 |
2022年12月31日 |
$240,000,000 |
2023年3月31日 |
$275,000,000 |
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2023年6月30日 |
$325,000,000 |
2023年9月30日 |
$375,000,000 |
2023年12月31日 |
$500,000,000 |
儘管有上述規定，根據本第6.16節第(B)款的規定，僅就截至2023年9月30日的財政季度而言，發行人及其子公司連續12個月的淨銷售額應在本第6.16節豁免期限的最後一天進行測試。為免生疑問，對於隨後的每個會計季度，發行人及其子公司的過去12個月淨銷售額應根據本第6.16節的規定，在該會計季度結束時進行季度測試。
下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：
7.1.
付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款或定期貸款票據的任何本金到期和應付時支付任何款項，無論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，還是在為其指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在定期貸款票據或定期貸款票據到期後五(5)個工作日內，根據第2.2條支付定期貸款票據或保費的任何利息，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他債務(該五(5)個工作日期限不適用於根據本協議第2.2(C)(Ii)條規定的定期貸款到期日或該較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期的任何此類付款)。未能在上述五(5)個營業日結束前根據上述條款(B)支付任何該等利息、溢價或債務，不應構成違約事件(除非該等款項於定期貸款到期日或根據本協議第2.2(C)(Ii)條規定的較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期)。
(a)
貸方：(I)未能或疏於履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.7、5.10、5.13、5.14、5.17、5.19條中的任何義務(如果且僅當這種不履行或疏忽不是直接因任何貸款人未能行使其據此規定的權利而引起)、第5.20(A)條或第5.21條；或(Ii)違反或違反第2.9(A)條或第6條中的任何契約或協議；或
(b)
貸方未能或疏於履行、保持或遵守本協議或其應履行、保持或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契諾或協議，且該不履行或疏忽持續十(10)天，以下列日期中較早的日期為準：(I)任何信貸方的負責人意識到此類不履行或疏忽；(Ii)抵押品代理人或任何貸款人應就此向借款人發出書面通知；但是，如果該違約的性質不能在十(10)天內治癒，或在該信用方或該附屬公司(視情況而定)努力嘗試後，不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在一段合理的時間內治癒，則該信用方應有額外的期限(在任何情況下不得超過二十(20)天)來嘗試補救該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應構成違約事件。除其他事項外，本第7.2(B)節規定的固化期限不適用於上文第(A)款所指的任何公約。
(a)
(I)送達法律程序文件，以尋求由受託人或類似的法律程序文件扣押任何信用方或由任何信用方(包括附屬公司)控制的任何實體的任何超過$10,000,000的資金
-60-
在抵押品代理人處存放或以其他方式保存，或(Ii)任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款規定的抵押品在發生後三十(30)天內未被解除或暫停(無論是通過張貼保證書或其他方式)；或
(b)
(I)受託人或接管人扣押、徵收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止母公司及其附屬公司進行其業務的任何重要部分。
(a)
對於在美國註冊、組織或組成的任何信用方，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何該等信用方或其大部分財產進行救濟；(Ii)為任何該等信用方或該信用方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員；或(Iii)任何該等信用方的清盤或清盤，而該等訴訟或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置六十(60)天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(b)
在美國註冊、組織或組成的任何信用方應：(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議；(Iii)申請或同意為任何該等信貸方或就任何該等信貸方的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重要指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能在其債務到期時償付該等債務；。(Vii)清盤或清盤(以下另有明確準許者除外)；。或(Viii)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(c)
在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方：(I)無力或承認無能力在到期時償付其債務；(Ii)暫停或以書面威脅暫停支付其任何債務；或(Iii)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括抵押品代理人或以其身份的任何有擔保的一方)進行談判，以期重新安排其任何債務；
(d)
在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方的資產價值小於其負債(計入或有負債和預期負債)，這將需要啟動破產程序；或
(e)
對在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方的任何債務宣佈暫停。如果發生了暫停，暫停的終止將不會補救由該暫停造成的任何違約或違約事件；
(f)
採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及：(I)在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方暫停付款、暫停任何債務、正式清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)；(Ii)由於任何財務困難而與在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方的任何類別債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(Iii)就在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或組成的任何信用方或其價值超過1,000,000,000美元的任何資產，委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或。(Iv)對在美國以外的任何司法管轄區註冊、組織或成立的任何信用方的任何資產強制執行任何留置權，或就上述第(I)至(Iv)款而言，在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或。
-61-
(g)
上述(F)款不適用於任何瑣碎或無理取鬧的清盤呈請，並且在清盤呈請開始或與本協議以其他方式明確允許的任何交易相關的任何步驟或程序開始後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回。
7.6.
其他協議。任何貸方未能在任何適用的寬限期內償付任何債務(本協議及其他貸款文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或在持有人(S)因違約而加速償還任何該等債務後，如該等債務未予償還或加速償還的總金額超過10,000,000美元，則任何貸方均不償還該等債務。
7.7.
判決。 一項或多項最終的、不可上訴的判決、命令或法令，用於支付超過10，000，000美元的款項（但不包括任何最終判決，命令，或者是第三個獨立的，當事人保險的責任沒有被該保險承運人拒絕，或者沒有被賠償要求拒絕，一個信用方，而該人沒有否認對該索賠的責任），應針對一個或多個信用方作出裁決，並且該裁決在進入後的三十（30）天內未被解除，或在上訴期間未被中止或執行，或在任何該中止到期前，該等判決未被解除。
7.8.
歪曲事實。 任何信貸方或任何代表任何信貸方行事的人在本協議、任何其他貸款文件或以任何書面形式提交給擔保代理人或任何擔保人以促使擔保代理人或任何擔保人簽署本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、擔保或其他聲明在任何重大方面均不正確（或在任何方面因重大性或重大不利變化而限定的任何此類陳述、保證或其他陳述）。
7.9.
貸款文件；抵押品。 在遵守法律保留的前提下，在完成完善要求後，任何貸款文件的任何實質性條款將因任何原因而不再有效，不再對任何信貸方具有約束力或可強制執行，或任何信貸方應書面聲明或提起訴訟以限制其在該等條款下的義務或責任；或任何附屬文件因任何原因，（除依據其條款外）停止在該抵押品的任何重要部分中設立有效的擔保權益，或該擔保權益因任何理由而須（根據貸款文件的條款除外）不再是抵押品任何重要部分的完善的和第一優先的擔保權益，在每種情況下僅受許可留置權的限制，但由於抵押品代理的任何行動或抵押品代理或任何抵押品代理人沒有履行貸款文件項下的義務而直接導致的。
7.10.
ERISA事件。 發生ERISA事件，單獨或與任何其他ERISA事件一起導致或可能合理預期導致重大不利變化，或根據ERISA第303（k）條對任何抵押品施加留置權，合理預期單獨或總體導致重大不利變化。
7.11.
搜查令。 (a)發行人未能取得其股東所需批准，或未能於認股權證最後終止日期或之前，（i）妥為籤立認股權證文書並交付予貸款人；或（ii）在貸款人籤立認股權證文書的前提下，向每一名承租人正式發出及交付一份證明書，證明該承租人根據認股權證文書有權收取所有認股權證，（b）發行人未能根據或按照認股權證文書取得認股權證持有人的同意，或（c）在發行人完成第六次修訂合資格融資之前或同時，根據認股權證文書修訂契據的條款，以及其他形式和實質內容，令認股權證持有人合理滿意，並須由認股權證持有人副署完成該等修訂或替代文書的協議證明。 為免生疑問，上述（c）條不應在令狀文書修訂契據中得到遵守。
7.12.
債權人之間的協議。 根據附加互債權人協議或任何其他次級協議、互債權人或其他類似協議發生重大違約或違約，該協議構成次級債務，或任何債權人與抵押代理人或貸款人訂立的該等協議的任何債權人在任何重大方面違反該等協議的條款；前提是重大違約或違約
-62-
就本第7.12條而言，應包括違反支付、執行和從屬規定或限制。 為免生疑問，任何擔保方的違約或違約行為不構成本協議項下的違約事件。
8.1.
權利和補救措施。 當違約事件發生並繼續發生時，抵押代理人可以，或應所需貸款人的要求，將在不發出通知或要求的情況下：
(a)
借款人應以借款人的代理人、事實代理人和法定代表人的身份向借款人發出通知，聲明所有債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)條、第2.2(F)條和第2.7(B)條(視情況而定)應支付的任何金額)立即到期和應付(但如果發生第7.5條所述的違約事件，對於在美國組織或設立的任何信用方，所有債務，包括根據第2.2(E)條應支付的任何和所有金額，第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)是自動和即時到期和應付的，而無需抵押品代理人或任何貸款人的任何通知或其他行動)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(以適用者為準)應支付的任何和所有款項)應成為借款人的到期和應付款項，而無需出示付款要求、要求付款、拒付通知或任何種類的其他要求或通知，而貸方在此明確免除這些義務；
(b)
停止在本協議項下為借款人的利益預支資金或提供信貸；
(c)
按照抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，將抵押品代理人在此類資金中為貸款人和其他擔保當事人的利益而欠借款人的擔保權益通知任何人，並核實抵押品賬户的金額；
(d)
為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的其他權利，以免費行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、銷售廣告、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；
(e)
適用於以下義務：(I)借款人持有的任何餘額和存款；(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人賬户或為借款人的信用或賬户而持有的任何金額；或(Iii)任何貸款方任何抵押品賬户的任何餘額(或指示任何此類抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人支付任何此類抵押品賬户的餘額，或按照抵押品代理人的指示向任何貸款人支付此類抵押品賬户的餘額；
(f)
運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的權利，包括再許可、使用和實踐的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、出售、轉讓、廣告銷售、轉讓、授權、傳達、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印這些內容的所有軟件和程序；及(Ii)與抵押品有關連
-63-
代理人行使其在本條款8.1項下的權利或補救措施(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、挪用、移走、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)、各貸方在所有許可下的權利以及所有有利於所有擔保當事人的特許經營合同；
(g)
根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理處維護的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；
(h)
索取並獲得任何信用方關於抵押品的賬簿的所有權；以及
(i)
根據抵押品文件或任何其他貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。
每一個擔保代理人和受讓人均同意，在本協議或任何其他貸款文件項下與擔保物中包含的任何知識產權有關的任何止贖或其他權利的行使方面，被許可人在該等知識產權的任何許可下的權利將不會被終止，限制或以其他方式受到不利影響，只要本協議項下不存在允許許可人終止此類許可的違約行為（通常稱為非幹擾）。在不限制本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款的情況下，當違約事件發生並持續時，應抵押代理人或要求貸款人的要求，借款人和抵押代理人的代表應立即會面，（親自或電話）真誠地討論如何收集、接收、劃撥和實現借款人在下列方面的權利和利益，根據任何現行公司知識產權協議，包括與任何止贖或抵押品代理或任何代理人的權利的其他行使有關。 如果借款人和抵押代理人在抵押代理人提出上述要求後十（10）個工作日內未能達成一致（或擔保代理人同意的較後日期），然後擔保代理人可以要求借款人，借款人（在收到該請求後立即），盡合理的最大努力，以獲得任何交易對手的書面同意，以使抵押代理人或任何代理人行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和救濟，現行公司知識產權協議，其形式和內容均符合抵押品代理人的合理要求。
8.2.
授權書。 借款人特此以不可撤銷的方式任命抵押代理及其任何關聯方為其合法的事實代理人，在違約事件發生時和持續期間，可行使該代理人：（a）在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；（b）在任何賬户或針對賬户債務人的匯票的發票或提單上簽名借款人的姓名；（c）直接與持有抵押品賬户的存管銀行解決和調整有關抵押品賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人確定合理；（d）根據借款人在任何司法管轄區持有的與抵押品有關的一般責任保險單，作出、解決和調整所有索賠；（e）支付、質疑或解決抵押品中的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益和不利申索，或基於該等申索的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除該等申索；及（f）將抵押品轉讓為抵押品代理人或守則允許的第三方的名義。 借款人特此指定抵押代理人及其任何關聯方作為其合法的事實代理人，為貸款人和其他被擔保方的利益，提交或記錄完善或繼續完善抵押代理人的擔保權益所需的任何文件，在擔保物中，無論是否發生違約事件，直到所有債務（除早期賠償義務外）已全部履行，且無任何其他義務提供定期貸款。 在所有義務（不包括早期賠償義務）已全部償還和履行且每個貸款人提供定期貸款的義務終止之前，上述抵押代理人及其任何關聯方作為借款人律師的任命以及抵押代理人（或該關聯方）的所有權利和權力以及利息不可撤銷。
8.3.
違約時的付款和收益的應用。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理應將其擁有的任何資金（無論是來自借款人賬户餘額、付款、因任何抵押品賬户的收取或任何其他抵押品的處置而實現的收益或其他）按抵押品代理自行決定的順序用於債務。 任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人應繼續對貸款人負責
-64-
缺陷。 如果抵押品代理人或任何代理人直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，則抵押品代理人或該代理人（如適用）應有權隨時行使選擇權，（a）將債務減少至購買價的本金額，或將債務的減少推遲至適用的代理人實際收到。現金，為之。
8.4.
擔保人對擔保物的責任。 只要抵押品代理人遵守有關抵押品代理人擁有或控制的抵押品的轉讓的法律要求和合理的銀行慣例，抵押品代理人不對以下事項負責或負責：（a）抵押品的轉讓；（b）抵押品的任何損失或損壞；或（c）任何其他人的任何作為或違約。 在任何情況下，抵押品代理人或任何代理人對抵押品價值因任何原因而減少承擔任何責任。 借款人承擔擔保品丟失、損壞或毀壞的一切風險。
8.5.
沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人或任何其他人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律上或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。
8.6.
繳費豁免；全額支付；預付保費；手續費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人承認並同意，如果由於違約事件的發生，應根據第8.1(A)節加速所有債務的到期，則根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(視情況而定)應支付的適用的全額、預付款和融資費應在加速時到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人的聲明實現的，如第8.1(A)節所規定的，如果債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，借款人也應成為到期並應支付的債務，借款人應支付根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節(以適用者為準)應支付的適用的全額、預付保險費和融資費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款，並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他程序中提出反對的任何權利。
本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過傳真發送時；(C)向信譽良好的隔夜快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；(D)遞送時，如由信使親手遞送；或(E)如以電子郵件方式發送，則以可讀形式收到，所有這些都應寄給被通知的一方，併發送到下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。
如果給借款人或任何其他信用方：
LumiraDx投資有限公司
再來3個倫敦河濱
-65-
倫敦SE1 2AQ
英國
收信人：維羅妮克·阿梅耶
傳真：不適用
電子郵件：郵箱：veronique.amye@Lumiradx.com和郵箱：dorian.leBlc@Lumiradx.com
將副本發給(不構成通知)：
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100個主教門
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電子郵件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
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紐約州紐約市，郵編：10036-6745
發信人：傑弗裏·E·塞科爾
電話：(212)872-8081
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如果對任何用户： 寄至附件D所列的上述申請人的地址，
將副本(不構成通知)發送給：
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貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力或影響抵押品任何留置權強制執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。本協議的每一方均接受紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸方明確提交併事先同意該司法管轄權，每一貸方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。
在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是本協議各方簽訂本協議的物質誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。
-67-
(a)
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(b)
未經各貸款人事先書面同意，信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何權利或義務。在遵守第11.1(D)款的前提下，任何貸款人可以在任何時候將本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其項下的任何權利或義務出售、轉讓、轉讓或質押，或允許參與該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分義務、權利或利益，包括與任何定期貸款(或其任何部分)有關的義務、權利或利益，向任何其他貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何第三人出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與權，稱為“貸款人轉讓”；但任何貸款人不得在未經借款人事先書面同意的情況下向借款人的競爭對手轉讓，除非在違約事件發生後和持續期間；此外，貸款人就任何定期貸款轉讓本協議下的任何權益或貸款人在本協議下的義務、權利和利益均無效，除非貸款人按比例轉讓就任何定期貸款簽發的任何定期貸款票據的利息或貸款人的義務、權利和利益。
(c)
任何貸方轉移(當與任何貸方關聯公司同時進行的貸方轉移合計時)不得少於5,000,000美元的最低本金總額，除非就任何定期貸款而言，未償還本金總額少於5,000,000美元，在此情況下，任何貸方轉移(當與任何貸方關聯公司同時進行的貸方轉移合計時)不得少於1,000,000美元的最低本金總額。
(d)
如果貸款人進行貸款人轉讓(質押除外)，貸款人轉讓的接受者僅有權享有第2.5節或第2.6(A)節的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與相關原始貸款人在沒有發生貸款人轉讓的情況下有權獲得此類付款的程度相同；然而，在下列情況下，第11.1(D)節不適用於限制第2.6節的利益在貸款人轉讓中對受讓人的可用性：(I)定期貸款票據沒有或不再在(英國)第1005條所得税法所指的“認可證券交易所”上市，或(Ii)由於法律的改變，向定期貸款票據的任何貸款人或持有人支付的款項將需要扣除或預扣英國税。
(e)
在貸款人以任何貸款人授予任何第三方參與的形式轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)該貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、重述、對本協議的補充或其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)的要求)，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。
(f)
借款人應將借款人的任何轉賬記錄在票據登記簿上。每一貸款人應在貸款人轉讓完成之日前五(5)個工作日內向借款人和抵押品代理人發出關於貸款人轉讓的書面通知。如果任何貸款人出售參與，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件下定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)，並應向借款人提供參與者登記冊的副本；但該貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與
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參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益)賣給任何人(借款人除外)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務是IRC第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條以及任何相關規定(以及IRC或此類規定的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，借款人並無責任維持參賽者名冊。
(g)
本協議或任何其他貸款文件的任何轉讓、質押或轉讓，或本協議或本協議項下的任何權利或義務違反本第11.1條的任何企圖，均應無效，借款人和任何轉讓代理人都不應在票據登記簿上對此類企圖轉讓給予任何效力。
(a)
借款人同意賠償擔保代理人、貸款人及其各自關聯公司，（及其各自的繼承人和受讓人）及其每一位經理、成員、合夥人、控股人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯公司（每一個該等人士，均為“彌償人”），並針對任何及所有彌償責任；但前提是（i）借款人不應就任何賠償責任向任何賠償人承擔任何責任，只要該等賠償責任是由惡意引起的，賠償人的重大過失或故意不當行為（或其關聯公司或控股人或其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、成員、代理人、分代理人或顧問），在每種情況下，由具有管轄權的法院的最終、不可上訴判決決定，（ii）借款人不應就任何賠償責任對任何賠償責任承擔任何責任，如果該等賠償責任是由該等賠償責任造成的，如果借款人已經獲得了對該等索賠有利的最終且不可上訴的判決，且該判決由具有管轄權的法院裁定，及（iii）借款人不應就任何賠償責任對任何賠償責任承擔任何義務，如果該等賠償責任是由一個賠償人對另一個賠償人提出的任何索賠引起的，與母公司或任何信貸方的任何作為或不作為無關的賠償人（在任何情況下，除針對抵押代理人或任何以其各自身份的相互債權人代理人外），及（iv）未經信貸方事先書面同意，任何信貸方均不對任何賠償人提出的任何索賠或訴訟的任何和解負責，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），但如果以此類同意達成和解，或如果對賠償人作出最終判決，則各信貸方應與各其他信貸方共同和個別地，以本協議規定的方式，賠償並使賠償人免受因該等和解或判決而造成的任何損失或責任。 本第11.2條（a）款不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、成本、開支和支出的任何税項除外。
(b)
在法律要求允許的範圍內，本協議的任何一方均不得對本協議的任何其他一方提出任何索賠，且本協議的每一方特此放棄（及其或其繼任者和受讓人）及其每一經理、成員、合夥人、控股人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯人，基於任何責任理論，結果性或懲罰性的損害（與直接或實際損害相對）（不論就此提出的申索是否基於合約、侵權行為或任何適用法律規定所施加的責任）由以下所引起的、與之有關的、由之引起的、由之引起的、由於之引起的、或以任何方式與之有關的，本協議或任何貸款文件或任何協議或文書，本協議或由此或由此或其中提及的，本協議或由此或由此預期的交易，本協議各方在此放棄、解除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。
(c)
任何貸方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在抵押品代理人或任何貸款人的要求下采取的，都應由該信用方承擔費用，而且任何貸款文件都不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4條的一般性的情況下，借款人同意在下列情況下立即付款或償還
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要求每個抵押品代理人和貸款人(及其各自的繼承人和允許的受讓人)及其各自的關聯方(如果適用)支付其產生的“貸款人費用”定義第(Ii)款所述種類或性質的任何和所有費用、開支和支出。
11.3.
規定的可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
11.4.
更正貸款文件。只要抵押品代理人或被要求貸款人向貸款方和其他當事人提供了更正專利錯誤的書面通知，並允許貸款方至少十(10)天以書面形式向抵押品代理人和每一貸款人提出反對，抵押品代理人或被要求貸款人可以根據本合同各方的協議更正專利錯誤並填寫貸款文件中的任何空白。如有異議，除非根據第11.5條對本協議進行修改，否則不得對其進行更正。
(a)
對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述、修改或補充，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何背離或背離的任何同意)，在任何情況下均無效，除非其以書面形式由借款人(代表其自身和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署；但該等修訂、重述、修改、補充、豁免、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並由抵押品代理人及所需貸款人簽署，否則不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任或應付予抵押品代理人的任何款項。給予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。
(b)
本協議和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。
11.6.
對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。
11.7.
生存。在定期貸款到期日之前終止。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據第11.17條終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務除外)已按照本協議的條款全額支付並得到滿足。第11.2節規定的借款人或任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。只要根據本協議的條款，所有債務(早期賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續有效且未提出索賠的任何其他債務除外)均已全額支付並得到滿足，則本協議應在(A)借款人在定期貸款到期日之前終止，在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效，或(B)如果沒有送達此類通知，則在定期貸款到期日自動終止。
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關聯公司，或在向抵押品代理人、任何代理人或其各自關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非抵押品代理人、任何代理人或其各自關聯公司違反本第11.8條規定的義務；或（ii）由第三方向抵押品代理、任何抵押品代理或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該等抵押品代理或該等關聯公司（如適用），（經適當和仔細的查詢）不知道第三方被禁止披露信息。 抵押代理人或任何擔保人不得向第三方披露任何機密信息，或將機密信息用於行使其權利和履行其在貸款文件項下的職責或義務以外的任何目的。 儘管本第11.8條有上述規定，擔保代理人和每個代理人可以披露機密信息：（a）其任何子公司或關聯公司；（b）定期貸款任何權益的準受讓人、購買人或參與人（為免生疑問，包括與任何建議的轉讓有關的），前提是，未經借款人事先書面同意，不得向任何競爭對手披露，在違約事件發生後和持續期間不需要此類同意）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求，前提是（x）在根據本條（c）款進行任何披露之前，抵押品代理人或該代理人（如適用）同意努力向借款人提供有關該等披露的事先書面通知，以及就任何法律、法規、傳票或其他命令而言，在允許抵押代理人或該代理人根據本協議條款向借款人提供該等事先通知的範圍內，以及（y）本條款（c）項下的任何披露應僅限於該等法律、法規、傳票或其他命令可能特別強制要求的保密信息部分；（d）在對抵押品代理或該等擔保人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在與抵押品代理或該等監管機構的審查或審計有關的其他要求的範圍內；（e）抵押物代理或有關擔保人認為在行使貸款文件項下的補救措施時合理必要的；（f）抵押物代理或有關擔保人的第三方服務提供商；及（g）抵押物代理或有關擔保人的任何關聯方；但前提是，根據第（a）、（b）、（f）和（g）款向其披露機密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制不低於本協議所載的義務。
本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。
11.9.
律師費用、費用和開支。 在任何信貸方與擔保代理或任何代理人之間因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟或程序中，勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權收回其合理的律師費和其他費用和支出。
11.10.
抵消權。 除了法律要求現在或以後授予的任何權利之外，在違約事件發生後以及在違約事件持續期間的任何時間，各信貸方特此在任何時間或不定期授權，無需事先通知任何信貸方，借款人特此明確放棄任何此類通知（代表其本身和代表其他信貸方），抵銷、劃撥和運用任何及所有存款（一般或特殊，包括以存款證證明的債務，無論到期或未到期，但不包括信託賬户），以及該貸款人在任何時候持有或欠下的任何其他債務，或為任何信貸方的信貸或賬户而持有或欠下的任何其他債務，包括由本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何性質或種類的所有索賠，無論（a）擔保代理人或該代理人是否已根據本協議提出任何要求，或（b）定期貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第2條到期應付，儘管此類債務，負債或其中任何一項可能是或然的或未到期的。 各擔保人同意在該擔保人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和抵押代理人；但未能發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
11.11.
整理；付款設置。 擔保代理人或任何擔保人均無義務將任何資產以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或所有債務為抵押或支付任何或所有債務為受益人。 如果任何信貸方向任何受讓人支付一筆或多筆款項，或擔保代理人或任何受讓人強制執行任何留置權或行使其抵銷權，且該筆或多筆款項或該等強制執行或抵銷所得款項或其中任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被撤銷或被要求償還給受託人，破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法理由下的任何其他當事人，則在這種追回的範圍內，
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或其中一部分原擬清償的，以及所有留置權、與其相關的權利和救濟，應恢復並繼續具有充分效力和作用，猶如該等付款或該等強制執行或抵銷未發生。
11.12.
文件的電子執行。 任何貸款文件中的"執行"、"執行"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性。在任何法律要求的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
11.13.
字幕。 本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的或賦予任何實質性效力。
11.14.
協議的構建。 本協議雙方相互承認，他們和他們各自的律師參與了本協議的準備和談判。 在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方造成了不確定性的存在。
11.15.
第三方 本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意：（a）除第11.2（a）條明確規定外，授予本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施，但本協議的明示方及其各自的繼承人和許可受讓人除外；（b）解除或解除非本協議明示方的任何人的義務或責任；或（c）給予任何並非本協議明示一方的人任何代位求償權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。
11.16.
無諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方承認並同意：(I)貸款單據所述的交易一方面是各貸款方與抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就該交易及導致該交易的程序而言，擔保品代理方及各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司提供意見或目前正就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司提供意見)或任何其他義務對該信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司承擔以任何信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Iv)每一信用方，其附屬公司及其各自的關聯公司在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。每個信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有與該交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。
11.17.
信用方的代理人。信貸方在此不可撤銷地為所有目的指定借款人為其代理人、事實代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款和接收抵押品代理或貸款人向信貸方(或他們中的任何一方)發出的賬户對帳單和其他通知和通信，執行對貸款文件的修改、豁免或其他修改或補充，以及簽署或指定新的貸款文件。抵押品代理人或貸款人可依靠借款人提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人以自身名義或代表其他信貸方和抵押品代理人籤立或指定的新貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或補充，並應受到充分保護
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或貸款人沒有義務就任何此類請求、指示、報告、信息、其他通知、通信、修改、補充、放棄、其他修改、執行或指定向任何其他信用方或其代表進行任何查詢或要求任何確認，也不因此而影響信用方在本合同項下義務的連帶性質。
12.1.
委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段外，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。除第12.8節和第11.5節另有規定外，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需貸款人的批准。
12.2.
作為貸款人的權利。擔任本協議項下抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下抵押品代理人的人。該等人士及其聯營公司可向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，並無責任向任何貸款人作出交代。
(a)
抵押品代理人對貸款人不承擔任何責任或義務，但本合同及作為其當事人的其他貸款文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，就貸款人而言，抵押品代理人：
(i)
不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並持續；
(Ii)
沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其作為一方的其他貸款文件所規定的自由裁量權和權力除外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但擔保代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使擔保代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動；以及
(Iii)
除本協議及其作為一方的其他貸款文件中明確規定的情況外，借款人無義務披露且不對未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔責任，該等信息是以任何身份傳遞給作為抵押代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司的。
(b)
抵押代理人不對其採取或未採取的任何行動負責（i）經要求貸款人同意或要求（或其他必要的數量或百分比的放款人，或抵押代理人真誠地認為是必要的，在第11.5條規定的情況下，或（ii）在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。 除非借款人或擔保人以書面形式向擔保代理人發出描述該等違約或違約事件的通知，否則擔保代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。
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(c)
擔保代理人不負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合理性；或（v）第3節或本協議其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給抵押代理人的物品除外。
12.4.
依靠抵押代理。 抵押代理人有權依賴任何其認為真實並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。 擔保代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。 擔保代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且對於其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動概不負責。
12.5.
職責的委派。 抵押代理人可由或通過抵押代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 抵押代理人和任何該等分代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。 本第12條的免責條款應適用於任何該等分代理人、抵押代理人和任何該等分代理人的關聯方。 擔保代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定擔保代理人在選擇該分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。
12.6.
抵押品代理人辭職。抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受了指定，則退任抵押品代理人可以代表貸款人指定一名繼任者抵押品代理人；但無論繼任者是否已被任命或已接受該任命，辭職應自通知交付之日起生效。在接受繼承人被任命為抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退役的)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。退任抵押品代理人辭職後，就退任抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動，本第12款和第10款的規定繼續有效，以維護該退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。在抵押品代理人辭職後，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接進行，或通過每家貸款人直接作出，直至任何人根據本第12.6節接受指定為抵押品代理人為止。
12.7.
不依賴抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行定期貸款。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
12.8.
抵押品和擔保很重要。各貸款人同意抵押品代理人或所需貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，
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擔保代理人或要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應得到授權並對所有貸款人具有約束力。 在不限制上述一般性的情況下，貸方合理地授權和指示抵押代理，並且抵押代理同意：
(a)
解除任何抵押文件項下授予或持有的任何財產的任何留置權（i）在支付並全部履行所有義務後，（ii）本協議的任何一部分或與本協議有關的任何一部分出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置或出售、轉讓、處置作為任何出售的一部分或與任何出售有關的，轉讓或其他處置（不包括任何出售給信貸方），（iii）在第11.5條的前提下，如果被要求貸款人書面批准、授權或追認，或（iv）在該財產為擔保人所有的範圍內，根據下文第（c）款解除該擔保人在貸款文件項下的義務時；
(b)
將根據任何貸款文件授予或由抵押代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於“許可留置權”定義第（d）、（i）、（j）、（m）、（n）和（r）條所允許的該等財產的任何留置權持有人（僅限於根據“許可留置權”的定義第（d）、（i）、（j）、（m）和（n）條允許的留置權的修改、替換、延長或續期）；
(c)
如果任何擔保人（借款人、母公司和發行人除外）因本協議項下允許的交易而不再是子公司，或在根據本協議支付並全額履行所有義務（未主張的早期賠償義務除外）後，解除其在每份擔保文件下的義務；
(d)
就根據本協議的條款允許的知識產權許可訂立不幹擾協議和類似協議；以及
(e)
就現有可換股債務訂立額外債權人協議，以及就構成後償債務的任何準許債務訂立任何其他次償、債權人或其他類似協議。
在不影響履行上述義務的情況下，在抵押品代理人提出要求的情況下，要求貸款人應隨時書面確認抵押品代理人有權解除或下放其在特定類型或財產項目中的權益，或解除任何擔保人（借款人、母公司或發行人除外）根據本第12.8條規定在每份抵押品文件下的義務。
在本第12.8節中規定的每種情況下，擔保代理人將（且各當事人以不可撤銷的方式授權並指示抵押品代理人）簽署並交付相關信貸方合理要求的文件，費用由借款人承擔：（i）證明該抵押品項目從抵押品文件項下授予的留置權和擔保權益中的解除或從屬，（ii）就知識產權的許可訂立不幹擾協議或類似協議，（iii）就現有可換股債務訂立額外互債權人協議，或就構成後償債務的任何準許債務訂立任何其他後償、互債權人或其他類似協議，或（iv）證明任何擔保人的解除（借款人、母公司或發行人除外）在每份抵押文件下的義務，在每種情況下，按照貸款文件的條款和本第12.8條，並以抵押代理合理接受的形式和內容。
在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款所規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。
12.9.
貸款人償還。 如果借款人因任何原因未能不可行地支付第2.4條要求其向抵押代理人支付的任何款項，（或其任何分代理人）或前述任何關聯方，雙方各自同意向抵押品代理人支付（或任何該等分代理人）或該等關聯方（視情況而定），該等代理人的按比例份額（基於本協議中使用的百分比），
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在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定所需貸款人）；但未償還的費用或間接損失、損害、責任或有關費用，視屬何情況而定，是由抵押代理人承擔的或被指控的，（或任何該等分代理人）以其身份或針對上述任何關聯方代表抵押品代理人（或任何分代理人）以該等身份行事。
12.10.
通知和項目貸款人。 抵押代理人應向貸款人交付其根據本協議或任何其他貸款文件收到的每一份通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或其他項目（包括其根據第3條或披露函附件5.14所列收到的任何項目）；但如交付或未能交付任何該等通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書，申請或項目不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押代理人在本協議或任何其他貸款文件或這種項目的有效性。 此外，在抵押代理人或要求貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或放棄的情況下，抵押代理人或要求貸款人（如適用）也將在或大約同時向其他貸款人交付該通知、批准、授權、指示、同意或放棄，向借款人提供授權、指示、同意或放棄；條件是，向其他貸款人交付或未能交付該通知、批准、授權、指示、同意或放棄，不得以任何方式影響借款人的義務，或抵押代理人或要求貸款人對該通知、批准、授權、指示的權利，同意或放棄，或其有效性。
13.1.
定義. 就貸款文件的目的和使用而言：（a）對任何人的提及包括其繼承人和受讓人，如果是任何政府當局，則包括繼承其職能和能力的任何人；（b）除文意另有所指外，（i）任何法律、法規、條約、命令、政策的提述，（ii）對任何合同、協議、文書或其他文件的提述，包括在其條文允許的範圍內不時對其或對其進行的任何修訂、重述、補充或修改；（c）"應"一詞是強制性的；（d）詞語"可"是允許的；（e）詞語"或"具有短語"和/或"所代表的包容性含義；（f）詞語"包括"、"包括"和"包括"不是限制性的；（g）單數包括複數，複數包括單數；（h）括號內的數字表示數額為負數，除非上下文另有規定；（i）本協議的每一項授權應視為不可撤銷，並附有利息；（j）所有會計術語應按照適用會計準則解釋，並作出與之相關的所有決定；（k）提及一天中的任何時間均應指紐約時間；（l）“此處”、“此處”、“此處”等詞語指本協議整體；及（m）除非另有明確規定，否則對特定章節、條款、條款、子條款的提述，附件和附件是本協議的附件，具體時間表的參考是披露函。 如本協議所用，以下大寫術語具有以下含義：
“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。
“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。
“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。
“附加對價”指單獨或共同的承諾費和貸款費，視上下文而定。
“附加債權人間協議”是指母公司、現有可轉換債務持有人和抵押代理人之間在本協議日期或前後訂立的某些英國法律中的債權人間協議，以貸款人和其他有擔保方的利益為目的，其形式和內容均令抵押代理人滿意。
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"預先申請表"指基本上隨附於本協議附件A的預先申請表。
“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據借款人所知，威脅任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產或對其產生不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。
“顧問聘用”是指借款人根據第5.21節的規定聘用任何顧問的條款。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人都不應被視為母公司或其任何子公司的關聯公司。
“協議”的定義在本協議的序言中。
《修正案生效日期》係指2022年6月17日。
“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。
“適用會計準則”是指就發行人及其子公司而言，指由國際會計準則理事會或其任何後續機構不時制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
“適用保證金”是指對任何一天的任何定期貸款而言，年利率等於8%(8.00%)。
(a)
“適用百分比”是指(A)就A檔定期貸款或A檔A檔定期貸款金額而言，百分比等於一個分數，其分子是(1)在A檔結算日或之前，該貸款人在當時的A檔定期貸款承諾額，其分母為當時的A檔定期貸款額，或(2)其後該貸款人在該期A檔定期貸款中的未償還本金金額，其分母為該期A檔定期貸款的未償還本金總額；(B)對於B檔定期貸款或B檔定期貸款金額，百分比等於一個分數，其分子是(I)在B檔結束日或之前，該貸款人在當時的B檔承諾的數額，其分母是當時的B檔定期貸款金額，或(Ii)其後該貸款人在B檔定期貸款中的未償還本金數額，其分母是B檔定期貸款在當時的未償還本金總額；(C)對於C檔定期貸款或C檔定期貸款金額，百分比等於一個分數，其分子是(1)在C檔結束日或之前，該貸款人在當時的C檔承諾額，其分母是當時的C檔貸款金額，或(Ii)其後，該貸款人在C檔定期貸款中的未償還本金金額，其分母是當時C檔定期貸款的未償還本金總額；(D)就D檔定期貸款或D檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，而該百分比的分子是(I)在D檔截止日期當日或之前，該貸款人在該時間的D檔承諾款額，其分母為當時的D檔定期貸款款額，或(Ii)其後該貸款人在該期D檔定期貸款中的未償還本金款額，其分母為該D檔定期貸款在當時的未償還本金總額；(E)就E期定期貸款或
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E檔定期貸款金額，百分比等於一個分數，其分子為(I)在E期結束日或之前的E期貸款承諾額，其分母為當時的E期貸款金額，或(Ii)其後，該貸款人當時在E期貸款中所佔部分的未償還本金，其分母為當時E期貸款的未償還本金總額；(F)就F檔定期貸款或F檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，其分子是(I)在F檔截止日期當日或之前，該貸款人在當時的F檔承諾款額，其分母為當時的F檔定期貸款額，或(Ii)其後該貸款人在該期F檔定期貸款中的未償還本金款額，其分母為當時F檔定期貸款的未償還本金總額；(G)就G檔定期貸款或G檔定期貸款金額而言，百分率等於一個分數，其分子是(I)在G檔結束日期或之前，該貸款人在該時間的G檔承諾款額，其分母為當時的G檔定期貸款額，或(Ii)其後該貸款人在該G檔定期貸款中的未償還本金數額，其分母為該G檔定期貸款當時的未償還本金總額；(H)就H檔定期貸款或H檔定期貸款金額而言，百分比等於一個分數，其分子是(I)在H檔截止日期當日或之前，該貸款人在當時的H檔承諾額，其分母為當時的H檔定期貸款額，或(Ii)其後該貸款人在H檔定期貸款中的未償還本金數額，其分母為當時H檔定期貸款的未償還本金總額；(G)就定期貸款和定期貸款承諾而言，百分比等於一個分數，其分子為貸款人的未償還定期貸款承諾額與該貸款人在當時定期貸款未償還本金中所佔份額之和，其分母為所有未償還定期貸款承諾額與當時定期貸款未償還本金總額之和。
“ASC”的定義見第1節。
“資產收購”是指，就發行方或其任何子公司而言，對任何其他人的任何財產或資產的任何購買、許可或其他收購(包括對該人的任何業務單位、業務線或部門的任何購買或其他收購)。為免生疑問，“資產收購”包括任何聯合推廣或聯合營銷安排，根據該安排，發行方或任何子公司獲得推廣或營銷另一人產品的權利。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.3(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(F)節取代了先前的基準利率。
“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由抵押品代理人就適用的基準更換日期確定：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.26161釐(26.161個基點)的總和；或
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(B)(I)抵押品代理人及借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)有關的基準置換調整；
但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，抵押品代理人和借款人已適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；和
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈
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基準(或該部分)，説明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。
“受阻人”是指屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)管理或執行的任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
“BMFG債務”是指發行者根據截至2019年10月17日的特定票據購買協議，欠比爾和梅林達·蓋茨基金會或其任何附屬公司或相關實體的債務，原始本金為18,000,000美元。
“董事會”就任何人而言，是指(I)任何公司(包括在英格蘭和威爾士或蘇格蘭註冊成立的任何有限責任公司)的董事會，(Ii)在美國註冊成立的任何有限責任公司的董事會，或(如果沒有)該人的管理成員的董事會，(Iii)在任何合夥或獲豁免的有限合夥企業的情況下，該人的普通合夥人的董事會，以及(Iv)在任何其他情況下，職能相當於前述的董事會。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。
“借款人”的定義在本協議的序言中。
“借款決議”就任何信用方而言，是指由該信用方董事會根據第3.1(D)節的規定提交給抵押品代理人的、批准該信用方作為一方的貸款文件及其預期的交易(包括定期貸款)的決議。
“營業日”指在紐約、紐約、倫敦、英格蘭或開曼羣島授權或要求銀行關閉的任何非星期六或星期日的日子。
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“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在按照適用的會計準則編制的該人的資產負債表上被計入資本租賃(受本條例第1節的約束)。
“資本租賃負債”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據適用會計準則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或若該合成租賃或其他租賃計入資本租賃)該人士的所有債務的金額。
“現金等價物”是指
(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或由經合組織任何其他成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用(視情況而定)為支持該等證券而質押)，每一種證券的到期日均不超過自取得之日起兩(2)年；
(B)存款證、自取得日期起計一年或以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款及活期存款，(I)美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)，或標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為“A”或更高，或穆迪投資者服務有限公司對其評級為“A2”或更高；；
(C)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級，並在收購日期後兩(2)年內到期的商業票據或可出售短期貨幣市場或可隨時出售的直接債券及類似證券；
(D)與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(A)和(C)款所述類型的標的證券；
(E)投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文(A)至(D)項和下文(F)項所述類型的證券；
(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或被惠譽評級有限公司評為F1或以上，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或以上(如在任何時間，惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務均不對該等義務進行評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，而該等基金的投資組合資產最少為1,000,000,000元；及
(G)根據借款人截至A期成交之日的投資政策或抵押品代理人以其他方式書面批准的其他投資。
“開曼羣島債券”是指受開曼羣島法律管轄的債券，日期為A部分成交日期，由發行人和抵押品代理人之間發行，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意。
“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何實施條例。
“證書”應具有在認股權證文書中賦予該術語的含義。
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“控制權變更”指：(A)(A)一項或一系列相關交易(包括涉及發行人、母公司或借款人的任何合併或合併)；(I)在IPO交易結束日或之前的任何時間，任何“個人”或“集團”(符合交易所法案第13(D)和14(D)(2)條的含義)，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人身份行事的個人，任何該等計劃的代理人或其他受信人或管理人)，但於生效日期為發行人直接或間接股東的任何“人士”或“團體”，直接或間接是或成為發行人當時已發行股本的大多數股份的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，且(Ii)在IPO交易完成日後，在生效日期為發行人直接或間接股東的人不再直接或間接成為發行人當時已發行股本中通常有權在董事選舉中投票的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)。(B)在一次交易或一系列相關交易(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)中直接或間接出售借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產；。(C)發行人在一次交易或一系列相關交易(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)中不再直接或間接擁有借款人的100%股權；。或(D)涉及發行人、母公司或借款人(視屬何情況而定)的合併或合併，而發行人、母公司或借款人(視何者適用而定)並非尚存的人；然而，IPO交易或任何涉及發行任何合資格股權(包括但不限於第六修正案合資格融資)的交易，就本協議下的任何目的而言，均不構成或導致“控制權變更”，而為免生疑問，就上文(A)段而言，就計算控制權是否已發生變更而言，在所有情況下，第六修正案合資格融資中發行的任何合資格股權均不得計算在內。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、已公佈的解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過或發佈的日期。
“結束日期”是指A階段結束日期、B階段結束日期、C階段結束日期、D階段結束日期、E階段結束日期、F階段結束日期、G階段結束日期或H階段結束日期(視情況而定)。
“CMIA”指加州制定的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後
“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。
“抵押品”統稱為“抵押品”(在擔保協議中定義)、“抵押資產”(在英格蘭債券中定義)、“抵押資產”(在蘇格蘭股票質押中定義)、“抵押資產”(在蘇格蘭浮動抵押中定義)、“抵押品”(在開曼債券中定義)以及所有其他任何種類和性質的資產和財產
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根據任何抵押品文件隨時享有留置權，但無論如何不包括所有排除的財產。
“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人是當事一方的協議，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何信用方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人，為貸款人和其他擔保當事人的利益承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，並放棄(或，如果抵押品代理人憑其自行決定批准，則放棄)該人對任何此類抵押品所持有的任何留置權或擔保權益。在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許抵押品代理和任何貸款人(及其代表和指定人)合理訪問存儲在其上或以其他方式位於其上的任何抵押品。
“抵押品賬户”係指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。
“抵押品文件”是指擔保協議、控制協議、知識產權協議、英格蘭債券、蘇格蘭浮動抵押、蘇格蘭股票質押、開曼債券、任何貸款方依據或附帶於本協議或任何其他貸款文件交付的任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，為貸款人和其他擔保當事人的利益而授予抵押品代理，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。
“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“共同規則”是指美國聯邦保護人類受試者政策，編撰於第45 C.F.R.第46部分，或國外同等法律。
“公司知識產權”指存在於領土內和整個領土內的下列任何和所有知識產權：(A)當前的公司知識產權；(B)關於任何現有公司知識產權的改進、延續、部分延續、分部、臨時規定或任何替代申請，就任何現有公司知識產權而發出的任何專利，要求領土內產品的儀器、系統、組成或組成或製造或使用該產品的方法的任何專利權，任何該等專利的任何補發、重新審查、續期或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於任何該等專利的確認專利或註冊專利或增加專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、展示技術、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術以及實驗和測試結果的任何權利，包括樣品，在每種情況下，具體與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、在領土內銷售或租賃產品；以及(D)與上述任何一項具體相關的任何和所有知識產權附屬權利。
“競爭者”是指在任何確定的時間，直接和主要從事與母公司及其子公司相同、實質上相同或相似的業務的任何人及其任何關聯公司。
“符合性證書”是指本合同附件中作為證據E的某些證書。
對於術語SOFR的使用或管理，或對於任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義的增加)的更改
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抵押品代理人決定(在與借款人協商後)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許抵押品代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率)。如果抵押品代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果抵押品代理人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人因另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任(在收集過程中背書票據除外)的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；及(B)該人向與收購有關而產生或產生的對手方支付收益付款、里程碑付款或類似的或有付款或或有補償(包括購買價調整)的任何義務，轉讓或投資或其他與任何合作、開發或類似協議有關的或有付款或補償，在事件或行為發生時(而不是僅僅隨着時間的推移)到期或應支付的。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排所規定的債務的最高限額。
“控制協議”，就任何信用方而言，指該信用方、擔保代理人以及（如為存款賬户）該信用方在美國開設該存款賬户的銀行或其他存管機構或金融機構之間訂立的任何控制協議，或（如為證券賬户或商品賬户），位於美國的證券中介機構或商品中介機構，信用方在該證券賬户或商品賬户中維持該等證券賬户或商品賬户，在任何情況下，抵押代理人根據該等賬户獲得控制權（在守則的定義範圍內），或以其他方式擁有該等抵押賬户的完善的第一優先擔保權益（受任何許可留置權規限）。
“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
"信貸方"指借款人、母公司、發行人和其他擔保人。
“當前公司IP”的定義見第4.6(C)節。
“當前公司知識產權協議”是指每項合同或協議，根據該合同或協議，母公司或其任何子公司有權利用由他人擁有的當前公司知識產權，研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃產品。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（包括回顧）由抵押品代理根據相關政府機構建議的該利率慣例確定，以確定美元計價雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如果擔保代理人決定任何該等慣例在行政上對擔保代理人不可行，則擔保代理人可以合理酌情制定另一項慣例。
“數據保護法”是指任何和所有適用的外國或國內法律（包括美國聯邦、州和地方）、法令、法令、命令、規則、規章、判決、政府批准或政府當局與隱私、安全、違規通知或個人數據機密性有關的任何其他要求（包括個人可識別信息）或其他敏感信息，在每種情況下，以適用於任何信貸方或其任何子公司的任何方式，包括（在適用的情況下）HIPAA，
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FTC法案和其他消費者保護法，GDPR，PIPEDA，CCPA和其他綜合州隱私法，CMIA和其他美國州醫療信息隱私法和基因檢測法。
“認股權證文件修訂契據”指英國法律管轄的認股權證文件修訂契據，格式如貸款協議第六修正案附件A所附。
“確認及再授契據”指發行人與抵押代理之間就開曼羣島法律管轄的擔保文件及其他適用抵押文件訂立的受開曼羣島法律管轄的確認及再授契據，格式為貸款協議第六次修訂附件C。
“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。
“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
"披露函"是指信貸各方向擔保代理人提交的日期為生效日期的披露函，該披露函可在A期截止日更新（如有要求且本協議允許）。
"不合格股權"是指根據其條款，（或根據任何證券或其他可轉換或可交換的股權的條款），或在發生任何事件或條件時：（a）到期或強制可贖回，根據償債基金債務或其他（除非可贖回或轉換為不會構成被取消資格股權的其他股權，或由於控制權變更、首次公開發售交易，資產出售或類似事件，只要其持有人的任何和所有權利發生控制權變更，首次公開募股交易，資產出售或類似事件應先以現金全額償還定期貸款，並全部履行所有其他義務（早期賠償義務除外）。根據本協議的條款）；（b）可由持有人選擇全部或部分贖回，（除非可贖回或轉換為不會構成被取消資格股權的其他股權，或由於控制權變更、首次公開發售交易，資產出售或類似事件，只要其持有人的任何權利發生控制權變更，首次公開募股交易，資產出售或類似事件應事先以現金全額償還定期貸款，並全額償還所有其他債務（（c）規定以現金支付股息或分派的計劃；或（d）可轉換為或交換為（i）債務或（ii）構成不合格股權的任何其他股權；在上文第（a）至（d）款所述的每種情況下，在定期貸款到期日後120天的日期之前；但如果任何該等股權是根據任何計劃為任何僱員、董事的利益發行的，借款人或其子公司的經理或顧問，或通過任何此類計劃向該等僱員、董事、經理或顧問，該等股權不構成“不合格股權”僅因借款人或其子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾而導致。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“生效日期”在本協議的前言中有定義。
“英國債務”是指英國法律管轄的債務，日期為A期截止日，由某些信貸方和擔保代理人以令擔保代理人合理滿意的形式和內容簽署。
"EnviroLogix許可協議"是指EnviroLogix Inc.於2016年11月29日簽署的聯合開發和許可協議，LumiraDx Limited和LumiraDx UK Ltd.
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“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。
“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。
“股權”是指，就任何人而言，集體而言，任何和所有股份、權益、參與權或其他等同物，（無論如何指定）公司的股本，該人的任何及所有等同所有權權益（法團除外），包括合夥權益及成員權益，以及任何及所有認股權證，購買權或選擇權或其他安排或收購權（以購買、轉換、股息、分配或其他方式）上述任何一項（以及因該等而產生或與之有關的一切其他權利、權力、特權、權益、申索及其他財產）；但可轉換為股權（或根據股權價值轉換為現金和股權的任何組合）的債務不構成股權，除非（且僅限於）如此轉換為股權。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。
“ERISA關聯公司”是指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條或IRC第412條、IRC第412條（m）或（o）條的目的。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的法規所定義的與計劃有關的任何“可報告事件”（規例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能滿足IRC第412條和ERISA第302條的最低融資標準，不論是否放棄；（c）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃按IRC第430（j）條規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（d）根據IRC第412（c）條或第302（c）條提交的文件（e）借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔任何責任；（f）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司從養老金福利擔保公司收到的收據（ERISA中提及和定義）或計劃管理人的意圖根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何通知，或發生任何事件或條件，合理預期可構成ERISA下終止或委任受託人管理ERISA第4041條第4042條第4042條所述計劃的理由；（g）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司就退出任何計劃而承擔的任何責任多僱主計劃；（h）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及強制執行退出責任或確定多僱主計劃是或預期是，分別在ERISA第4245條或第4241條的含義內破產；（i）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司在ERISA第4062（e）條所指的與計劃有關的“實質性停止經營”；或（j）發生非豁免禁止交易（定義見IRC第4975條或ERISA第406條），該交易可合理預期會導致借款人或其子公司承擔重大責任。
“違約事件”在第7節中有定義。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
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“交易法文件”指發行人或母公司根據交易法向SEC提交的任何及所有文件（如有）。
“除外賬户”在第5.5節中有定義。
“不包括的股權”是指，統稱：（i）任何附屬公司的股權，該等股權與抵押代理人為貸方及其他有擔保方的利益授予該等股權的擔保權益及留置權，併為貸方及其他有擔保方的利益向抵押代理人質押該等股權，以確保義務（及其任何擔保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附屬公司的股權，就該等股權向抵押代理人授予抵押物的擔保權益和留置權，以及抵押物代理人的質押，為貸款人和其他有擔保方的利益，這些股權，以擔保債務。（及其任何擔保）要求任何政府機構或其他第三方的同意、批准或放棄，且借款人在商業上合理努力取得同意、批准或放棄後，尚未獲得該同意、批准或放棄；（iii）任何非全資子公司的任何股權，該等股權授予抵押代理人（為貸款人和其他有擔保方的利益）的擔保權益和留置權，以及抵押代理人的質押，為貸款人和其他有擔保方的利益，這些股權，以擔保債務。（及其任何擔保）被有效禁止，或將給予任何第三方。（借款人或借款人的關聯人除外）終止其在其項下義務的權利，經營文件或合資協議或股東協議，或與該第三方就該非全資子公司訂立的任何其他合同，包括任何證明該非全資子公司負債的合同（根據《守則》第9條或其他法律要求無效的習慣性不轉讓條款除外），但僅在每種情況下，以及只要該經營文件、合資協議、股東協議或其他合同有效；（iv）任何其他子公司的股權，借款人和抵押代理人通過共同協議合理確定，（包括税收費用）授予抵押代理人，為貸款人和其他有擔保方的利益，併為貸款人和其他有擔保方的利益向抵押代理人質押，以擔保債務（及其任何擔保）為擔保的股權，相對於由此提供給被擔保方的價值而言，是過高的。
“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。
“除外子公司”統稱為：（i）任何子公司，其向抵押代理人授予的擔保權益和留置權，併為貸款人和其他擔保方的利益向抵押代理人質押，該子公司的財產和資產受或聲稱不時受任何抵押文件項下留置權，以及該子公司的股權，以擔保債務，（及其任何擔保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附屬公司，其授予抵押代理人的擔保權益和留置權，並授予抵押代理人，以貸款人和其他有擔保方的利益，並授予抵押代理人的抵押權，為放款人和其他有擔保方的利益，根據任何抵押文件不時受留置權或聲稱受留置權約束的該子公司的財產和資產，以及該子公司的股權，以擔保債務（及其任何擔保）要求任何政府機構或其他第三方的同意、批准或放棄（除母公司或母公司的關聯公司外），且母公司或該子公司未在母公司和該子公司作出商業合理努力後獲得該等同意、批准或放棄；（iii）非全資子公司的任何子公司，就該子公司而言，為放款人和其他有擔保方的利益，向抵押代理人授予該非全資子公司的財產和資產的擔保權益和留置權，併為放款人和其他有擔保方的利益，向抵押代理人質押該非全資子公司的財產和資產，以確保義務（及其任何擔保）被有效禁止，或將給予任何第三方。（除母公司或母公司的附屬公司外）終止其義務的權利。非全資子公司'的運營文件或合資協議或股東協議，或與該第三方有關的任何其他合同，該非全資子公司，包括任何證明該非全資子公司負債的合同（根據守則第9條或其他法律要求無效的常規不轉讓條款除外），但在每種情況下，僅限於該經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效的範圍和期限；及（iv）任何非重要附屬公司。
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“現有可換股債務”統稱為（i）發行人與Wilmington Trust SP之間日期為2020年7月1日的某些可換股貸款票據工具項下的任何及所有債務（Services Limited），以及證明任何該等債務的任何協議、文書或其他文件，及（ii）日期為2019年10月15日的若干可換股貸款票據工具，發行人與Wilmington Trust SP（Services）Limited之間的協議、文書或其他證明任何該等債務的文件。
“現有信貸協議”，統稱為日期為2020年10月5日，並於2020年10月16日和2021年1月15日修訂的某些貸款和擔保協議，其中包括母公司、Jefferies Finance LLC（作為貸款人）、其擔保方和Jefferies Finance LLC（作為行政代理人和抵押代理人），連同所有其他文書，母公司或任何此類擔保人在每種情況下提交的文件和協議，以授予抵押品代理人或完善任何抵押品的留置權，作為現有信貸協議及其所有修訂、重述、修改或補充項下義務的擔保。
“進出口法”是指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括根據《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730—774部分，由美國商務部工業和安全局管理；美國海關法規；以及其他司法管轄區的類似進出口法律、法規、命令和指令（如適用）。
“設施”是指，就任何信貸方而言，該等信貸方或其任何子公司或其任何前身或關聯公司現在、此後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進）。
“FATCA”指自本協議之日起，IRC第1471至1474條（為免生疑問，包括美國政府與適用的代理人所在的司法管轄區之間的任何實施該等條款的協議），或任何實質上可比較且不實質上更難遵守的修訂或後續版本，以及根據該條例頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據IRC第1471（b）（1）條訂立的任何協議、與實施IRC前述條款有關訂立的任何政府間協議以及根據以下條款通過的任何財政或監管立法、法規、規則或慣例，或執行IRC或政府間協議的這些章節的官方解釋。
“反海外腐敗法”的定義見第4.18(A)節。
“FDA”是指美國食品藥品監督管理局（以及任何外國等同機構，包括英國藥品和保健產品管理局和歐洲藥品管理局）。
“FDA良好臨牀實踐”係指21 C.F.R.第50、54、56、312和314部分(及任何外國等價物)和FDA的實施指南文件(及任何外國等價物)中規定的標準。
“FDA良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分(和任何國外等價物)和FDA的實施指導文件(和任何外國等價物)中規定的標準。
“FDA良好製造實踐”係指21 C.F.R第820部分(及任何國外等價物)和FDA的實施指導文件(及任何外國等價物)中規定的標準。
“FDA法律”係指由FDA(和任何外國同等機構)實施、管理或執行的所有適用的法規(包括FDCA)、規則和法規。
“FDA指導文件”是指FDA(以及任何國外同類機構)發佈的所有適用的指導文件，包括與緊急使用授權、實驗室開發的測試、醫療設備網絡安全、移動醫療設備、醫療設備數據系統、醫療設備存儲設備和醫學圖像通信設備相關的政策。
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“FDCA”在第4.19(B)節中定義。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“第十五條修正案”是指借款人、母公司、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第十五條修正案，日期為2023年10月31日。
“下限”是指年利率等於4%(4.00%)的利率。
“GDPR”統稱為(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)；以及(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分，根據2018年歐洲聯盟(退出)法案第3條並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(《英國GDPR》)。
“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管機關、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。
“擔保和擔保確認”是指根據貸款協議第六修正案與擔保代理人之間簽訂的擔保和擔保確認協議，與擔保文件和其他適用的擔保文件有關，格式為貸款協議第六修正案附件D。
“擔保人”是指在任何時候，根據任何貸款文件的條款，在當時是任何義務的擔保人的任何人。
“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。
“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
“醫療保健法”統稱為：(A)在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃下或與之相關的適用聯邦、州或地方法律、規則、法規、法規、命令、法令、法規和要求；(B)管理與健康信息有關的隱私、安全、保密或泄露通知的適用聯邦和州法律和法規，包括HIPAA和FTC法案第5條；(C)任何政府當局適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)
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2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.(E)《醫生支付陽光法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)；(F)任何適用的報告和披露要求，包括根據《退伍軍人保健法》第603條產生的任何要求(季度和年度非聯邦制造商平均價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應時間表合同價格和Tricare零售藥房退款，以及Medicare Part D部分；(G)與聯邦醫療保險或醫療補助有關的適用醫療法律、規章、法規、條例、命令、條例和要求；在每種情況下，以適用於任何信用方或其任何子公司的任何方式；(H)適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、條例、法規和有關(X)管理保健、第三方付款人和為提供或安排保健服務而承擔財務風險的人的監管；(Y)向保險公司、保健組織和其他管理保健計劃或其他與保險欺詐有關的賬單；和(Z)法律規定的任何保險、保健組織或管理保健要求；(I)根據《21世紀治療法案》頒佈的互操作性、信息屏蔽和健康信息技術認證法規(在有效範圍內)，以及(J)與研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後監測、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約出售或租賃有關的任何其他適用的國內或外國衞生保健法律、規則、守則、條例、手冊(在這些手冊具有約束力和法律效力的範圍內)、命令、條例和法規，產品的分銷、銷售、租賃或付款。
“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。
“HIPAA”指經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂和補充的1996年健康保險可攜帶性和責任法案、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及未根據45 C.F.R.第160部分B分部規定先發制人的、與健康信息的安全、隱私或違反健康信息保密性通知有關的任何美國州或聯邦法律。
“非實質性附屬公司”是指：
(A)發行人的任何附屬公司，而(I)所產生的收入少於發行人及其附屬公司綜合收入的5.0%(由母公司的負責人員真誠釐定)，(Ii)擁有或控制的資產佔發行人及其附屬公司的綜合總資產的5.0%以下(由母公司的負責人員真誠釐定)，及(Iii)擁有的資產總公平市值少於$10,000,000(由母公司的負責人員真誠釐定)；但如在任何時間(由母公司的一名負責人員真誠地合理釐定)：(A)該附屬公司連同任何或所有其他非關鍵附屬公司合共產生發行人及其附屬公司合併收入的10.0%或以上；(B)該附屬公司連同任何或所有其他非重大附屬公司合共擁有或控制發行人及其附屬公司的綜合總資產的10.0%或以上；或(C)該附屬公司連同任何或所有其他非重大附屬公司合共擁有公平市值達20,000,000美元或以上的資產，則在上述(A)、(B)及(C)款的每一種情況下，該附屬公司及該等其他適用的非重大附屬公司屆時應不再構成本協議項下的非重大附屬公司，包括僅就第5.12節和第5.13節而言，以確保所有非重大附屬公司合計(由母公司的負責人員真誠地合理釐定)不會產生合計的非重大附屬公司，發行人及其子公司合併收入的10.0%或以上，合計擁有或控制發行人及其子公司合併總資產的10.0%或以上，或合計擁有公平市場價值2000萬美元或以上的資產；和
(B)LumiraDx巴西公司和LumiraDx Columbia公司各一家；但如果在任何時間，該附屬公司：(I)直接或間接對任何債權方負有債務，或產生或招致任何債務(欠任何信用方的債務除外)；(Ii)對其任何資產或財產存在留置權，或產生、產生或允許任何留置權；(Iii)合併、合併或以其他方式合併或併入任何信用方或信用方的任何子公司，並且是尚存的法律實體；或(Iv)購買、收購或以其他方式從任何信用方收取任何留置權
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任何現金、現金等價物、有形資產或財產或無形資產(包括知識產權)，除非上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的明確規定，則在上述第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款和第(Iv)款的每一種情況下，該子公司應不再構成本合同項下的無形子公司，包括第5.12節和第5.13節的目的。
“債務”就任何人而言，不重複：（a）該人的預付或借入款項或向該人提供信貸的所有債務；（b）該人發出、承擔或承擔的所有義務，作為資產、財產、服務或權利（不包括（i）在日常業務過程中訂立的不超過一百八十項的應計開支及應付貿易賬款，（ii）支付僱員和獨立承包商在正常業務過程中提供的服務的義務，但逾期不超過一百二十（120）天或發生善意爭議，（iii）與客户預付款和存款有關的責任，及（iv）於日常業務過程中產生之預付或遞延收益），包括（A）就該等資產、物業支付遞延購買價或其他類似遞延代價之任何責任或負債，服務或權利，當該遞延購買價格或代價僅隨時間推移而到期並支付時，及（B）“或有義務”定義第（b）款所述的到期及應付的任何義務（或者説，只在時間的流逝中，（而不是在事件發生或行為的執行時）；（c）為該人的帳户簽發的所有信用證的面值，且不得重複，根據該條款開具的所有匯票以及與該人簽發的信用證、保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償還或支付義務；（d）以票據、債券、債權證或其他債務證券或類似工具證明該人的所有義務（包括可轉換為股權的債務證券），包括如此證明的與收購物業、資產或業務有關的責任；（e）該人根據任何有條件出售或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或作為融資而招致的所有債項，不論在哪種情況下，就該人所取得的財產而言，（即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議享有的權利和救濟僅限於收回或出售該財產）；（f）該人的所有資本租賃義務；（g）該人在任何合成租賃、資產負債表外貸款或類似資產負債表外融資產品下的未償還本金餘額；（h）不合格股權；（i）上述（a）至（g）款所指的其他人的所有債務，（或該等債項持有人擁有現有權利，或有的權利，以）對資產或財產的任何留置權作擔保（包括賬户和合同權利）由該人擁有，即使該人沒有承擔或承擔支付該等其他人的債務；及（i）該等人士的所有或然債務，如其定義第（a）款所述。
“賠償責任”是指任何和所有責任、義務、損失、損害賠償。（包括自然資源損害）、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件證明的自付費用、開支和任何種類或性質的支出（包括合理的和有文件證明的費用和支付的賠償人員的律師，加上（如適用），在每個相關重大管轄區的一名當地法律顧問和一名知識產權律師，以及在實際或感知的利益衝突的情況下，為受影響的賠償人提供一名額外的律師，與任何人啟動或威脅以書面形式進行的任何調查、行政或司法程序或聽證有關，無論任何該等賠償人是否已啟動該等訴訟程序或聽證程序，或被指定為該等訴訟程序或聽證程序的一方或潛在一方，以及賠償人在執行本協議項下的賠償過程中產生的任何費用或開支，無論是直接的、間接的或相應的，也無論是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例，根據普通法或衡平法理由，或合同或其他方式，以與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關或產生的任何方式強加於任何此類賠償人、由其招致或針對該等賠償人提出的索賠（包括任何貸款人同意提供定期貸款，或使用或預期使用其收益，或任何貸款文件的執行（包括任何出售，收取，或其他實現任何抵押品或債務擔保的執行））。
第11.2(A)節對“受補償人”作了定義。
"國際財務報告準則"是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，但適用於有關財務報表。
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"破產程序"就任何人而言，指根據《破產法》或任何其他國內或外國破產或破產法由該人提起或針對該人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重組、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序，"但條件是，僅就任何註冊成立的人而言，在美國以外的任何司法管轄區組織或成立，“破產程序”不包括針對該信用方的任何清盤申請，該清盤申請是瑣碎或無理的，並在該申請開始後十四（14）天內被解除或駁回，或與本協議另行允許的任何交易有關的任何步驟或程序。
“知識產權”指的是：
(A)版權、商標和專利；
（b） 商業祕密和商業祕密權利，包括對非專利發明、專門知識、演示和操作手冊的任何權利；
（c） (i)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本；（ii）所有數據、數據庫和數據彙編，無論機器可讀或其他方式；以及（iii）與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置（統稱為“軟件”）；
（d） 因任何合同或法律要求而產生的與互聯網域名有關的所有權利、所有權和利益；
（e） 設計權；
（f） 知識產權附屬權利（包括與上述任何權利相關的所有知識產權附屬權利）；以及
（g） 所有其他知識產權或工業產權。
“計息日”是指每個日曆季度的最後一天，從第六次修訂生效日期發生的日曆季度的最後一天開始。
“利息期”是指（a）從下列日期開始的期間：（包括）A期截止日期，截止日期（幷包括）自第六次修訂生效日期起及之後發生的第一個計息日，及（b）此後，從（包括）上一個利息期結束後的第一天，並於下列較早者結束：（幷包括）（x）下一個計息日期和（y）定期貸款到期日。
“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“庫存”是指在本協議日期生效的所有“庫存”，並在此後可能對該術語進行補充，包括所有商品（包括產品）、材料（包括原材料）、零件、組件（包括零部件材料和零部件原材料）、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品、技術（包括軟件、系統和解決方案），以及履行任何製造協議項下與產品相關的義務所需的所有要素，包括暫時脱離信貸方或子公司保管或佔有或在運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的所有權文件。
“投資”指(A)任何人的任何實益所有權權益(包括股權)，(B)任何收購或(C)向任何人或向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資。
“知識產權協議”統稱為：（a）借款人、LumiraDX UK Limited和抵押品代理人簽訂的某些知識產權擔保協議，日期為A期截止日期；（b）借款人、任何相關信貸方和抵押品代理人在A期截止日期後根據貸款文件簽訂的任何知識產權擔保協議。
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“知識產權附屬權利”指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據上述任何規定或與上述任何其他方面有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。
「首次公開發售交易」指（a）首次公開發售發行人股本權益股份，導致現有可換股債務根據協議、文書或其他證明任何該等現有可換股債務的文件的條款自動轉換為發行人的股本權益（「首次發售」），或（b）發行人的任何附屬公司與特殊目的收購公司（「SPAC」）的任何合併或業務合併，導致SPAC是該合併或業務合併的存續法人，以及發行人的子公司，（「SPAC發售」），在任何情況下均導致發行人的任何股權在任何美國國家證券交易所或任何其他司法管轄區的任何類似交易所公開買賣（「上市」）。 為免生疑問，就本報告而言，於上市前完成的發行人股權的任何私募將被視為首次公開發售交易的關聯交易。
「首次公開發售交易截止日期」指：（a）如屬首次發售，則指（i）有關上市的登記聲明根據其條款生效及（ii）發行人收取與上市有關的首次發售所得款項的日期；及（b）如屬SPAC發售，發行人的任何附屬公司與SPAC的合併或業務合併，根據由發行人、發行人的子公司和SPAC。
“IRC”是指1986年的《國內税收法》。
“知情”是指就相關信貸方所知的“最大”，或具有類似資格、知情或意識的情況，是指負責官員在合理調查後實際知情。
"法律保留"係指（a）可由法院酌情決定給予或拒絕給予補救的原則，以及與破產、清算、重組、延期、行政有關的法律和一般影響債權人權利的其他法律對強制執行的限制；（b）合約條文因壓迫而無效或不能強制執行，不適當的影響或（如屬失責權益）構成罰款；及（c）因普遍適用的衡平原則而無法提供某項權利或補救辦法，或限制提供某項權利或補救辦法。
“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每一個人及其繼承人和受讓人。
"費用"統稱為：
(a)
抵押品代理人的所有合理和有文件證明的實付費用和開支，以及（如適用）每個代理人，（及其各自的繼承人和受讓人）及其各自的關聯方（包括為所有此類人員而支付的任何法律顧問或製造顧問或知識產權專家的合理和有文件證明的自付費用、開支和支出），（i）與開發、準備、談判、聯合、執行和交付貸款文件，以及解釋、調查和管理貸款文件有關的費用（或其任何條款或條文）、任何承諾書、建議書、意向書或條款表或就此而擬備的任何其他文件，（ii）因完成和管理其中所設想的任何交易而招致的，（iii）因履行其中所設想的任何義務或協議而招致的，（iv）因任何修改或修訂本的任何條款或條文或任何補充或終止而招致的（全部或部分）任何貸款文件，（v）與內部審計審查和抵押品審計有關的，或（vi）與貸款文件有關的信貸方以其他方式發生的，包括任何備案或記錄費用和開支；以及
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(b)
擔保代理人和每個代理人發生的所有合理和有文件證明的實付成本和開支，（及其各自的繼承人和受讓人）及其各自的關聯方（包括合理和有記錄的自付費用，（i）為所有上述人員支付的任何法律顧問的費用和支出（ii）執行或保留任何貸款文件項下的任何權利或補救措施，任何義務，（iii）在任何情況下，本公司或本公司任何法律程序（包括任何破產程序）與任何信貸方或任何信貸方的任何子公司有關的任何貸款文件或債務，或以其他方式與任何貸款文件或債務有關（或迴應和準備任何傳票或有關文件出示要求）。
為免生疑問，擔保費用包括所有合理的和有文件證明的實付費用和抵押品代理人的開支，以及（如適用）每個擔保人的費用。（及其各自的繼承人和受讓人）及其各自的關聯方（包括合理和有記錄的自付費用，任何法律顧問或製造顧問或知識產權專家的費用和支出，（全部）與完成、管理或履行第九修正案所設想的任何交易、義務或協議有關的。
“出借人轉讓”在第11.1(B)節中有定義。
“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。
“流動性”是指在任何確定的時間，由母公司的負責官員善意合理確定的金額，該金額等於根據抵押文件被授予以抵押代理人為受益人的擔保的賬户中保留的不受限制現金和現金等價物（包括定期貸款的收益）的總和。
"貸款文件"統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、額外債權人間協議、知識產權協議、完善證書、任何控制協議、任何抵押物存取協議、英國債務、蘇格蘭浮動抵押、蘇格蘭股份質押、開曼債務、任何其他抵押物文件，擔保人為貸款人和其他擔保方的利益簽署的任何擔保，以及信貸方、擔保代理和任何擔保方之間現有或未來與本協議有關的任何其他協議，包括在每種情況下，為免生疑問，其任何附件、證物或附表。為免生疑問，“貸款文件”不包括認股權證文書或認股權證。
"LumiraDx Brazil"指LumiraDx Healthcare Ltda，一家在巴西註冊成立的公司，註冊辦事處位於Avenida Dr. ChcriZaidan，1550，17樓，Brooklin，Sao Paolo，Capital Corporate Office Building，04711—130。
"Lumira Dx Colombia"指Lumira SAS，一家在哥倫比亞註冊成立的公司，註冊辦事處位於Av 6 Bis Norte No 27—51 Barrio，Santa Monica，de Cali。
“完成金額”定義見第2.2（e）節。
“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。
"生產協議"是指（i）任何信貸方或其任何子公司在生效日期之前或生效日期與第三方訂立的任何合同或協議，用於在產品區域內商業生產或供應任何適應症，或商業生產或供應其中包含的醫療器械組件材料（一個真實的，正確和完整的清單載於披露的附件12.1。
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信函），以及（ii）任何信貸方或其任何子公司在生效日期後與第三方就在產品區域內商業生產或供應任何適應症或商業生產或供應任何醫療器械組件材料而訂立的任何合同或協議。
“保證金股票”是指聯邦儲備委員會現行條例U和X所指的“保證金股票”，此後不時生效。
“重大不利變化”是指以下方面的任何重大不利變化或影響：（i）業務、財務狀況、財產或資產（包括全部或部分抵押品）、負債自2019年12月31日以來，信貸各方的（實際或或有）、運營或履約情況；（ii）在不限制上文第（i）款的一般性的情況下，信貸方作為一個整體在研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃中或與之相關的權利，（iii）債權方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履約義務的能力；或（iv）抵押代理人或任何代理人的約束性或有效性，或其強制執行的能力，貸款文件或其在貸款文件下的任何權利或補救措施（除非直接由抵押代理人或任何代理人的任何作為或不作為直接導致）。
“重大合同”是指任何信貸方或其子公司為一方的任何合同或其他安排（貸款文件除外）或其任何資產或財產受約束，在每種情況下，與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷，在區域內銷售或租賃產品，合理預期違約、違約或不履行、取消或終止或未能續訂可能導致重大不利變化，不包括（a）在正常業務過程中根據簽訂的製造協議不時簽訂的任何採購訂單或工作説明書不時與偉創力或其任何關聯公司簽訂的協議或其他與資本支出有關的合同安排，（c）在日常業務過程中訂立的與購買材料或銷售第三方產品作進一步分銷有關的協議或其他合同安排，以及（d）在正常業務過程中與第三方就在特定地區銷售產品而訂立的分銷協議。 為免生疑問，對任何信貸方或其任何子公司具有重要意義的每份生產協議和每份當前公司知識產權協議均為重要合同。
“醫療補助”是指根據《公共衞生服務法》第19章建立的醫療保健援助計劃（42 U.S.C. 1396及其後）。
“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。
“抵押”是指任何信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、擔保債務的契約、擔保債務的租賃契約或其他建立不動產或任何不動產權益留置權的文件。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條或第3（37）條所指的多僱主計劃，（a）母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司當時正在或累積有義務作出供款；（b）母公司或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五（5）個計劃年度內已作出供款；或（c）母公司或其附屬公司可能就該等事項承擔重大責任。
“淨銷售額”是指，在任何確定日期，僅就產品銷售而言，發行人及其附屬公司在確定日期前十二(12)個月的產品綜合淨收入(與發行人財務報表中的計算一致)(為免生疑問，不包括任何(I)發行人或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)發行人或其任何子公司的預付款、付款或報銷，以及(Iii)發行人或其任何子公司收到的任何其他非銷售收入或收益)，根據發行人財務報表中所述或以所需貸款人合理滿意的其他方式證明的適用會計準則，在綜合基礎上確定。
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“第九修正案”是指借款人、父母、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第九修正案和豁免，日期為2023年7月20日。
“第九修正案生效日期”是指2023年7月20日。
“債務”是指貸款方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額、預付保費以及任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括破產程序開始(不論是否允許)後的利息，並履行貸款文件項下借款人的職責。
“OFAC”的定義見第4.18(C)節。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25、2001年)或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
“營運文件”就任何人而言，統稱為指該人的組成文件，以及(A)如該人是法團，則指其附例(或類似的組織規例)；(B)如該人是在開曼羣島成立為法團的獲豁免公司，或在英格蘭和威爾士或蘇格蘭成立為法團的有限責任公司，則指其組織章程大綱及章程細則(或類似的組織規例)；(C)如該人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議(或類似協議)；及(D)如該人是合夥，則指其合夥協議(或類似協議)；在每一種情況下，包括對其的所有修正、重述、補充和修改。
“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人真誠地進行的該人的正常業務過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。
“參與者名冊”的定義見第11.1(D)節。
“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，本定義下的專利和專利申請包括個人專利權利要求，幷包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。
“愛國者法案”的定義見第3.1(H)節。
“完美證書”在第4.6節中定義。
“完善要求”是指對抵押品文件或根據其設立的留置權進行必要的登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知，以確保其有效性和可執行性。
“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。
“許可收購”係指任何收購，只要：
(A)在該項收購完成時，不會發生任何失責行為或失責事件，亦不會發生任何失責行為或失責事件，或可合理地預期該等失責行為或失責事件會導致該等失責行為或失責事件；
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(B)被收購或被許可的財產或資產，或正在被收購股權的人，在適用的情況下，對(I)發行人或其任何附屬公司當時所經營的相同、相似或相關的業務線，或(Ii)與發行人或其任何附屬公司當時所經營的業務線有關、附屬或促進的業務線，是有用的或從事的
(C)在資產收購的情況下，貸方在此類收購中收購或許可任何和所有實物資產，並且在第5.12節明確規定的時間範圍內，該貸方應已簽署並交付或授權(視情況而定)任何和所有合併、擔保協議、融資報表和任何其他文件，並進行第5.12節要求或抵押品代理人合理要求的其他交付，以便將此類新收購或許可的實物資產納入抵押品，在每種情況下均達到第5.12節所要求的程度；
(D)在股票收購的情況下，任何和所有重大股權(不包括股權)是由貸款方在此類收購中直接收購的，在第5.13節明確規定的時間範圍內，該貸款方應已在每種情況下遵守第5.13節規定的義務，只要該等股權受其約束；以及
(E)與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。
"允許的分配"指，在每種情況下，受第6.8條（如適用）的約束：
（a） 發行人的任何全資附屬公司就其股權向發行人或發行人的任何其他全資附屬公司支付的股息、分派或其他付款，或發行人的任何全資附屬公司向發行人或發行人的任何其他全資附屬公司贖回、報廢或購買其股權；
（b） 任何非全資子公司就其股權向借款人或任何其他子公司或該非全資子公司股權的其他所有人支付的股息、分配或其他款項，或任何非全資子公司從借款人或任何其他子公司或該非全資子公司股權的其他所有人贖回、報廢或購買其股權；
（c） 發行人將其全部或部分股權贖回或轉換為另一類別股權或權利以收購其股權，或以實質上同時進行的股權出資或發行新股權所得款項贖回或轉換；
（d） 因發行人或其任何附屬公司的獲準收購或其他獲準投資而產生的任何該等付款；
（e） 借款人僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息（為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分派）；
（f） 現金支付，以代替發行因股票股息、拆分或合併而產生的零碎股份，或與行使認股權證、期權或可轉換為或可交換為股權的其他證券有關；
（g） 就發行人或其任何附屬公司進行的任何收購或其他投資而言，（i）收到或接受向發行人或其任何附屬公司返還的發行人股權，該等股權構成部分收購價對價，以解決賠償要求，或者由於購買價格調整，（包括盈利或類似義務）及（ii）根據法律要求要求的評估權向股權持有人支付或分配；
（h） 根據任何股東供股計劃分配權利，或根據任何股東供股計劃的條款以象徵性代價贖回該等權利；
（i） 任何子公司向任何信貸方支付其股權的股息、分配或支付；
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（j） 非信貸方的任何子公司向非信貸方的任何其他子公司支付股息、分派或其股權；
（k） 購買借款人或其子公司的股權，以無現金方式行使股票期權，或與履行預扣税義務有關；
（l） 根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在授予限制性股票、限制性股票單位或其他收購借款人普通股的權利時，向借款人未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員或承包商發行借款人普通股；
（m） 任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事持有的發行人或其任何附屬公司的股權價值的回購、報廢或其他收購或報廢（或配偶，前配偶或任何前述任何人的遺產，或為前述任何人的利益而信託，或其任何直系後裔）發行人或其任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議或僱傭協議；但根據本條（m）款支付的總付款額在任何歷年內不得超過（i）$3，000，000加上（ii）在該歷年內根據關鍵人人壽保險單收到的任何付款額；及
（n） 發行人或其任何附屬公司就其股權支付的股息或分派，僅以其普通股的額外股份支付。
“準許負債”是指：
（a） 根據本協議和其他貸款文件，信貸方對被擔保方的債務；
（b） 在生效日期存在並在披露函附件12.2中顯示的債務；但前提是任何信貸方或任何子公司在現有信貸協議項下在A期截止日或根據第5.10（a）節償還任何及所有此類債務後任何時間存在的任何債務均不應為“允許債務”為第6.4條的目的或本協議項下的任何其他目的（除第4條所述的聲明和保證的目的外）或其他貸款文件；
（c） 發行人或任何其他信貸方與發行人或該其他信貸方提供的投資有關的債務，在任何時候未償還總額最多不超過50，000，000美元；條件是：（i）該債務應為無抵押；（ii）任何子公司不得擔保發行人或該其他信貸方在該債務方面的義務；及（iii）該等債項的條款及條件（A）在所有重大方面均載於發行人、USB Focus Fund LumiraDx 2A，LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2B，LLC及Pear Tree Partners，L.P.之間的若干特許權使用費協議草案，提供給抵押品代理人和貸款人，並作為附件A隨附（“特許權協議”），或（B）不得另外包括（1）承諾（包括財務契約）和協議，整體而言，在任何重大方面，比可比契約和協議（整體而言）更嚴格或繁重，在貸款文件中（由發行人的負責人員或該等其他信貸方善意合理確定）或（2）任何其他主要條款和條件，該條款和條件整體上對發行人或該等其他信貸方在任何重大方面的限制性或繁重，特許權使用費協議（由發行人的負責人員或該等其他信貸方善意合理確定）；
（d） 任何財政年度的債務總額不超過5，000，000美元，包括（i）為購買、建造、修理或改善固定資產提供資金，或為購買診斷儀器以在正常業務過程中放置在客户地點而發生的債務，以及（ii）資本租賃債務；但該等債務在任何時候未清償總額不得超過$10，000，000；
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(E)與貿易信貸、公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的無擔保債務；
(F)準許負債的擔保；
(G)就任何準許收購或準許投資而承擔的債務，只要該等債務並非與該等收購或投資有關或並非因預期該等收購或投資而招致，則在任何時間未清償的總額不得超過$5,000,000；
(H)發行人或其任何附屬公司就未清償信用證及完全以現金或現金等價物擔保的債項，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(I)債務：(I)信用方對另一信用方的債務；(Ii)借款人的非信用方附屬公司對借款人的另一非信用方附屬公司的債務；(Iii)信用方對發行方的非信用方附屬公司的債務；或(Iv)由發行方的非信用方附屬公司所欠的債務，在任何時候未清償的總額不得超過25,000,000美元；
(J)由定義(A)款所述或有債務組成的債務：(I)另一貸款方的或有債務(或本協議下不構成債務的債務)；(Ii)發行人的一家附屬公司的債務(或本協議下不構成債務的債務)與發行人的另一家不是貸款方的附屬公司的債務(或不構成本協議下債務的債務)；(Iii)發行人的一家附屬公司，該附屬公司並非貸款方的允許債務(或本協議下不構成債務的債務)；或(Iv)貸款方的許可債務(或不構成本協議項下債務的債務)是發行人的子公司(非貸款方)，在任何未清償時間總計不超過10,000,000美元；
(K)由其定義第(B)款所述或有債務組成的債務，該債務與任何允許的收購、允許的轉讓或允許的投資有關，或與本協定未予禁止的任何合作、開發或類似安排有關，在每種情況下，只有在下列情況下才能發生：(1)此類債務在事件或行為發生時到期並應支付(且不限於時間的推移)，以及(2)此類債務在任何時候單獨或總計不超過5,000,000美元；
(L)在生效日期後成為借款人的子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的以前不是子公司的任何人)的任何人的債務，或任何子公司在生效日期後因該子公司收購資產而承擔的任何人的債務；但在任何時候，此類債務單獨或總計不超過5,000,000美元；
(M)(1)與工人補償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、復墾和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務；每種情況都是在正常業務過程中產生的；
(N)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金以及類似債務方面的債務；
(O)與淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務有關的債務，每種情況下都是在正常業務過程中；
(P)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；
(Q)債務，包括在正常業務過程中由任何信用證方背書託收的可轉讓票據所產生的擔保；
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(R)與“準許分發”定義(M)款中的任何準許分發項目有關而招致的無抵押債務；
(S)次級債務，在任何時候未償債務總額不得超過150,000,000美元；但在生效日期後產生、產生或承擔的次級債務不構成本協議下的準許債務，除非在任何此類設立、產生或承擔之前或同時，所有現有的可轉換債務已全部或被轉換為發行人的股權；
(T)在正常業務過程中為製造設備和原材料作出的、沒有任何本票或類似票據證明的任何確定購買承諾的債務；
(U)由其定義(A)款所述或有債務組成的債務：(I)因在正常業務過程中背書託收或存款而產生的債務；(Ii)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金及其他類似債務而產生的債務，在任何時間未償債務總額不得超過2,000,000美元；(Iii)根據與所有權保險人簽訂的賠償協議產生的債務；(Iv)與本協議允許的任何個人財產資產處置有關的有利於購買者的習慣賠償義務產生的債務；(V)貸款文件產生的債務；(Vi)根據任何利率或匯率互換合同而存在或產生的，但條件是：(A)該利率或匯率互換合同是由適用的信用方或附屬公司(或其關聯公司)在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，而不是出於投機的目的；(B)該等債務在任何時間合共不超過$1,000,000(除非借款人及抵押品代理人另有協議)及。(C)不論是否執行該利率或匯率掉期合約所預期的交易，均不會因此而發生失責或失責事件，亦不能合理地預期由此而導致失責或失責事件；。(Vii)現有的或產生的(A)與純粹為取得不動產租賃而取得的任何保證金或信用證有關，或(B)與附屬銀行服務(如公司信用卡貸款)有關的，但該等保證金、信用證及附屬銀行服務的面值在任何時候均不得超過個別或合計不超過2500,000美元；及(Viii)上文第(I)至(Vii)款所不準許的，在任何未清償的任何時間合計不得超過1,000,000美元；
(V)其他無抵押債務，在任何時間未清償的總額不得超過$5,000,000；及
(W)在不牴觸以下但書的情況下，延期、再融資、續期、修改、修訂、重述，如屬“準許債務”定義(B)中的任何準許債務項目或構成受契據管限的票據的準許債務，則交換上文(A)至(V)條中的任何準許債務項目，但如屬上文(B)及(G)條的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或額外或或有利息及其條款)。
儘管有上述規定，“準許負債”不應包括任何套期保值協議，但準許負債定義第(U)(Vi)款中明確描述的除外。
“獲準投資”指：
（a） 在生效日期之前存在或擬進行的投資（包括對子公司的投資），並在披露函的附件12.3中顯示，包括其任何延期、續期或再投資；
（b） 包括現金和現金等價物的投資；
（c） （c）在正常業務過程中，包括背書可轉讓票據以供存款或收款或類似交易的投資；
（d） 根據第5.5節，由存款賬户或證券賬户組成的投資；
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（e） 與許可轉讓有關的投資；
（f） 投資，包括（i）差旅費預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工預付款，以及（ii）根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議購買借款人股權證券而向員工、管理人員或董事提供的貸款；
（g） 與客户或供應商破產或重組有關的投資（包括債務），以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商的其他糾紛而收到的投資；
（h） 在正常業務過程中，包括向非關聯公司的客户和供應商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信貸延期或墊款的投資；但本（h）款不適用於任何信貸方對其任何子公司的投資；
（i） 合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持；
（j） （i）與獲準收購或IPO交易有關的投資（包括為實現該許可收購或首次公開募股交易而組建任何子公司，在每種情況下，在本協議條款允許的範圍內，通過出資或公司間貸款對該子公司進行資本化，完成該等許可收購或首次公開募股交易所需的對子公司的相關投資，以及在許可收購中收到任何非現金代價），及（ii）包括與獲許可收購或本協議未另行禁止的其他物業或資產收購有關所需的誠意金或託管按金；
（k） 為完成本協議第6.3（a）（i）至（iv）條允許的合併或收購交易而構成任何子公司的投資，該交易在其他情況下屬於允許投資；
（l） （i）成為發行人附屬公司的任何人士的投資（或在本協議允許的交易中與發行人的子公司合併或合併的任何人士），或（ii）在生效日期後由發行人的任何附屬公司承擔，在任何情況下，在許可的收購中；條件是，在每種情況下，任何此類投資（x）在該人成為發行人的子公司時存在，（或與發行人的附屬公司合併或合併）或收購該等資產，（y）並非為預期或與該人士成為發行人的附屬公司而作出（或與發行人的附屬公司合併或合併）或該等資產收購，及（z）不能合理預期導致違約或違約事件；
（m） 在正常業務過程中因知識產權許可而產生的、本協議未禁止的投資；
（n） 因將本協議項下允許的集團內債務轉換為債務人的股權而產生的投資；
（o） 投資者：（i）任何其他信貸方中的任何信貸方；（ii）發行人的任何子公司中的非信貸方；（iii）發行人的任何子公司中的非信貸方；及（iv）發行人附屬公司（並非信貸方）的任何信貸方，任何時候總額不得超過$25，000，000；
（p） 購回發行人或其任何附屬公司的股本，視為因行使購股權、認股權證或其他權利以收購發行人或該附屬公司的股本而發生，但該等股本股份僅限於該等購股權、認股權證或該等權利行使價的一部分；及
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（q） 其他投資，任何時候合計不得超過1，000，000美元；
但是，如果與上述投資有關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條不允許，則上述投資均不屬於“許可投資”。
儘管有上述規定，“獲準投資”不包括任何對衝協議。
“許可許可證”統稱為：（a）不得在區域內的任何地區起訴任何知識產權或與任何知識產權有關的任何非排他性許可證或契約；（b）不得在區域外的任何地區起訴任何知識產權或與任何知識產權有關的任何專屬許可證或契約；（c）在領土內任何地區的任何非專屬特許，或在領土以外任何地區的任何專屬特許，就發展、製造、生產、商業化、市場推廣、分銷、銷售，與任何產品有關的租賃或類似商業權利；（d）信貸方之間的任何公司間許可或其他類似安排；（e）以非協商條款向公眾提供的非專屬非處方軟件許可；（f）生效日期生效的EnviroLogix許可協議；及（g）於生效日期生效的Xenbio許可證。
“允許留置權”是指：
（a） 為任何受讓人和其他擔保方的利益而享有的留置權，根據任何貸款文件擔保債務；
（b） 在生效日期存在並載於披露函附件12.4的留置權；但前提是根據第5.10（a）條，在A批截止日或在償還任何及所有此類債務之後的任何時間，為第6.5條或本協議或其他貸款文件項下任何其他目的（第4條所述的陳述和保證除外）的“允許留置權”；
（c） （i）尚未拖欠的税款、攤款或政府收費的留置權，或（ii）正在善意地、通過迅速啟動並勤勉地進行的適當程序提出異議；前提是相關人員的賬簿上已為此預留足夠的準備金，並按照適用會計準則（如有需要）予以保留；此外，如果税款、評税或收費已經或可能成為對任何抵押品的留置權，則（x）該等訴訟程序最終起作用以停止出售或沒收任何抵押品的任何部分以滿足該等税款，評估或收費或（y）沒有根據IRC和據此通過的財政條例提交或記錄任何此類留置權的通知；
（d） 在正常業務過程中作出的質押或存款（ERISA規定的留置權除外）與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老金或其他類似的社會保障立法有關，（ii）在正常業務過程中作出的擔保或存款，以保證償還責任或賠償義務；（包括有關信用證或銀行擔保的義務）向發行人或其任何子公司提供財產保險、傷亡保險或責任保險的保險承運人，（iii）根據第6.2（b）條，法定或普通法業主的留置權，（iv）因適用於租賃房屋的所有人或分租人的法律的實施而產生的留置權，（v）適用證券法對證券轉讓的限制的留置權，（vi）出租人作為真實租賃的預防性備案而產生的留置權，及（vii）為保證履行投標、投標、租契、法定或規管義務、保證金及上訴保證金、政府合約、履約及回報保證金及其他性質類似的義務而作出的質押或按金，在每種情況下，均不包括為借入款項而在日常業務過程中訂立的；
（e） 在不構成第7.4條或第7.7條規定的違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；
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（f） 留置權（包括抵銷權）銀行或其他金融機構在正常業務過程中因在銀行或其他金融機構持有的賬户存款而產生的受益人；（一）這類留置權（一）並不與任何債務的發生有關。（二）僅與日常業務過程中發生的與以下事項有關的行政和其他銀行費用和開支有關的義務有關設立或維持該等賬户及（iii）屬銀行業慣常的一般準則；
（g） 作為抵銷合同權利的留置權（i）與發行人或其任何附屬公司的集合存款或掃賬有關，以允許償付在日常業務過程中產生的透支或類似義務，或（ii）與發行人或其任何附屬公司的客户在日常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關，包括供應商的留置權，以保證在正常業務過程中根據《守則》第2條或法律要求的類似規定產生的付款，僅涵蓋所售貨物，並僅擔保該等貨物的未付購買價款和相關費用；
（h） 僅就發行人或其任何附屬公司就任何許可收購、許可投資或本協議未另行禁止的其他資產或財產收購而作出的任何現金誠意金存款而享有留置權；
(I)在取得資產或財產時存在的留置權，或在任何人成為發行人的附屬公司時該人的資產或財產上存在的留置權，每種情況下均在生效日期之後；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為發行人的附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為發行人的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何資產或財產)，(Iii)該要求所擔保的債務和其他債務是本協議第6.4條所允許的，(Iv)該留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；
(J)保證“準許負債”定義(D)條所容許的債務的留置權(包括根據“準許負債”定義(W)條所準許的對該等債務的任何延長、再融資、修改、修訂或重述)；但該留置權不得延伸至或涵蓋任何資產或財產，但下列資產或財產除外：(I)須履行該等資本租賃義務的資產或財產，或(Ii)與該等債務同時取得的資產或財產，或在購買、修理、改善或建造由該等債務提供資金的固定資產後二十(20)天內所取得的資產或財產；
(K)地役權、地役權、通行權、限制和法律規定對不動產施加的其他類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何信用方或任何信用方的任何附屬公司的正常業務；
(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；
(M)(I)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃(如指貸款方或附屬公司以外的人，則包括在該人的通常業務過程中授予的人)；。(Ii)在通常業務過程中授予第三方的個人財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或再租賃，在每種情況下均不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何附屬公司的業務運作，也不禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益。和(Iii)許可許可證；
(N)質押現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；
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(O)對發行人或其任何附屬公司不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不包括(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何附屬公司的股權；
(P)對發行人或其任何附屬公司在通常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在通常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會實質上減損受其約束的該等財產或資產的價值，或對發行人或該附屬公司的業務運作中受其約束的該等財產或資產的使用造成重大損害，或(Ii)該等留置權正由迅速提起並竭力進行的適當程序真誠地提出爭議，並已在適用人士的賬簿上為該等財產或資產撥出足夠的準備金，並在需要時根據適用的會計準則予以維持；及
(q) [已保留]
(R)在緊接以下但書的規限下，修改、替換、延長或更新上文(A)至(Q)款所述的留置權；但任何此類修改、替換、延長或更新必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(Q)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，在且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內，才構成允許留置權。
“允許的負面承諾”是指：
(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；
(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；
(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不比本協定及其他貸款文件作為整體(由真誠借款人的負責人合理地釐定)所列的禁止或限制有實質上的限制；但就第6.6節或本協議或其他貸款文件項下的任何其他目的(第4節所述陳述和擔保除外)而言，任何與現有信貸協議項下任何貸方或任何子公司的債務有關的禁止或限制，在A部分成交日期或之後的任何時間，均不應為第6.6節或本協議或其他貸款文件項下任何此類債務償還後的任何時間的禁止或限制；
(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓租賃、再租賃、許可證(包括許可許可證)和本協議或任何其他貸款文件未予禁止的其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、再租賃、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；
(E)法律規定的禁止或限制；
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(F)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；
(G)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；
(H)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資附屬公司的慣常規定，以及由此發行的股權；
(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員善意合理地釐定)；
(J)在正常業務過程中訂立的客户協議中所列的、本協議或任何其他貸款文件未予禁止的習慣淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員善意地合理釐定)；
(K)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；
(L)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續展、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而各項該等禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；
(M)任何貸款文件施加的禁止或限制；
(N)管理本協定或任何其他貸款文件所允許的少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；
(O)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的限制；
(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；
(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及
(R)上述(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。
“允許的附屬分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8條的規定：
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(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；
(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；
(C)就每項有關協議、文件或文書而言，與準許負債有關的禁止或限制，只要且僅限於該等禁止或限制，整體而言，並不比本協定及其他貸款文件作為整體(由真誠借款人的負責人合理地釐定)所列的禁止或限制有實質上的限制；但是，就第6.9節或本協議或其他貸款文件下的任何其他目的(第4節所述陳述和保證除外)而言，任何與現有信貸協議項下任何貸款方或任何子公司的債務有關的禁令或限制，在A部分成交之日或之後的任何時間，均不應為第6.9節或本協議或其他貸款文件項下的“允許子公司分銷限制”；
(D)限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓租賃、再租賃、許可證(包括許可許可證)和本協議或任何其他貸款文件未予禁止的其他類似協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、再租賃、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；
(E)禁止或限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議中所列的任何財產、資產或股權，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止該等財產、資產或股權的轉讓，如果且僅限於這些禁止或限制僅適用於該等財產、資產或股權；
(F)法律規定的禁止或限制；
(G)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；
(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；
(1)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資子公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資子公司的慣常規定以及由此發行的股權；
(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；
(K)在正常業務過程中訂立的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件未予禁止的習慣淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員善意合理地確定)；
(L)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；
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(M)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；
(N)任何貸款文件施加的禁止或限制；
(O)管理本協定或任何其他貸款文件所允許的少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；
(P)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議所列明的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；
(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及
(R)上述(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。
“允許的轉讓”是指：
(A)轉讓不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產，但不構成貸款文件抵押品的公司知識產權除外；
（b） 正常業務過程中的庫存轉移；
（c） 轉讓剩餘、損壞、磨損或過時的設備，借款人合理判斷出於善意，在正常業務過程中不再經濟可行，或不再有用，以及轉讓其他財產或資產，以代替任何未決或威脅提起的沒收或扣押這些財產或資產或行使任何徵用權的訴訟，域；
（d） 與許可留置權或許可投資有關的轉讓；
（e） 在正常業務過程中，以本協議或其他貸款文件條款允許的方式，以等值的方式轉移現金和現金等價物；
（f） （i）信貸方之間的轉讓，條件是，對於根據貸款文件構成抵押品的任何財產或資產，在遵守法律保留和完善要求之後，為建立和維持該等財產和資產的第一優先權擔保權益和留置權而需要採取的任何和所有步驟，以擔保代理人為受益人，貸款人和其他擔保方的利益應與任何此類轉讓完成同時進行，（ii）在非信貸方之間進行，以及（iii）從信貸方向非信貸方進行，每個財政年度的總金額不得超過5，000，000美元；
（g） 向任何信貸方或子公司出售或發行人的任何子公司的股權，前提是信貸方的任何此類出售或發行應向另一信貸方出售或發行；
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（h） 在正常業務過程中，與妥協、收款或結算有關的、不屬於融資交易的一部分的未付和逾期應收賬款的無追索權貼現或出售或其他處置；
（i） 任何放棄、取消、不續期或停止使用或維護公司知識產權，借款人善意合理確定（i）在經濟上不再可行，或在正常業務過程中不再有用，且（ii）不能合理預期會對可獲得或授予的權利、救濟和利益產生不利影響，抵押代理人或任何貸款文件項下的任何擔保人在任何重大方面；
（j） 發行人或其任何子公司根據任何許可許可證進行的轉讓或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件未另行禁止的產品無關的任何知識產權轉讓；
（k） 在正常業務過程中轉讓的設備，只要這些設備的公平市場價值（由母公司的負責人員善意合理確定），每個財政年度不超過5，000，000美元；
（l） （c）在正常業務過程中，為供應消耗品或庫存而放置在哥倫比亞客户所在地的診斷設備的轉讓；
（m） 本協議另有規定允許的集團內債務的轉讓，將該債務轉換為債務人的股權；
（n） 資產轉讓，其中至少75%的對價為現金或現金等價物；但前提是（i）其代價總額至少等於公平市場價值（由發行人負責人員真誠合理釐定）及（ii）該等轉讓不得發生或合理預期不會導致違約或違約事件；
（o） 在生效日期之前，信貸方之間或（ii）信貸方和非信貸方子公司之間或（ii）信貸方之間或之間簽訂的公司間許可證或分銷權、聯合推廣權或類似商業權利的授予，以及其更新、更換和延期（包括與新界有關的額外牌照或批予）在日常業務過程中按相若條款；及
（p） 其他資產或財產的轉讓，只要其公平市價（由發行人負責人員真誠合理釐定）每個財政年度不超過5，000，000美元。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、法人、豁免公司、機構、公益法人、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“Pharmakon”是指BioPharma Credit PLC、BioPharma Credit Investments V（Master）LP、其各自的任何控制投資關聯公司以及其各自的任何繼承人和允許受讓人。
"PIK權益"具有本協議附件B—1、附件B—2、附件B—3、附件B—4、附件B—5、附件B—6、附件B—7和附件B—8中規定的含義。
"PIK註釋"具有本協議附件B—1、附件B—2、附件B—3、附件B—4、附件B—5、附件B—6、附件B—7和附件B—8中規定的含義。
“計劃”是指受ERISA第IV章或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資，或借款人或其子公司對此負有任何責任（包括ERISA第4069條規定）。
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“質押有證股票”指“質押有證股票”，其定義見擔保協議。
“預付費”定義見第2.2（f）節。
“私人第三方付款人計劃”是指任何信貸方或其子公司參與的所有美國第三方付款人計劃，包括託管醫療計劃或任何其他私人保險計劃，但不包括所有政府付款人計劃。
"產品"是指由任何信貸方或其任何子公司開發、製造、生產、商業化、營銷、提供銷售或租賃、分銷、出售或租賃的任何及所有產品、儀器、設備、測試、軟件、程序、系統和平臺，不包括（第6.16節的目的以及第4.21節和第5.17節中提到的淨銷售額除外）以LUMIRATEK品牌或其他OEM品牌（非LumiraDx平臺一部分）銷售的任何第三方產品，惟發行人或其任何附屬公司不時製造、研究、開發或設計的任何產品不得以LUMIRATEK品牌銷售。
“公開報告狀態”是指發行人或任何其他信貸方通常受《交易法》報告要求的約束。
“合資格股權”指於修訂生效日期後發行的發行人任何及所有股權，不包括任何不符合資格的股權。
“合資格融資”指發行人於修訂生效日期後，透過發行合資格股權籌集總金額等於或大於100，000，000美元（或其等值其他貨幣）的所得款項總額。
“研發税收抵免”是指任何信貸方或其子公司根據《2009年公司税法》第2章第13部分或《2009年公司税法》第6A章第3部分以現金形式獲得的任何税收抵免。
“登記冊”的定義見第2.8(A)節。
“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。
“監管機構”是指負責批准醫療器械產品的上市和銷售或租賃或醫療器械產品的其他監管，或以其他方式有權監管產品的美國或外國政府機構，包括FDA。
“監管批准”指產品的生產、使用、進口、出口、儲存、運輸、銷售或租賃要約或分銷、銷售或租賃所需的所有批准、產品或企業許可證、註冊或授權。
“監管提交材料”是指與區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售或租賃、分銷、銷售或租賃有關的所有非公開監管提交、提交、批准和授權，包括提供並用於開發上述任何內容的所有數據和信息。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
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“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“所需貸款人”是指（a）在A期截止日期之前，對定期貸款承諾的50%以上承擔債務的貸款人，以及（b）在此後任何確定日期，佔該日期未償還定期貸款本金額的50%以上的貸款人。
“法律要求”指，就任何人而言，該人的組織或管轄文件，以及任何法律。（法定或普通）、條約、命令、政策、規則或條例或仲裁員或法院或其他政府當局的決定（包括醫療保健法、數據保護法和FDA法，以及所有適用的法規、規則、法規、標準、指南，由任何外國政府機關管理或發出的政策及命令），在每種情況下，適用於該人士或其任何資產或財產，或該人士或其任何資產或財產所受約束，包括，就上市標的任何人士而言，任何適用的美國國家證券交易所或任何其他司法管轄區的類似交易所的規則或要求適用於該人士或其任何股權。
“負責人員”，就任何信貸方而言，統稱為該信貸方的首席執行官、總裁、北美商業運營、首席技術官、首席科學家、首席創新官、總經理、健康IT、總法律顧問和首席財務官，或在任何情況下（如無）發行人。
"受限許可證"是指任何抵押文件項下的留置權受或聲稱受其約束的任何實質性許可證或其他類型或性質的協議，信貸方是被許可人，（a）禁止或以其他方式限制該信貸方授予該信貸方的擔保權益，（b）違反或違約可合理預期會干擾抵押品代理人或任何代理人出售任何抵押品的權利。
“制裁”的定義見第4.18(C)節。
“蘇格蘭浮動抵押”是指蘇格蘭法律管轄的債券和浮動抵押，日期為A期截止日期，由LumiraDx Technology Ltd以擔保代理人為受益人，其形式和內容均符合擔保代理人的合理要求。
“蘇格蘭股份質押”是指蘇格蘭法律管轄的質押契據，日期為A期截止日期，由母公司和抵押代理人就母公司不時持有的LumiraDx Technology Ltd股本中的股份以抵押代理人合理滿意的形式和實質內容簽署。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。
“祕書證書”是指，就任何人而言，由其祕書、授權簽字人或董事簽署的該人的證書，證明其中所述的各種事項。
"FTC法第5條"指美國聯邦貿易委員會法第5條（a）款（15 U.S.C.第45條），禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，並作為美國聯邦貿易委員會在隱私和安全方面的權威的主要依據。
“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。
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“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“證券法”是指1933年的證券法。
“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A期截止日期的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或實質。
“第六修正案生效日期”是指2023年6月7日。
“第六次修訂合資格融資生效日期”指發行人完成第六次修訂合資格融資的日期，但第六次修訂合資格融資不得在第九次修訂生效日期之後發生。
“第六次修訂合資格融資”指發行人在第六次修訂生效日期後，且在任何情況下在第九次修訂生效日期後，通過發行合資格股權籌集總收益等於或大於75，000，000美元（或其等值貨幣）。
“第十六修正案”是指借款人、母公司、其他信貸方、抵押代理人和貸款方於2023年11月20日簽署的第十六修正案。
“第十六次修正案生效日期”是指2023年11月20日。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“軟件”是指“軟件”，如安全協議中所定義的那樣。
“有清償能力的”，是指在任何確定日期的任何人，截至該日期，資產的價值，（包括商譽減去處置成本）（按公允價值及現值公允可售價值）按持續經營基準計算，高於負債總額（包括或有負債和未清償負債），（b）該人一般有能力支付所有債務，（包括貿易債務），因為該等債務在正常業務過程中成為絕對債務併到期，以及（c）在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行慣例後，該人並無不合理的小額資本。 在任何時候計算或有負債或未清償負債的數額時，應根據當時存在的所有事實和情況，按能夠合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算此類負債。
“社會保障法”是指1935年《社會保障法》，編纂於《美國法典》第42篇第7章。
“股票收購”是指發行人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的任何股權(通過合併、股票購買或其他方式)。
“次級債務”是指任何貸款方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，在任何時候都從屬於債務，借款人沒有進一步權利根據債權人間附加協議或其他附屬、債權人間或其他類似協議獲得本合同項下的任何定期貸款，而該協議的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意(該協議應包括使抵押品代理人合理滿意的週轉條款)；(B)除條款準許外
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(D)在以下情況下，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，並且在每種情況下，在定期貸款到期日之後至少120天之前沒有最終到期日；(C)不包括貸款文件(由真誠借款人的負責人合理確定)中的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)，這些契諾和協議作為一個整體，在任何實質性方面對貸款方都比可比的契諾和協議更具限制性或更繁重；(D)在債務最終到期後至少120天之前，不需要償還或提前償付，包括根據任何這類債務的持有人可行使的看跌期權，除非發生違約或控制權變更(或在每種情況下，其等價物，無論如何描述)；及(E)並無規定或以其他方式包括具有以下效力的條文，即規定在該債項下或就該債項而發生的失責或失責事件(或不論如何描述該等失責事件)將會存在，或該等債項在其他情況下會在其預定到期日之前到期到期，或該債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人獲準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或要求在該等債項預定到期日之前將其預付、回購、贖回或作廢，在任何此類情況下，在發生本合同項下的違約或違約事件時，除非和直到債務已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務。
“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份超過50%(50.0%)(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似團體)的多數席位，該個人當時直接或通過一個或多箇中間人或通過一個或多箇中間人或兩者共同擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。
“系統”的定義見第4.22(A)節。
“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“第十修正案”是指借款人、母公司、其他信貸方、抵押品代理人和貸款方之間的第十修正案，日期為2023年8月28日。
“定期貸款”係指A檔定期貸款、B檔定期貸款、C檔定期貸款、D檔定期貸款、E檔定期貸款、F檔定期貸款、G檔定期貸款及H檔定期貸款中的每一項貸款，而“定期貸款”則統稱為A檔、B檔、C檔、D檔、E檔、F檔貸款、G檔貸款及H檔定期貸款。
“定期貸款金額”是指A期貸款金額、B期貸款金額、C期貸款金額、D期貸款金額、E期貸款金額、F期貸款金額、G期貸款金額和H期貸款金額(視情況而定)。
“定期貸款承諾”係指A期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾和H期貸款承諾(視情況而定)，而“定期貸款承諾”統稱為A期貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾和H期貸款承諾。
“定期貸款到期日”是指A期貸款成交日期的第三年。
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“定期貸款票據”指每一批A批定期貸款票據、B批定期貸款票據、C批定期貸款票據、D批定期貸款票據、E批定期貸款票據、F批定期貸款票據、G批定期貸款票據或H批定期貸款票據(視乎適用情況而定)，以及每份實物票據(如有)或其任何組合。
“定期貸款利率”的含義與本合同附件B所附表格中的含義相同。
“SOFR期限”是指，對於任何利息期，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)的三(3)個月內的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。
“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“地區”，就產品而言，指歐盟、日本、英國、瑞士、人民Republic of China和美國；但在淨銷售額的定義中，“地區”指世界任何地方。
第三方IP的定義見第4.6節(L)。
“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標記、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與此相關的商譽，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的任何類似的辦公室或機構的所有商譽，包括其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，以及(B)其所有續訂。
“A股成交日期”指2021年3月29日。
“A批定期貸款承諾”指，就任何貸款而言，該等貸款人在A批截止日就A批定期貸款提供信貸延期的承諾，其本金總額與本協議附件D中該等貸款人名稱相對。
“A批定期貸款”的定義見第2.2（a）（i）節。
“A部分定期貸款額”是指等於三億美元（$300，000，000.00）的原始本金額。
“A批定期貸款票據”指基本上按照附件B—1所附形式的承兑票據，其可隨時修改、重述、補充或修改。
“B期截止日期”是指貸款人預付B期定期貸款的日期，如B期定期貸款的提前申請表中所示，並在滿足
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第3.2條、第3.9條、第3.10條和第3.11條規定的B批定期貸款的先決條件應為一（1）個工作日（或貸款人可能同意的較短期限內）在借款人向抵押品代理人提交一份填寫好的B批定期貸款的預先申請表後，無論如何不得遲於7月27日，2023.
“B批定期貸款承諾”是指，就任何貸款而言，該等貸款人在B批截止日（為免生疑問，不遲於2023年7月27日）以本協議附件D中與該等貸款人名稱相對的總本金額提供B批定期貸款的承諾。
“B部分定期貸款”的定義見第2.2（a）（ii）節。
“B部分定期貸款額”是指等於15，000，000.00美元的原始本金額。
“B部分定期貸款到期日”是指定期貸款到期日。
“B批定期貸款票據”是指基本上按照附件B—2所附形式的承兑票據，其可隨時修改、重述、補充或修改。
"C期截止日期"是指貸款人預付C期定期貸款的日期，如C期定期貸款的提前申請表所示，並在滿足第3.3節、第3.9節、第3.10節和第3.11節中規定的C期定期貸款先決條件的前提下，在借款人向抵押代理人提交完整的C期定期貸款的預先申請表後的兩（2）個工作日（或貸款人可能同意的較短期限）內，且在任何情況下，不得遲於豁免期到期之日。
“C期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，是指該貸款人在C期截止日提供C期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於豁免期屆滿之日），以本協議附件D中與該申請人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該協議項下的任何義務應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且在下列情況下不再具有任何效力和作用：（i）在C期截止日期之前，C部分承諾在發生豁免違約（定義見第十修正案）或（ii）C部分截止日期未發生在豁免期到期之日或之前（在這種情況下，就本協議而言，該等貸款人的C部分定期貸款承諾應等於零）後終止。
“C期定期貸款”的定義見第2.2（a）（iii）節。
“C期定期貸款額”指原本金額，（16，000，000.00美元）；但如果信貸方在C期截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，C期定期貸款額應按美元對美元的基礎上減去該研發税收抵免額；此外，如果（i）在C期截止日期之前，C期承諾在發生放棄違約後終止，（定義見第十修正案）或（ii）如果C期截止日期不在豁免期到期之日或之前，則在每種情況下，C期定期貸款金額，就本協議而言，應等於零。
“C期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
“C期定期貸款票據”是指基本上按照附件B—3所附形式的承兑票據，其可隨時修改、重述、補充或修改。
“D期截止日期”是指貸款人預付D期定期貸款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填寫的D期定期貸款提前申請表中所示，且須滿足D期定期貸款的先決條件，
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在第3.4節、第3.9節、第3.10節和第3.11節中，應於2023年9月27日，且在任何情況下，不得遲於該日期。
“D期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，是指該貸款人在D期截止日提供D期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於豁免期屆滿之日），以本協議附件D中與該申請人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該協議項下的任何義務應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且在以下情況下不再具有任何效力和作用：（i）在D期截止日期之前，D期承諾在發生豁免違約（定義見第十二修正案）或（ii）D期結束日期未發生在豁免期到期之日或之前（在此情況下，就本協議而言，該方的D期定期貸款承諾應等於零）後終止。
“D期定期貸款”的定義見第2.2（a）（iv）節。
“D期定期貸款額”指原本金額，（3，000，000.00美元）；但如果信貸方在D期截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，D期定期貸款額應按美元對美元的基礎上減去該研發税收抵免額；此外，如果（i）在D期結束日期之前，D期承諾在發生放棄違約後終止，（定義見第十二修正案）或（ii）如果D期截止日期不在豁免期到期之日或之前，則在每種情況下，D期定期貸款金額，就本協議而言，應等於零。
“D期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
“D期定期貸款票據”是指實質上按照附件B—4所附形式的承兑票據，其可不時修改、重述、補充或修改。
"E期截止日期"是指貸款人預付E期定期貸款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填寫的E期定期貸款提前申請表中所示，並在滿足第3.5、3.9、3.10和3.11條規定的E期定期貸款先決條件的前提下，2023年10月2日，在任何情況下，不得遲於該日期。
“E期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，指該等貸款人在E期截止日提供E期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於豁免期屆滿之日），以本協議附件D中與該申請人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該協議項下的任何義務應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且在以下情況下不再具有任何效力和作用：（i）在E期截止日期之前，E期承諾在發生豁免違約（定義見第十二修正案）或（ii）E期結束日期未發生在豁免期到期之日或之前（在此情況下，就本協議而言，該等貸款人的E期定期貸款承諾應等於零）後終止。
“E期定期貸款”的定義見第2.2（a）（v）節。
“E期定期貸款額”指原本金額，（5，000，000.00美元）；前提是，如果信貸方在E期截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，E期定期貸款額應按美元對美元的基礎上減去該研發税收抵免額；此外，如果（i）在E期截止日期之前，E期承諾在發生棄權違約後終止，（定義見第十二修正案）或（ii）如果E期截止日期不在豁免期到期之日或之前，則在每種情況下，E期定期貸款金額，就本協議而言，應等於零。
“E期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
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“E期定期貸款票據”是指基本上按照附件B—5所附形式的承兑票據，其可隨時修改、重述、補充或修改。
"F期截止日期"是指貸款人墊付F期定期貸款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填寫的F期定期貸款提前申請表中所示，並在滿足第3.6、3.9、3.10和3.11條規定的F期定期貸款先決條件的前提下，2023年10月10日，在任何情況下，不得遲於該日期。
“F期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，是指該貸款人在F期截止日提供F期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於豁免期屆滿之日），以本協議附件D中與該申請人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該協議項下的任何義務應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且在下列情況下不再具有任何效力和作用：（i）在F期截止日期之前，在發生豁免違約（定義見第十二修正案）或（ii）在豁免期到期日或之前未發生F期結束日（在這種情況下，就本協議而言，該方的F期定期貸款承諾應等於零）後，終止F期承諾。
“F部分定期貸款”的定義見第2.2（a）（vi）節。
“F期定期貸款額”指原本金額，（7，000，000.00美元）；前提是，如果信貸方在F期截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，F期定期貸款額應按美元對美元的基礎上減去該研發税收抵免額；此外，如果（i）在F部分截止日期之前，F部分承諾在發生棄權違約後終止，（定義見第十二修正案）或（ii）如果F部分截止日期不在豁免期到期之日或之前，在每種情況下，F部分定期貸款金額，就本協議而言，應等於零。
“F期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
“F期定期貸款票據”是指基本上按照附件B—6所附形式的承兑票據，其可不時進行修訂、重述、補充或修改。
"G批截止日期"是指貸款人墊付G批定期貸款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填寫的G批定期貸款提前申請表所示，並在滿足第3.7條、第3.9條、第3.10條和第3.11條規定的G批定期貸款先決條件的前提下，在2023年10月31日之後，且在任何情況下都不遲於2023年11月10日。
“G期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，指該貸款人在G期截止日提供G期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於豁免期屆滿之日），以本協議附件D中與該申請人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該協議項下的任何義務應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且在以下情況下不再具有任何效力和作用：（i）在G期截止日期之前，在發生豁免違約（定義見第十五修正案）或（ii）在豁免期到期之日或之前未發生G期結束日期（在此情況下，就本協議而言，該方的G期定期貸款承諾應等於零）後，終止G期承諾。
“G批定期貸款”的定義見第2.2（a）（vii）節。
"G批定期貸款額"指等於4，000，000.00美元的原始本金額；但如果信貸方在G批截止日期之前收到任何研發税收抵免，則就本協議而言，G批定期貸款額可以按美元對美元的基礎上減少，
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該等研發税收抵免的金額，由所需貸款人自行決定；此外，如果（i）在G期截止日期之前，G期承諾在發生放棄違約後終止，（定義見第十五修正案）或（ii）如果G期截止日期不在豁免期屆滿之日或之前，在每種情況下，就本協議而言，G期定期貸款額應為零。
“G期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
“G期定期貸款票據”指基本上按照附件B—7所附形式的承兑票據，其可隨時修改、重述、補充或修改。
“H期截止日期”指貸款人墊付H期定期貸款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填寫的H期定期貸款提前申請表中所示，並在滿足第3.8條、第3.9條、第3.10條和第3.11條規定的H期定期貸款先決條件的前提下，不得早於第十六次修正案生效日期，且不得遲於2023年12月10日。
“H期定期貸款承諾”，就任何貸款而言，指該貸款人在H期截止日提供H期定期貸款的承諾，（以及，為免生疑問，不遲於2023年12月10日）在本協議附件D中與該代理人名稱相對的位置列出的本金總額；但雙方同意，該承諾以及該承諾在本協議項下的任何義務，應自動終止，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，並且在以下情況下不再具有任何效力和作用：根據第十六修正案的條款，在H期截止日期之前，H期定期貸款承諾在發生豁免違約後終止（定義見第十六修正案）或（ii）H期截止日期不在2023年12月10日或之前，（在這種情況下，就本協議而言，該方H期定期貸款承諾應為零）。
“H批定期貸款”的定義見第2.2（a）（viii）節。
“H期定期貸款額”是指原本金額等於400萬美元（4 000 000美元）；但是，如果信貸方在H期截止日期之前收到任何研發税收抵免，則為本協議的目的，H期定期貸款承諾和H期定期貸款金額，可按美元對美元的基礎上減少該等研發税收抵免的金額，由所需貸款人自行決定；此外，如果（i）在第十六次修正案的條款的限制下，在H期截止日期之前，H期定期貸款承諾在發生豁免違約後終止（定義見第十六修正案）或（ii）如果H期截止日期不在2023年12月10日或之前，在每種情況下，就本協議而言，H期定期貸款金額，等於零。
“H期定期貸款到期日”指定期貸款到期日。
“H期定期貸款票據”指基本上按照附件B—8所附形式的承兑票據，其可不時進行修訂、重述、補充或修改。
“轉讓”定義見第6.1節。
“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。
“TRICARE”是指一項醫療福利計劃，涵蓋前和現役軍人及其某些家屬，由美國國防部、衞生和公共服務部和運輸部提供資金和管理，以及適用於此類計劃的所有法律。
“第十二修正案”是指借款人、母公司、其他信貸方、擔保代理人和貸款方於2023年9月25日簽署的第十二修正案和豁免書。
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“UKBA”的定義見第4.18(A)節。
“英國持有人”指定期貸款票據的持有人或持有人，即：
（a） 受益人有權就定期貸款收取應付予該借款人或持有人的利息，並且是：
（i） 為英國税務目的，居住在英國的公司；
（二） 合夥企業，其成員為：
（A） 在英國居住的公司，或
（B） 一間並非如此居住在聯合王國的公司，而該公司透過一間常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時將其計算在內（根據《2009年公司税法》第19條的定義）由於（英國）《2009年公司税法》第17部分的規定，該預付款應支付的全部利息份額；或
(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》(聯合王國)第19條所指者)時將該公司的應課税利潤計算在內；或
(B)是《2007年入息税法令》(聯合王國)第936(2)條所列的人或團體，或該人或團體的代名人，
但如英國税務及海關(HMRC)人員已根據《2007年所得税法令》(聯合王國)第931條向借款人發出與向該貸款人或定期貸款票據持有人付款有關的指示(“指示”)，則屬例外(但已向借款人發出該指示與法律更改有關的情況除外)。
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“豁免期”是指自第九修正案生效之日起至2023年12月10日止的期間；然而，豁免期限(僅就H部分貸款而言，第3.8、3.9和8.1(B)節的目的以及根據與使用H部分定期貸款承諾有關的任何預先申請表要求提供的任何證明除外)應終止於所需貸款人在2023年12月2日至2023年12月10日期間(以其唯一和絕對酌情決定權)向借款人交付終止通知後的一(1)個工作日。
“權證票據”是指某些權證文書，將由發行人在權證終止日期或之前籤立並交付給貸款人，基本上採用本協議附件中作為附件F的形式，據此，發行人同意不遲於權證終止日期向每一貸款人簽發並交付一份證書，證明貸款人根據權證文書有權獲得的權證數量。
第3.5(C)節中定義了“認股權證長期止損日期”。
“認股權證”應具有認股權證文書中賦予該術語的含義。
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“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“Xenbio許可協議”是指LumiraDx Limited、LumiraDx UK Ltd和Xen BiofluiDx Inc.之間於2017年2月3日簽署的研發、製造和技術許可協議(及任何相關協議)。
[簽名頁面如下]
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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人和貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX集團有限公司，
作為家長和貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX有限公司，
作為出借人和信用方
由_
姓名：_
職稱：_
貸款協議的簽字頁
LUMIRADX Inc.
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
ACS收購有限責任公司，
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX HEALTHCARE，LLC，
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
深圳市魯美達科技有限公司
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
貸款協議的簽字頁
LUMIRADX國際有限公司
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX英國有限公司
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX CARE解決方案英國有限公司
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX有限公司
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
貸款協議的簽字頁
LUMIRADX哥倫比亞控股有限公司，
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
LUMIRADX巴西控股有限公司，
作為貸款方
由_
姓名：_
職稱：_
貸款協議的簽字頁
BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
Bpcr有限合夥企業，
作為貸款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：管理成員
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作為貸款人
執行人： 生物製藥信貸投資公司V GP有限責任公司，
其普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
職務：CEO和管理成員
貸款協議的簽字頁
附件B-1
本定期貸款票據以“原始發行”形式發行（符合經修訂的1986年《收入法》第1273條的含義）。 本期貸款票據持有人應聯繫LUMIRADX公司首席財務官Dorian LEBLANC，221 Crescent Street，5th floor，Waltham，Massachusetts 02453以書面取得（1）本期貸款票據的發行價格及發行日期，（2）本期貸款票據的原發行金額及（3）本期貸款票據到期時的收益率。
經修訂及恢復的有價長期貸款承諾書
$150,000,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]（“票據”）或其登記受讓人，本金額為150，000，000.00美元，或等於本修訂及重列有價有價有借款人、生物製藥信貸有限公司（作為抵押代理人）、其他貸款人不時一方以及其他各方（可能經修訂、重述，不時補充或以其他方式修訂的“貸款協議”）。 如果未提前支付，則貸款文件項下的全部本金額、所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款費用以及任何其他未付款項應於貸款協議規定的定期貸款到期日到期支付。 本經修訂及重列有抵押定期貸款承兑票據修訂、重申及全部取代借款人與借款人之間日期為2021年3月29日的若干有抵押定期貸款承兑票據，本金總額為一億五千萬美元零美分（$150，000，000. 00）。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本金、利息、費用和與本定期貸款票據有關的所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本定期貸款票據中規定的客户。 借款人應在票據登記冊中記錄本定期貸款票據的本金額和適用於該票據的利率，以及與該票據有關的所有付款。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據（其中包括）（a）規定借款人向借款人發行本定期貸款票據，以及（b）包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除非下文（f）和（g）段所述或貸款協議第8.1條明確規定，否則本定期貸款票據不得預付。
利息
(i)
除下文第（b）款另有規定外，各定期貸款項下的未償還本金額應就各利息期按年利率計利息，年利率等於適用保證金加（僅自第六次修訂生效日期起）利息期的定期SOFR（“定期貸款利率”），利息應根據
（a）至（d）段。為免生疑問，在第六次修訂生效日期之前發生的任何利息期內發生的任何日子，定期貸款利率應被視為僅等於適用保證金。
(Ii)
本定期貸款票據應自本定期貸款票據的發行日期（包括該日期）起計利息，並應不時就本定期貸款票據下的未償還本金額（包括本定期貸款票據所代表的定期貸款本金額全部償還或預付之日）累計利息。
(Iii)
除下文（a）（iv）及（g）段另有規定外，利息於每個計息日到期，並按季度支付，由抵押代理人計算（在無明顯錯誤的情況下，計算應被視為正確），自第六次修訂生效日期起及之後的計息日開始；但是，如果任何該等日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日之後的營業日到期支付。
(Iv)
儘管有上述規定，本定期貸款票據所代表的定期貸款未償還本金額的利息，等於自第六次修訂生效日期起及之後應付的定期SOFR部分應以實物支付，（“PIK利息”）在第六次修訂生效日期及之後發生的每個計息日，該PIK利息將由借款人向貸款人交付已簽署的定期貸款票據而非現金支付，並視為解除，本金額等於當時應支付給代理人的PIK利息總額，而在每種情況下，大致上按照附件B所附的表格─ 1.貸款協議或其他形式及內容令要求貸款人合理滿意（每份該等定期貸款票據，簡稱“PIK票據”）。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
年360天 本定期貸款票據項下的應付利息應按360天的年數和實際過去天數計算。
(d)
付款. 除非另有明確規定，所有貸款付款和本定期貸款票據項下的任何其他付款，（或代表）借款人應在本協議指定的日期存入該借款人的銀行賬户，作為借款人。（或擔保代理），應在A期截止日期或之前向借款人發出書面通知中指定（該通知可在A期截止日期後由代理人（或抵押代理人）不時更新）。 除另有明確規定外，利息應在每個計息日按季度支付。 在該日上午11：00之後收到的本金或利息付款被視為在下一個營業日開業時收到，額外費用或利息（如適用）應繼續累計直至支付為止。 如任何付款於非營業日到期，則該付款應於緊接上一個營業日到期。 借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下支付的所有款項，包括本協議項下支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國合法貨幣和立即可用的資金進行，不得抵銷、補償或反訴。
(v)
根據下文（e）（ii）段的規定，借款人應僅向在相關時間為本定期貸款票據登記持有人的借款人支付季度利息，利息由抵押代理人根據上文（a）段確定的適用於本定期貸款票據的實際利率計算（該計算應被視為正確），
自本定期貸款票據發行之日起及之後的首個計息日起計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日前的營業日到期支付。
(Vi)
本定期貸款票據只能根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)進行預付。
(I)借款人可選擇全額或以5,000萬美元遞增方式預付本定期貸款票據的未償還本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇提前償還本定期貸款票據全部或部分未償還本金餘額(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前五(5)個營業日應預付的本定期貸款票據未償還本金金額，以及(B)該本金金額的預付應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計、未支付和未封頂的利息，以及與該預付款有關的任何應支付的全部金額，就該等本金預付的任何預付溢價，以及就該本金預付的應付融資費，如屬全額預付，則指根據本定期貸款票據或任何其他貸款文件而應付或累積而尚未支付的任何及所有其他款項，包括貸款人費用。
(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後十(10)個工作日內全額償還本定期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本定期貸款票據的未償還本金金額和與本定期貸款票據有關的任何和所有應計、未付和未資本化利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，直至預付款之日，以及(B)與該等預付款相關的任何應付款項、就該本金應付的任何預付款溢價、根據本定期貸款票據或任何其他貸款文件，就已預付的本金金額應付的融資費，以及任何和所有其他應付或應計但尚未支付的金額，包括貸款人費用。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。
(Iii)根據上文(F)(I)或(F)(Ii)段所作的本定期貸款票據的任何預付款，或由於根據貸款協議第8.1條加速本定期貸款票據的到期日而產生的任何預付款(連同與該預付款有關的任何隨附的全額、預付保費和融資費(視情況而定))應按照其適用的百分比支付給貸款人，以適用於以下順序中的義務：(A)第一，應付到期和未付的貸款人費用；(B)第二，應付到期和未付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)按上文(B)段所產生的違約率計入應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文第(Iii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付應計、未付及未資本化利息；(E)第五，預付保費；(Vi)第六，在適用的情況下支付全部款項；(F)第七，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第八，根據本協議及其他貸款文件當時到期及應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本定期貸款票據的其他條文另有規定，如借款人並未接獲國際證券交易所通知本定期貸款票據已於本定期貸款票據發行後的第一個利息日之前上市，則於該利息日到期及應付的利息(包括髮行PIK票據而解除的任何實收利息)將延至以下日期中較早的日期：(I)借款人接獲國際證券交易所通知本定期貸款票據已上市的五(5)個營業日及(Ii)下一個利息日期。
本定期貸款票據及借款人償還本定期貸款票據未付本金、其利息及貸款協議項下所有其他應付費用及金額的責任，均以抵押品文件作為抵押。
與本定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知或其他要求或任何種類的通知，借款人特此免除。
借款人應根據本定期貸款票據和貸款協議的條款，支付在執行或試圖執行借款人在本協議項下的任何義務時未履行的所有費用和開支，包括任何貸款人費用。
本定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。
[頁面平衡故意留出空白]
借款人已安排本定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-2
有擔保的B批定期貸款本票
$7,500,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為750萬美元，不含美分(7,500,000.00美元)或相當於本有擔保B批定期貸款本票(“B批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，外加本B批定期貸款票據未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議中規定的B部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本B批定期貸款票據的本金、利息、費用及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本B批定期貸款票據所載的貸款人。借款人應將本期B批定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。
貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本B批定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的規定。
除以下(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B檔定期貸款票據不得預付。
利息
(Vii)
在以下(B)條的規限下，每筆B檔定期貸款項下未償還的本金應就每個利息期間按相當於適用保證金加該利息期間的定期SOFR的年利率計提利息(“定期貸款利率”)，該等利息須根據本協議(A)至(D)段支付。
(Viii)
本B批定期貸款票據自本B批定期貸款票據發行之日起計息，並應不時計提本B批定期貸款票據項下未償還的本金，直至本期B批定期貸款票據所代表的B批定期貸款本金獲全數償還或預付之日止。
(Ix)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有規定外，利息應在抵押品代理人計算的每個利息日到期並按季度支付(該計算應被視為正確，無明顯錯誤)，從緊隨其後的日曆季度的利息日開始計算。
B部分的結算日；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(x)
儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還本金的利息相當於在B部分截止日期及之後應付的SOFR，應在B部分結束日期及之後的每個利息日以實物支付(“實物利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付簽署的B部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-2的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360天一年。本期B期定期貸款票據的應付利息應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。
(d)
付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)根據本B批定期貸款票據支付的所有貸款和任何其他付款，應在本合同規定的日期向B批截止日期(貸款人(或抵押品代理人)在B批截止日期(該通知可在B批截止日期後不時更新)向借款人發出的書面通知中指定的貸款人銀行賬户支付)。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。
(e)
還款 根據下文第（e）（ii）段的規定，借款人應僅按季度支付利息予在相關時間為本B期定期貸款票據的登記持有人，（在無明顯錯誤的情況下，計算應被視為正確），根據上文第（a）段所確定的適用於本批B定期貸款票據的實際利率，自本B期定期貸款票據發行後的第一個計息日起計算；但如果任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日之前的營業日到期支付。 本B期定期貸款票據只能根據下文第（f）段（或貸款協議第8.1條明確規定）預付。
（i） 借款人有權選擇提前償還全部或增量500萬美元的未償還本金餘額，該筆B期定期貸款票據的未償還本金餘額；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其選擇的書面通知，（除非抵押代理人另有書面同意，否則不可撤銷）提前支付全部或部分本期B期定期貸款票據的未償還本金餘額，通知應包括在提前至少五（5）個工作日提前預付的本期B期定期貸款票據的未償還本金額，及（B）預付該本金額，須附有截至該日止的任何及所有應計及未付利息。
預付款、就該本金額預付的任何預付保費及就該本金額預付的應付融資費，以及（如為全部預付款）本批B定期貸款票據或任何其他貸款文件項下應付或應計但尚未支付的任何及所有其他款項，包括預付費用。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應不遲於控制權變更完成後十（10）個工作日內全額預付該批B定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）該批B定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本批B定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 根據上文第（f）（i）或（f）（ii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批B定期貸款票據到期而提前預付本批B定期貸款票據（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付溢價；（F）第六，預付定期貸款的未付本金額；及（G）第七，根據本協議及其他貸款文件到期應付的任何剩餘款項。
(g)
儘管本B期定期貸款票據有其他規定，但如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本B期定期貸款票據已在本B期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人收到國際證券交易所通知本B期定期貸款票據已上市之日後的營業日及（ii）下一個計息日。
本B期定期貸款票據以及借款人償還本B期定期貸款票據未付本金額、利息以及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用和金額的義務，均根據抵押文件作擔保。
借款人特此放棄與本B期定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應支付所有費用和開支，包括任何額外費用，以執行或試圖執行借款人在本B期定期貸款票據和貸款協議到期時未履行的任何義務。
本款B期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行處理和解釋。
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特此證明，借款人已於本協議日期由其正式授權的一名官員正式簽署本B期定期貸款票據。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-3
有價證券C期貸款承諾書
$8,000,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]（“本公司”）或其登記受讓人，本金額為8，000，000.00美元，或等於本有抵押C期定期貸款承兑票據（“本公司C期定期貸款票據”）未償還本金餘額的較小金額，加上本公司C期定期貸款票據未償還本金總額的利息，根據以下所載本期C期定期貸款票據的利率和條款，並根據日期為2021年3月23日的貸款協議的條款，由借款人，生物製藥信貸有限公司作為抵押代理，其他貸款人不時一方及其他各方（“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。 如未提前支付，則貸款文件項下的全部本金額、所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及任何其他未付款項應於貸款協議所述C期定期貸款到期日到期應付。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本C期定期貸款票據的本金、利息、費用和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本C期定期貸款票據中規定的分包商。 借款人應在票據登記冊中記錄本期C期定期貸款票據的本金額及其適用的利率，以及與此相關的所有付款。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據（其中包括）（a）規定借款人向借款人發行本期C期定期貸款票據，以及（b）包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除非下文第（f）和（g）段所述或貸款協議第8.1條明確規定，否則本期C期定期貸款票據不得預付。
利息
(Xi)
除下文第（b）款另有規定外，各C期定期貸款項下的未償還本金額應就各利息期按年利率計息，年利率等於適用保證金加上利息期的定期SOFR（“定期貸款利率”），利息應根據本協議第（a）至（d）段支付。
(Xii)
本C期定期貸款票據應自本C期定期貸款票據的發行日期（包括該日）起計利息，並應不時累計本C期定期貸款票據項下的未償還本金額，直至本C期定期貸款票據所代表的C期定期貸款本金額全部償還或預付之日（包括該日）為止。
(Xiii)
除下文（a）（iv）及（g）段另有規定外，利息於每個計息日到期，並按季度支付，由抵押代理人計算（在無明顯錯誤的情況下，計算應被視為正確），自緊接C期結束日之後的日曆季度的計息日開始；但如果任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日後的第一個營業日到期支付。
(Xiv)
儘管有上述規定，本定期貸款票據所代表的定期貸款未償還本金額的利息，等於自C期截止日期起及之後應付的定期SOFR部分應採用實物支付，（“PIK利息”）在C期截止日起及之後發生的每個計息日，而非現金支付的PIK利息將通過借款人向貸款人交付已簽署的C期定期貸款票據而被支付並視為解除，本金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，在每種情況下，基本上按照貸款協議附件B—3所附的格式，或按照要求貸款人合理滿意的其他格式和內容，（每一個該等定期貸款票據，一個“PIK票據”）。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
年360天 本期C期定期貸款票據應付利息應按一年360天和實際經過天數計算。
(d)
付款. 除非另有明確規定，本款C定期貸款票據項下的所有貸款付款和任何其他付款，（或代表）借款人應在本協議指定的日期存入該借款人的銀行賬户，作為借款人。（或擔保代理），在C期截止日期或之前向借款人發出的書面通知中指定（該等通知可在C期截止日期後由代理人（或抵押代理人）不時更新）。 除另有明確規定外，利息須於每個計息日按季度支付。 在該日上午11：00之後收到的本金或利息付款被視為在下一個營業日開業時收到，額外費用或利息（如適用）應繼續累計直至支付為止。 如任何付款於非營業日到期，則該付款應於緊接上一個營業日到期。 借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下支付的所有款項，包括本協議項下支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國合法貨幣和立即可用的資金進行，不得抵銷、補償或反訴。
(e)
還款 根據下文第（e）（ii）段的規定，借款人應僅按季度支付利息予在相關時間為本期C期定期貸款票據的登記持有人，（在無明顯錯誤的情況下，計算應被視為正確），根據上文第（a）段所確定的適用於本期C期定期貸款票據的實際利率，自本期C期定期貸款票據發行後的第一個計息日起計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日之前的營業日到期支付。 本期C期定期貸款票據只能根據下文第（f）段（或貸款協議第8.1條明確規定）預付。
（i） 借款人有權選擇提前償還全部或增量500萬美元的未償還本金餘額，該筆C期定期貸款票據的未償還本金餘額；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其選擇的書面通知，（除非抵押代理人另有書面同意，否則不可撤銷）提前支付全部或部分本期C期定期貸款票據的未償還本金餘額，通知應包括在提前至少五（5）個工作日提前預付的本期C期定期貸款票據的未償還本金額，及（B）預付該本金額須附有直至預付日期為止的任何及所有應計及未付利息、就該本金額應付的任何預付溢價及就該本金額應付的融資費須予預付，及（如屬全數預付）任何及所有其他應付金額
或應計但尚未根據本期C期定期貸款票據或任何其他貸款文件支付，包括貸款費用。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應不遲於控制權變更完成後十（10）個工作日內全額預付本期C期定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）本期C期定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本批C定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。 根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人指示後立即提前償還貸款人根據貸款協議預付的全部或部分C期定期貸款，無論如何不得遲於收到該指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税收抵免的金額，而該本金的預付須連同截至預付日期的任何及所有應計、未付及未資本化的利息。
㈣ 根據上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本階段C定期貸款票據到期而提前支付本階段C定期貸款票據（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付保費；（F）第六，預付定期貸款的未償還本金額；及（G）第七，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本C期定期貸款票據有其他規定，但如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本C期定期貸款票據已在本C期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人收到國際證券交易所通知本C期定期貸款票據已上市之日後的營業日及（ii）下一個計息日。
本C期定期貸款票據及借款人償還本C期定期貸款票據未付本金額、利息及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用及金額的責任，均根據抵押文件作擔保。
借款人特此放棄與本C期定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應支付所有費用和開支，包括任何額外費用，以執行或試圖執行借款人在本C期定期貸款票據和貸款協議的條款規定到期時未履行的任何義務。
本期C期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律的規定進行處理和解釋。
特此證明，借款人已於本協議日期由其正式授權的一名高級職員正式簽署本C期定期貸款票據。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-4
有擔保的D批定期貸款本票
$1,500,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為150萬美元，不含美分(1,500,000.00美元)或相當於本有擔保D批定期貸款本票(“D批定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，另加本D批定期貸款票據未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議規定的D部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本期D期定期貸款票據的本金、利息、手續費及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予本期D期定期貸款票據所載的貸款人。借款人應將本期D批定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。
貸款協議或借款人發行的其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本D批定期貸款票據，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快本協議到期日的規定。
除以下(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本D檔定期貸款票據不得預付。
利息
(Xv)
在以下(B)條的規限下，每筆D檔定期貸款項下未償還的本金應就每個利息期間按相當於適用保證金加該利息期間的定期SOFR的年利率計提利息(“定期貸款利率”)，該等利息須根據本協議(A)至(D)段支付。
(十六)
本批D期貸款票據自本批D期貸款票據發行之日起計息，並應不時計提本批D期貸款票據項下未償還的本金，直至本批D批定期貸款票據所代表的D批定期貸款本金獲全數償還或預付之日止。
(Xvii)
除以下(A)(Iv)和(G)款另有規定外，在抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如無明顯錯誤，應視為正確)，從緊接D部分成交日期之後的日曆季度中發生的利息日開始計算；但如果任何此類日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(Xviii)
儘管有上述規定，本定期貸款票據所代表的定期貸款未償還本金額的利息，等於從D期截止日期起及之後應付的定期SOFR部分應以實物支付，（“PIK利息”）在D期結束日起及之後發生的每個計息日，該PIK利息將由借款人向貸款人交付已簽署的D期定期貸款票據而非現金支付，並視為解除，本金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，在每種情況下，基本上按照貸款協議附件B—4所附的格式，或按照要求貸款人合理滿意的其他格式和內容，（每一個該等定期貸款票據，一個“PIK票據”）。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
年360天 本D期定期貸款票據項下應付的利息應按360天的年數和實際經過的天數計算。
(d)
付款. 除非另有明確規定，本款D期定期貸款票據項下的所有貸款付款和任何其他付款，（或代表）借款人應在本協議指定的日期存入該借款人的銀行賬户，作為借款人。（或抵押品代理人）應在D期截止日期或之前向借款人發出的書面通知中指定（該通知可在D期截止日期後由代理人（或抵押代理人）不時更新）。 除另有明確規定外，利息須於每個計息日按季度支付。 在該日上午11：00之後收到的本金或利息付款被視為在下一個營業日開業時收到，額外費用或利息（如適用）應繼續累計直至支付為止。 如任何付款於非營業日到期，則該付款應於緊接上一個營業日到期。 借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下支付的所有款項，包括本協議項下支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國合法貨幣和立即可用的資金進行，不得抵銷、補償或反訴。
(e)
還款 根據下文第（e）（ii）段的規定，借款人應僅向在相關時間為本D期定期貸款票據登記持有人的借款人支付季度利息，利息由抵押代理人計算（在無明顯錯誤的情況下，計算應被視為正確），根據上文第（a）段所確定的適用於本D期定期貸款票據的實際利率，自本D期定期貸款票據發行後的第一個計息日起計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日之前的營業日到期支付。 本D期定期貸款票據只能根據下文第（f）段（或貸款協議第8.1條明確規定）預付。
（i） 借款人有權選擇提前償還全部或增量150萬美元的未償還本金餘額，該筆D期定期貸款票據的未償還本金餘額；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其選擇的書面通知，（除非抵押代理人另有書面同意，否則不可撤銷）提前支付全部或部分本階段D定期貸款票據未償還本金餘額，通知應包括在提前至少五（5）個工作日提前預付的本階段D定期貸款票據未償還本金額，及（B）預付該本金額須附有直至預付日期為止的任何及所有應計及未付利息、就該本金額應付的任何預付溢價及就該本金額應付的融資費須予預付，及（如屬全數預付）任何及所有其他應付金額
或應計但尚未根據本D期定期貸款票據或任何其他貸款文件支付，包括貸款費用。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應不遲於控制權變更完成後十（10）個工作日全額預付本期D期定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）本期D期定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本批D定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。 根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人指示後立即提前償還貸款人根據貸款協議預付的全部或部分D期定期貸款，且無論如何不得遲於收到該指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税收抵免的金額，而該本金的預付須連同截至預付日期的任何及所有應計、未付及未資本化的利息。
㈣ 根據上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批D定期貸款票據到期而提前支付本批D定期貸款票據（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付保費；（F）第六，預付定期貸款的未償還本金額；及（G）第七，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本D期定期貸款票據有其他規定，但如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本D期定期貸款票據已在本D期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人從國際證券交易所收到通知後的營業日，即該D期定期貸款票據已上市，及（ii）下一個計息日。
本D期定期貸款票據以及借款人償還本D期定期貸款票據未付本金額、利息以及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用和金額的責任，均根據抵押文件作抵押。
借款人特此放棄與本D期定期貸款票據的簽署、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應根據本D期定期貸款票據和貸款協議的條款，支付執行或試圖執行到期未履行的借款人義務的所有費用和開支，包括任何額外費用。
本分期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行處理和解釋。
特此證明，借款人已促使本D期定期貸款票據由其正式授權的一名官員於本協議日期正式簽署。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B—5
有價證券及長期貸款承諾書
$2,500,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]（“本公司”）或其登記受讓人，本金額為二百五十萬五百萬元零美分（$2，500，000.00）或等於此有抵押E期定期貸款承兑票據（“此E期定期貸款票據”）未償還本金餘額的較小金額，加上此E期定期貸款票據未付本金總額的利息，借款人、生物製藥信貸有限公司（作為抵押代理人）、其他貸款人不時的一方以及其他各方（可能經修訂、重述，不時補充或以其他方式修訂的“貸款協議”）。 如未提前支付，則貸款文件項下的全部本金額、所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及任何其他未付款項應於貸款協議規定的E期定期貸款到期日到期支付。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本E期定期貸款票據的本金、利息、費用和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本E期定期貸款票據所載的客户。 借款人應在票據登記冊中記錄本期E期定期貸款票據的本金額及其適用的利率，以及與此相關的所有付款。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據（其中包括）（a）規定借款人向借款人發行本期E期定期貸款票據，以及（b）包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除非下文第（f）和（g）段所述或貸款協議第8.1條明確規定，否則本E期定期貸款票據不得預付。
利息
(Xix)
在下文第（b）款的規限下，每個E期定期貸款的未償還本金額應就每個利息期按年利率計息，年利率等於適用保證金加上利息期的定期SOFR（“定期貸款利率”），利息應根據本協議第（a）至（d）段支付。
(Xx)
本E期定期貸款票據應自本E期定期貸款票據的發行日期（包括該日期）起計利息，並應不時累計本E期定期貸款票據項下的未償還本金額，直至本E期定期貸款票據所代表的E期定期貸款本金額全部償還或預付之日（包括該日）。
(XXI)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有規定外，由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如無明顯錯誤，該計算應被視為正確)，從緊接E部分成交日期之後的日曆季度中發生的利息日開始計算；但如果任何此類日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(Xxii)
儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於在E部分截止日期及之後應支付的SOFR期限貸款的本金部分，應在E部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的E部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-5的形式，或在其他形式和實質上令所需貸款人合理滿意(每張該等定期貸款票據，即“實物票據”)。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360天一年。本批E期定期貸款票據的應付利息將以一年360天及實際經過的天數計算。
(d)
付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本E期定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，須於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於E期截止日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人(或抵押品代理人)在E期截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。
(e)
還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批E期定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批E期定期貸款票據的實際利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批E期定期貸款票據發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。本批E期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。
(I)借款人可選擇以全數或以250萬美元的增量預付本期本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇預付本期E期貸款票據全部或該部分未償還本金餘額(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知須包括在預付款前至少五(5)個營業日預付本期E期貸款票據未償還本金金額，及(B)預付本金金額須附有截至預付款日期為止的任何及所有應計及未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額
或應計而尚未根據本期E期貸款票據或任何其他貸款文件支付，包括貸款人費用。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應不遲於控制權變更完成後十（10）個工作日全額預付本期E期定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）本期E期定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本期E期定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。 根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人指示後立即提前償還貸款人根據貸款協議預付的全部或部分E期定期貸款，且無論如何不得遲於收到該指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税收抵免的金額，而該本金的預付須連同截至預付日期的任何及所有應計、未付及未資本化的利息。
㈣ 根據上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本期E期定期貸款票據到期日而提前預付本期E期定期貸款票據（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付保費；（F）第六，預付定期貸款的未償還本金額；及（G）第七，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本E期定期貸款票據有其他規定，如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本E期定期貸款票據已在本E期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人從國際證券交易所收到該E期定期貸款票據上市通知後的營業日及（ii）下一個計息日。
本E期定期貸款票據以及借款人償還本E期定期貸款票據未付本金額、利息以及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用和金額的責任，均根據抵押文件作抵押。
借款人特此放棄與本E期定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應根據本E期定期貸款票據和貸款協議的條款，支付執行或試圖執行到期未履行的借款人義務的所有費用和開支，包括任何額外費用。
本分期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行解釋。
特此證明，借款人已促使本E期定期貸款票據由其正式授權的一名官員於本協議日期正式簽署。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B—6
長期貸款承諾書有抵押貸款
$3,500,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]（“票據”）或其登記受讓人，本金額為3，500，000.00美元，或等於本有抵押F期定期貸款承兑票據（“本F期定期貸款票據”）未償還本金餘額的較小金額，另加本F期定期貸款票據未償還本金總額的利息，借款人、生物製藥信貸有限公司（作為抵押代理人）、其他貸款人不時的一方以及其他各方（可能經修訂、重述，不時補充或以其他方式修訂的“貸款協議”）。 如未提前支付，則貸款文件項下的全部本金額、所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及任何其他未付款項應於貸款協議規定的第F期定期貸款到期日到期應付。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本F期貸款票據的本金、利息、費用和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本F期貸款票據中規定的分包商。 借款人應在票據登記冊中記錄本期F期定期貸款票據的本金額及其適用的利率，以及與此相關的所有付款。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據（其中包括）（a）規定借款人向借款人發行本第F期定期貸款票據，以及（b）包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除非下文第（f）和（g）段所述或貸款協議第8.1條明確規定，否則本部分F期定期貸款票據不得預付。
利息
(XXIII)
除下文第（b）款另有規定外，各第F期定期貸款項下的未償還本金額應就各利息期按年利率計息，年利率等於適用保證金加上利息期的定期SOFR（“定期貸款利率”），利息應根據本協議第（a）至（d）段支付。
(XXIV)
本批F期定期貸款票據自本批F期貸款票據發行之日起計息，並應不時計提本批F期貸款票據項下未償還的本金，直至本批F期貸款票據所代表的F批F期貸款本金獲全數償還或預付之日止。
(XXV)
除以下(A)(Iv)和(G)款另有規定外，在抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如無明顯錯誤，應視為正確)，從緊接F部分成交日期之後的日曆季度中發生的利息日開始計算；但如果任何此類日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(Xxvi)
儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於F部分定期貸款應在截止日期及之後支付的利息部分，應在F部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付簽署的F部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-6的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360天一年。本期F期定期借款票據項下應付利息應以360天的一年和實際經過的天數計算。
(d)
付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本F檔定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份於F檔截止日或之前向借款人發出的書面通知(貸款人(或抵押品代理人)可在F檔截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。
(e)
還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批F批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批F批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批F批定期貸款票據發行及發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用利息應於緊接該日期之前的營業日到期及應付。本批F期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。
(I)借款人有權選擇全額或以350萬美元的增量預付本期F批定期貸款票據的本金餘額；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤回)預付本期F檔定期貸款票據未償還本金餘額的全部或該部分，該通知應包括在預付至少五(5)個營業日之前預付的本期F檔定期貸款票據的未償還本金金額，及(B)預付本金金額應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額
或應計但尚未根據本部分F期定期貸款票據或任何其他貸款文件支付，包括貸款人費用。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應不遲於控制權變更完成後十（10）個工作日內全額預付該批F定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）該批F定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本第F期定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。 根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人指示後立即提前償還貸款人根據貸款協議預付的全部或部分F期定期貸款，無論如何不得遲於收到該指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税收抵免的金額，而該本金的預付須連同截至預付日期的任何及所有應計、未付及未資本化的利息。
㈣ 根據上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批F定期貸款票據到期而提前支付本批F定期貸款票據（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付保費；（F）第六，預付定期貸款的未償還本金額；及（G）第七，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本F期定期貸款票據有其他規定，但如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本F期定期貸款票據已在本F期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人收到國際證券交易所通知本F期定期貸款票據已上市之日後的營業日及（ii）下一個計息日。
本F期定期貸款票據及借款人償還本F期定期貸款票據未付本金額、利息及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用及金額的責任，均根據抵押文件作抵押。
借款人特此放棄與本F期定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應支付所有費用和開支，包括任何額外費用，以執行或試圖執行借款人在本F期定期貸款票據和貸款協議的條款規定到期時未履行的任何義務。
本款長期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行處理和解釋。
借款人已安排本F期定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B-7
有擔保的G批定期貸款本票
$2,000,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為200萬美元，不含美分(2,000,000.00美元)或相當於本有擔保部分G定期貸款本票(“本部分G定期貸款票據”)的未償還本金餘額的較小金額，外加本期G部分定期貸款票據的未償還本金總額的利息，利率和條款如下所述，並根據截至2021年3月23日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理的貸款協議的條款，其他貸款人不時與協議一方及協議其他各方訂立(“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及任何其他未付款項應在貸款協議中規定的G部分定期貸款到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本批G期定期貸款票據的本金、利息、費用和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本期G批定期貸款票據中所列的貸款人。借款人應將本期G批定期貸款票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款記錄在票據登記冊上。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據(其中包括)(A)規定借款人向貸款人發行本批G期定期貸款票據，以及(B)包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除下文(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本G期定期貸款票據不得預付。
利息
(Xxvii)
在以下(B)條的規限下，每筆G檔定期貸款項下未償還的本金應就每個利息期間按相當於適用保證金加該利息期間的定期SOFR的年利率計提利息(“定期貸款利率”)，該等利息須根據本協議(A)至(D)段支付。
(Xxviii)
本批G期貸款票據自本批G期貸款票據發行之日起計息，並應不時計提本批G期貸款票據項下未償還的本金，直至本期G批定期貸款票據所代表的G批G期貸款本金獲全數償還或預付之日止。
(XXIX)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有規定外，利息應在抵押品代理人計算的每個利息日到期並按季度支付(該計算應被視為正確，無明顯錯誤)，從緊隨該部分之後的日曆季度發生的利息日開始計算。
G結算日；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，適用利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(Xxx)
儘管如上所述，本定期貸款票據項下未償還的本金利息相當於在G部分截止日期及之後應付的SOFR，應在G部分結束日期及之後的每個利息日以實物支付(“PIK利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的G部分定期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-7的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360天一年。本期G期定期借款票據的應付利息以360天的年度和實際經過的天數為基礎計算。
(d)
付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本G檔定期貸款票據項下的所有貸款付款及任何其他付款，應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於G檔截止日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人(或抵押品代理人)在G檔截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。
(e)
還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批G批定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批G批定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批G批定期貸款票據發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。本批G期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明確規定)預付。
(I)借款人可選擇以全數或遞增方式預付本批G期定期貸款票據的本期本金餘額，本期本金為200萬美元；但(A)借款人向抵押品代理提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理另有書面同意，否則不得撤回)預付本期G期定期貸款票據全部或該部分未償還本金餘額，該通知應包括在預付款前至少五(5)個工作日預付本期G期貸款票據的未償還本金金額，及(B)預付本金金額應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息、任何預付款溢價
就該等已預付本金及就該等已預付本金應付的融資費，以及如屬全額預付，則指根據本G批定期貸款票據或任何其他貸款文件而應付或應累算而尚未支付的任何及所有其他款項，包括貸款人開支。
（二） 控制權變更後，借款人應立即，且無論如何不得遲於控制權變更完成後十（10）天，以書面形式通知抵押代理髮生控制權變更，該通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節（該通知稱為“控制權變更通知”）。 借款人應在控制權變更完成後十（10）個工作日內全額預付本期G定期貸款票據的未償還本金餘額，金額等於（A）本期G定期貸款票據的未償還本金額以及截至預付日期的任何及所有應計未付利息，及（B）就該本金額預付應付的任何預付保費、就該本金額預付的應付融資費以及根據本批G定期貸款票據或任何其他貸款文件尚未支付的任何及所有其他應付或應計款項，包括貸款費用。
㈢ 在收到任何研發税收抵免後，借款人應立即（無論如何不得遲於收到該等抵免後一（1）個工作日）書面通知抵押代理人。 根據貸款人的選擇，借款人應在收到貸款人指示後立即提前償還貸款人根據貸款協議預付的全部或部分G期定期貸款，無論如何不得遲於收到該指示後三（3）個工作日，金額等於該研發税收抵免的金額，而該本金的預付須連同截至預付日期的任何及所有應計、未付及未資本化的利息。
㈣ 根據上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批G定期貸款票據到期而提前支付本批G定期貸款票據的任何預付款（連同與該預付款有關的任何預付費和貸款費，（如適用）應按照其適用百分比按以下順序支付給分包商，以適用於債務：（A）第一，到期未付的分包商費用；（B）第二，到期未付的承諾費或貸款費；（C）第三，根據上文第（b）段就逾期款項（如有）產生的按違約利率計算的應計及未付利息；（D）第四，在不重複根據上文第（iii）條支付的款項的情況下，按定期貸款利率計算的應計及未付利息；（E）第五，預付保費；（F）第六，預付定期貸款的未償還本金額；及（G）第七，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本G期定期貸款票據有其他規定，但如果借款人尚未收到國際證券交易所關於本G期定期貸款票據已在本G期定期貸款票據發行後的第一個計息日之前上市的通知，於計息日到期及應付利息，應遞延至（i）五（5）中較早者。借款人收到國際證券交易所通知本批G定期貸款票據已上市之日後的營業日及（ii）下一個計息日。
本G期定期貸款票據及借款人償還本G期定期貸款票據未付本金額、利息及貸款協議項下應付貸款人的所有其他費用及金額的責任，均根據抵押文件作抵押。
借款人特此放棄與本批G定期貸款票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求、抗議通知或其他要求或通知。
借款人應支付所有費用和開支，包括任何費用，以執行或試圖執行借款人在本款下未履行的任何義務，但須遵守本批G定期貸款票據和貸款協議的條款。
本分期貸款票據應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行解釋。
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特此證明，借款人已於本協議日期由其正式授權的一名高級職員正式簽署本期G期定期貸款票據。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_
附件B—8
有價證券H期貸款承諾書
$2,000,000.00
日期：[________], 2023
以下籤署人LUMIRADX投資有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號為10260187（以下簡稱"借款人"），特此承諾支付 [BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP]（“本公司”）或其登記受讓人，本金額為二百萬美元零美分（$2，000，000.00），或相等於此有抵押H期定期貸款承兑票據（“H期定期貸款票據”）未償還本金餘額的較小金額，加上此H期定期貸款票據未償還本金總額的利息，根據以下所載本期H期定期貸款票據的利率和條款，並根據日期為2021年3月23日的貸款協議的條款，由借款人，生物製藥信貸有限公司作為抵押代理，其他貸款人不時一方及其他各方（“貸款協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。 如未提前支付，則貸款文件項下的全部本金、所有應計及未付利息、所有到期及未付貸款費用以及任何其他未付款項應於貸款協議規定的H期定期貸款到期日到期支付。 本協議未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。
本期H期定期貸款票據的本金、利息、費用和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給本期H期定期貸款票據所述的分包商。 借款人應在票據登記冊中記錄本期H期定期貸款票據的本金額及其適用的利率，以及就此支付的所有款項。
借款人發行的貸款協議或其他定期貸款票據（其中包括）（a）規定借款人向借款人發行本期H期定期貸款票據，及（b）包含在發生某些所述事件時加速到期的條款。
除下文(F)及(G)段所述或貸款協議第8.1節明文規定外，本批H期定期貸款票據不得預付。
利息
(XXXI)
在以下(B)條的規限下，每批H期定期貸款項下未償還的本金應就每個利息期間按相當於適用保證金加有關利息期間的定期SOFR的年利率計提利息(“定期貸款利率”)，該等利息須根據本協議(A)至(D)段支付。
(XXXII)
本期H期貸款票據自本期H期貸款票據發行之日起計息，並應不時計提本期H期貸款票據項下未償還的本金金額，直至本期H期貸款票據所代表的H批H期貸款本金獲全數償還或預付之日止。
(XXXIII)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有規定外，由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(如無明顯錯誤，該計算應被視為正確)，從緊接H部分成交日期之後的日曆季度中發生的利息日開始計算；但如果任何此類日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。
(XXXIV)
儘管有上述規定，本期貸款票據所代表的本金中未償還的利息中相當於在H部分截止日期及之後應支付的SOFR的本金部分，應在H部分截止日期及之後的每個利息日以實物支付(“實物利息”)，而非現金支付的PIK利息將改為支付，並被視為借款人向貸款人交付已簽署的一批H期貸款票據，本金金額等於當時應支付給貸款人的PIK利息總額，以及在每一種情況下，基本上採用作為貸款協議附件B-8的形式，或在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的其他形式(每張該等定期貸款票據，即“實收票據”)。
(b)
默認利率。 如果借款人未能在違約事件持續期間支付任何到期債務，則立即（並沒有通知或要求任何代理人支付），該逾期債務應按每年三個百分點的利率計息（3.00%）高於其他適用於其的税率（“違約率”）自違約事件發生之日起至違約事件不再持續之日止，該等利息應在任何代理人或抵押代理人要求時全部以現金支付。 支付或接受本（b）段規定的提高利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制抵押代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。
(c)
360天一年。本批H定期貸款票據項下的應付利息將以一年360天及實際經過的天數為基礎計算。
(d)
付款。除本協議另有明文規定外，借款人(或其代表)在本H期定期貸款票據項下所作的所有貸款付款及任何其他付款，均應於本協議所指定的日期，以貸款人(或抵押品代理人)的身份，於H期截止日或之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人(或抵押品代理人)在H期截止日後不時更新)中指定的貸款人銀行賬户支付。除另有明文規定外，利息於每個利息日按季支付。上午11：00後收到的本金或利息的支付。於該日期於下一個營業日開業時被視為已收到，並將繼續累積額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。如果任何付款是在非營業日的一天到期，則該付款應在緊接的前一個營業日到期。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本合同支付的本金和利息，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。
(e)
還錢。除以下(E)(Ii)段另有規定外，借款人只可在有關時間向本批H期定期貸款票據的登記持有人的貸款人支付季度利息，該利息由抵押品代理根據上文(A)段所述適用於本批H期定期貸款票據的有效利率計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，自本批H期定期貸款票據發行及發行後的第一個利息日開始計算；但如任何該等日期並非營業日，則適用的利息應於緊接該日期之前的營業日到期支付。此批H期定期貸款票據只可根據下文(F)段(或貸款協議第8.1節明文規定)預付。
(I)借款人可選擇以全數或遞增方式預付本期H期定期貸款票據的本金餘額，本期本金總額為200萬美元；但(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不得撤回)預付本批H期定期貸款票據未償還本金餘額的全部或該部分，該通知應包括在預付款前至少五(5)個營業日預付本期未付本金的金額，及(B)預付本金金額應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息，就已預付的本金應付的任何預付保費及就已預付的本金而應付的融資費，以及在預付全數的情況下，須支付的任何及所有其他應付款額
或應計但尚未根據本批H期定期貸款票據或任何其他貸款文件支付，包括貸款人費用。
(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在控制權變更完成後十(10)個營業日內全額償還本期H期貸款票據的未償還本金餘額，其金額相當於(A)本批H期定期貸款票據的未償還本金金額及其截至預付款之日為止的所有應計和未付利息，以及(B)就該本金金額應支付的任何預付溢價、就該本金金額應支付的融資費以及根據本期H期貸款票據或任何其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額，包括貸方費用。
(Iii)借款人在收到任何研發税收抵免後，應迅速並在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日，以書面形式通知抵押品代理人收到該抵押品。根據貸款人的選擇，借款人應在接到貸款人的指示後立即預付貸款人根據貸款協議墊付的全部或部分H期定期貸款，在任何情況下，不得遲於收到該指示後三(3)個工作日，金額相當於該研發税收抵免的金額，並且該本金的預付應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計、未付和未資本化的利息。
(Iv)根據上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段對本批H期定期貸款票據進行的任何預付款，或由於根據貸款協議第8.1條加速本批H期定期貸款票據的到期日而產生的任何預付款(連同與該預付款相關而應支付的任何預付款溢價和融資費(視情況而定))，應按照其適用的百分比向貸款人支付，以便按下列順序申請債務：(A)首先，償還到期和未付的貸款人費用；(B)第二，到期而未支付的承諾費或融資費；(C)第三，就逾期款項(如有)，按上文(B)段所產生的違約率計算的應計及未付利息；(D)第四，在不重複根據上文(Iii)項支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(E)第五，預付保費；(F)第六，預付定期貸款的未償還本金；及(G)第七，根據本協議及其他貸款文件當時到期及應付的任何剩餘金額。
(g)
儘管本批H期定期貸款票據的其他條文另有規定，如借款人並無接獲國際證券交易所通知本批H期定期貸款票據已於本批H期定期貸款票據發行後首個利息日之前上市，則於該利息日到期及應付的利息將延至(I)借款人接獲國際證券交易所通知本批H期定期貸款票據已上市及(Ii)下一個利息日起計五(5)個營業日中較早的日期。
本批H期定期貸款票據及借款人償還本批H期定期貸款票據未付本金的責任、其利息，以及根據貸款協議應付貸款人的所有其他費用及金額，均根據抵押品文件作為抵押。
借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知書或其他付款要求或任何種類的與本部分H期貸款票據的執行、交付、履行及執行有關的通知。
借款人應支付所有費用和開支，包括任何貸方費用，以強制執行或試圖強制執行借款人在本協議項下到期未履行的任何義務，但須遵守本批H期定期貸款票據和貸款協議的條款。
本部分H期定期貸款票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。
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借款人已安排本批H期定期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。
借款人：
LUMIRADX投資有限公司
作為借款人
由：_
姓名：_
職稱：_