附錄 99.5
年度股東大會
投票説明必須簽署, 填寫完畢並在指定地址收到
2022年6月16日上午10點(紐約時間),以便採取行動。
2022 年投票説明 | 美國存托股 |
小鵬公司(以下簡稱 “公司”)
ADS CUSIP 編號: | 98422D105. | |
ADS 記錄日期: | 2022年5月23日(開曼羣島/紐約時間)。 | |
會議細節: | 年度股東大會將於2022年6月24日上午10點(香港時間)在中華人民共和國廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號舉行( 會議)。 | |
會議議程: | 請參閲隨函附上的公司會議通知(有關會議的更多信息並查看與會議相關的材料,請訪問公司網站 https://ir.xiaopeng.com。) | |
保管人: | 花旗銀行,北卡羅來納州 | |
存款協議: | 存款協議,日期為2020年8月31日。 | |
存款證券: | 公司的A類普通股,面值每股0.00001美元。 | |
託管人: | 花旗銀行,北卡羅來納州-香港。 |
截至ADS記錄日,根據 存款協議發行的美國存託憑證(例如美國存托股票,ADS)的下列簽署人特此授權並指示存託機構在會議(以及任何休會或 延期)上按照美國存託證券上所示的方式對美國存託證券進行表決(以及任何休會或 的延期)這裏的反面。
公司已告知 存託人,根據存款協議簽訂之日有效的公司章程,除非要求進行投票(在 宣佈舉手結果之前或之時),否則公司任何股東大會的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票,存託機構都不會參與要求進行投票。根據存款協議 生效之日生效的公司章程,該會議的主席或任何一位或多位股東可以要求進行投票,這些股份總共持有不少於所有選票的10%,這些選票佔公司親自或代理出席 的全部已發行有表決權的股份。
只能對代表存款證券整數 個數的美國存託憑證發放投票指令。截至ADS記錄日,存託人及時收到存託憑證持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指示,在可行和 適用法律允許的範圍內,努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款的規定,對所代表的存託證券(親自或通過代理人)進行投票或促使託管人投票 由此類持有人提出 ADS 如下:(a) 如果在股東大會上進行投票舉手,存管機構將指示託管人根據提供投票指示的大多數美國存託證券持有人及時發出的投票 指示對所有存託證券進行投票,並且(b)如果在股東大會上進行投票表決,則存託管理人將指示託管人根據ADS持有人及時收到的投票指令對存款 證券進行投票。如果通過投票進行投票,而存託人截至存管機構為此目的確定的ADS記錄日當天或之前沒有收到持有人發出的投票指示,則該持有人應被視為且存託人應將該持有人視為已指示存託人向公司指定的人員提供全權委託書,以對存託證券進行投票; 但是,前提是不得有此類全權委託人由存託人就公司告知的任何有待表決的事項給出存託機構(A)公司不希望提供此類代理人, (B)存在實質性反對意見,或(C)存託證券持有人的權利可能受到不利影響。
在任何情況下,存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權,除非根據和按照持有人及時收到的投票 指示或本文另有規定,否則存託機構 和託管人均不得為確定法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用存託證券所代表的存託證券。如果存託機構及時收到持有人發出的投票指示,但該持有人未能具體説明存託人對此類持有人所代表的存託證券 進行投票的方式,則存託機構將認為該持有人已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。儘管此處包含任何相反的規定, 存託機構應根據公司書面要求代表所有存託證券(無論截至ADS記錄日是否收到持有人對此類存託證券的投票指示),其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。
請在背面註明 如何對存款證券進行投票。
投票説明必須標記、簽署並按時返回,才能計算在內。
通過在本協議的背面簽署,下列簽署人向存託人和公司表示,下列簽署人已獲得正式授權,可以發出其中包含的 表決指示。
普通決議
1. | 接收並通過截至2021年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及 董事(董事)和審計師的報告。 |
2. | 如2022年5月12日的委託書中所述 再次選舉何小鵬先生為執行董事。 |
3. | 如2022年5月12日的委託書所述,再次選舉陳英傑先生為 非執行董事。 |
4. | 如2022年5月12日的委託書所述,再次選舉胡繼勛先生為 非執行董事。 |
5. | 如2022年5月12日的委託書中所述,再次選舉楊飛先生為 非執行董事。 |
6. | 授權董事會確定相應的董事薪酬。 |
7. | 再次任命普華永道和普華永道鍾氏 天會計師事務所為審計師,任期至公司下屆年度股東大會結束,並授權董事會確定截至2022年12月31日的年度的薪酬。 |
8. | 考慮並批准授予董事一般性授權,要求其發行、分配和處理本決議通過之日不超過公司已發行股份總數的20%的額外A類普通股,詳情見2022年5月12日的委託書。 |
9. | 考慮並批准授予董事回購公司股份的一般授權 ,回購截至本決議通過之日不超過公司已發行股份總數的10%,詳見2022年5月12日的委託書。 |
10. | 考慮並批准延長授予董事的一般授權,即按2022年5月12日的委託書中詳述的公司回購股份的總數發行、分配和 處理公司股本中的額外股份。 |
公司已通知存管人,公司董事會建議對決議投贊成票。
問題 Xpeng Inc.
對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||
分辨率 1 |
☐ |
☐ |
☐ |
分辨率 9 |
☐ |
☐ |
☐ |
|||||||||||
分辨率 2 | ☐ | ☐ | ☐ | 分辨率 10 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
分辨率 3 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
分辨率 4 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
分辨率 5 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
分辨率 6 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
分辨率 7 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
分辨率 8 | ☐ | ☐ | ☐ |
授權簽名-在此處簽名-必須完成本部分才能執行您的指令。
如果這些表決 指示已簽署並及時退還給保存人,但上面沒有就某一問題標出具體的表決指示,則下列簽署人應被視為已指示保存人就未標記的 問題發出表決指示。
如果本表決指示已簽署並及時退還給保存人,但上面標出了有關 問題的多項具體表決指示,則下列簽署人應被視為已指示保存人就該問題發出棄權表決指示。
請務必在這張投票説明卡上簽名 並註明日期。
請與打印的完全一樣在《投票説明》上簽名。以信託人或代表身份登錄時, 按此提供完整標題。如果有多個所有者,則每個所有者都必須簽名。公司執行的投票指令應由正式授權的官員以全名簽署,並具有全稱。
簽名 1-請將簽名保留在行內
|
簽名 2-請將簽名保留在行內
|
日期(月/日/年)
|