根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269333
招股説明書補充文件第 1 號
獅子集團控股有限公司
日期為 2023 年 9 月 27 日
參見 2023 年 5 月 12 日的招股説明書
本 招股説明書補充文件修訂了我們2023年5月12日招股説明書中 “出售股東” 部分中的信息,內容涉及 轉售41,085,715股美國存托股票,代表行使認股權證 時可發行的41,085,715股A類普通股(“招股説明書”)。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義 。
本招股説明書補充材料的目的是修改招股説明書中的 “出售證券持有人” 部分,以反映 (i) 證明面值每股0.0001美元(“A類普通股”)的美國存托股票(“ADS”)比例的變化,從代表一股A類普通股的ADS變為代表五十 (50) 的ADS A 類普通股(“比率變動”),於 2023 年 7 月 13 日生效,這導致已發行和流通的 ADS 按五分之一反向拆分 ,對該股沒有影響A類普通股;(ii)截至2023年9月26日由 認股權證持有人與公司簽訂的豁免協議(“豁免協議”);以及(iii)公司於2023年9月2日向ATW Opportunities Master Fund II, LP發行H系列認股權證 (“H系列認股權證”)。
本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀, 引用招股説明書對本招股説明書進行了全面限定,除非此處的信息修改或取代 招股説明書中包含的信息。
沒有招股説明書,這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀,招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付,並以提及本招股説明書補充文件為限,除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存,以備將來參考。
我們的 ADS在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “LGHL”。2023年9月26日,我們在納斯達克資本市場的ADS 的收盤價為每隻ADS1.14美元。
在我們的 ADS 中投資 涉及風險。您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度 20-F表年度報告中包含的 “風險因素”,以及招股説明書第S-11頁開始的 “風險因素”。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券,也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
解釋性説明
特此修訂和重述標題為 “出售股東” 部分的 “出售股東” 表中提及的買方,以反映2023年7月13日生效的比率變動、2023年9月2日 2日H類認股權證的發行以及豁免協議。
下文 “出售股東” 部分的補充文件中的 信息基於認股權證持有人截至2023年9月26日向我們 提供的信息。
本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。
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出售證券持有人
本招股説明書還涉及總額為48,796,991股ADS的要約和 轉售,相當於2,439,849,550股A類普通股。轉售ADS包括在行使2021年2月18日發行的D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證以及2021年12月13日發行的G 系列認股權證(統稱 “ATW認股權證”)時可發行的48,796,991份美國存託憑證。
出售證券持有人表
下表和隨附的腳註 是根據賣出證券持有人或其代表向我們提供的信息以及向 SEC 提交的信息編制的,列出了截至本招股説明書發佈之日賣出證券持有人所擁有的存款的受益所有權的相關信息。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表示受益 所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定,如果 個人擁有或共享 “投票權”(包括投票權或指導此類證券的投票權)或 “投資 權”,包括處置或指導處置此類證券的權力,則該人被視為證券的 “受益所有人”。如果某人有權在60天內獲得該證券的受益所有權,則該人也被視為該證券的受益所有人。
第二列根據截至本招股説明書發佈之日賣出股東各自的所有權,顯示了賣出股東實益擁有的ADS 的數量。第二列 還假設賣出證券持有人持有的所有認股權證行使,不考慮本招股説明書或認股權證中描述的 行使的任何限制。第三列列出了賣出證券持有人在本招股説明書中提供的ADS。
本招股説明書涵蓋出售證券持有人行使認股權證時可發行的所有 ADS的轉售。賣出證券持有人可以提供全部、部分 或不提供任何ADS,因此我們無法確定在本次發行之後將持有的ADS標的認股權證的數量。 因此,第四和第五列假設賣出證券持有人將在行使本招股説明書所涵蓋的 認股權證時出售所有可發行的美國存託憑證。請參閲 “分配計劃”。
有關銷售證券持有人 的信息可能會隨着時間的推移而變化。必要時或法律另有要求,任何變更的信息將在本招股説明書構成 一部分的註冊聲明修正案或本招股説明書的補充文件中列出。
賣出股東的姓名 | 的數量 擁有的廣告 在此之前 提供(3) | 最大值 的數量 即將發佈的廣告 已售出(1)(3) | 的數量 擁有的廣告 在這之後 提供(1) | 所有權百分比 在這之後 報價 (%) | ||||||||||||
ATW 機會主基金,L.P.(2)† | 48,396,991 | 48,396,991 | 0 | 0 |
† | 出售股東是根據《交易法》第15條註冊的 經紀交易商或根據 交易法第15條註冊的經紀交易商的關聯公司。 |
(1) | 假設 (i) 本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的所有證券,包括該出售股東持有的D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證和G系列認股權證行使時可發行的美國存託憑證;(ii) 出售股東不會 (a) 出售已發行的任何普通股或美國存託憑證(如果有)向除本招股説明書所涵蓋的對象以外的他們收購,以及(b)在本招股説明書發佈之日之後和完成之前收購額外的ADS本次發行。 |
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(2) |
ATW Partners Opportunities Fund GP, LLC是ATW Opportunities Master Fund, LLP的普通合夥人 普通合夥人,擁有投票和處置ATW Opportunities Master Fund, LP.持有的股份的自由裁量權,並可能被視為這些股份的受益所有人。凱裏·普羅珀和安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯均以ATW Partners機會基金GP, LLC管理成員的身份,也可能被視為對ATW機會主基金、L.P. ATW Partners機會基金GP, LLC持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權 ,普羅珀先生和魯伊斯-吉梅內斯先生 各自放棄對這些股票的任何實益所有權。賣出證券持有人的地址是 LLC 州街17號,2100號套房,紐約州紐約10004,ATW Partners Opportners Management, LLC。
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(3) | 行使ATW認股權證時可發行的41,085,715份美國存託憑證最初註冊 進行轉售。A類普通股由ADS代表。存入A類普通股時可發行的美國存託憑證,已在F-6表格(註冊 編號333-273223)上單獨提交了註冊聲明。根據ATW認股權證第 3 (a) (i) 節,如果在2023年7月13日比率變動後出現任何未償還的ADS的組合 ,則ATW認股權證的總行使價應保持不變。D/E/F/G系列認股權證的行使價分別調整為125美元、100美元、125美元和125美元。行使D/E/F/G系列認股權證時可發行的美國存託憑證分別調整為56,000份、 400,000份、320,000份和45,714.3份。公司與賣出證券持有人簽訂了截止日期為 2023年9月26日的豁免協議,自ATW認股權證發行之日起生效。根據該協議,賣出證券持有人免除了ATW認股權證第3(a)(ii)節規定的股價調整,自D/E/F/G系列認股權證的發行之日起生效。公司於2023年9月2日向ATW Opportunities Master Fund II, LP發行了H系列認股權證,可按每份ADS1.90美元的價格行使。根據ATW認股權證第3(b)條,ATW認股權證的 行使價進一步調整至每份ADS1.90美元,行使D/E/F/G 系列認股權證時可發行的美國存託憑證分別調整為3,684,210、21,052,631、21,052,631和3,007,519美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日,ATW已部分行使了 E系列認股權證,並收購了40萬股代表2,000,000股A類普通股的ADS。 |
公司與賣方證券持有人之間的某些交易和關係
公司和ATW Oppunities Master Fund, L.P.(“出售證券持有人”)是(i)該特定證券購買協議的當事方,該協議的日期為 2021年2月15日,根據該協議,該賣出證券持有人從公司購買了其他證券,(x)某些 D系列認股權證,(y)某些E系列認股權證和(z)某些F系列認股權證,以及 (ii) 截至2021年12月13日日期為 的某些證券購買協議(截至本文發佈之日生效),即 “12月SPA”,連同2月的SPA,每份 a”SPA”),該賣出證券持有人據此從公司購買了某些 G系列認股權證以及其他證券。
(i) D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證的發行於2021年2月18日收盤時(“2月發行日期”) 和(ii)G系列認股權證於2021年12月13日收盤時(“12月發行日期”,以及 2月的截止日期,均為 “發行日期”)。
2023 年 9 月 2 日,公司與賣出證券持有人的關聯公司 ATW opportunities Master Fund II, LP 簽訂了一份信函協議(“信函協議”), 其中,ATW 機會主基金 II, LP 同意根據截至2022年8月9日的證券購買協議第 2.2 節 行使購買選擇權,購買額外的250萬美元債券 ATW 機會 Master Fund II,LP。根據信函協議,公司發行了H系列ADS購買權證(“H系列認股權證”) ,購買多達13,158份ADS,行使價等於每份ADS1.90美元,行使期限在 發行五年後到期。
2023年9月26日,公司與出售 證券持有人簽訂了豁免協議,根據該協議,賣出證券持有人免除了ATW認股權證第3(a)(ii)節中規定的股價調整 ,該調整自ATW認股權證發行之日起生效。
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