何小鵬（身份證號：440203197711032118）和夏恆（身份證號：431224198311070057）（刪除現有 股東刪除）；“”

廣州市藝電智匯出行科技有限公司，註冊地址為廣州市天河區長興大道岑村鬆崗街8號109室，法定代表人為夏恆(公司)。

廣州小鵬智匯出行科技有限公司有限公司，其註冊地址為廣州市天河區長興大道岑村鬆崗街8號101室，法定代表人為夏恆。“”

本協議簽訂之日，本公司註冊資本中現有股東出資500萬元人民幣，佔50%；外商獨資企業出資500萬元人民幣，佔本公司註冊資本50%。

現有股東擬委託外商獨資企業指定的人行使其在公司的投票權和決策權，外商獨資企業擬指定該人接受委託。

委託權的授予

現有股東在此不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，他們將 分別簽署一份內容和形式如本協議附表1所示的授權書，授權董事或跨國公司的任何董事繼承人(包括接替董事的清算人及其繼承人)或外資企業指定的直接股東或間接股東，不包括不獨立或將有利益衝突的人，併為免生疑問，該等委託書不得包括現有股東，亦不得為《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所界定的現有股東的聯繫人(以下簡稱委託書)，以行使現有股東根據當時有效的《公司組織章程》所享有的以下權利(以下簡稱委託權)：

根據公司章程，代表現有股東提議召集和出席公司股東大會；

代表現有股東對股東大會討論和解決的一切事項行使表決權，簽署會議紀要，作出和簽署決議，包括但不限於：任命和選舉公司董事、監事和其他高級管理人員，由股東任免；處置公司資產；修改公司章程；解散或清算公司，代表現有股東組成清算組，並在清算期間依法行使清算組享有的權力；

代表現有股東向有關公司登記機關或其他有關部門提交所需文件；

中國和公司章程適用法律和條例規定的股東權利和其他股東表決權(包括經修訂的公司章程規定的任何其他股東權利和表決權)；

在符合第1.1節(B)項規定的情況下，當現有股東轉讓其在本公司的股權、同意轉讓本公司S資產、減少其對本公司的出資、或接受外商獨資企業於籤立日簽署的獨家期權協議，並簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議(如適用)、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件，並 完成轉讓、減資或增資所需的政府審批、登記、備案等手續時，代表現有股東；

根據中國的法律法規和公司章程，指示公司董事和高級管理人員按照外商獨資企業及其指定人員的指示行事。

委託人應在本協議所賦予的權力範圍內，勤勉謹慎地履行其職責。現有股東應承認委託人行使上述權力的任何法律後果，並承擔相應的法律責任。

現有股東特此確認，委託書在行使上述權力時，不需要徵詢現有股東的意見。

知情權

委託人有權知悉本公司的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，並查閲本公司的相關文件，行使權力。公司與現有股東應通力合作。

權力的行使

現有股東應全力協助代理人行使權力，包括在必要時(例如，為滿足政府當局提交文件審批、登記、備案的要求)，迅速簽署代理人作出的股東決定或其他相關法律文件。

如果在本協議期限內的任何時間，由於任何原因(現有 股東或本公司違約除外)無法授予或行使權力，雙方應立即尋求替代方案，以接近無法實現的條款，並在必要時簽訂補充協議，以修訂或調整 條款，以確保本協議的目的能夠實現。

法律責任和彌償的豁免

雙方承認，在任何情況下，WFOE不會以任何方式對其他各方或任何第三方負責，也不會就其指定的人員行使權力作出任何經濟或其他賠償。

現有股東和本公司同意賠償WFOE，並使WFOE不會因權力代理人行使權力而遭受或可能遭受的所有損失 賠償，包括但不限於因任何第三方的任何訴訟、要求、仲裁、索賠或權利主張或任何政府當局的任何行政調查或處罰而產生的任何損失，但因代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的任何損失除外。

申述及保證

現有股東特此聲明並保證：

現有股東是根據中國法律具有完全民事行為能力的自然人，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

本公司是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

現有股東完全有權簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將執行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下預期的交易。本協議由他們合法和適當地簽署和交付， 構成他們的法律和具有約束力的義務，並可根據其條款對他們強制執行。

本協議生效時，現有股東為本公司的註冊合法所有人， ，除本協議、現有股東與外商獨資企業於 2021年9月10日訂立的股權質押協議和獨家期權協議項下產生的權利外，並無任何第三方對權力的權利。’根據本協議，代理人可根據本公司現行組織章程充分和完全行使權力。

未經外商獨資企業同意，現有股東不得提出任何修改、修改、終止或以其他方式更改公司章程的建議、要求或要求。

現有股東在此不可撤銷地向WFOE承諾，一旦他們知道或應該知道任何情況，他們將立即通知WFOE，由於任何適用的法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他原因，他們持有的公司股權可能會轉讓給WFOE或其指定的個人或實體以外的任何第三方，而不會有任何延誤。

WFOE和本公司在此分別但不是聯合聲明和保證：

它是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有單獨的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

它擁有完全的公司內部權力和權力，可以簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將要執行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下預期的交易。

本公司進一步聲明並保證：

本協議生效時，現有股東為本公司的註冊合法所有人， ，除本協議、現有股東與外商獨資企業於 2021年9月10日訂立的股權質押協議和獨家期權協議項下產生的權利外，並無任何第三方對權力的權利。’根據本協議，代理人可根據本公司現行組織章程充分和完全行使權力。

本公司在此不可撤銷地向WFOE承諾，一旦它知道或應該知道任何情況，即由於任何適用法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他原因，本公司現有股東持有的本公司股權可能轉讓給WFOE以外的任何第三方或WFOE指定的個人或實體的情況，將立即通知WFOE，不會有任何延誤。

協議期限

根據第6.2條和第6.3條的規定，本協議自雙方正式簽署之日起即告成立，且一旦成立，將追溯至2021年9月10日生效。本協議有效期為二十（20）年，除非雙方提前書面終止本協議，或本協議根據本協議第9.1條提前終止。本協議應在原期限或續期期限屆滿時自動續期一（1）年，除非外商獨資企業提前三十（30）天通知其他各方本協議將不再續期。

本協議於本公司或外商獨資企業營業期屆滿時終止，且未辦理延長營業期的批准或登記手續。

如果現有股東在事先徵得外商獨資企業同意後轉讓其在本公司的全部股權，或在減持S資本後不再持有本公司的任何股權，他們將不再是本協議的訂約方(但須遵守第4、5.1、6、7、8、9和10條的規定)，本協議將在現有 股東完成本協議項下的相關協助義務、所有必要文件已妥善簽署、本公司相關內部企業程序以及 政府的審批、登記、備案等程序完成後終止。

告示

本協議要求或根據本協議進行的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 併發送給相關方。

如果上述通知或其他通信是通過傳真或電子郵件發送的，則在 發送時視為送達。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，當面提交時視為送達。上述通知或其他通信以郵寄方式發送的，視為在郵寄後兩(Br)天內送達。

保密義務

無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議簽署和履行期間獲得的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先徵得披露方的書面同意或適用法律法規或所列關聯方所在司法管轄區規則的要求。除履行本協議的目的外，接收方不得直接或間接使用任何保密信息。

雙方承認以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通過合法途徑獲得的信息，並有書面證明。

非由於接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

接收方從披露方收到信息後通過其他渠道合法獲取的信息。

接收方可向其相關員工、代理人或任何受聘專業人員披露保密信息，但應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。

儘管本協議有任何其他規定，本第8條在本協定終止後繼續有效。

違約責任

雙方同意並承認，如果任何一方(違約方)實質性違反本協議項下的任何規定，或未能或延遲履行本協議項下的任何實質性義務，將構成對本協議的違反(違約方)，其他各方(非違約方)均有權要求違約方在合理期限內糾正或採取補救措施。如果違約方未能在 合理期限內或在非違約方發出書面通知要求更正後十(10)天內這樣做，則：

如果現有股東或公司違約，WFOE有權終止本協議，並要求違約方(/方)賠償任何損害；

如果WFOE違約，非違約方有權要求違約方賠償損失，但除非法律另有強制規定，否則非違約方無權終止或撤銷本協議。

儘管本協議有任何其他規定，本第9條在本協議中止或終止後繼續有效。

雜類

本協議用中文寫成。本協議一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交給政府當局審批/註冊，其餘副本由WFOE維護。

本協議的訂立、效力、解釋和爭議解決應受中國法律管轄。

爭議解決

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據提交時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在深圳進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方具有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應 報銷勝訴方S的律師費和其他費用。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他規定。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，為乙方提供適當的法律救濟，包括但不限於限制甲方S的業務經營、限制和/或處置甲方S的股權或資產(包括土地)(包括但不限於以其作為補償)、禁止轉讓、處置或作出其他相關補救以及清算甲方等。雙方應執行裁決。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或強制執行措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，向當事人提供臨時救濟，如對違約方的財產或公司股權作出扣押或凍結的判決或裁定。當事人的上述權利和法院對此作出的判決或裁定不影響雙方約定的上述仲裁條款的效力。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

雙方同意，就本條而言，(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車公司註冊地；(3)甲方註冊地(即廣州)；(4)小鵬汽車或甲方主要資產所在地的管轄法院應視為具有管轄權的法院。

根據本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律或本協議其他條款授予雙方的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方行使其權利、權力或補救措施均不妨礙該方行使其他權利、權力或補救措施。

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律項下的權利、權力或補救措施 (S權利一方)將不構成對該等權利的放棄，且任何一方對S權利的單一或部分放棄也不妨礙該方以其他方式行使該權利或其他權利。

本協議的標題僅供參考，不得用於或影響本協議任何規定的解釋。

本條例的規定是可分割的，獨立於其他規定。如果本協議的任何一條或多條規定在任何時候被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

如果香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或相關要求與本協議有關的任何更改，雙方應相應修訂本協議。

本協議一經簽署，將取代雙方就同一標的簽署的任何其他法律文件，包括雙方於2018年5月28日簽署的授權書和2021年4月20日簽署的補充協議。對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並在各方正式簽署後 生效，但WFOE根據第10.10條轉讓其在本協議項下的權利除外。

未經WFOE事先書面同意，其他各方不得將其在本合同項下的權利和/或義務 轉讓給任何第三方。其他各方同意，在未經其書面同意的情況下，外商獨資企業有權將本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方，但須向其他各方發出書面通知。

本協議對雙方的合法受讓人和繼承人具有約束力並符合其利益。現有股東向WFOE保證，他們已採取一切適當措施並簽署了所有必要文件，以便當他們進入破產、清算或遭遇其他可能影響其股權行使的情況時，其法定受讓人、繼承人、繼承人、清算人、管理人、債權人和其他可能獲得公司股權或相關權利的人不得影響或阻止本協議的履行。為此，現有股東和本公司應立即簽署所有其他文件，並採取WFOE要求的所有其他行動(包括但不限於本協議的公證)。

對股東代表本人決定的所有事項行使投票權和決策權，包括但不限於提名和任命公司董事和其他由股東任免的高管；

作為我的代理人行使公司章程規定的其他股東S表決權(包括修改後的公司章程規定的其他股東S表決權)；

本人轉讓本公司股權、同意轉讓本公司資產、減少本公司出資 或接受廣州小鵬智滙楚星科技有限公司追加出資時，’根據本協議簽署日簽署的獨家期權協議， 作為我的代理人簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議（如適用）、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件， 完成該轉讓所需的政府審批、登記、備案等手續，“減資或增資。”’

對股東代表本人決定的所有事項行使投票權和決策權，包括但不限於提名和任命公司董事和其他由股東任免的高管；

作為我的代理人行使公司章程規定的其他股東S表決權(包括修改後的公司章程規定的其他股東S表決權)；

本人轉讓本公司股權、同意轉讓本公司資產、減少本公司出資 或接受廣州小鵬智滙楚星科技有限公司追加出資時，’根據本協議簽署日簽署的獨家期權協議， 作為我的代理人簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議（如適用）、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件， 完成該轉讓所需的政府審批、登記、備案等手續，“減資或增資。”’