廣州智鵬車聯網科技有限公司有限公司，註冊地址為廣州市天河區長興大道岑村鬆崗街8號209室（自稱），法定代表人為何濤（甲方）。“”

廣州小鵬電機科技有限公司有限公司，其註冊地址為廣州市中新廣州知識城九佛建設街333號245室，法定代表人為夏恆（乙方）。“”

定義

除非本協議另有規定 或上下文另有要求，否則本協議中使用的下列術語具有以下含義：

·甲方S生意人

？？服務？

指乙方在其經營範圍內向甲方提供的專門與甲方S業務有關的服務，包括但不限於：

工程技術研究與實驗開發；汽車零部件批發；分佈式交流充電樁銷售；汽車充電；集中式快速充電站；汽車租賃；工業設計服務；新能源汽車銷售；新車銷售；通訊器材製造；互聯網銷售(需取得許可證的商品除外)；機電設備製造；機電設備銷售；電氣設備銷售；電力電子器件及元器件製造；電力電子器件及元器件銷售；軟件銷售；軟件開發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；信息技術諮詢服務；機動車維修保養；非住宅房地產租賃；機械設備租賃；倉儲設備租賃服務；技術進出口；貨物進出口。

《年度業務計劃》

？服務費？

·與商業相關的IP？

《機密信息》

違約方

？違規？

“黨的權利’”

對任何法律和法規(法律)的任何引用應參考：

經修訂、修改、補充和重述的法律，無論它們是在本協定締結之前還是之後生效；以及

法律規定製定或者生效的其他決定、通知和規章。

除非上下文另有説明，否則本協議中提及的任何條款、段落、分段或項目均指本協定的條款、段落、分段或項目。

服務

在本協議期限內，甲方獨家委託乙方提供服務，乙方 應根據甲方S業務的需要，努力為甲方提供服務。雙方理解，乙方實際提供的S服務以S批准的經營範圍為準。甲方請求提供的服務超出乙方S批准的經營範圍的，乙方應申請在法律允許的最大限度內擴大經營範圍，並在擴大經營範圍獲得批准後繼續提供相關服務。

乙方與甲方溝通交流S商事的相關信息，提供本合同項下的服務。

儘管本合同另有規定，乙方有權指定任何第三方全部或部分提供本合同項下的服務，或委託第三方履行本合同項下的義務。甲方特此同意，乙方有權將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

服務費

對於乙方根據本協議提供的服務，甲方應按照下列規定向乙方支付服務費：

經雙方協商同意，甲方應在本協議期限內的每個日曆年度內，按年向乙方支付乙方向甲方提供的服務的相關服務費。

經雙方協商同意，甲方應應甲方要求，不定期向甲方支付乙方向甲方提供的具體服務的相關服務費。

乙方應及時向甲方開具付款通知書和增值税專用發票，並按年結算。甲方應在收到發票後一個月內向乙方支付上述服務費(含税)。

雙方同意，在不違反法律法規強制性規定的情況下，根據乙方提出的建議，在不違反法律法規強制性規定的情況下，確定和調整服務範圍和服務費金額。甲方不得在無任何合理理由的情況下拒絕乙方的S建議。

雙方應根據適用法律承擔各自的税款和扣繳義務(如果有)。

甲方的義務

乙方S在本合同項下的服務為獨家服務。在本協議有效期內，未經乙方事先書面同意，甲方不得與其他任何第三方簽訂任何協議，也不得接受該第三方提供的與乙方提供的服務相同或相似的任何其他服務。

甲方應在每年11月30日前向乙方提供確定的下一年度業務計劃，以便乙方制定相應的服務計劃，安排所需的人力和服務能力。甲方如臨時需要乙方安排人力，應提前十五天(Br)與乙方協商達成協議。

為方便乙方提供服務，應乙方要求，甲方應向乙方提供乙方要求的信息。

甲方應按照本合同第三條的規定，及時、足額向乙方支付服務費。

甲方應保持自身良好聲譽，積極拓展業務，努力實現收入最大化。

在本協議期限內，甲方同意與乙方及乙方S母公司 合作(直接或間接)對關聯方交易或其他問題進行審計，並向乙方及乙方S母公司或乙方指定的審計師提供與甲方S的經營、業務、客户、財務、員工等有關的信息和資料，並同意S母公司可以披露該等信息或資料，以符合乙方S母公司證券上市地監管機構的要求。

知識產權

乙方最初擁有或在本協議期限內獲得的知識產權，包括在提供服務期間創造的工作成果的知識產權，應歸乙方所有。

由於甲方S業務依賴於乙方在本合同項下提供的服務，因此，對於甲方基於服務開發的業務的知識產權，甲方同意：

甲方受乙方委託或通過甲乙雙方合作取得此類業務知識產權的，與相關知識產權有關的所有權和申請權歸乙方所有。

如果該業務的相關知識產權是由甲方自主開發和獲得的，則所有權應歸甲方所有，但條件是(A)甲方應及時將該知識產權的詳細情況通知乙方，並提供乙方合理要求的相關信息；(B)如果甲方打算向該企業許可或轉讓相關知識產權，甲方應首先將該知識產權轉讓給乙方或在符合中國法律強制性規定的情況下向乙方授予該知識產權的獨家許可，乙方可以在轉讓或許可的範圍內使用該知識產權(但乙方有權決定是否接受該轉讓或許可)；甲方只有在乙方放棄購買此類知識產權的優先權或放棄獨家許可的條件下(包括但不限於轉讓價格或許可使用費) 才能將此類知識產權轉讓或許可給任何第三方，並應確保第三方完全遵守並履行甲方在本協議項下的義務；(C)除上述(B)項規定的情況外，在本協議期限內，乙方有權向該企業購買相關知識產權；則甲方應同意以中國現行法律所允許的最低價格 ，按照中國法律的強制性規定進行購買。

乙方依照本辦法第5.2條第(2)款的規定，被授予對上述業務使用相關知識產權的獨家許可的，適用下列規定：

許可期限不少於五(5)年(自相關許可協議生效之日起)；

許可項下的權利範圍應當儘可能大；

在許可期內和許可範圍內，除乙方外，其他任何一方(包括甲方)不得以任何形式使用或允許他人使用該知識產權。

在不損害第5.3條第(3)款規定的條件的情況下，甲方有權在 中自行決定授權任何其他第三方使用此類知識產權；

許可期限屆滿後，乙方有權續簽許可協議，甲方同意續簽。許可協議的原有條款除經乙方批准的變更外，予以保留。

儘管有第5.2條第(2)款的規定，但該款規定的業務只有在按照適用法律進行登記時才能確立相關知識產權的，登記申請應按照下列規定辦理：

甲方申請登記上述知識產權的，須事先徵得乙方的書面同意。

甲方只有在乙方放棄購買該企業相關知識產權申請登記的權利的情況下，方可向任何第三方申請登記或轉讓申請權。甲方將上述申請權轉讓給任何第三方的，甲方應保證第三方完全遵守並履行本協議項下的義務。同時，甲方將申請權轉讓給第三方的條件(包括但不限於轉讓價格)不得高於甲方根據第5.4條第(3)款向乙方提供的條件。

在本協議有效期內，乙方可隨時要求甲方申請登記該企業的相關知識產權，並自行決定是否購買上述申請權。應乙方要求，甲方以中國現行法律允許的最低價格，按照中國法律的強制性規定，將申請權轉讓給乙方。乙方取得申請權後，申請並完成知識產權登記，即成為該企業相關知識產權的合法所有人。

每一方承諾賠償另一方因S侵犯S的其他知識產權(包括版權、商標、專利和專有技術)而因 甲方遭受的任何和所有經濟損失。

保密義務

無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議簽署和履行期間獲得的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先徵得披露方的書面同意或適用法律法規或所列關聯方所在司法管轄區規則的要求。除履行本協議的目的外，接收方不得直接或間接使用任何保密信息。

雙方承認以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通過合法途徑獲得的信息，並有書面證明。

非由於接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

接收方從披露方收到信息後通過其他渠道合法獲取的信息。

接收方可向其相關員工、代理人或任何受聘專業人員披露保密信息，但應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。

儘管本協議有任何其他規定，本第6條在本協定中止或終止後繼續有效。

甲方的陳述和保證

是根據中國的法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

它擁有簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將要執行的交易有關的所有其他文件的完全內部權力和授權，並擁有完成本協議項下預期交易的完全權力和授權。本協議由其正式簽署和交付，構成其法律和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

對甲方S業務經營產生或可能產生重大不利影響的情況，應及時通知乙方，並盡最大努力防止此類情況的發生和/或損失的擴大。

未經乙方書面同意，不得以任何形式處置其實物資產或改變其現有股權結構。

持有本協議生效時經營所需的全部營業執照和證件，完全有權和資格經營其目前在中國經營的甲方S業務。

應乙方書面要求，乙方應將其合法擁有的所有流動應收賬款和/或其他資產作為支付本合同第三條規定的服務費的擔保。

乙方應賠償乙方，並使乙方免受乙方因提供服務而遭受或可能遭受的所有損失，包括但不限於因任何第三方的訴訟、要求、仲裁或索賠或任何政府當局的行政調查或處罰而造成的任何損失，但因乙方的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損失除外。

未經乙方書面同意，不得簽訂與本協議相牴觸或可能損害乙方S在本協議項下利益的任何其他協議或安排。

乙方的陳述和保證

是根據中國的法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

它擁有簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將要執行的交易有關的所有其他文件的完全內部權力和授權，並擁有完成本協議項下預期交易的完全權力和授權。本協議由其正式簽署和交付，構成其法律和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

協議期限

本協議於雙方正式簽署時形成，一旦形成，將追溯至2021年9月6日起生效。本協議有效期為二十(20)年，除非本協議另有明確規定或雙方以書面通知終止本協議。除非乙方提前三十(30)天通知甲方本協議將不再續簽，否則本協議在原協議或續訂期限屆滿時自動續簽一年。

甲方或乙方的營業期屆滿，未辦理延長營業期的批准或登記手續的，本協議於甲方或乙方的營業期屆滿時終止。雙方應在各自業務期滿前三(3)個月完成延長各自業務期限的審批或登記手續，以續訂本協議期限。

在本協議終止時及之後，雙方應繼續履行本協議第六條項下的義務。

賠償

告示

本協議要求或根據本協議進行的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 併發送給相關方。

如果上述通知或其他通信是通過傳真或電子郵件發送的，則在 發送時視為送達。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，當面提交時視為送達。上述通知或其他通信以郵寄方式發送的，視為在郵寄後兩(Br)天內送達。

違約責任

雙方同意並承認，如果任何一方(違約方)實質性違反本協議項下的任何規定，或未能或延遲履行本協議項下的任何實質性義務，將構成違反本協議(違約方)，另一方有權要求違約方在合理期限內糾正或採取 補救措施。如果違約方在合理期限內或在對方發出書面通知要求改正後十(10)天內仍未履行，並且如果違約方是甲方，則 乙方有權(1)終止本協議並要求違約方賠償所有損害；或(2)請求強制執行本協議項下的違反方S義務並要求違約方 賠償所有損害；如果違約方是乙方，則甲方有權要求違約方繼續履行本協議項下的義務並賠償所有損害。

儘管本協議第12.1條有任何規定，但雙方同意並承認，除非法律或本協議另有規定，否則甲方不得以任何理由和在任何情況下要求終止本協議。

儘管本協議有任何其他規定，本第12條在本協定暫停或終止後繼續有效。

不可抗力

雜類

本協議用中文寫成。本協議一式五份，甲方持有一(1)份副本，一(1)份副本向政府機關備案/登記，其餘副本由乙方負責維護。

本協議的訂立、效力、履行、修改、解釋和爭議解決受中國的法律管轄。

爭議解決

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據提交時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在深圳進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方具有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應 報銷勝訴方S的律師費和其他費用。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他規定。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，為乙方提供適當的法律救濟，包括但不限於限制甲方S的業務經營、限制和/或處置甲方S的股權或資產(包括土地)(包括但不限於以其作為補償)、禁止轉讓、處置或作出其他相關補救以及清算甲方等。雙方應執行裁決。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或強制執行措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，向當事人提供臨時救濟，如對違約方的財產或公司股權作出扣押或凍結的判決或裁定。當事人的上述權利和法院對此作出的判決或裁定不影響雙方約定的上述仲裁條款的效力。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

雙方同意，就本條而言，(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車公司註冊地；(3)甲方註冊地(即廣州)；(4)小鵬汽車或甲方主要資產所在地的管轄法院應視為具有管轄權的法院。

根據本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律或本協議其他條款授予雙方的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方行使其權利、權力或補救措施均不妨礙該方行使其他權利、權力或補救措施。

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律項下的權利、權力或補救措施 (S權利一方)將不構成對該等權利的放棄，且任何一方對S權利的單一或部分放棄也不妨礙該方以其他方式行使該權利或其他權利。

本協議的標題僅供參考，不得用於或影響本協議任何規定的解釋。

本條例的規定是可分割的，獨立於其他規定。如果本協議的任何一條或多條規定在任何時候被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

如果香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或相關要求與本協議有關的任何更改，雙方應相應修訂本協議。

簽署後，本協議將取代雙方先前就同一主題簽署的任何其他法律文件，包括雙方於2018年5月28日簽署的獨家服務協議和2021年4月20日簽署的補充協議。對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出，且 在雙方適當簽署後生效，但乙方根據第14.10條轉讓其在本協議項下的權利除外。

未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給 任何第三方。甲方同意，未經甲方書面同意，乙方有權單方面將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方，但須書面通知甲方。

本協議應具有約束力並符合雙方合法受讓人、繼承人和債權人以及可能獲得雙方股權或相關權利的其他實體的利益。

雙方承諾依法申報並繳納與本協議項下擬進行的交易有關的税款 。