夏恆，身份證號碼：431224198311070057

廣州小鵬汽車科技有限公司(貸款方)。

雙方於2018年5月28日簽訂《借款協議》(下稱《原借款協議》)，並於2021年4月20日簽訂《關於廣州智鵬車聯網科技有限公司的補充協議》，對原借款協議的相關條款進行適當修改。

2021年9月6日，出借人與借款人在廣州智鵬車聯網科技有限公司就轉讓借款人所持內資公司50%股權訂立股權轉讓合同。根據合同，借款人以500萬元人民幣(即500萬元人民幣)的轉讓對價將原實收資本人民幣500萬元(即500萬元人民幣)(佔內資公司註冊資本的50%)轉讓給貸款人。貸款人同意於2021年12月31日前向借款人支付上述股權轉讓對價，借款人在收到上述股權轉讓對價後，將立即償還貸款人根據原貸款協議提供的貸款。本協議簽署日，借款人S在內資公司註冊資本中的出資額為人民幣500萬元，佔50%；出借人S在內資公司註冊資本中的出資額為人民幣500萬元，佔股50%。

借款人根據本協議的條款和條件從貸款人獲得貸款(定義見下文)，用於其商業活動。

貸款人打算根據本協議的條款和條件向借款人提供貸款。

定義

在本協議中：

？國內公司？

？貸款？

貸款期限？

未清償金額？

·還款通知

--中國

《機密信息》

“禁止交易”

“禁用文件”

“黨的權利’”

本協議中使用的術語具有以下含義：

除非上下文另有要求，否則對本協議或任何其他協議或文件的任何引用應被解釋為包括對本協議和已經或可能不時作出的其他協議或文件的任何修訂、修改、替換或補充。

貸款

根據本協議的條款和條件，貸款人同意向借款人提供本金為人民幣500萬元（人民幣5，000，000元）的貸款。

為免生疑問，雙方確認招標人和/或招標人指定的任何第三方 已經按照第2.1條的規定向借款人提供了全額貸款。

雙方確認，借款人應根據本協議的規定，向承租人履行還款義務和其他義務 。

借款人已根據招標人的要求，於執行日與招標人簽訂了股權質押協議 ，並以其在境內公司的全部股權為受益人設定了質押，作為借款人履行本協議項下借款人質押義務的擔保（包括但不限於 按本協議規定償還未償還款項）。’

利息

貸款人承認，在借款人不違反本協議的情況下，貸款利息將按日曆年結算(如果不足一年，則根據實際天數/365天的結果結算)，並按上海銀行間同業拆借利率結算。

還款

本協議於雙方正式簽署時形成，一經形成，將追溯至2021年9月6日(生效日期)起生效。本協議規定的貸款期限自生效之日起，至下列日期中最早的一天結束：(一)執行日期後二十(20)年；(二)貸款人S業務期限屆滿之日；或(三)境內公司S業務期限屆滿之日(貸款期限)。借款期限屆滿時，除非雙方協商同意續貸，否則借款人應當在借款期限屆滿之日一次性償還全部欠款。在此情況下，在符合適用法律和法規的情況下，貸款人可根據貸款人、借款人和其他相關方簽訂的排他性期權協議，通過抵消貸款人對借款人所擁有的關於未償還金額的債權，接受支付 期權股權的轉讓價格(定義見獨家期權協議)。

在貸款期限內，貸款人可隨時決定加速貸款， 並提前十(10)天向任何借款人發出還款通知(還款通知)，要求借款人根據本協議的規定全部或部分償還欠款。

境內公司解散清算，或者境內公司破產的；

借款人不再是境內公司的股東；

借款人在國內公司持有的部分或全部股權，由於任何適用法律或任何法院或仲裁員的裁決或裁決(包括但不限於任何債務的償還)，轉讓給貸款人和/或其指定的個人或實體以外的任何個人或實體(非自願股權轉讓)；

貸款人以其絕對的全權決定權決定可能發生的任何非自願股權轉讓。

雙方同意並承認，借款人應以現金(或貸款人董事會妥善通過的決議中規定的其他形式)償還相應的未償還金額。

借款人按照本第四條規定償還未清償款項時，如出借人選擇按照第4.1條或第4.2條購買境內公司股權的，雙方應同時完成股權轉讓，並確保貸款人或貸款人指定的任何第三方在償還未清償款項的同時，已合法地、完全按照上述規定接受轉讓相應的境內公司股權，不存在任何質押或其他形式的產權負擔。根據上述規定進行境內公司股權轉讓時，借款人應給予一切合理配合，並放棄其享有的優先購買權。

借款人將其在境內公司的全部股權轉讓給貸款人或貸款人指定的任何第三方，並按照本協議第四條的規定全額償還欠款時，不承擔本協議項下的任何償還義務。

税費

與貸款有關的税款由當事人依法分別承擔。

保密義務

無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議簽署和履行期間獲得的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先徵得披露方的書面同意或適用法律法規或所列關聯方所在司法管轄區規則的要求。除履行本協議的目的外，接收方不得直接或間接使用任何保密信息。

雙方承認以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通過合法途徑獲得的信息，並有書面證明。

非由於接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

接收方從披露方收到信息後通過其他渠道合法獲取的信息。

接收方可向其相關員工、代理人或任何受聘專業人員披露保密信息，但應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。

儘管本協議有任何其他規定，本第6條在本協定中止或終止後繼續有效。

承諾和保證

借款人特此承諾並保證，未經貸款人事先書面同意，他們不會作出或授權他人(包括但不限於其提名的境內公司董事)作出任何決議、指示、同意或命令，同意、授權或促使境內公司進行任何將會或可能對境內公司(包括其分支機構和/或子公司)的資產、權利、義務或業務產生實質性影響的交易(禁止的交易)，包括但不限於：

向第三方舉債或者舉債(在正常經營過程中發生的單筆金額不超過10萬元的債務，或者連續六個月內累計不超過10萬元的債務除外)；

為自身債務提供以第三人為受益人的擔保或者為第三人提供擔保的；

將任何業務、實物資產或實際或潛在商機轉讓給任何第三方；

將境內公司擁有法定所有權的域名、商標或其他知識產權轉讓或許可給任何第三方，或者以其他形式處置境內公司的物質資產；

將其在國內公司的部分或全部股權轉讓給任何第三方；或

其他重大交易；

借款人將促使境內公司董事和高管在以境內公司董事或高管身份履行職責時嚴格遵守本規定，不得采取與上述承諾相牴觸的任何行動或不作為。

借款人一旦知道或應當知道上述情況，應立即立即通知貸款人他們在國內公司持有的股權可能因任何適用法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他原因而轉讓給貸款人以外的任何第三方或貸款人指定的個人或實體的情況。

告示

本協議要求或根據本協議進行的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 併發送給相關方。

如果上述通知或其他通信是通過傳真或電子郵件發送的，則在 發送時視為送達。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，當面提交時視為送達。上述通知或其他通信以郵寄方式發送的，視為在郵寄後兩(Br)天內送達。

違約責任

借款人不可撤銷地承諾，如果貸款人因違反本合同項下的任何義務而遭受或招致任何訴訟、費用、索賠、費用、損害、請求、費用、責任、損失或訴訟，他們應對貸款人承擔相應的損害賠償責任。借款人進一步承認並同意，他們違反本協議第七條的行為將構成對本協議的實質性違反。

儘管本協議有任何其他規定，本第9條在本協議中止或終止後繼續有效。

雜類

本協議用中文寫成。本協議一式五(5)份，其中一份(Br)(1)份提交政府當局審批/登記，其餘的由貸款人負責維護。

本協議的訂立、效力、解釋和爭議解決應受中國法律管轄。

爭議解決

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據提交時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在深圳進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方具有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應 報銷勝訴方S的律師費和其他費用。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他規定。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，為乙方提供適當的法律救濟，包括但不限於限制甲方S的業務經營、限制和/或處置甲方S的股權或資產(包括土地)(包括但不限於以其作為補償)、禁止轉讓、處置或作出其他相關補救以及清算甲方等。雙方應執行裁決。

雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，作為財產保全或強制執行措施，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前或在法律允許的其他適當情況下作出裁決或判決，向當事人提供臨時救濟，如對違約方的財產或公司股權作出扣押或凍結的判決或裁定。當事人的上述權利和法院對此作出的判決或裁定不影響雙方約定的上述仲裁條款的效力。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

雙方同意，就本條而言，(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車公司註冊地；(3)甲方註冊地(即廣州)；(4)小鵬汽車或甲方主要資產所在地的管轄法院應視為具有管轄權的法院。

根據本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律或本協議其他條款授予雙方的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方行使其權利、權力或補救措施均不妨礙該方行使其他權利、權力或補救措施。

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律項下的權利、權力或補救措施 (S權利一方)將不構成對該等權利的放棄，且任何一方對S權利的單一或部分放棄也不妨礙該方以其他方式行使該權利或其他權利。

本協議的標題僅供參考，不得用於或影響本協議任何規定的解釋。

本條例的規定是可分割的，獨立於其他規定。如果本協議的任何一條或多條規定在任何時候被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

如果香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或相關要求與本協議有關的任何更改，雙方應相應修訂本協議。

本協議將取代雙方就本協議主題達成的所有口頭或書面協議、諒解和通信，包括雙方之間2018年5月28日的原始貸款協議和2021年4月20日的補充協議。對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並在雙方正式簽署後生效，除非貸款人根據第10.10條的規定轉讓其在本協議項下的權利。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其在本合同項下的權利和/或義務 轉讓給任何第三方。在通知其他當事人後，貸款人有權將本合同項下的任何權利轉讓給其指定的任何第三方。

本協議對雙方的合法受讓人和繼承人具有約束力並符合其利益。借款人向貸款人保證，他們已採取一切適當措施並簽署了所有必要文件，以便當他們進入破產、清算或遭遇其他可能影響其股權行使的情況時，其法定受讓人、繼承人、清算人、管理人、債權人和其他可能獲得國內公司股權或相關權利的人不得影響或阻止本協議的履行。為此，借款人應 迅速簽署所有其他文件並採取貸款人要求的所有其他行動(包括但不限於本協議的公證)。