目錄表

用複選標記表示註冊人是否已經提交了根據條例第405條規定需要提交的所有交互數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。-☒是*☐編號：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。☐：YES。☒*否

本年度報告以表格包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

根據目前有效的中國法律、規則和法規，向外國投資者發行我們的美國存託憑證不需要事先獲得中國政府當局的許可或批准。然而，對於相關中國法律、規則和法規將如何解釋或實施，仍存在重大不確定性，我們不能向您保證相關中國政府當局將得出同樣的結論。此外，中國的法律和規章制度可能會經常變化。我們不能排除中國有關政府部門隨後可能決定我們在美國的首次公開募股的可能性，吾等於2020年12月完成公開發售、吾等於2021年7月在香港聯合交易所上市及相關公開發售或任何債務融資活動均須接受任何審批、備案或其他監管程序，吾等不能向閣下保證吾等能及時或完全完成所需的審批或完成所需的備案或其他監管程序。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱未能遵守有關隱私、數據保護、網絡安全和信息安全的法律、法規、規則、政策和其他義務，可能使我們遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果”，“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化“和”重要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們於2015年開始運營，運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面歷史有限，包括設計、測試、製造、營銷和銷售我們的智能電動汽車，以及提供我們的服務。我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3，這是一款緊湊型SUV。我們在廣東省肇慶市建立了一家制造工廠，該工廠是我們擁有的第一家制造工廠。2020年5月，我們在肇慶工廠開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車，運動型轎車P7。我們於2021年4月推出了我們的第三款智能電動汽車和家用轎車P5，並於2021年9月開始交付。此外，我們還推出了G3i，這是G3的整容版本於2021年7月推出，並於2021年8月開始交付。2021年11月，我們推出了G9，這是我們的第四款智能電動汽車和旗艦SUV。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大部分關鍵技術如ADAS、智能操作系統、動力總成和E/E體系結構。我們一直在大力投資於我們的研發工作。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別為人民幣20.702億元、人民幣17.259億元和人民幣41.143億元。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別佔我們總收入的89.2%、29.5%和19.6%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步，以保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，也不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位便會下降。例如，我們相信ADAS是我們的智能電動汽車區別於競爭產品的關鍵因素，我們在這一領域投入了大量的研究和開發努力。我們在提高ADAS能力方面的任何延誤或挫折都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了我們的除了專業知識，我們還依賴我們供應商的某些技術來提高我們的智能電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以向智能電動汽車提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。此外，我們已於2021年9月開始交付我們的第三款智能電動汽車車型P5，新車型配備了激光雷達，預計這也將涉及大量成本。不能保證我們將能夠為我們的智能電動汽車配備最新的技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

通過XPILOT，我們極大地增強了我們智能電動汽車的ADAS能力。利用我們的隨着研發能力的增強，我們不斷升級我們的ADAS技術。我們在2021年1月通過OTA固件更新推出了XPILOT 3.0，我們計劃在今年推出XPILOT 3.5，並在未來進一步推出XPILOT 4.0。ADAS技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，ADAS技術仍在發展中，尚未獲得廣泛的市場接受。ADAS技術的安全性在一定程度上取決於司機的互動，而司機可能不習慣使用這種技術。如果與我們的ADAS系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管的約束。此外，第三方的ADAS技術造成的事故或缺陷可能會對公眾的認知產生負面影響，或導致對ADAS技術的監管限制。

中國的乘用車市場很大，但競爭也很激烈，我們的戰略重點是為至細分市場。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準至細分市場。在較小程度上，我們的智能電動汽車還與(I)其他新能源汽車競爭，其中包括電動汽車，混合動力電動汽車、混合動力電動汽車和燃料電池電動汽車，以及(Ii)在至我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入大量資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。電動汽車在中國的銷量至中國的細分市場可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。對電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財力比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場的變化和需求的中斷。對我們智能電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括關税、進口法規和銷售税。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響，因為與許多傳統的OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源也較少。

我們從一開始就沒有盈利過。智能電動汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。自成立以來，我們一直遭受運營虧損，運營活動產生的現金流為負。2019年、2020年和2021年分別發生淨虧損人民幣36.917億元、人民幣27.32億元和人民幣48.631億元。2019年、2020年和2021年在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣35.628億元、人民幣1.398億元和人民幣10.946億元。我們已經取得了重大進展在研發、我們在肇慶的製造設施、我們的銷售和服務網絡以及營銷和廣告方面的投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以進一步擴大我們的業務，而且不能保證我們會成功地執行我們的業務戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們的智能電動汽車和服務的需求不足，競爭加劇，以及由於大流行、供應鏈中斷以及本文討論的其他風險。我們未來盈利的能力不僅取決於我們銷售智能電動汽車和服務的努力，還取決於我們控制成本。如果我們不能充分控制與集團運營相關的成本，我們未來可能會繼續因運營活動而出現虧損和負現金流。

自2020年1月以來，一種冠狀病毒株(包括其變種)，也被稱為對全球經濟造成了重大影響。為了阻止中國疫情的爆發，中國政府對中國內部的旅行施加了極大的限制，並關閉了一些企業，中國以外的政府已經停止或大幅限制了人員、貨物和服務的往返中國。此外，疫情已成為全球大流行，並波及中國以外的地區，如歐洲和北美。我們的總部設在廣州，我們的智能電動汽車主要面向中國的消費者進行營銷和銷售。我們的生產設施和大部分關鍵供應商都位於中國，我們的部分汽車零部件供應商位於北美。此外，我們很大一部分研發人員都在美國。如果如果疫情持續較長時間或惡化，可能會對我們的供應鏈、技術開發、銷售和本集團業務的其他方面產生重大不利影響。

由於政府強制停工，集團的運營受到一定程度的幹擾。中國的大流行。在2020年第一季度，我們的大量辦公室和門店以及我們的製造設施在一定時期內關閉。因此，我們的智能電動汽車交付從2019年第四季度的3,218輛減少到2020年第一季度的2,271輛。特別是，我們在2020年1月、2月和3月分別交付了1,055輛、161輛和1,055輛智能電動汽車，低於我們在疫情爆發。2020年2月交貨量大幅減少，主要是由於中國疫情的暴發和季節性受到春節假期的影響。2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們分別交付了3228輛、8578輛和12964輛智能電動汽車。大流行已經影響，並可能影響未來從某些暫停生產的供應商那裏交付零部件。例如，我們的一些供應商一直無法向我們交付足夠的部件，因為大流行。我們不能向您保證，如果受到以下影響，替代供應商和我們的其他供應商將來不會暫停運營或無法向我們提供足夠的零部件大流行仍在繼續或惡化。他們維持正常生產運作的能力將取決於各種政府法規的狀況，以及這些供應商和他們的勞動力的準備情況。另見“-我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們智能電動汽車的必要組件。此外，我們還產生了與向客户家中交付新的智能電動汽車、向客户捐贈面具、遠程工作安排的技術進步和在線旅行社固件更新相關的額外成本。

對美國的擔憂疫情及其對中國和全球經濟的潛在影響給汽車產品的總體需求帶來了不確定性，這可能會對我們智能電動汽車的需求產生負面影響。經久不衰某些海外市場的大流行可能會對我們的國際擴張計劃產生不利影響。目前，我們無法準確預測這些情況對我們業務的全面影響，這將取決於除其他因素外，病毒的最終地理傳播(包括其變種)、大流行的持續時間以及政府當局實施的相應旅行限制和企業關閉。

我們的業務最初在很大程度上依賴於緊湊型SUV G3的銷售和成功，這是我們在2020年5月之前在市場上唯一批量生產的智能電動汽車。我們於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。此外，我們還推出了G3i，這是G3的整容版本於2021年7月推出，並於2021年8月開始交付。我們已於2021年9月開始交付我們的第三款智能電動汽車車型P5，這是一款家用轎車。2021年11月，我們推出了我們的第四款智能電動汽車G9。從歷史上看，汽車客户已經開始期待OEM的產品組合中提供的各種車型，以及新的和改進的車型將頻繁推出。為了滿足這些期望，我們計劃不斷推出新車型以豐富我們的產品組合，並定期推出現有智能電動汽車車型的新版本。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的預期，或者不能在我們的預計時間表以及成本和銷量目標下生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

於本年報日期，本公司並未獲任何中國政府機關通知任何有關本公司將於2020年8月在美國首次公開招股申請審批或備案的要求。於2020年12月完成公開發售或本公司於2021年7月在香港聯合交易所上市及相關公開發售。然而，我們不確定修訂後的《網絡安全審查辦法》或任何相關的未來法律、規則或法規是否適用於本公司，以及外國上市公司的發行，或者未來接受網絡安全審查的融資活動的範圍是否可能發生變化。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查，或者中國的監管機構可能會追溯適用和實施修訂後的網絡安全審查辦法或其他新的法律、規則或法規，包括對我們的公司進行與我們在美國或公開募股。

鑑於有關法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。為了遵守與隱私、數據保護、網絡安全和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，特別是由於這些新頒佈的法律和法規。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護、網絡安全和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用的法律、法規或政策，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或其他訴訟，或對我們施加其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規和政策或相關草案可能會導致新的法律、法規和政策的公佈，我們或我們的車輛可能會受到這些法律、法規和政策的約束，儘管這些法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外上市或融資活動被視為對國家安全有影響或潛在影響，並被要求對我們的業務做法進行重大改變，甚至被禁止在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。這樣的審查還可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們發展、維護和壯大“小鵬汽車”品牌的能力。如果我們不繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量智能電動汽車和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過將我們的絕大多數門店(包括直營店和特許經營店)設在購物中心來提高我們的品牌認知度。我們還通過各種在線渠道宣傳我們的智能電動汽車，包括幾個社交媒體平臺和站臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這樣的努力可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能被要求改變我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要利用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

為了對產品質量進行直接控制，並在調整製造工藝和產能方面獲得更大的靈活性，我們在廣東肇慶建立了自己的工廠。我們生產G3i，新的肇慶工廠的G3、P7和P5的整容版本。我們未來的運營和前景取決於我們能否成功維持肇慶工廠的運營並擴大其產能。此外，我們還需要有效地控制肇慶工廠的生產成本。我們在生產智能電動汽車方面的經驗有限。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們在進一步擴大肇慶工廠的產量時可能會遇到問題、延誤或成本超支。

我們從國內供應商和全球供應商採購零部件，其中一些供應商目前是我們某些零部件的單一來源供應商。我們試圖通過在可行的情況下從多個來源鑑定和獲得零部件，併為某些關鍵零部件和採購週期較長的零部件保持安全庫存，從而降低我們的供應鏈風險。然而，我們的生產可能仍然會遇到部件短缺，或者部件可能不符合我們的規格或質量需求。例如，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的部件，原因是大流行。見“--The大流行已經並可能繼續對我們的行動結果產生不利影響。此外，為我們的智能電動汽車的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們智能電動汽車的生產，直到我們完全符合替代供應商的資格，或者我們能夠從其他現有供應商那裏採購足夠數量的相關零部件。任何未能及時找到替代組件來源的情況都可能嚴重延遲我們智能電動汽車的交付，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們不為我們的反興奮劑系統製造某些關鍵的硬件部件，如半導體、毫米波雷達、超聲波傳感器和相機，我們從國外進口某些此類部件。由於任何原因失去任何供應商，包括任何外國為限制中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、生產延遲，並可能失去獲得重要技術的機會，任何這些都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷、負面宣傳和品牌損害。特別是，我們從單一來源的供應商那裏採購了大部分包含半導體的部件。如果任何這樣的供應商不能滿足我們的需求，我們可能會花費大量的時間，我們可能會產生大量的費用來尋找替代供應商並量化他們的零部件。見“-半導體供應持續短缺可能會對本集團的經營造成幹擾，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”瞭解更多細節。此外，我們的供應商可能不遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。如果發生任何此類事件，客户也可能對我們的智能電動汽車失去信心，因為我們的智能電動汽車採用了相關供應商的組件，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預見的事態發展，如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。

此外，隨着我們智能電動汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運輸到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功地實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會招致意外的生產中斷，以及存儲、運輸和成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們於2018年11月開始生產第一款批量生產的智能電動汽車G3，並於2020年5月開始生產第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們於2021年4月推出了第三款智能電動汽車P5，並於2021年9月開始交付。此外，我們還推出了G3i，這是G3的整容版本於2021年7月推出，並於2021年8月開始交付。我們計劃不斷推出新的型號和整容，以豐富我們的產品組合，為客户提供更多的選擇。原始設備製造商經常在設計、製造和商業發佈新的智能電動汽車車型方面遇到延誤。新型號和新版本的發佈可能會因各種原因而推遲，例如市場狀況的變化、技術挑戰、缺乏必要的資金以及我們的供應鏈或製造設施中斷。在我們需要推遲推出智能電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們的智能電動汽車所使用的許多關鍵部件。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。我們第三款智能電動汽車車型的生產或我們未來車型的生產和推出的任何延誤，包括肇慶工廠的投產或任何其他因素，或現有車型的整容，都可能導致客户不滿，並對我們的聲譽、對智能電動汽車的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

雖然我們的特許經營模式使我們能夠追求輕資產擴張戰略，但這種模式也受到一些風險的影響。我們可能無法物色、吸引和挽留足夠數目的特許經營商，而這些特許經營商具備經營特許商店所需的經驗和資源。我們的加盟商負責經營他們的商店。雖然我們為直營店和加盟店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對加盟商的業務運營方式的控制有限。如果我們的加盟商未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為導致我們的品牌形象和聲譽受損，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與某些特許經營商簽訂的協議包括雖然他們被要求僅在小鵬品牌特許經營店銷售我們的Smart EV，但他們可能經營其他商店銷售多個其他品牌的車輛。該等加盟商可能會將更多資源投放於我們銷售網絡以外的店鋪，並可能無法成功實施我們的銷售及市場推廣計劃。此外，我們的加盟商可能會互相激烈競爭，導致該等加盟商互相蠶食。任何此類行為可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

由於許多因素，我們的經營業績可能會在不同時期有很大不同，包括可能對我們的智能電動汽車需求產生影響的季節性因素。在冬季和春節期間，對新車的需求通常會下降，而9月和10月的銷量通常會更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。當我們開始大規模交付新產品以滿足之前幾個時期積累的客户訂單時，我們的收入可能會大幅增加，但我們可能無法在隨後的幾個時期將收入保持在類似的水平。此外，任何健康大流行或流行病，如流行病和自然災害，如一些市場上異常惡劣的天氣條件，可能會影響對我們智能電動汽車的需求，以及我們製造和交付智能電動汽車的能力。如果我們沒有實現與我們對這種季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年收入水平。

我們也期待我們的運營結果因我們的運營成本而異，我們預計，隨着我們設計和開發新車型、開發新的技術能力、增強我們的製造設施和擴大我們的實體銷售網絡，以及擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，未來我們的運營成本將大幅增加。當我們在特定時期內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研究和開發和/或銷售費用，直到我們在未來時期開始向客户交付該產品為止。由於這些因素，我們認為對我們經營業績的比較不一定有意義，而且這些比較可能不能預示未來的業績。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。

我們使我們的客户能夠通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，智能電動汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們的服務能否提供和有效，有賴於我們的資訊科技和通訊系統的持續運作。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心也受到蓄意破壞和故意破壞行為，以及潛在的破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

根據反腐敗或反賄賂法律法規，我們可能面臨舉報人投訴、媒體不良報道、調查、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户，以及主要的專業人員和工作人員。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議，並和我們達成一致。然而，如果我們的高管或主要員工與我們之間發生任何糾紛，這些條款載於其協議可能無法執行，特別是在這些執行幹事所在的中國，理由是我們沒有為他們提供足夠的補償義務，這是中國相關法律規定的。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用，這些領域包括但不限於商業祕密、隱私、數據保護、反腐敗和反洗錢。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術，並且雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。

我們門店的銷售人員，包括我們的員工和加盟商的員工，可能無法嚴格遵守我們的定價和銷售政策。是這樣的內部政策的不一致可能會導致客户的困惑和不滿。因此，我們已經並可能繼續受到客户投訴、負面宣傳和政府調查的影響。政府調查中的任何不利發現都可能導致罰款、沒收政府補貼或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們的G3、P7、G3i和P5已獲得CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款智能電動汽車車型都能獲得此類認證。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在缺陷，導致質量或安全事故，或在認證期間發現認證車輛持續不符合認證要求檢查，CCC可能會被暫停甚至撤銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。如果我們的任何一款智能電動汽車車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

例如，中國政府對在未獲得相關類別的增值税許可證的情況下從事增值電信服務或增值税的行為實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。我們已經獲得了兩個互聯網內容提供商的VATS牌照，分別由智鵬物聯和億電出行持有，這兩家公司分別是集團VIE中的兩家。鑑於此類法規的解釋以及中國監管機構在增值税行業中執行此類法規的情況正在演變，且仍不確定，我們是否需要獲得其他增值税許可證尚不清楚。此外，集團其中一家VIE的子公司智鵬空建正在續簽《陸面移動測量操作測繪資質證書》，並編制真三維地圖和導航電子地圖。如果我們不能遵守所有適用的法律要求，或不能及時獲得或更新必要的許可證和許可證，我們可能會被罰款，沒收從我們的運行或暫停我們的運營，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們某些提供維修和維護服務的運營子公司尚未向政府主管部門提交汽車維護和管理備案。我們可能會被政府主管部門責令糾正這種情況以及未能糾正這種情況可能會被處以人民幣5000元至2萬元不等的罰款。此外，我們的一家運營子公司從事與我們的特許充電站相關的現金結算活動，可能被視為提供支付服務，因此需要獲得支付業務許可證。未取得支付業務許可證而被認定為提供支付服務的，人民銀行中國銀行、中國人民銀行及其所在地分行可以責令其停止現金結算相關活動。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直、並可能不時受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們招致辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層的注意力運營，任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可以在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

此外，中華人民共和國政府不時發佈新的法規，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。如果肇慶工廠或我們未來的任何其他建築未能遵守適用的法規，我們可能會對本公司並無作出任何努力、人身傷害或罰款，或被迫關閉或暫時停止肇慶工廠或其他相關建築的營運，任何此等行為均可能對吾等的業務、前景、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠以我們的形式報告我們的財務報告內部控制的有效性根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，為該年提交申請。此外，從同一時間開始，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心經濟產出因經濟衰退而下滑。大流行。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長率正在下降，中國的經濟在2020年第一季度因經濟衰退而收縮疫情爆發。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們受益於政府撥款和税收優惠，其中許多是在性質上或受到定期審查的。不能保證我們會繼續享受税收優惠。如果我們將來不能接受這樣的治療，我們的手術結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被確定為可能的傳播源H1N1流感、禽流感或其他疫情，我們可能會被要求隔離疑似感染的員工，以及與這些員工有接觸的其他人。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致某些業務暫停。新城疫疫情的重演甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情可能會限制整體經濟活動的水平，以及/或減慢或幹擾我們的業務活動，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災害的影響，特別是與氣候變化有關的災害。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向客户提供服務的能力造成不利影響。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律、規則和規章制度，管理一般經濟事務。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未建立一套全面整合的法律體系，近期頒佈的法律、規則及法規可能未能充分涵蓋中國經濟活動的所有方面，或可能會受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且由於法律、規則和條例往往給予相關監管者很大的酌處權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。例如，中國部分監管部門於2021年7月6日發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，但國務院關於股份有限公司境外募集上市的特別規定將予以修改，因此，國內產業主管部門和監管部門的職責將得到明確。此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》，（徵求意見稿）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（徵求意見稿），兩者均公開徵求意見，直至2022年1月23日。根據該等新規則草案，中國境內公司的“直接海外發售及上市”及“間接海外發售及上市”將採用以備案為基礎的監管制度。中國境內公司間接境外發行上市，是指以境外實體名義，以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，在境外市場發行證券上市。這些新規定和措施的最終版本何時會發布和生效，如何制定、解釋或實施，以及是否會對我們產生影響，目前尚不清楚。如確定我們未來需要中國證監會或其他中國政府機關的任何批准、備案或其他行政程序， 就公開發售或債務融資活動而言，我們無法保證我們能及時或完全獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。倘吾等未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國政府機關的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股或美國存託證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如中國證監會或其他中國政府機關其後頒佈新規則或解釋，要求我們取得其批准或完成有關備案及其他相關監管程序， 公開發售或債務融資活動，我們可能無法獲得有關規定的豁免。

作為美國持續關注獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國控股公司問責法》或《HFCA法》，其中包括要求美國證券交易委員會確定其審計報告是由審計師編寫的，而PCAOB無法進行檢查或調查的發行人，實行限制 審計師所在地司法管轄區的主管部門，或涵蓋的發行人。《HFCA法案》還要求該SEC名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在其SEC文件中就政府所有權和控制權作出某些額外披露。此外，根據《HFCA法案》，如果SEC確定我們自2021年起連續三年為受保發行人，則SEC將禁止我們的ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

美國證券交易委員會和PCAOB已經通過了新的規則來實施HFCA法案。具體地説，2021年11月5日，美國證券交易委員會宣佈批准PCAOB根據HFCA法案承擔的責任的新規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。繼2021年3月宣佈臨時最終修正案後，2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過最終修正案，以落實《高頻交易法案》的提交和披露要求。通過的新聞稿確立了美國證券交易委員會識別擔保發行人和禁止擔保發行人證券交易的程序。美國證券交易委員會將在企業提交2020年12月18日之後開始的財年年報後，以滾動方式儘早確定涵蓋的發行人。此外，根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會其確定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所，包括我們的審計師作為獨立註冊會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據中國證券業協會認定的發行人確鑿名單》，表明這些公司如果連續三年留在名單上，現在正式受到退市規定的約束，美國證券交易委員會隨後更新了這份名單。我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久就會被添加到名單中。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對基於中國的發行人在包括我們在內的美國國家證券交易所保持上市的能力產生不確定性，A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。我們不能向你保證，一旦我們有了明年，我們將能夠及時採取補救措施。

美國在這一領域的監管制度未來可能會繼續發展。例如，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將減少連續的根據《HFCA法案》觸發禁令所需的年限從三年增加到兩年。頒佈這樣的法律將縮短我們的美國存託憑證被禁止在美國交易並從紐約證券交易所退市的時間。

中國的某些法規規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，在發生下列情況時，必須事先通知商務部在以下情況下，外國投資者控制中國境內企業的交易：(1)涉及任何重要行業；(2)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據國家發改委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》的要求，投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近，或者投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵行業的投資，必須事先獲得指定政府部門的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-併購規則和海外上市”。

我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的受益者，也不能保證所有業主將遵守外管局第37號通告和隨後的實施規則，不能保證根據外管局第37號通告和任何修訂進行的登記將及時完成，或根本不會完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據國家外匯局第37號通知，在境外參加股權激勵計劃的中國居民境外公司的中國子公司高級管理人員或僱員因其董事身份，可在獲得獎勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

根據國務院發佈的企業所得税法及其實施條例，向投資者支付下列股息的，適用10%的預提税金該等公司在中國並無設立機構或營業地點，或設有該等機構或營業地點，但就該等股息來自中國境內的來源而言，該等股息與該等機構或營業地點並無有效關連。如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向符合以下條件的個人投資者支付的股息居民及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税項(如屬派息，則按來源扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們的股息投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所得收益，被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項，閣下在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於以個人名義間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》。居民企業，經2017年12月修訂，或公告7。根據本公告7，“間接轉移”資產，包括在中國居民企業中交易的股權，由入駐企業可並被視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，其直接持有人轉讓所得，為居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國境內的不動產或者對中國居民企業的股權投資，與其在中國設立的機構或者營業地點無關將適用10%的中國企業所得税，但須受適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠所規限，而有責任支付轉移款項的一方有預扣義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》企業所得税源頭，或SAT第37號通知，於2017年12月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號通知，除其他事項外，簡化了對#年徵收的所得税的代扣代繳程序企業

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。因投資者轉讓我公司股份，對於常駐企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據公告7和SAT通告37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在利用我們在美國和我們的首次公開募股的收益於二零二零年十二月完成公開發售後，根據中國法律及法規，我們作為離岸控股公司可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供資金。然而，我們向中國附屬公司提供的貸款以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在中國外匯管理局的當地對口單位登記，而向中國附屬公司的出資須遵守向中國主管政府機關登記的規定。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資所施加的各項要求，我們無法向閣下保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批准（如有的話），就我們向中國附屬公司的未來貸款或未來出資。因此，我們能否於有需要時向中國附屬公司提供迅速財務支持存在不確定性。如果我們未能完成該等登記或獲得該等批准，我們使用外幣的能力，包括我們在美國首次公開募股所收到的收益，以及 公開發售、資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後，人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。這種貶值在2017年停止，人民幣兑美元在此期間升值約7%。 期2019年初開始，人民幣兑美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元，為人民幣兑美元匯率自2008年以來首次超過7. 0。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將我們從美國和美國首次公開募股中獲得的美元兑換成美元公開發售人民幣對於本集團的業務而言，人民幣兑美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部和其他美國當局在對像我們這樣的公司，以及人，比如我們中國的董事和高管。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。本集團業務主要在中國進行，本集團資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人犯有任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國政府提起行政訴訟“四大”會計師事務所，包括我們年報中審計報告的審計師，指控他們違反了美國證券法，未能提供審計工作底稿和其他與某些其他正在接受美國證券交易委員會調查的公司。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審議批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四人中的每一個會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解協議的條款，針對四人的基本訴訟程序在達成和解後的四年內，會計師事務所被視為有偏見地被解僱。四年大關發生在2019年2月6日。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所，包括四家總部位於中國大陸的會計師事務所。見--由於《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》的頒佈，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。如果發生了“四大”會計師事務所將受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，這取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們A類普通股和/或我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。