ZipRecruiter，Inc.
賠償追討政策
（2023年10月25日通過）
董事會已確定，採用本政策符合公司及其股東的最佳利益，使公司能夠從指定的現任和前任公司管理人員處收回某些獎勵性補償，因為重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述。第14節定義了大寫術語。
本政策旨在遵守《交易法》第10D—1條，並應於生效日期生效。
1.Administration
本政策由管理員管理。管理員有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的，或建議的決定，以管理本政策。管理人可以聘請外部法律顧問，以及管理人可能認為對管理本政策是可取的補償、税務或其他顧問，費用由公司承擔。
2.受保人及適用補償
本政策適用於以下人員收到的任何激勵性補償：（a）在開始作為受保人服務之後;（b）在激勵性補償的履行期內任何時間作為受保人服務;以及（c）在追回期內是受保人。
但是，以下情況不需要恢復：
a.在個人成為受保人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在退薪期內擔任受保人。
b.於上市規則生效日期前收取的獎勵補償。
（c）在補差期之前獲得的獎勵性補償。
（d）公司在全國性證券交易所或全國性證券協會（包括交易所）沒有上市證券類別時所獲得的獎勵性報酬。
管理員將不會考慮受保人在執行本政策時的責任或過失或缺失，以根據最終規則進行賠償。
3.觸發事件
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求受保人向公司償還或沒收適用於該受保人的補償金額。公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
如果管理員確定受保人從事任何欺詐或故意不當行為，從而對公司造成重大損失或造成經濟損失，則管理員自行決定，這可被視為與受保人有關的觸發事件。在此情況下，本公司將盡合理努力向受保人收回高達100%的獎勵補償（由管理人根據所涉行為全權酌情決定是否適當），而不僅僅是收回金額。
4.補償金額的計算
補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。
5.追回財產的方法
在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：
a.要求償還或沒收以前支付的現金獎勵補償的税前金額；
b.從本公司其他欠受保人的任何補償中抵銷補償金額，包括但不限於本公司未來應付予受保人的任何現金獎勵金、行政人員退休福利、工資、股權授予或其他款項；
c.尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；和/或
d.採取行政長官確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6.Arbitration
在法律允許的最大範圍內，本政策下的任何爭議應提交強制性仲裁（“可仲裁索賠”），受聯邦仲裁法（“FAA”）管轄。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方式中主張集體或集體訴訟。 所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，必須
僅以受保人個人身份提起訴訟，而非任何聲稱的集體訴訟或集體訴訟中的原告或集體訴訟。
在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
受保人不受限制提交行政索賠，該行政索賠可提交任何政府機構，在法律上，受保人提交此類索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序在加利福尼亞州洛杉磯縣通過JAMS由一名中立仲裁員進行，但FAA，包括其強制性仲裁程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
7.回收過程；不切實際
署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。
管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：
a.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額；在得出基於執行費用的任何錯誤獎勵的獎勵補償金的結論之前，公司必須作出合理的嘗試，以收回該錯誤獎勵的獎勵補償金，記錄該合理的嘗試，並向交易所提供該文件；
b.如果在2022年11月28日之前通過的母國法律，則收回將違反該法律；在得出結論認為，基於違反本國法律而收回任何錯誤授予的獎勵性補償金是不切實際的之前，公司必須獲得交易所可接受的本國律師的意見，即收回將導致此類違規行為，並必須向聯交所提供有關意見；或
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
8.Non-Exclusivity
管理員希望本政策將在法律的最大範圍內適用。在不侷限於與受保人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代性返還的情況下，（i）管理人可以要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，及（ii）本政策仍將適用於最終規則要求的基於激勵的薪酬，無論這些安排中是否特別提及。本政策項下的任何補償權是對本公司根據當時有效的任何其他補償政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、或類似協議，以及任何其他可用或適用於公司的法律補救措施或法規（包括SOX 304）。如果根據SOX 304和本政策都要求收回，則根據SOX 304收回的任何金額可以根據管理員的判斷計入根據本政策收回的金額，反之亦然。
9.不獲彌償
對於(I)錯誤授予的基於獎勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於獎勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與本公司執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，公司不應賠償任何被保險人。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。
13.修訂；終止
管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。
管理員可隨時終止本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“董事會”是指公司的董事會。“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
A.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或
B.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制本政策所述會計重述的日期。
“彌補期”指緊接在彌補計量日之前的三（3）個已完成的財政年度，以及公司上一個財政年度結束日與新財政年度開始日之間的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的）在該三（3）年期間內或緊接其後;前提是，公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的任何過渡期（包括9至12個月）將被視為已完成的財政年度。
“公司”是指ZipRecruiter，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
“被保險人”是指任何執行人員(定義見最終規則)，包括但不限於根據交易法頒佈的規則16a-1(F)第16條所指的公司“高級人員”，以及S法規第401(B)項、根據交易法頒佈的規則3b-7和根據1933年證券法頒佈的第405條所指的公司“執行人員”；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。
“生效日期”指董事會通過政策的日期，即2023年10月25日。
“交易所”是指紐約證券交易所或美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會，公司已將其證券掛牌交易。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”指美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案第954條、交易所法案第10D-1條和交易所上市標準(可不時修訂)公佈的最終規則。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量。股票價格和股東總回報率也是財務報告的衡量指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量標準業績目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵(包括根據公司的年度激勵計劃)；從“獎金池”支付的獎金，其規模完全或部分基於滿足財務報告衡量標準績效目標而確定；基於對財務報告衡量標準績效目標的滿足而給予的其他現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量標準目標而授予或授予的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的股票而獲得的收益，該股票完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬。例如，“基於激勵的薪酬”不包括基於時間的薪酬。
僅在服務期結束時授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位等獎勵；基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留任獎金；可自由支配的薪酬；以及工資。
“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。
“政策”是指本補償恢復政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。
“非典”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“SOX 304”指2002年薩班斯-奧克斯利法案的第304條。
“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
認證
茲證明：
1.本人已閲讀及理解ZipRecruiter，Inc.(“本公司”)的補償追討政策(下稱“政策”)。我知道公司的總法律顧問可以回答我關於政策的任何問題。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論其中是否有明確説明。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書及附例，以及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可追討的任何款項向本公司尋求彌償。
4.本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解，無論是口頭或書面的，與保單和本認證的標的發生衝突，另一方面，應以保單和本認證的條款為準，且在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定；但根據本政策第8條的規定，本協議並不限制本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。
5.本人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單所要求的範圍內，以本保單所允許的方式，向本公司退還任何錯誤授予的基於獎勵的補償(如本保單所界定)。
簽名：。
姓名（N）：
標題：
日期：10月1日。
附件B
計算指南
為計算補償金額：
A.對於不是從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的賠償是已收到的現金獎勵(無論是一次性支付還是長期支付)金額與應用重述財務報告衡量標準應收到的金額之間的差額。
B.對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。
C.對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。
D.對於以股價或TSR為基礎的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
一.數額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
II.公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，公司必須向交易所提供此類文件。