美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

委員會檔案第001-39466號

小鵬汽車股份有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

紅地副董事長古永鏘、總裁

電話：+86-20-6680-6680

電子郵件：ir@xiaopeng.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於兩股A類普通股		XPEV		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.00001美元*				紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

依據第12(G)條登記或將予登記的證券

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涵蓋期間 結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行的A類普通股為971,341,066股

截至2020年12月31日，已發行的B類普通股有429,846,136股

截至2020年12月31日，已發行的C類普通股為178,618,464股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。 ☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個合併財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄表

				頁面
第一部分：					3
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			3
第二項。		報價統計數據和預期時間表			3
第三項。		關鍵信息			3
第四項。		關於該公司的信息			46
項目4A。		未解決的員工意見			78
第五項。		經營和財務回顧與展望			78
第六項。		董事、高級管理人員和員工			94
第7項。		大股東及關聯方交易			103
第八項。		財務信息			105
第九項。		報價和掛牌			105
第10項。		附加信息			106
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			112
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			113
第二部分。					115
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			115
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			115
第15項。		控制和程序			115
項目16A。		審計委員會財務專家			116
項目16B。		道德準則			117
項目16C。		首席會計師費用及服務			117
項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準			117
項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			117
項目16F。		註冊人的核證會計師變更			117
項目16G。		公司治理			117
第16H項。		煤礦安全信息披露			117
第三部分。					118
第17項。		財務報表			118
第18項。		財務報表			118
項目19.		展品			118

i

適用於表格 20-F的本年度報告的慣例

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

•

？美國存托股票是美國存托股票，每一股代表兩股A類普通股；

•

？我們的智能電動汽車任何功能的平均使用率等於 司機在一段時間內至少使用過該功能的智能電動汽車的數量除以在此期間至少駕駛過一次的智能電動汽車的數量；

•

C-NCAP是中國新車評估計劃，是中國汽車技術研究中心開展的汽車安全評估計劃；

•

·複合年增長率為複合年增長率；

•

？中國和中華人民共和國屬於人民S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

電動汽車和電動汽車是對電動乘用車的電池；

•

內燃機對內燃機有影響；

•

？LFP電池為磷酸鐵鋰電池；

•

？中高端 指中國S乘用車市場的細分市場，價格在15萬元至30萬元之間，不包括任何政府補貼；

•

工信部新能源汽車目錄是指中國工業和信息化部(工信部)公佈的2014年8月至2020年4月期間免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄，其中包括在其註冊的新能源汽車的相關數據；

•

NCM電池均為鋰鎳錳鈷氧化物電池；

•

？NEDCäto New European Driving Cycle，旨在評估汽車發動機的排放水平和乘用車的燃油經濟性；

•

新能源汽車是新能源汽車；

•

？OEM？是汽車原始設備製造商；

•

？普通股屬於我們的A類普通股，每股面值0.00001美元，B類普通股，每股面值0.00001美元，C類普通股，每股面值0.00001美元；每股A類普通股有權投一票；每股B類普通股有權投10票；每股C類普通股有權投5票；

•

？補貼後價格為考慮到中國S 中央政府補貼的購置價，如適用，截至2020年12月31日；

•

？人民幣？或？人民幣？中國的法定貨幣；

•

SUV是運動型多功能車；

•

？美元、？美元、？美元或？美元是美國的法定貨幣； 和

•

？根據上下文需要，我們、我們的公司和我們的公司將屬於小鵬汽車及其 子公司和合並的可變利益實體(VIE)及其各自的子公司。

本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或 可以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2021年4月9日，中午人民幣買入價為6.5522元兑1美元。

我們於2020年8月27日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為XPEV。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法 以及1995年私人證券訴訟改革法中定義的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及以下方面：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

中國和S電動汽車市場的趨勢和規模；

•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與客户、合同製造商、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

與電動汽車市場相關的中國法律、法規和政策；以及

•

一般經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

閲讀這些聲明時，應結合第3項.關鍵信息D.本年度報告中披露的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險，也無法評估此類風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本 年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

第一部分：

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損數據報表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們從本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表中得出截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據，如下所述。

您應閲讀選定的合併財務數據以及本年度報告中其他地方的財務報表和相關附註 以及第5項.經營和財務回顧及展望。？我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		Year ended December 31,
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入
汽車銷量			4,153				2,171,231				5,546,754				850,077
服務和其他			5,553				149,988				297,567				45,604
總收入			9,706				2,321,219				5,844,321				895,681
銷售成本
汽車銷量			(8,220	)			(2,733,531	)			(5,350,479	)			(819,997	)
服務和其他			(3,847	)			(145,829	)			(227,853	)			(34,920	)
銷售總成本			(12,067	)			(2,879,360	)			(5,578,332	)			(854,917	)
毛利(虧損)			(2,361	)			(558,141	)			265,989				40,764
運營費用
研發費用			(1,051,219	)			(2,070,158	)			(1,725,906	)			(264,507	)
銷售、一般和行政費用			(642,541	)			(1,164,569	)			(2,920,649	)			(447,609	)
總運營費用			(1,693,760	)			(3,234,727	)			(4,646,555	)			(712,116	)
其他收入			1,487				12,294				86,830				13,307
運營虧損			(1,694,634	)			(3,780,574	)			(4,293,736	)			(658,045	)
利息收入			65,376				88,843				133,036				20,389
利息支出			(5,822	)			(32,017	)			(22,451	)			(3,441	)
衍生工具負債的公允價值收益			254,361				27,679				1,362,025				208,739
其他營業外(虧損)收入，淨額			(18,104	)			4,397				90,364				13,849
所得税費用前虧損			(1,398,823	)			(3,691,672	)			(2,730,762	)			(418,509	)
所得税費用			—				(1	)			(1,223	)			(187	)
淨虧損			(1,398,823	)			(3,691,673	)			(2,731,985	)			(418,696	)
小鵬汽車股份有限公司普通股股東應佔綜合虧損。			(2,257,844	)			(4,645,722	)			(5,614,162	)			(860,409	)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均數
基本的和稀釋的			330,176,070				349,450,580				754,270,914				754,270,914
普通股股東應佔每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的			(6.83	)			(13.29	)			(6.48	)			(0.99	)

3

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
現金和現金等價物			1,626,878				1,946,931				29,209,388				4,476,535
受限現金			4,647				460,812				2,332,145				357,417
短期存款			759,975				—				979,897				150,176
短期投資			2,246,272				407,844				2,820,711				432,293
預付款和其他流動資產			1,236,596				1,083,307				1,603,286				245,714
財產、廠房和設備、淨值			863,357				3,229,952				3,081,502				472,261
總資產			7,673,188				9,251,365				44,706,779				6,851,616
短期借款			200,000				419,950				127,900				19,602
長期借款的當期部分			—				60,000				45,000				6,897
長期借款			1,000,000				1,690,000				1,645,000				252,107
衍生負債			637,015				897,091				—				—
總負債			2,878,940				6,388,317				10,276,970				1,575,016
夾層總股本			6,979,473				9,693,478				—				—
股東(虧損)權益總額			(2,185,225	)			(6,830,430	)			34,429,809				5,276,600

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按聯邦儲備委員會2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑人民幣6.525元對1美元的匯率進行。我們不代表本年度報告中提到的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2021年4月9日，中午人民幣買入價為6.5522元兑1美元。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們於2015年開始運營，運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面歷史有限，包括設計、測試、製造、營銷和銷售我們的智能電動汽車，以及提供我們的服務。我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3。我們在廣東省肇慶市建立了一家制造工廠，該工廠是我們擁有的第一家制造工廠。我們於2020年5月在肇慶工廠開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•

持續設計和生產安全、可靠和高質量的車輛；

•

打造公認和受人尊敬的品牌；

•

擴大我們的客户羣；

•

合理定價我們的產品和服務；

4

•

提升我們在關鍵領域的技術能力，如自動駕駛、智能操作系統、電動總成和E/E架構；

•

成功營銷我們的智能電動汽車和我們的服務，包括我們先進的自動駕駛系統和各種增值服務，如保險代理服務、汽車貸款轉介和充電解決方案；

•

提高運營效率和規模效益；

•

以安全和成本效益的方式運營我們的製造工廠；

•

吸引、留住和激勵員工；

•

預測並適應不斷變化的市場條件，包括消費者偏好和競爭格局的變化

•

駕馭複雜且不斷變化的監管環境。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的智能電動汽車是技術含量很高的產品，需要持續維護和支持。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的運營將持續許多年，他們將不太可能購買我們的智能電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的增長。我們的收入從2019年的23.212億元人民幣大幅增長到2020年的58.443億元人民幣(8.957億美元)，我們交付的智能電動汽車數量從2019年的12,728輛增加到2020年的27,041輛。我們計劃通過投資於技術、擴大我們的產品組合、加強我們的品牌認知度、擴大我們的銷售和營銷網絡以及提供的服務等方式來進一步發展我們的業務。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們成功管理我們的擴張和增長的能力。

我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

•

管理一個更大的組織，在不同部門有更多的員工；

•

控制開支和投資，以期擴大業務規模；

•

建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施，以及充電網絡；

•

實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

•

成功執行我們的戰略和業務計劃。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大多數關鍵技術，如自動駕駛、智能操作系統、動力總成和E/E架構。我們一直在大力投資於我們的研發工作。2018年、2019年和2020年，我們的研發費用分別為人民幣10.512億元、人民幣20.702億元和人民幣17.259億元(2.645億美元)。2019年和2020年，我們的研發費用分別佔我們總收入的89.2%和29.5%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步，以保持市場競爭力。因此，我們 預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，不能保證我們將繼續實現技術突破 併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研發努力跟不上最新的技術發展，我們的競爭地位將會下降。例如，我們認為自動駕駛是我們的智能電動汽車區別於競爭產品的關鍵因素，我們在這一領域投入了大量的研發努力。我們在提高自動駕駛能力方面的任何延誤或挫折都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

5

除了我們的內部專業知識外，我們還依賴供應商的某些技術來提升我們的智能電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以便為智能電動汽車提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報 。此外，我們計劃在2021年第二季度推出我們的第三款智能電動汽車車型，新車型將配備激光雷達，預計這也將涉及大量成本。不能保證我們能夠 為我們的智能電動汽車配備最新技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

如果我們的智能電動汽車，包括軟件系統，不能提供良好的移動體驗和滿足客户的期望，我們的業務、運營結果和聲譽將受到實質性的不利影響。

我們為中國、S等精通技術的中產階級消費者量身定製我們的智能電動汽車。我們的智能電動汽車提供智能技術功能，包括自動駕駛和智能連接，使移動體驗更加方便。無法保證我們將能夠繼續增強此類智能技術功能，並使其對我們的目標客户更有價值。在設計過程中，我們密切關注目標客户的喜好。例如，我們專有的自動駕駛系統也是為中國的駕駛行為和路況而定製的。然而，我們不能保證我們能夠準確地識別消費者的偏好，並在我們的智能電動汽車設計中有效地解決這些偏好。此外，智能電動汽車的駕駛體驗與內燃機汽車不同，我們的客户可能會在適應智能電動汽車的駕駛體驗方面遇到困難。隨着消費者偏好的不斷變化，我們可能無法及時推出所需的產品功能。

我們的智能電動汽車可能在設計或製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，並且我們智能電動汽車的某些功能可能需要比預期更長的時間才能啟用。例如，我們智能電動汽車的運營高度依賴我們的專有軟件，如XPILOT和Xmart OS，這本身就很複雜。這些軟件系統可能包含潛在的缺陷和錯誤，或受到外部攻擊。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但此類 努力可能不及時或不能令我們的客户滿意。此外，雖然我們對我們生產的智能電動汽車進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們智能電動汽車的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。我們不能向您保證我們的智能電動汽車沒有缺陷，這些缺陷可能會隨着時間的推移而顯現。我們 產品的產品缺陷、延遲或其他故障可能會損害我們的聲譽，並導致產品召回、產品責任索賠和/或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。

通過XPILOT，我們極大地增強了我們智能電動汽車的自動駕駛能力。利用我們的內部研發能力，我們繼續升級我們的自動駕駛技術，並於2021年1月通過OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。自動駕駛 技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。儘管我們試圖儘可能有效和快速地解決我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。此外，自動駕駛技術仍在發展中，尚未獲得廣泛的市場接受。自動駕駛技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，而司機可能不習慣使用這種技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查和進一步的監管。 此外，第三方自動駕駛技術造成的事故或缺陷可能會對公眾的認知產生負面影響，或導致對自動駕駛技術的監管限制。

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我們的自動駕駛技術可能會受到監管限制的影響。例如，我們對自動駕駛的研究和開發活動受到測繪和無人駕駛道路測試方面的監管限制。監管限制的任何收緊都可能對我們的自動駕駛技術的發展產生實質性的不利影響。

我們的客户可以取消他們的訂單，儘管他們支付了押金和在線確認。

我們車輛的訂單和預訂可在車輛交付前由客户取消。我們的 客户可能會因為許多我們無法控制的原因取消訂單，我們過去也曾遇到過取消訂單的情況。此外，客户即使在支付了保證金後也可以取消訂單。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到車輛交付可能需要等待很長時間，這也可能會影響客户最終是否進行購買的決策。如果我們在G3、P7或未來車型的交付方面遇到 延遲，大量訂單可能會被取消。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

中國和S乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國和S乘用車市場巨大但競爭激烈，我們的戰略重點是為中高端市場提供智能電動汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的智能電動汽車還與(I)新能源汽車(包括電動汽車、插電式混合動力汽車、混合動力汽車和燃料電池電動汽車)以及(Ii)傳統原始設備製造商提供的中高端市場的內燃機汽車展開競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能 將大量資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

我們 預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管推動、全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括但不限於產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能效、銷售和營銷能力、分銷網絡、客户服務和融資條款。 競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。無法保證 我們將能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超過我們智能電動汽車或服務的質量或性能的新車輛或服務，這將對我們在市場上的競爭地位造成不利影響。他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們可能會與國有企業或從國有企業或其他政府實體獲得投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。中國在中高端領域的電動汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財力比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場的變化和需求的中斷。對我們智能電動汽車的需求還可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括關税、進口監管和銷售税。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響，因為與許多傳統的OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源也較少。

我們最近才開始產生收入，並因經營活動而出現重大虧損和負現金流，所有這些都可能在未來繼續 。

我們最近才開始產生收入，自成立以來一直沒有盈利。 智能電動汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。自成立以來，我們一直遭受運營虧損，運營活動產生的現金流為負。本公司於2018、2019及2020年度分別錄得淨虧損人民幣13.988億元、人民幣36.917億元及人民幣27.32億元(4.187億美元)。2018年、2019年和2020年在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣15.727億元、人民幣35.628億元和人民幣1.398億元 (2,140萬美元)。我們在研發、肇慶的製造設施、銷售和服務網絡以及營銷和廣告方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以進一步擴大我們的業務，並且不能保證我們將成功地執行我們的業務 戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們的智能電動汽車和服務的需求不足、日益激烈的競爭、新冠肺炎爆發帶來的嚴峻宏觀經濟環境，以及本文討論的其他風險。我們未來盈利的能力不僅取決於我們銷售智能電動汽車和服務的努力，還取決於我們控制成本。 如果我們不能充分控制與我們運營相關的成本，我們未來可能會繼續遭受運營活動的虧損和負現金流。

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我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們預期的營運資本需求，包括至少未來12個月在正常業務過程中的資本支出。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他未預料到的事態發展，或者如果我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的資本資源。此外，我們沒有記錄來自經營活動的淨收入或正現金流。因此，我們可能會 繼續依靠股權或債務融資來滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們不能及時或以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能無法執行我們的業務計劃或在我們的經營活動中遇到中斷，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消有利於新能源汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務 受益於支持新能源汽車發展的政府補貼、經濟激勵和政府政策。例如，我們的智能電動汽車的每個合格購買者都享有中國、S、中央政府和某些地方政府的補貼。此外，在某些城市，限制購買內燃機汽車的配額並不適用於電動汽車，從而激勵消費者購買電動汽車。2020年4月，中國財政部會同其他多個政府部門發佈了《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告》和《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，或《2020年補貼通知》，將電動汽車購買的部分補貼和免税措施延長至2022年底。中國和S中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設 。這些政策會受到某些限制，以及我們無法控制的變化，我們不能向您保證，未來的變化，如果有的話，將有利於我們的業務。例如，根據《2020年補貼通知》，2020年至2022年購買新能源汽車的補貼，原則上在公共交通領域有限例外的情況下，在上一年的基礎上分別降低10%、20%和30%，中國每年享受此類補貼的新能源汽車總數應不超過200萬輛。此外，我們還從某些地方政府獲得了與廣州正在建設的新的智能電動汽車製造基地和我們的肇慶工廠相關的補貼。由於政策變化、財政緊縮或其他因素而減少或取消政府補貼和經濟激勵措施，可能會導致電動汽車行業整體競爭力下降，尤其是我們的智能電動汽車。此外，隨着我們尋求增加汽車銷售收入，我們可能也會遇到與政府補貼有關的應收賬款增加的情況。政府補貼收繳方面的任何不確定性或延誤也可能對我們的財務狀況產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於政府政策的變化，我們還可能面臨來自外國原始設備製造商的日益激烈的競爭。例如，自2018年7月1日起，對進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)的關税降至15%。2020年6月23日，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資市場準入特別管理辦法》，並於2020年7月23日起施行，其中對新能源汽車製造商的外資持股沒有限制。因此，外國電動汽車 競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下在上海建造了特斯拉Giga上海工廠。這些變化可能會 增加我們的競爭對手，降低我們的定價優勢。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。

據報道，2020年1月，一種冠狀病毒株，也被稱為新冠肺炎，在武漢出現，中國。為了遏制疫情的爆發，中國政府對中國境內的旅行施加了重大限制，並關閉了一些企業，中國以外的政府 已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外，新冠肺炎疫情已成為全球大流行，並影響到中國以外的地區，如歐洲和北美。我們的總部設在廣州，我們的智能電動汽車主要面向中國的消費者進行營銷和銷售。我們的生產設施和大部分關鍵供應商都位於中國，我們的部分汽車零部件供應商位於北美。此外，我們很大一部分研發人員都在美國。如果新冠肺炎疫情持續很長一段時間或惡化，可能會對我們的供應鏈、技術開發、銷售和我們業務的其他方面產生實質性的不利影響。

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雖然我們已經恢復了正常的業務運營，但由於中國新冠肺炎疫情的爆發，政府強制暫停了我們的運營，我們的運營也經歷了一定的中斷。我們的大量辦公室和商店以及我們的製造設施在2020年2月和3月的某些時間段內關閉。因此，我們的車輛交付量從2019年第四季度的3,218輛下降到2020年第一季度的2,271輛。特別是，我們在2020年1月、2月和3月分別交付了1,055輛、161輛和1,055輛Smart電動汽車，低於我們在新冠肺炎爆發之前的預期。2020年2月快遞數量的大幅減少主要是由於中國新冠肺炎疫情的重大影響和農曆新年假期的季節性影響。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們分別交付了3228輛、8578輛 和12964輛智能電動汽車。此外，由於我們的超前計劃和有效的供應商管理，截至本文日期，疫情尚未對我們的供應鏈造成重大和不利影響，但它已經影響並可能影響暫停生產的某些供應商未來的零部件交付。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的組件，我們 不得不切換到替代供應商。我們不能向您保證，如果新冠肺炎疫情的影響持續或惡化，這些替代供應商和我們的其他供應商未來不會暫停運營或無法向我們提供足夠的零部件。其正常生產運營的恢復將取決於各種政府法規的狀況，以及這些供應商及其目前不活躍的勞動力的準備情況。另見？我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。此外，我們還產生了與向客户交付新的智能電動汽車、向客户捐贈面具、遠程工作安排的技術進步和OTA固件 更新相關的額外成本。

對新冠肺炎疫情及其對中國和全球經濟潛在影響的擔憂 給汽車產品的整體需求帶來了不確定性，這可能會對我們智能電動汽車的需求產生負面影響。新冠肺炎在某些海外市場的長期爆發可能會對我們的國際擴張計劃產生不利影響。在這一點上，我們無法準確預測這些情況將對我們的業務產生什麼影響，這將取決於除其他因素外，病毒的最終地理傳播、疫情持續時間以及政府當局實施的相應旅行限制和企業關閉。

我們依賴於 從有限數量的車型產生的收入。

我們的業務最初在很大程度上依賴於G3的銷售和成功 ，這是我們在2020年5月之前在市場上量產的唯一一款智能電動汽車。我們於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年第二季度推出我們的第三款車型--智能電動轎車。我們的第四款智能電動汽車是一款SUV，預計將於2022年推出。從歷史上看，汽車客户一直期待S的原始設備製造商產品組合中提供的各種車型以及新的和改進的車型 將頻繁推出。為了滿足這些期望，我們計劃不斷推出新車型以豐富我們的產品組合，並定期推出現有車型的新版本。如果我們的產品 品種和週期不能滿足消費者的期望，或者不能在我們的預計時間表以及成本和數量目標內生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於數量有限的型號，如果某一型號不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造小鵬汽車品牌的能力。我們可能無法繼續 維護和加強小鵬汽車品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司、產品或服務的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力。如果我們不 繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量智能電動汽車和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過將絕大多數門店(包括直營店和加盟店)設在購物中心來 提高我們的品牌認知度。我們還通過各種在線渠道宣傳我們的智能電動汽車，包括幾個社交媒體平臺和電子商務平臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這樣的努力可能達不到預期的結果。為了推廣我們的 品牌，我們可能需要更改我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要利用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

如果發生或被認為已經發生了自燃和產品召回等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。參見？我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取 其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。鑑於社交媒體在中國中的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散並損害消費者對我們品牌的認知和信心 。此外，我們的智能電動汽車不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們智能電動汽車的看法產生不利影響 。

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我們依賴與Haima的關係來製造G3，我們未來可能會利用Haima工廠生產其他車型。

2017年3月，我們與海馬汽車有限公司或總部位於中國的汽車製造商海馬就我們的汽車製造達成了合同製造安排。與這項安排有關的協議將於2021年12月31日到期，經雙方同意可續期。海馬擁有三十多年的汽車製造經驗，併為G3的生產在鄭州提供了一家工廠。我們還可以選擇在未來利用海馬工廠生產其他車型。

雖然我們採取綜合措施確保海馬按照我們的標準生產我們的智能電動汽車，但不能保證這些措施將是有效的。與第三方合作製造車輛受到我們有限控制的業務方面的風險。我們可能會遇到延誤，如果Haima Do 不能滿足商定的時間表或遇到產能限制以及質量問題。與Haima存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與Haima相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與其與我們的合作有關。我們成功打造品牌的能力也可能受到人們對海馬汽車質量的看法的不利影響。此外，儘管我們密切參與供應鏈和製造流程的每一步，但鑑於我們也依賴海馬來滿足我們的質量標準，不能保證我們將成功地保持在海馬工廠生產的智能電動汽車的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與HOIMA簽訂新協議或延長現有協議，因此 可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作或擴大我們自己的產能，以滿足我們的 需求，條件可接受或根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

肇慶工廠的提升和維護運營或在廣州和武漢建立新的智能電動汽車製造基地方面的任何問題或延誤都可能對我們的智能電動汽車的生產產生負面影響。

為了對產品質量進行直接控制，並在調整製造工藝和產能方面獲得更大的靈活性，我們 在廣東省肇慶市建立了自己的工廠。肇慶工廠最初用於生產P7，也將用於未來的車型。我們未來的運營和前景取決於肇慶工廠的成功提升和維護。此外，我們還需要有效地控制肇慶工廠的生產成本。雖然我們打算利用通過與海馬合作積累的製造技術，但我們在生產智能電動汽車方面的直接經驗有限。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們在進一步擴大肇慶工廠的產量 時可能會遇到問題、延誤或成本超支。

2020年9月，我們與廣州GET投資控股有限公司或廣州經濟技術開發區的全資投資公司廣州GET投資簽訂了合作協議，廣州GET投資是廣州的一個地方政府機構。根據合作協議，廣州GET投資同意為我們建設一個新的智能電動汽車製造基地。新的智能電動汽車製造基地將擁有廣泛的功能，包括研發、製造、車輛測試、銷售和其他智能移動功能 。新基地預計將大幅擴大我們的產能。廣州GET投資將根據設計要求和規格投資至多13億元人民幣建設智能電動汽車製造基地，由我們提供 並提供或便利12億元人民幣的融資，用於購買製造基地所需的製造設備。預計智能電動汽車製造基地將於2022年12月前滿足開始運營的要求，屆時廣州GET投資將把該基地租賃給我公司的一家運營子公司，租期為七年。租賃期滿後，該子公司將按廣州GET投資產生的成本從廣州GET收購智能電動汽車製造基地。

2021年4月，我們與武漢經濟技術開發區管理委員會或武漢開發區委員會(武漢地方政府機構)簽訂了一項投資協議。根據投資協議，武漢開發區委員會同意支持我們在武漢經濟技術開發區或武漢基地建設新的智能電動汽車製造基地和研發中心。武漢基地計劃年產10萬台。武漢基地預計將於2021年開工建設，2023年投產。

在廣州和武漢建立新的智能電動汽車製造基地 受到許多不確定性的影響。除其他事項外，它們的開始運作可能受到資金供應、建設和安裝生產設備的進度、適用監管批准的授予以及合格員工的僱用和保留等因素的影響。任何影響對電動汽車製造設施投資的政策變化，也可能對我們建立新的智能電動汽車製造基地產生影響。 無法保證新的智能電動汽車製造基地能夠按照我們的計劃開始運營。此外，我們可能無法成功地坡道並維持它們的運行。在整個合作期間，我們還必須與廣州GET投資公司和武漢開發區委員會保持良好的工作關係。

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如果我們在肇慶計劃或位於廣州和武漢的新的智能電動汽車製造基地在滿足我們的預計時間表、保持足夠的資金和資本效率、提高產能或產生足夠的智能電動汽車生產需求方面遇到任何問題或延誤，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源的 供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。

我們從國內供應商和全球供應商採購零部件，其中一些供應商目前是我們某些組件的單一來源供應商。我們試圖通過在可行的情況下從多個來源鑑定和獲得零部件，併為某些關鍵零部件和採購週期較長的零部件保持安全庫存，從而降低我們的供應鏈風險。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的組件，我們不得不切換到替代供應商。參見？新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。然而，我們的生產可能仍然會遇到組件短缺，或者組件可能 不符合我們的規格或質量需求。例如，自2020年10月以來，用於汽車生產的芯片供應一直受到全球短缺的影響。雖然這種全球芯片短缺還沒有對我們的運營產生實質性的負面影響，但不能保證我們能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的芯片。此外，為我們的智能電動汽車的某些高度定製的組件確定替代供應商的資格或開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們智能電動汽車的生產，直到替代供應商獲得我們的完全資格，或者我們能夠從其他現有供應商採購足夠數量的相關組件。例如，我們不生產用於我們的自動駕駛系統的某些關鍵硬件組件，如半導體、毫米波雷達、超聲波傳感器和攝像頭，而我們從國外進口某些此類組件。由於任何原因失去任何供應商，包括任何外國為限制向中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、生產延遲和可能無法獲得重要技術，其中任何一種都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷、負面宣傳和我們品牌的損害。此外，我們的供應商可能不遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。如果發生任何此類事件，客户 也可能對我們的智能電動汽車失去信心，這些智能電動汽車採用了相關供應商的組件，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預見的事態發展，例如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

如果我們生產的任何顯著增加，例如新型號的推出，已經需要並且將來可能需要我們在短時間內採購 額外的部件。我們的供應商可能最終無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他供應商來替換它們。雖然我們相信我們將能夠 在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但我們無法保證我們能夠做到這一點或為某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。 此外，我們會不斷與現有供應商協商，以降低成本，避免條款的不利變化，為某些部件尋找新的且價格較低的供應商，並嘗試重新設計某些部件以降低其 的生產成本。倘我們未能成功控制及降低供應商成本，我們的經營業績將受到影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將 零部件運送到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行運輸。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會發生意外的生產中斷，以及存儲、運輸和註銷成本，這 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或 組件和材料短缺可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在採購製造智能電動汽車所需的 零部件和原材料方面產生了大量成本。我們可能會遇到成本增加、供應中斷和/或與零部件和原材料相關的短缺，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們在業務中使用各種組件和原材料，例如鋼、鋁以及鋰電池和芯片。這些組件和材料的價格波動，其可用 供應可能不穩定，具體取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括由於我們的競爭對手增加電動汽車產量，並可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，隨着我們 不斷增加產量，我們可能會遇到某些組件和材料短缺或供應鏈中的其他瓶頸。

例如，我們面臨與鋰電池有關的多種風險。這些風險包括：

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電池單元中使用的材料，例如鋰、鎳、鈷和錳的成本增加或可用供應減少；

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由於質量問題或電池組製造商召回導致電池組供應中斷；以及

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我們當前的電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的鋰電池數量，因為對此類電池的需求增加。

我們的業務依賴於持續供應智能電動汽車所用電池組的電池。雖然我們相信有幾個 電池源可用於此類電池組，但迄今為止，我們僅對此類電池組中使用的電池組供應商進行完全合格鑑定，並且在更換電池組供應商方面的靈活性非常有限。該等供應商的電池供應出現任何中斷，可能會影響我們的智能電動汽車的生產，直至另一供應商完全符合資格為止。我們無法保證我們能夠及時、以可接受的條款或根本無法成功地留住 替代供應商。

此外，關税或石油短缺和其他經濟條件 可能導致運費和材料成本大幅增加。此外，電動汽車普及率的增長，而電池生產能力沒有顯著增長，可能導致短缺，這將導致 我們的材料成本增加或影響我們的前景。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法通過 提高的車輛價格來收回增加的成本，則可能降低我們的利潤率。任何因材料成本增加而提高產品價格的嘗試均可能導致銷售額下降，因此對我們的品牌、形象、業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

在我們的生產線中的商業生產車輛的製造和上市方面的任何延誤都可能對我們的 業務造成重大的不利影響。

我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3，並於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年第二季度推出我們的第三款車型-智能電動轎車。我們計劃不斷推出新型號和整容產品，以豐富我們的產品組合，為客户提供更多選擇 。原始設備製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。新型號和新版本的發佈可能會因各種原因而出現延遲，例如市場狀況的變化、技術挑戰、缺乏必要的資金以及我們的供應鏈或製造設施中斷。在我們需要推遲推出智能電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法 擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們智能電動汽車中使用的許多關鍵組件 。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。生產和推出我們的第三款智能電動汽車車型或未來車型的任何延誤，包括肇慶工廠的投產或任何其他因素，或現有車型的整容，都可能導致客户不滿，並對我們的聲譽、對我們智能電動汽車的需求、運營結果和增長前景產生負面影響。

我們可能選擇或被迫 進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的智能電動汽車在未來被召回，我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害和成本責任的影響。 自2021年1月30日起，我們自願召回了2019年3月29日至2020年9月27日期間生產的某些G3，總計13,399輛。由於安裝在這些G3上的逆變器可能出現電源故障，車輛可能在停放時無法啟動或在行駛時斷電。關於此次召回，我們承諾免費更換這些G3的逆變器。由於相關組件供應商負責更換逆變器的成本，因此我們的召回成本和費用微乎其微。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何與這些召回的G3相關的產品責任索賠。

將來，如果我們的任何智能電動汽車，包括從我們供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願或非自願的，或由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法以符合成本效益的方式擴展我們的實體銷售和服務網絡，而且我們的特許經營模式存在許多風險。

截至2020年12月31日，我們的實體銷售和服務網絡包括72家直營店和88家加盟店，以及3個直營服務中心和51個加盟服務中心。我們計劃通過直營店和加盟店的平衡組合，進一步擴大我們的實體銷售和服務網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的直營店和開設新的直營店，而且不能保證我們能夠提高直營店的運營效率。

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雖然我們的特許經營模式使我們能夠推行輕資產擴張戰略，但這種模式也面臨許多風險。我們可能無法物色、吸引和挽留足夠數目的特許經營商，而這些特許經營商具備經營特許商店所需的經驗和資源。我們的加盟商負責日常工作經營他們的商店。儘管我們為直營店和加盟店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們 對加盟商業務的運營方式控制有限。如果我們的加盟商未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為導致我們的品牌形象和聲譽受損，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與某些特許經營商簽訂的協議是非排他性的。雖然他們被要求只能在小鵬汽車品牌的專營店銷售我們的智能電動汽車，但他們可以經營其他商店，銷售多個其他品牌的汽車。這些加盟商可能會將更多資源投入到我們銷售網絡之外的商店，從而可能無法成功實施我們的 銷售和營銷計劃。此外，我們的特許經營商之間可能會進行激烈的競爭，導致這些特許經營商之間相互蠶食。任何此類行為都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

如果我們無法提供優質服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的目標是為消費者提供良好的客户服務體驗，包括為客户提供全面的充電解決方案、售後服務和增值服務，以及軟件銷售。我們的服務可能達不到客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。此外，我們向客户提供單獨購買我們的XPILOT軟件的選項，這可能不會獲得客户的廣泛接受。我們還計劃在未來擴大軟件和內容產品的盈利，以包括其他高級 功能。如果我們未能收到預期數量的軟件和內容產品貨幣化訂單，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

線下售後服務主要由特許服務商店進行。我們和我們的特許經營商在維修我們的智能電動汽車方面的經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。不能保證我們的售後服務安排能夠滿足客户滿意的服務需求，也不能保證我們和我們的加盟商將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務需求。 此外，我們還提供增值服務，包括保險代理服務、汽車貸款轉介、融資租賃、車內支付和叫車服務，我們可能會在未來擴展我們的增值服務。然而，我們不能向您保證我們將能夠成功地將我們的增值服務貨幣化。此外，我們的叫車服務也存在一定的風險。例如，司機可能涉及事故或行為不當，這可能會導致乘客和第三方的人身傷害、財產損失或其他損害，以及對我們的聲譽損害和重大責任。

此外，我們尋求使用線上和線下渠道與我們的客户進行持續接觸。如果我們無法推出並 建立覆蓋線上和線下渠道的廣泛服務網絡，消費者體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和招股説明書產生實質性的不利影響。

我們在提供充電解決方案方面可能會面臨挑戰。

我們宣傳我們的能力，為我們的客户提供方便的充電體驗。我們為 客户提供家用充電器安裝服務。客户也可以通過小鵬汽車品牌的超級充電站和第三方充電樁充電。我們計劃主要通過與第三方合作來擴大我們的充電網絡。截至2020年12月31日，我們提供了一個充電網，接入了中國全境20多萬個第三方充電樁。不能保證我們的合作伙伴將繼續擴大他們的充電設施，也不能保證這些合作伙伴將繼續以我們可以接受的條款 繼續合作，或者根本不能。因此，我們可能需要投入大量資金來建立和運營更多小鵬汽車品牌的超級充電站和/或聘請更多的特許經營商來運營這些充電站。此外， 家用充電寶的安裝由第三方服務提供商處理，他們的服務可能達不到我們客户的期望。如果我們或相關第三方無法滿足客户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們的智能電動汽車一次充電的續航里程隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決定產生負面影響。

我們的智能電動汽車一次充電續航里程下降 主要是由於使用情況、時間和充電模式以及其他因素的影響。例如，客户S使用他或她的智能電動汽車以及電池充電的頻率可能會導致電池S充電能力的進一步惡化。電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決策產生負面影響，這可能會對我們營銷和銷售智能電動汽車的能力產生不利影響。 不能保證我們將來能夠繼續改善我們電池組的循環性能。

我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，提高產能，擴大銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們還可能需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們智能電動汽車和服務的需求的重大影響。鑑於我們的運營歷史有限，我們對智能電動汽車和服務的需求的歷史數據也有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。 我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不 大幅削減我們的支出，或者推遲或取消我們計劃的活動。此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。我們也可能通過我們在中國的一家或多家運營子公司籌集股權融資。因此，我們的淨虧損或淨收益將部分歸因於該等運營子公司的投資者，這將影響小鵬汽車股份有限公司股東應佔淨虧損或淨收益。發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加 。在發生清算時，任何債務證券或優先股的持有人將享有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約將限制我們的業務或我們向股東支付股息的能力。

我們的行業正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的智能電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

我們運營的是中國和S的電動汽車市場，這個市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理 行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的商業模式或改變我們的產品和服務。這些變化可能達不到預期的 結果，這可能會對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，石油價格的持續低迷可能會使擁有內燃機汽車對消費者更具吸引力。如果我們未能成功應對替代技術和市場狀況的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車，特別是我們的智能電動汽車。

對我們的智能電動汽車和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車和電動汽車的總體採用情況。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

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對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他原始設備製造商生產；

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總體上對車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用自動駕駛和鋰電池等先進技術的安全問題；

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電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度；

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電動汽車續航里程的下降是由於電池隨着時間的推移而惡化，S充電的能力 ；

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其他類型的新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；

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改善內燃機的燃油經濟性；

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電動汽車售後服務的可用性；

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消費者的環境意識；

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充電站的接入、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；

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購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或要求增加使用無污染車輛的未來法規 ；

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對替代燃料的看法和實際成本；以及

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宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的智能電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場 沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務結果可能會因時間段的不同而有很大差異。

由於許多因素，我們的運營結果可能會在不同時期有很大不同，包括季節性因素，這些因素可能會對我們的智能電動汽車的需求產生影響。在冬季和春節期間，對新車的需求通常會下降，而9月和10月的銷量通常會更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。當我們開始批量交付新產品以滿足之前期間積累的客户訂單時，我們的收入可能會大幅增加，但我們 可能無法在隨後的期間將收入保持在類似的水平。此外，一些市場的任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆發)和自然災害(如異常惡劣的天氣條件)都可能影響對我們智能電動汽車的需求，以及我們製造和交付智能電動汽車的能力。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用 都是基於預期的年收入水平。

我們也期待我們的逐個週期運營結果因我們的運營成本而異，我們預計未來我們的運營成本將大幅增加，因為我們將設計和開發新車型，開發新的技術能力，增強我們的製造設施，擴大我們的實體銷售網絡，以及擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。當我們在指定時間段內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研究和 開發和/或銷售費用，直到我們在未來的時間段開始向客户交付此類產品。由於這些 因素，我們認為逐個週期我們經營業績的比較不一定有意義，這些比較可能不代表未來的業績 。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

如果我們不能有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與銀行合作，將銀行與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。我們相信，融資選項的可用性對我們的客户非常重要。如果我們的客户沒有負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增長我們的銷售額。為了補充銀行的服務，我們還通過全資子公司向客户提供融資租賃 ，並將相關融資租賃記錄在資產負債表上。截至2020年12月31日，融資租賃應收賬款金額為人民幣5.535億元(合8480萬美元)。隨着我們業務的持續增長，我們可能會增加我們提供的融資租賃金額。我們可能無法為我們的融資租賃計劃獲得足夠的資金。我們也可能無法有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的信用風險，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2018年、2019年和2020年，融資租賃應收賬款減記金額分別為零、人民幣80萬元和人民幣350萬元(50萬美元)。此外，如果我們不能成功監控和遵守適用的國家和/或地方金融法規以及有關融資租賃交易的消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰，這將對我們的業務造成不利影響。

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對我們的智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問或控制都可能導致對我們和我們的智能電動汽車失去信心，並損害我們的業務。

我們的智能電動汽車包含複雜的信息技術系統，以支持智能技術功能並接受和安裝定期的OTA固件更新。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和智能電動汽車技術系統的安全措施。然而，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統。我們鼓勵報告我們的智能電動汽車安全中的潛在漏洞，我們的目標是修復任何 報告和驗證的漏洞。然而，不能保證在確定漏洞之前不會在未來利用它們，也不能保證我們的補救努力是成功的或將會成功的。對我們的信息技術網絡或智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、 未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在我們系統中的任何數據或信息的任何丟失或泄漏都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關對我們的信息技術網絡或智能電動汽車系統或數據的網絡攻擊的報告，以及可能導致我們的信息技術網絡或智能電動汽車系統或數據易受黑客攻擊的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽，並阻止消費者購買我們的智能電動汽車。

我們受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。根據這些法律法規，服務提供商收集用户S的個人信息需要徵得用户S的同意。見項目4.關於公司的信息B. 業務概述和規章與互聯網安全和隱私保護有關的規章。

我們採取了嚴格的 信息安全政策，並使用各種技術來保護我們受託的數據。我們主要收集和存儲與我們的智能電動汽車、自動駕駛系統和智能操作系統的使用相關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。就我們收集客户信息而言，我們是根據適用的法律和法規事先徵得客户的同意。當個人身份信息與我們的業務無關時，我們通過刪除這些信息來降低客户數據的敏感度。然後我們分析這些信息以改進我們的技術、產品和服務。 我們使用各種技術來保護我們受託的數據。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息？B.業務概述？數據隱私和安全？

然而，收集、使用和傳輸客户數據可能會使我們承擔中國和其他 司法管轄區的法律和法規負擔，其中可能會要求通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或服務現有客户的能力。特別是，我們於2020年9月開始向歐洲交付智能電動汽車，因此必須遵守2018年5月25日生效的一般數據保護法規(EU)2016/679或GDPR。GDPR對個人數據處理者和控制人提出了嚴格的義務和操作要求，包括要求擴大向數據當事人披露其個人數據將如何被使用、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制人證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準 。如果我們被發現侵犯了客户的數據隱私權，我們 可能面臨行政調查、紀律處分、民事索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守與數據隱私、數據安全和消費者保護相關的法律法規以及相關行業標準和合同義務而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決此類問題。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和應用仍然不確定，並且正在演變。我們不能向您保證，有關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們還可能受到與我們的數據收集和存儲方法相關的個人信息保護或隱私相關事項的額外或新的法律法規的約束。除了監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在不斷變化，消費者對我們收集他們的數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們的數據保護措施的完整性可能會受到系統故障、安全漏洞或網絡攻擊的影響。如果我們不能遵守適用的法律法規或有效地解決數據隱私和保護問題，這種實際或據稱的失敗可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的智能電動汽車，並使我們承擔重大法律責任。

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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們使我們的客户能夠通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，智能電動汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們服務的可用性和有效性取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的嘗試的破壞或中斷。我們的數據中心還容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含錯誤或 漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們受到反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂和類似法律法規的約束。我們在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們實施了旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂和類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗或反賄賂法律法規可能會使我們受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁， 附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們打造自己的品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在智能電動汽車和自動駕駛技術領域的合格人才方面，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們的智能電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，因此在智能電動汽車方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們發展業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止與我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員獲得任何關鍵人員保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和關鍵專業人員 和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，如果我們的高管 或主要員工與我們之間發生任何糾紛，他們的競業禁止協議中包含的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在這些高管 高管居住的中國，理由是我們沒有為他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償，這是中國相關法律要求的。

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我們的員工在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨潛在的重大法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全可靠和/或遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用，這些領域包括但不限於商業祕密、隱私、數據保護、反腐敗和反洗錢 。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會因此受到不利影響。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。例如，我們的一名前員工在2018年7月被捕，然後被指控從他的前僱主蘋果公司竊取商業機密。雖然被指控的盜竊發生在他被我們僱用之前，但我們被大陪審團傳喚，要求我們出示某些文件。自2019年以來，此案一直沒有任何進展。

我們的另一名前員工在2019年3月被特斯拉起訴，指控他在受僱於特斯拉期間 挪用商業機密。我們與特斯拉進行了合作，並應特斯拉的要求向他們提供了與該員工有關的各種文件和信息。經過兩年多的訴訟和廣泛的發現工作，這名前員工和特斯拉於2021年4月15日提交了一份帶有偏見的聯合解僱規定，據披露，雙方達成了一項保密和解協議，以解決 訴訟中聲稱的所有索賠。

雖然我們已經採取了各種保障措施來應對未經授權的第三方信息被引入我們的系統或在我們的運營中使用的風險，但根據內部調查，我們相信這兩名前員工都沒有在我們的系統或業務運營中引入或使用任何外部機密信息，但我們不得不 花費大量時間和精力來處理這些事項並回答相關查詢。此外，我們可能會捲入其他訴訟程序，或被迫針對未來可能出現的指控進行辯護，即使此類指控是不合理的。圍繞這些案件的任何負面宣傳，特別是在任何此類員工或前員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們無法成功防禦此類索賠，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們對產品責任索賠承擔責任，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的智能電動汽車不符合適用的標準或要求， 導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在提供智能電動汽車方面的經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。雖然我們實行全週期的質量控制，涵蓋設計、採購、生產、銷售和售後服務，但我們不能向您保證我們的質量控制措施將如我們預期的那樣有效。我們的任何質量控制步驟中的任何失敗都會導致我們的智能電動汽車出現缺陷，進而可能損害我們的 客户。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動汽車和業務產生大量負面宣傳，並阻礙或阻止我們未來的智能電動汽車商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和經批准的材料和設備的使用是達到此類標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們的G3和P7已獲得CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款智能電動汽車車型都能獲得此類認證。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在 缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停或 甚至吊銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。 我們的任何智能電動汽車車型如果不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的智能電動汽車使用鋰電池，鋰電池可能會在罕見的情況下起火或排出煙霧和火焰。

我們的智能電動汽車電池組使用鋰電池。在極少數情況下，鋰電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰電池。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理能力，但不能 保證我們的電池始終安全運行。如果我們的任何智能電動汽車電池組發生任何安全事故，我們可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將耗時且 昂貴。此外，公眾對鋰電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰電池的任何事件(如車輛起火)，即使此類事件不涉及我們的智能電動汽車，也可能 嚴重損害客户對我們智能電動汽車的信心。

此外，我們可以在我們的設施中存儲大量的鋰電池和電池模塊 和電池組。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌和業務。

如果我們的車輛 車主定製我們的智能電動汽車或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行。

汽車發燒友可能會試圖破解我們的智能電動汽車，以修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。 此外，客户可能會定製我們的智能電動汽車，其售後服務部件可能會損害駕駛員的安全。我們既不測試，也不支持這樣的變化。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的 客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們的智能電動汽車的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌 造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或 個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動汽車的能力，這可能會使我們的業務運營更加 困難。我們可能會不時收到專利、版權或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層對S的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方S的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止提供包含或使用受質疑知識產權的智能電動汽車或服務；

•

支付實質損害賠償金的；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

•

重新設計我們的智能電動汽車或相關服務，這將導致重大成本；或

•

為我們的智能電動汽車和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和 保密協議來保護我們的專有權利。截至2020年12月31日，我們在中國和其他一些司法管轄區擁有688項專利(包括151項發明專利)，1305項正在申請的專利，477項註冊商標和85項正在申請的商標，我們投入了大量的資源進行開發。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

不能保證我們向政府主管部門註冊與我們當前或未來業務相關的商標和其他知識產權的申請會獲得批准，也不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，也不能保證相關政府或司法當局認定我們的知識產權無效或不可執行。我們可能會時不時地遇到註冊我們的商標或其他知識產權的困難，或者與第三方就我們的商標或其他知識產權發生糾紛。如果相關商標或其他知識產權不能註冊，我們可能無法阻止他人使用這些知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國、歐洲或其他發達國家或地區那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。 儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是一件困難且代價高昂的事情，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸 訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，由於我們的專利可能到期且不能延期，並且我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他 開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如發生以下情況，某些處所的使用可能會受到幹擾土地用途-用途 法定條款由政府主管部門嚴格執行。

我們在中國為我們的商店、服務中心、辦公室和自營充電站租用了許多物業。某些租賃物業的使用不符合此類物業的指定用途。例如，一些商店或辦公室目前位於指定為工業用途而不是商業用途的土地上。根據中華人民共和國關於土地使用權的法律制度，土地的使用應嚴格按照批准的土地用途進行。變更土地用途的，應當辦理相應的土地變更登記手續。超出批准用途違法使用國有土地的，由中華人民共和國縣級以上政府土地行政主管部門收回土地，處以罰款。因此，我們使用該等租賃物業可能會令業主被中國政府當局收回土地或移走建築物，因此我們可能需要將我們的商店、辦公室或充電站移至其他地方 ，並將產生額外的搬遷成本。

此外，某些租賃物業在與吾等訂立租賃協議前已由業主抵押給 第三方，而吾等租賃物業的某些出租人未能提供建築物所有權證書或其他證明其租賃該等物業的權利的證據。如果租賃物業的抵押權人 行使其抵押權或出租人實際上沒有權利將相關物業租賃給我們，我們將無法繼續租賃該物業，因此我們可能需要將相關職能轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷成本。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的影響。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。如果因客户受傷而對我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

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我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購， 這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠 確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處，也可能無法避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

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難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

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收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處，包括未能成功地進一步開發收購的技術；

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難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

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將管理層的時間和資源從我們正常的日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務 ；

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對我們的流動資金和資本資源造成壓力；

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在執行預定的業務計劃和從此類戰略投資或收購中實現協同增效方面遇到困難。

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難以在整個組織內保持統一的標準、控制程序和政策；

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難以與被收購企業的現有供應商和其他合作伙伴保持關係；

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進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

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監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

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承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

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被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

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與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們的某些運營子公司可能需要獲得額外的許可證或許可，或者進行額外的備案或註冊。

為了經營我們的業務，我們需要根據中國相關法律法規獲得一系列許可證、許可和批准，並進行備案或完成登記。然而，鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、 許可證、備案和註冊。

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例如，中國政府對未獲得相關類別的VATS許可證而從事增值電信服務或VATS的行為實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。我們已經獲得了兩個互聯網內容提供商的VATS牌照，分別由智鵬IoV和一電出行持有。鑑於此類法規的解釋以及中國監管機構在增值税行業中對此類法規的執行情況正在演變且仍不確定，目前尚不清楚我們是否需要獲得其他增值税許可證。如果我們 不能遵守所有適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益或暫停我們的 不合規業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們某些提供維修和維護服務的運營子公司尚未向政府主管部門提交汽車維護和管理備案。我們可能會被政府主管部門責令糾正這種不遵守規定的行為，並可能被罰款。此外，我們的其中一家運營子公司從事與我們的特許充電站相關的現金結算活動，可能被視為提供支付服務，因此需要獲得支付業務許可證。如果被認為是在未取得支付業務許可證的情況下提供支付服務的，S中國銀行人民銀行、中國人民銀行及其所在地分行可以責令其停止現金結算相關活動。

此外，由於與視聽節目在線傳輸業務相關的法律法規的解釋以及中國監管部門對此類法律法規的執行存在不確定性，我們可能需要獲得視聽節目在線傳輸許可證，因為我們允許小鵬汽車移動應用程序的用户不定期在移動應用程序上上傳和分享音頻和視頻內容。如果政府當局認定我們的小鵬汽車移動應用程序上的音頻和視頻上傳功能應該遵守這一許可證要求，我們可能會被要求 獲得必要的許可證，甚至可能受到處罰、罰款、法律制裁和/或刪除此類功能的命令。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何警告通知或受到相關政府當局的處罰或其他 紀律處分，原因是我們沒有獲得在線傳輸視聽節目的許可證。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直、並可能不時地受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移S對我們管理人員的注意力 日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位必須與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。如果中國有關部門認定我們應當補充出資，或者我們違反了勞動法律法規，或者我們受到了罰款或其他法律制裁，如責令我們及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

我們受制於多項與智能電動汽車製造相關的環境和安全法律法規，包括在製造過程和我們製造工廠的運營中使用危險材料。這些法律和法規管理製造過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。我們負責為肇慶工廠獲得和/或定期續簽廢物處理許可證和其他相關許可證。我們不能保證我們能夠及時獲得或續期這類許可證。

此外，中國政府不時發佈新的法規，可能要求我們採取額外的行動來遵守。 如果肇慶工廠或我們未來的任何其他建築未能遵守適用的法規或維護相關許可證，我們可能會承擔清理工作的重大責任， 人身傷害或罰款，或被迫關閉或暫時停止肇慶工廠或其他相關建築的運營，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果海馬工廠未能遵守適用的環境和安全法律法規，我們的業務也可能受到實質性的不利影響。

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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和 過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在提交給該年度的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

在編制和審計截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，該弱點截至2020年12月31日仍然突出。發現的重大薄弱環節涉及缺乏具備適當美國公認會計準則知識的足夠財務報告和會計人員，尤其是(I)制定全面的美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以解決複雜的美國公認會計準則技術問題，以及(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。

我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點。然而， 這些措施需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的運作有效性。我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會在未來財務報告週期期間我們的合併財務報表的編制和審計方面發現此類重大缺陷。

此外，吾等或吾等的獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》對吾等的內部控制 進行全面評估，以找出及報告截至2020年12月31日止年度，吾等在財務報告方面的任何內部控制薄弱之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他控制缺陷。

我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們升級製造設備的速度快於預期，我們可能會因為任何此類更新而縮短任何要報廢的設備的使用壽命，而由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們製造設施中最先進的工具、機械和其他製造設備，並且我們會在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高 ，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的智能電動汽車。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將縮短，導致此類設備的折舊加速， 如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。

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我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務業績產生不利影響的保修索賠。

我們提供有競爭力的保修條款。對於購買了G3的零售客户，我們提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii)電池組、發動機和VCU等關鍵部件的八年或150,000公里保修。對於購買了P7的零售客户，我們提供(I)5年或12萬公里保修，以及(Ii)電池組、發動機和VCU等關鍵部件的8年或16萬公里保修。對於每種車型，我們還提供兩年或50,000公里的保修，包括車輛維修、更換和退款，如果發生適用法規中指定的某些產品故障。我們為我們銷售的智能電動汽車累積保修準備金，其中包括我們對保修和召回項下的 項的預計維修或更換成本的最佳估計。我們對我們的智能電動汽車的保修索賠或估計保修準備金的經驗有限。截至2020年12月31日，我們的智能電動汽車保修準備金為人民幣1.114億元(合1710萬美元)。我們不能向您保證這些準備金是否足以支付未來的索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的智能電動汽車的國際銷售相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們過去所有的智能電動汽車都是在中國銷售的，但我們正在探索向國際市場擴張的機會。例如，我們 開始通過當地經銷商接受來自挪威的G3客户訂單，並於2020年9月開始向挪威交付智能電動汽車。我們還可以試銷其他國際市場。雖然我們預計中國將繼續是我們的主要市場，但我們的智能電動汽車在未來面向國際市場的營銷和銷售可能會增加，這將使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

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外幣匯率波動；

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與保持瞭解當地市場的能力以及在不同國家開發和保持有效的營銷和分銷存在相關的成本增加；

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在這些市場提供客户服務和支持；

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海外業務人員配備和管理方面的困難；

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未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構；

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與遵守我們提供或計劃提供產品和服務(包括充電和其他電力基礎設施)的海外市場的不同商業和法律要求有關的困難和成本；

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未能獲得或維持我們在這些市場的產品或服務的許可證；

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不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全關切和措施 ；

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無法獲得、維護或執行知識產權；

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當前經濟狀況和監管要求的意外變化；以及

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貿易壁壘，如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。

我們向國際市場的擴張將要求我們及時有效地應對相關國家/地區市場狀況的快速變化。我們在國際擴張方面的成功，在一定程度上取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功。我們 可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。上述一個或多個因素的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

2015年，我們的子公司承興智東採取了股權激勵計劃，根據該計劃，承興智東的部分員工獲得了期權。2020年6月，小鵬汽車採用股份激勵計劃取代成行志東的股權激勵計劃，我們發行了股份激勵單位，以取代向成興志東部分員工授予的期權。 截至2021年3月31日，已發行股份單位48,290,303個，其中股份單位15,022,370股由小鵬汽車財富控股有限公司持有，該公司已為我們的股權激勵計劃成立。我們需要在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間確認股權獎勵的補償 費用。由於RSU(包括為取代承興智東股份激勵計劃下授予的期權而發行的RSU)的歸屬取決於首次公開募股的完成或控制權的變更，我們直到2020年8月IPO完成時才確認與該等股權獎勵相關的任何基於股票的薪酬支出。 截至2020年12月31日的年度，我們確認了人民幣9.964億元(合1.527億美元)的基於股票的薪酬支出，截至2020年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為人民幣4.268億元(合6540萬美元)。其中很大一部分與我們首次公開募股前授予的股權獎勵有關。此外，如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的RSU或其他股票激勵，我們 將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響。

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任何金融或經濟危機，或感知到的此類危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國和S的經濟增速在下降，而由於新冠肺炎的爆發，中國和S的經濟在2020年第一季度出現了收縮。中國和S經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動性增加，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。

我們智能電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的智能電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括，

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2018年以來的兩國貿易戰；

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新冠肺炎的爆發；

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中華人民共和國全國人民代表大會S通過香港國家安全立法；

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美國政府對中國、S中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁，中國政府對美國某些個人實施制裁；

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前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令，如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令；

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2020年11月發佈的行政命令，禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些共產主義中國軍事公司的公開交易證券；

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2021年1月發佈的行政命令禁止美國商務部長確定的與某些中國互聯軟件應用程序的交易，包括支付寶和微信支付，以及

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中國S商務部(商務部)於2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法及其他措施的規定》 將適用於據稱被外國S法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。

中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於此類監管變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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此外，美國政府已經採取措施，限制或 限制中國的公司進入美國資本市場，並將某些中國的公司從美國國家證券交易所退市。欲瞭解更多信息，請參閲《中國做生意的風險》本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。2021年1月，在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後，紐約證券交易所推翻了自己的退市決定，最終決定遵守2020年11月發佈的行政命令，將中國移動、中國聯通和中國退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果 實施任何進一步的措施，由此產生的立法可能會對我們等中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克證券交易所等美國全國性證券交易所上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

我們在自動駕駛方面的研發有很大一部分是在美國進行的，我們必須遵守美國出口管制法律法規，包括美國商務部S出口管理條例。目前，這樣的法律法規並不限制我們向中國的客户提供我們的美國原創軟件的能力。然而，我們可能會受到美國出口管制法律法規未來變化的影響。如果由於此類法規變化，我們無法將我們的美國原產軟件轉讓給中國，無法從第三方採購美國原產軟件和組件，或者無法以其他方式訪問美國的技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和 疫情的暴發。如果我們的任何員工被確定為新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能傳播源，我們可能會被要求隔離涉嫌感染的員工，以及其他與這些員工有接觸的員工。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致某些業務暫停。如果新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆發，可能會限制我們的經濟活動水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動，這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地 位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向客户提供服務的能力造成不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

現行的外商投資行業准入要求分為兩類，一類是國家發改委、商務部發布並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵類行業目錄(2020年版)》，另一類是2020年負面清單。未列入這兩個目錄的行業通常被視為允許外商投資，除非受到中國其他法律的特別限制。根據2020年負面清單和其他適用的法律法規，增值電信服務行業(電子商務、中國境內多方會議、信息存儲和轉發以及呼叫中心服務除外)一般屬於受限類別，在某些試點示範區例外非常有限。

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由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為 外國企業，我們的中國子公司是外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過我們的綜合VIE經營與增值電信服務相關的業務，定義如下，這些VIE持有所需的ICP許可證和其他相關許可證。我們的子公司廣州小鵬智匯出行科技有限公司，或稱小鵬出行，已與廣州億電智匯出行科技有限公司及其股東簽訂了一系列合同 安排。此外，我們的子公司廣州小鵬汽車科技有限公司，或稱小鵬科技，已與廣州智鵬IoV科技有限公司及其股東簽訂了一系列 合同安排。億電出行和智鵬IoV統稱為我們的合併VIE。有關這些合同安排的詳細説明，見項目4.公司信息；C.與VIE及其股東的合同安排的組織結構。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等中國法律顧問基於對相關法律法規的理解，認為(I)小鵬出行、億電出行及億電出行S股東與(Ii)小鵬科技、智鵬IoV及智鵬IoV S股東之間的每份合同均有效，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規(包括《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則、《電信條例》以及與我們正在或將從事的其他行業有關的監管措施)的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府當局(包括商務部、商務部、工信部或其他主管部門)同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國許可、註冊或其他監管要求、符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合 監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

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吊銷我公司相關營業執照和經營許可證；

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對我們處以罰款的；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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關閉我們的相關服務；

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停止或者限制我公司在中國的業務；

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強加我們可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

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限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們在中國的合併VIE業務和運營；以及

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。請參閲？新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併此類VIE的財務業績。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。見第 項4.關於公司的信息C.組織結構與VIE及其股東的合同安排。

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我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

倘若中國税務機關認定我們與合併VIE的合約安排並非以公平原則作出，併為中國税務目的而調整我們的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們合併VIE的税負而不減少我們子公司的税負，這可能會進一步導致我們的合併VIE因少繳税款而被拖欠費用和其他懲罰；或(Ii)限制我們的合併VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

我們依賴與我們的合併VIE及其股東的合同安排來運營與增值電信服務相關的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們依賴與合併的VIE及其股東的合同安排來運營與增值電信服務相關的業務，這對我們提供便捷的客户體驗的能力非常重要。有關這些合同安排的説明，請參閲第4項.公司信息C.組織結構與VIE及其股東之間的合同安排。這些合同安排在為我們提供對合並VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費 大量資源來依靠中國法律的法律救濟來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能 確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴， 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的合併VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。見《中國》中的《與經商有關的風險》一書，對中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。作為我們綜合VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕 續簽與我們的現有合同安排。如果這些個人違反合同安排的條款或受到法律程序的影響，對我們綜合VIE的控制和應支付的資金可能會受到威脅。

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目前，我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓 至當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以的事實代理律師的根據授權書協議的規定，我們合併的VIE的當時現有股東直接任命我們的合併VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們 避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的 最大利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序 結果的巨大不確定性。

我們的公司行為將基本上由某些股東控制，他們將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本公司現行的組織章程大綱及章程細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，每股C類普通股有5票。我們的聯合創始人兼董事長兼首席執行官何曉鵬先生，我們的聯合創始人董事和總裁的夏珩先生，以及我們的 聯合創始人董事和高級副總裁的何濤先生實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股，佔我們截至2021年3月31日已發行和已發行的全部已發行和已發行的 股份的投票權的69.5%。淘寶中國控股有限公司或淘寶中國實益擁有我們所有已發行的C類普通股和以美國存託憑證為代表的13,300,000股A類普通股，而淘寶中國是阿里巴巴集團控股有限公司的全資子公司。因此，截至2021年3月31日，淘寶中國行使了我們已發行和流通股總數的14.6%的投票權。此外，根據我們現行的組織章程大綱及細則， 淘寶中國有權指定一名董事加入本公司董事會併除名該董事，但倘若淘寶中國及其聯屬公司停止持有本公司至少10%的已發行及已發行股份，則該董事指定權利將終止。因此，何小鵬先生、夏珩先生、何濤先生和淘寶中國有能力控制或對公司重大事項施加重大影響，投資者可能被阻止 影響需要股東批准的涉及我公司的重大公司事項，包括：

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董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

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與合併或其他業務合併有關的任何決定；

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我們對幾乎所有資產的處置；以及

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任何控制權的變化。

即使我們的其他股東（包括美國存託憑證持有人）反對，我們仍可能採取這些行動。此外，這種 所有權集中還可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售 公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

我們的股本的 三級結構可能會使美國存託證券不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託證券的市場價格和流動性造成不利影響。

2017年7月，富時羅素（FTSE Russell）和標準普爾（Standard & Poor）宣佈，他們將不再允許大多數採用雙重或多類別資本結構的新上市公司納入其指數。’受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500指數。根據 宣佈的政策，我們的三級資本結構將使美國存託證券沒有資格納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些 指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資美國存託證券。這些政策仍然相對較新，目前尚不清楚它們對被排除在指數之外的上市公司的估值已經和將會產生什麼影響，但 與被包括在內的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值，並可能對這些公司股票的流動性產生不利影響。因此，將美國存託證券排除在這些指數之外可能導致美國存託證券交易市場的活躍度較低，並對其交易價格產生不利影響。

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如果我們 控制性非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能受到重大和 不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的 租賃和銷售合同等協議和合同，均使用簽字實體的印章或印章，或由指定在 國家市場監督管理總局相關地方分局登記備案的法定代表人簽署簽署。我們一般以加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人簽署文件。我們的子公司和合並VIE的印章 通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人顯然有權 代表這些實體簽署合同，而無需印章，除非此類合同另有規定。

為了維護 我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能訪問。我們指定的法定代表人通常無法訪問 印章。雖然我們已制定批准程序並監控我們的主要員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止 濫用或疏忽的所有情況。我們的主要員工或指定的法律代表可能濫用其權力，例如，通過使用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE，因為如果另一方基於我們的印章或我們法律代表簽名的明顯權威，我們將 有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議案指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章、向相關 當局申請新印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。’如果任何指定的法定代表人因 任何原因獲取並濫用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的 業務和運營可能受到重大不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人民代表大會S頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商投資的主要法律法規 。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入控制權的概念，也沒有明確規定VIE結構是否被視為外商投資的一種方式。然而，《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的外商投資納入定義，而且由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規章，因此不排除2015年文件草案中所述的管制投資概念可能體現在，或者我們採用的VIE結構可以被未來的任何這樣的法律、法規和規則視為一種外國投資方式。如果我們的合併VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被 視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外國投資限制或禁令，根據此類法律、法規和規則我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或徹底完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務主要在中國開展，我們幾乎所有的收入在歷史上都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有很大的權力對中國的發行人，如我們公司，進行業務的能力施加影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的業務主要在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們在中國的子公司和合並的VIE 受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙像我們公司這樣的中國發行人獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或 處罰。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生後才知道 我們違反了這些政策和規則。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，根據美國法律，該委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於S Republic of China所在的司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在新興市場(如中國)的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，如果投資於中國等許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比， 提起並執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在傷害等事項發表的聲明。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計師審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

由於《控股外國公司責任法案》或《HFCA法案》的頒佈，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

作為美國持續關注目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，尤其是中國和S，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，或《美國證券交易委員會》，其中要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師準備的發行人，而由於審計師S當地司法管轄區的非美國當局施加的限制，或涵蓋發行人，PCAOB無法進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權進行某些額外披露。此外，《高頻交易法案》修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證交所和納斯達克證券交易所等美國全國性證券交易所或在美國進行交易。？場外交易？市場，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年不接受PCAOB檢查。

儘管美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單，但第一份這樣的名單可能會在2022年初發布。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人 必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和交易禁止要求。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在包括我們在內的美國國家證券交易所保持上市的能力產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告 是由審計師準備的、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您保證，一旦我們有一個未經檢查的年份，我們將能夠及時採取補救措施，因此，我們也不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所上市，例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。如果我們受制於HFCA法案的交易禁令，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到實質性的不利影響。

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中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國的某些法規規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，條件是(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者對引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者對引起國家安全擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據國家發改委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》的要求，投資于軍事、國防相關領域或者軍事設施附近，或者投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業等關鍵領域的投資， 必須事先獲得指定政府部門的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；併購規則和海外上市。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯管理局第37號通知》。外匯局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外匯局第37號通知，管制是指中國居民通過持股委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務經營權、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的行為。國家外匯管理局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外 資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們可能無法 知悉我們所有中國居民實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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人工成本的增加和中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響 。

中國和S近幾年來，中國的整體經濟和平均工資都有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的任何員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們這樣做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式實施這些改變，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於中國對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會 無意中違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國 有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在獲得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國居民，並已獲授予期權，可在本公司成為海外上市公司前，按照外匯局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地向外滙局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國運營的子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或 其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的各附屬公司 須每年至少撥出其淨收入的10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備連同註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、法規和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給其股東的能力受到限制。截至2020年12月31日，我們的某些子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊資本和資本儲備 賬户也被限制在中國境內提取，最高不得超過各運營子公司持有的淨資產額。

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根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、會計和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的實際管理機構是否設在中國的某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對S的總體立場，即在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用事實管理主體檢驗，無論該離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少 。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的確定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給境外投資者的股息以及境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納 中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫，只要該等股息來自中國境內，適用10%的中華人民共和國預提税金。若該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(在 情況下，股息可從源頭扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若吾等或吾等於中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此須繳納中國税，則您在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降。

我們和我們的股東面臨 間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公告7》。根據該公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括非公開交易的企業股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有税收優惠的情況下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。Sat 37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，方法是遵守某些程序要求。然而，中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力 。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用IPO和後續公開發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金。

在運用本公司首次公開招股及於2020年12月完成的後續公開招股所得款項時，本公司作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資方式向根據中國法律視為外商投資企業的中國附屬公司提供資金。 然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並須向中國外管局及中國附屬公司的當地對應機構登記，但須 向中國主管政府機關作出必要的登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)，並於2019年12月30日修訂。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第19號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。 因此，尚不清楚實際操作中外匯局是否會允許此類資本用於境內股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股及後續公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

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2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知，允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行 股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等註冊或未能獲得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股及後續公開發售所得款項，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力，可能會受到 負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價S設定為7.0039元兑1美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息。在某種程度上，我們需要將IPO和後續公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國公司(如我們)和非美國人士(如我們的董事和高管中國)提起並執行 訴訟時，往往會遇到實質性的困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。如果我們或我們中的任何人從事欺詐或其他不法行為，美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或 訴訟所需的信息時，存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能 無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

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您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法 有效地享受此類法律的保護。

我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括 根據美國聯邦證券法或適用的州證券法產生的事項。即使您在中國之外的美國法院或其他法院獲得了對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家不利的判決，您也可能無法在中國執行此類判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國看來，承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決都可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家的原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中從法律和實際出發很難或不可能追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然中國證券法第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的 利益方面面臨的困難。如果投資者無法在美國提出索賠或根據美國判決收取賠償，投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區提供的法律索賠和補救措施，在這些司法管轄區，我們公司等總部位於中國的發行人可能會維持資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同，難以追究。因此，您可能無法有效享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護 。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作文件和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令並暫停 這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，總部位於中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款，在達成和解後的四年內，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現 很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，關於未來針對這些會計師事務所的訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國會計師事務所的不確定。美國上市公司和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的， 在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，我們的合併財務報表可以被確定為 不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

由於我們 無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續大幅波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，某些總部位於中國的公司的股價出現波動，部分原因是其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。包括科技公司在內的其他中國證券公司的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面新聞或看法也可能對投資者 對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。特別是，對冠狀病毒爆發對經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。 所有這些波動和事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

除上述 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

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影響我們或我們的行業的監管發展；

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公佈與我們提供的產品或競爭對手的產品質量有關的研究和報告；

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其他電動汽車供應商的經濟表現或市場估值的變化；

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本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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中國電動汽車市場狀況；

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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

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人民幣對美元匯率的波動；

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解除或終止對我們已發行的股票或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

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額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況和預測未來事件的關鍵因素 本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃成本削減相關的假設。如果我們的指導與實際結果不同，我們的美國存託憑證的市場價值可能會大幅下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。？見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？？股息政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證維持您購買我們的美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2021年3月31日，我們有996,468,150股A類普通股，429,846,136股B類普通股和178,618,464股C類普通股已發行。代表我們在首次公開募股和公開後續公開發售中出售的A類普通股的所有美國存託憑證可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。所有其他已發行普通股均可供出售，但須受證券法第144條及第701條規定適用的成交量及其他 限制。

我們普通股的某些主要持有者有 權利促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與IPO相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上銷售代表這些登記股票的美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格大幅下跌。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們 股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們目前的組織章程大綱和章程，召開股東大會所需的最短通知時間為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項 投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

將在會議上表決的事項將對美國存託憑證持有人產生不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

40

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止我們由其美國存託憑證代表的相關A類普通股進行投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或根據存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的訴訟或法律程序(包括根據證券法或 交易法可能產生的任何該等訴訟或法律程序)只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地 接受該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您 將被視為已同意受修訂後的存款協議的約束，除非根據任何適用法律(包括聯邦證券法)發現該修訂無效。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款 協議，除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到現金股息或其他分配。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息股利政策。如果有分派，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，將分銷提供給任何美國存託憑證持有人是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能比郵寄這些財產的費用少。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本，這可能會降低我們的利潤，或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，以確保我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐的各種要求，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。

例如，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制 和程序的政策。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本，投入大量管理工作以確保合規，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私人公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

41

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層和S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們目前的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會 限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們目前的組織章程和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，這些條款可能限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款，即在 股東投票的所有事項上，每股B類普通股有權獲得10票。

我們目前的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們現行的《組織章程》規定，除非我們另有約定，否則：(I)美國聯邦法院對根據《證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠擁有 專屬司法管轄權，這些爭議、爭議或索賠稱為《美國訴訟》；以及(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬管轄權審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠，不論這些爭議、爭議或索賠是否產生或與我們的《章程》或其他方面有關，包括但不限於：

•

代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何聲稱我們的董事、高管或其他員工違反了對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟，

•

根據開曼羣島公司法(修訂)或我們的組織章程的任何規定主張索賠的任何訴訟，包括但不限於任何股份、擔保或擔保的購買或收購，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。

42

這些排他性論壇條款可能會增加股東S的成本，並限制 股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股票或其他證券(如美國存託憑證)，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些 條款。法院是否會強制執行這些條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們當前的組織章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國存托股份 持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的範圍內，我們美國存託憑證持有人放棄對因美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構S遵守美國聯邦證券法律和在此基礎上頒佈的規則和法規。

如果我們或保管人反對基於上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該豁免在案件的事實和情況下是否可強制執行。管理我們美國存託憑證的存款協議規定，(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或 託管人的法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起。雖然據我們所知，聯邦證券法下的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決，但我們 相信，根據紐約州的法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院 將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團進行審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反訴，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠， 向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，作為該條款的解釋問題，豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及A類普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不會適用於其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人的判例法。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》管理。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)和開曼羣島普通法。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的範圍更窄或更不發達。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

43

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據當前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前表格8-K報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範 就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。 例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年報。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家受控公司。因此，我們 有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官何曉鵬先生持有我們公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以依賴某些公司治理規則的豁免，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們高管的薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或推薦給我們董事會的要求，以及(Iii)董事被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦給董事會的要求。目前，我們不打算利用可用於受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可獲得的豁免，以遵循我們本國的治理實踐 。見？我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，只要我們仍然是受控公司，我們就可以決定援引受控公司可用的豁免。因此，您將無法 獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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JOBS法案還規定，在私營公司被要求遵守任何 新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司不需要遵守這些新的或修訂的會計準則。但是，我們已選擇不接受此條款，因此， 我們將在上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。”“根據《就業法》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

如果我們在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1)該公司在該 年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的非美國公司。基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽(我們根據我們的美國存託憑證的交易價格確定)，我們不相信我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能得到保證。

由於我們資產或收入構成的變化，我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產以及通過IPO和後續公開募股籌集的現金的影響。由於我們根據美國存託憑證的交易價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們的綜合VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。此外，當一家公司有銷售毛損(銷售額減去銷售成本)時，上述75%毛收入測試的適用情況並不完全清楚，儘管我們相信，即使我們有銷售毛損，如果銷售毛損超過我們的其他收入，我們不會成為PFIC，否則我們不會 在相關納税年度成為50%資產測試下的PFIC。然而，不能保證國税局不會採取相反的立場。

如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見項目10.附加信息；E.税收；某些美國聯邦所得税考慮因素；被動型外國投資公司。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們並不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設立薪酬委員會或提名及公司管治委員會，該委員會全部由獨立董事組成；(Iii)審核委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年只與獨立董事舉行定期行政會議。

我們 打算依賴上述前四項豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

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第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2015年通過中國有限責任公司承興智東開始運營。我們進行了重組，或 重組，以促進我們在美國的IPO。作為重組的一部分，我們於2018年12月註冊了小鵬汽車公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。隨後，小鵬汽車在英屬維爾京羣島成立了小鵬汽車有限公司。小鵬汽車有限公司隨後成立了小鵬汽車(香港)有限公司，這是一家香港有限責任公司，作為其全資子公司。小鵬汽車(香港)有限公司隨後成立了小鵬汽車，這是一家在中國的外商獨資企業。

作為重組的過渡性安排，小鵬汽車 於2019年9月與成興智東及其股東簽訂了一系列合同協議，據此，小鵬汽車對成興智東的運營實施了有效控制。與重組有關，誠興智東的前股東基本上已全部退出程興智東，並根據重組前各自持有的程興智東股份，自行或通過各自的關聯公司獲得小鵬汽車的股份。2020年5月，小鵬汽車完成對誠興智東100%股權的收購。因此，成行智東成為小鵬汽車公司的間接全資子公司。

2020年8月，我們在紐約證券交易所以XPEV的代碼上市了我們的美國存託憑證。

B.

業務概述

概述

我們是中國和S 領先的智能電動汽車公司之一。我們主要在中國設計、開發、製造和銷售智能電動汽車。小鵬汽車成立於2015年，其願景是通過在自動駕駛、智能連接和核心車輛系統方面的創新，將智能電動汽車帶給中國消費者。今天，我們是快速增長的智能電動汽車市場上公認的領導者，生產廣受歡迎的環保汽車，即SUV(G3)和四門運動型轎車(P7)。

我們立志引領中國、S智能電動汽車行業的技術創新。我們的智能電動汽車提供吸引人的設計、高性能和 先進的技術功能和服務，再加上安全性和可靠性，為客户帶來更好的智能移動體驗。根據工信部的新能源汽車目錄，P7的一次充電續航里程可達706公里(439英里)，是截至2020年12月31日在中國批量交付的電動汽車中最長的。我們業界領先的專有軟件，包括自動駕駛系統XPILOT和車載智能操作系統Xmart OS，為我們的客户提供差異化的智能移動體驗。

為了優化我們的客户移動體驗，我們戰略性地選擇專注於開發全棧自動駕駛技術和車內智能操作系統，以及核心車輛系統，包括動力總成和內部E/E架構。通過我們的專有軟件、核心硬件和數據技術，我們能夠快速高效地開發和部署創新產品，這使我們比中國的競爭對手具有優勢。通過我們的內部開發方式，我們努力不斷以快速的速度將最新技術推向市場。

我們的智能電動汽車吸引了中國龐大的、不斷增長的精通技術的中產階級消費者基礎。我們的智能電動汽車主要瞄準中國和S乘用車市場的中高端市場，價格從人民幣15萬元到人民幣30萬元不等。消費者選擇我們的產品主要是因為吸引人的設計、交互式智能移動體驗、長距離行駛和先進的技術。

我們正在構建一個快速擴展、多樣化的有吸引力的智能電動汽車車型組合，以滿足快速增長的智能電動汽車需求，並吸引更廣泛的客户羣的各種需求。

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我們從2018年12月開始交付G3，截至2020年12月31日，已向客户交付了24,736台G3。

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我們從2020年5月開始交付P7，截至2020年12月31日，已向客户交付了15,062台P7。

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2020年11月，我們推出了P7翼，這是一款限量版，旨在最大限度地發揮運動型轎車的運動和活力風格 這款帶有剪刀式前門的運動型轎車傳統上只能在豪華運動型車中使用。2021年3月，我們推出了G3和P7的LFP電池版本，為客户提供了更廣泛的選擇。

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我們擁有強大的新智能電動汽車車型流水線。我們計劃在2021年第三季度開始交付G3的中期翻新版本。我們計劃在2021年第二季度推出我們的第三款智能電動汽車，這是一款轎車，並在2022年推出我們的第四款智能電動汽車，一款SUV，採用先進的自動駕駛系統和增強的核心車輛系統。

46

下表列出了截至2021年3月31日G3和P7的某些功能。

型號		G3(SUV)		P7(運動型轎車)		P7翼(運動型轎車)
軸距(毫米)		2,625		2,998		2,998
NEDC射程(公里)		460 / 520		480 / 586 / 670 / 706		562
電池容量(千瓦時)		55.9 / 57.5 / 66.5		60.2 / 70.8 / 80.9		80.9
0—100 km/h加速度（s）		8.6 / ³8.6		4.4 / ³6.7 / 6.8 / 6.9		4.4
補貼後價格(人民幣)		149,800 – 199,800		229,900 – 349,900 (1)		366,900 – 409,900 (1)

(1)	該價格範圍不包括XPILOT 3.0的軟件。

我們的自動駕駛系統和車載智能操作系統允許客户享受差異化的智能移動體驗，我們的智能電動汽車可以通過OTA固件更新進行升級，以引入增強功能和新功能。軟件方面的持續創新是我們智能電動汽車脱穎而出的關鍵因素之一 ，並已成為吸引客户的關鍵價值主張。我們已經開始將我們車輛上的軟件和內容產品貨幣化。

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我們專有的自動駕駛系統XPILOT提供了為中國的駕駛行為和路況量身定做的輔助駕駛和停車功能。XPILOT 2.5提供自適應巡航控制、自適應轉彎控制、車道居中控制、自動變道和自動停車。2021年1月，我們推出了用於駭維金屬加工駕駛的導航引導試點，這是XPILOT3.0的一項功能，標誌着XPILOT3.0貨幣化的開始。截至2021年3月底，它已經累計幫助我們的客户行駛了230多萬公里的駭維金屬加工。2021年3月，我們帶領一支P7車隊從廣州到北京，在中國進行了一次總里程超過3,000公里的自動駕駛考察，展示了NGP對駭維金屬加工的駕駛能力 。XPILOT 3.0的更多功能，包括先進的自動停車，將於2021年晚些時候發佈，以進一步增強其能力。利用我們基於視覺的感知能力，並輔之以LIDAR，我們計劃推出XPILOT 3.5，它將在城市主要道路上支持NGP。利用我們快速增長的道路車輛數量積累的現場數據和我們的閉環數據能力，我們可以持續訓練我們的算法並實施快速迭代， 為我們的客户提供不斷髮展的自動駕駛系統，該系統能夠處理中國複雜的路況。

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我們的車載智能操作系統Xmart OS支持智能駕駛艙，可提供無縫、易於使用，和聲控智能移動體驗。我們最新的操作系統Xmart OS 2.5.0於2021年1月發佈， 支持廣泛的智能連接功能，如AI語音助手的增強功能、智能導航和應用商店。AI語音助手能夠持續進行駕駛員與車輛的對話，並執行涵蓋多種場景的請求 。2020年12月，我們AI語音助手的月平均使用率超過99%。車載應用商店允許我們的客户方便地訪問第三方服務和信息娛樂，並允許我們開發我們的智能連接生態系統，為所有參與者創造價值。

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我們在軟件和硬件集成以及E/E架構方面的技術能力使我們能夠有效地 提供OTA固件更新。通過這樣的更新，我們能夠在整個產品生命週期內頻繁升級我們的智能電動汽車，我們的客户可以享受更多的功能和更好的用户體驗。截至2020年12月31日，我們已完成19個OTA固件更新，添加了86多項新功能。2021年1月，我們發佈了XPILOT3.0的第一個OTA更新，其中包括駭維金屬加工駕駛的NGP，以及其他40多個新功能。

我們在內部設計、開發和設計我們的核心車輛系統，包括開發與動力總成和E/E架構相關的關鍵技術，以提供卓越和可靠的車輛性能。例如，由於我們的全面工程努力，P7已經取得了行業領先的行駛里程。我們與一家頂級供應商合作開發了P7 S電池，它具有高能量密度和低高度。此外，我們還集成了制動系統，該系統提供先進的能量回收能力， 與P7 S低空氣阻力和三位一體電驅動系統使P7具有很高的能效。我們與德國工程和設計公司合作開發了P7 S底盤，使我們能夠在性能、駕駛性能和操控方面提供卓越的駕駛體驗。作為我們在智能電動汽車關鍵方面的模塊化設計努力的結果，我們戰略性地建立了兩個智能電動汽車平臺。這些平臺可在很大範圍內擴展到具有不同軸距的SUV和轎車，這使我們能夠快速且具有成本效益地開發新車型。我們已經開始開發 額外的平臺，以補充我們現有的智能電動汽車平臺。

我們尋求通過擴展我們的在線和實體銷售和服務網絡來不斷擴大我們的客户覆蓋範圍。我們擁有全渠道銷售模式，將數據驅動的在線營銷戰略與實體銷售和服務網絡相結合，我們努力確保所有銷售渠道的品牌形象、客户體驗和價格保持一致。截至2020年12月31日，我們的實體銷售服務網絡共由160家門店和54個服務中心組成，覆蓋中國69個城市。我們的大部分門店都戰略性地位於購物中心，因為我們相信這樣的位置能夠提高我們的品牌知名度，並以具有成本效益的方式吸引客户流量。此外，我們還通過各種渠道積極開展網絡營銷，以進一步提升我們的品牌認知度和獲取客户。

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我們的目標是為我們的客户提供便捷的充電和駕駛體驗，為他們提供訪問龐大、快速增長的充電網絡的 。我們的客户可以選擇使用家用充電器、小鵬汽車品牌的超級充電站或第三方充電樁為他們的智能電動汽車充電，其中許多充電樁都連接到我們的充電網絡 。截至2020年12月31日，小鵬汽車品牌的超級充電站共有159個，覆蓋中國50多個城市。我們將繼續擴大小鵬汽車品牌超級充電網絡的覆蓋範圍，為客户提供更便捷的充電體驗和 增強的充電體驗。從2020年9月開始，我們開始在選定的城市為符合條件的車主提供免費充電計劃，並迅速擴大，截至2021年3月31日，已經覆蓋中國的140個城市。

我們的製造理念以質量、持續改進、靈活性和高運營效率為中心。我們 採取精益生產方式，以不斷優化運營效率和產品質量為目標。我們於2020年5月在廣東肇慶的工廠開始生產P7。我們通過與擁有三十多年汽車製造經驗的海馬在河南鄭州的工廠進行合同製造合作來生產我們的G3。這樣的安排使我們能夠保持對關鍵製造和採購流程和產品質量的有效控制，在我們開發的初始階段，所需的資本支出最少。肇慶工廠和海馬工廠的年產能分別高達10萬臺和15萬台。為了進一步擴大產能，我們計劃在廣州和武漢建設新的智能電動汽車製造基地，預計每個基地的年產能高達10萬輛。

我們的總收入從2018年的970萬元人民幣快速增長到2019年的23.212億元人民幣，並在2020年進一步增長到58.443億元人民幣 (8.957億美元)。我們的汽車交付量從2018年的29輛增加到2019年的12,728輛，2020年進一步增加到27,041輛。隨着收入的強勁增長，我們的毛利率從2018年的(24.3%)增加到2019年的(24.0%) 和2020年的4.6%。

截至2020年12月31日，我們在中國和美國擁有5,084名員工。截至同一日期，我們約有41%的員工專注於研發，其中63%、17%和21%分別致力於汽車設計和工程、自動駕駛和智能操作系統。

產品

我們的產品包括智能電動汽車 和先進的自動駕駛軟件系統。我們設計、開發、製造和銷售智能電動汽車，並自行開發全棧自動駕駛軟件系統。我們的智能電動汽車定價在中高端市場，為客户提供極好的駕駛體驗和極具潛力的驅動力體驗，以及令人信服的價值主張。我們設計智能電動汽車是為了滿足中國精通技術的中產階級消費者的需求和偏好。截至2020年12月31日，我們的車輛預計累計行駛5.89億公里。

G3

我們的第一款批量生產的Smart電動汽車G3是一款SUV。G3的補貼後價格從14.98萬元人民幣到19.98萬元人民幣不等。我們於2018年12月開始交付G3，截至2020年12月31日，已向客户交付了24,736台G3。

自推出以來，我們不斷對G3進行升級，以提高其性能。2021年3月，我們推出了LFP電池版本的G3，為我們的客户提供了更廣泛的選擇。下表列出了截至2021年3月31日我們提供的G3配置的某些技術特徵。

配置		NCM電池版本								LFP電池版本標準射程
		標準射程				遠距離
軸距(毫米)						2,625
NEDC射程(公里)		460				520					460
電池容量(千瓦時)		57.5				66.5					55.9
電池能量密度(瓦時/千克)		170				180					140
能源消耗率(千瓦時/100公里)						14.1
0—100 km/h加速度（s）		8.6									³8.6
最大扭矩(Nm)						300
最大電機功率(千瓦)						145

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自動駕駛能力		XPILOT 2.5 *   自適應巡航控制、自適應轉彎控制、車道居中控制和自動換道 *   自動停車 *   主動安全功能，如前向碰撞警告、自動緊急制動和盲點監控
操作系統		Xmart OS    AI語音助手 *   智能導航 *   車載應用商店
OTA固件更新		可升級的電子控制單元，或ECU

G3符合五星級C-NCAP安全標準，包括乘員安全、行人安全和主動安全。2019年發佈的C-NCAP測試結果顯示，G3在所有NEV車型中得分最高。G3 S車身採用高強度鋼材，有效地 提高了乘客在發生碰撞時的安全性。在2020年1月發佈的基於碰撞測試結果的中國保險汽車安全指數中，G3在多個關鍵領域獲得了最高評級，反映了可與幾款優質ICE車型相媲美的高安全水平。此外，在中國汽車工程研究院發佈的2020年i-Vista中國智能車輛指數中，G3還獲得了自動停車獎。

我們的智能技術功能使G3成為中高端市場的一款極具吸引力的產品。所有版本的G3都採用Xmart OS，支持AI語音助手、智能導航和車載應用程序商店等廣泛的智能連接功能。

P7

我們的第二款批量生產的Smart EV是P7，是一款四門運動型轎車。作為我們的旗艦車型，預計P7將繼續加強我們作為領先智能電動汽車品牌的定位。P7被宣元獎評為2021年年度汽車，中國和S因汽車質量和創新而獲得最負盛名的獎項。P7的補貼後價格從22.99萬元到40.99萬元不等。我們 在2017年底啟動了P7的開發，並於2020年4月開始接受P7的訂單。我們於2020年5月開始生產P7並開始交付，截至2020年12月31日，已向客户交付了15062台P7。2020年11月，我們推出了P7翼，這是一款限量版，旨在最大限度地發揮運動型轎車的運動型和動感風格，配備一對專門設計的剪刀式前門，傳統上只有豪華運動型車才有。我們於2021年3月開始交付P7翼。2021年3月，我們還推出了LFP電池版P7，為我們的客户提供了更實惠的優質配置選項，這些配置支持 智能功能。

下表列出了截至2021年3月31日我們提供的P7各種配置的某些技術功能。特別是，根據工信部的新能源汽車目錄，P7一次充電的NEDC續航里程可達706公里，是截至2020年12月31日在中國批量交付的電動汽車中最長的。

配置		NCM電池版本																LFP電池版本RWD(2，3)標準射程
		4WD(1，3)				RWD(2，3)遠距離				RWD(2，3)超長射程
軸距(毫米)		2,998
NEDC射程(公里)		562				586				670				706				480
電池容量(千瓦時)		80.9				70.8				80.9				80.9				60.2
電池能量密度(瓦時/千克)		170				161				170				170				126
能源消耗率(千瓦時/100公里)		16.3				13.2				13.6				12.5				13.8
0—100 km/h加速度（s）		4.4				6.9				6.8								³6.7
最大扭矩(Nm)		655				390
最大電機功率(千瓦)		316 (雙電機)				196(單電機)
制動距離100公里/小時(米)

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自動駕駛能力		XPILOT 3.0(3) 用於駭維金屬加工駕駛的   NGP
		*   自適應巡航控制、自適應轉彎控制、車道居中控制和自動換道 用於導航輔助自動駕駛的   環繞現實(SR)顯示屏    主動安全 功能，如前向碰撞警告、自動緊急制動和盲點監控 *   高級自動停車，它會記住常用停車場的位置和佈局，並實現此類停車場內的自動駕駛，然後是自動停車(4)
操作系統		Xmart OS -   AI語音助手，能夠支持自然和連續的對話，並執行涵蓋廣泛場景的請求 *   智能導航    車載應用商店、支付寶和支付寶平臺上的小程序
OTA固件更新		幾乎所有的ECU都是可升級的

(1)

指的是四輪驅動。

(2)

指的是後輪驅動。

(3)	P7每種配置的高級版都配備了支持XPILOT 3.0的硬件。

(4)	先進的自動泊車功能預計將於二零二一年年中通過OTA固件更新推出。

P7提供快速加速、卓越的操控性和高能效 。我們的內部工程專業知識以及與多個業務合作伙伴的密切合作，使P7能夠在安全性、續航里程、車輛動力學以及噪聲、振動和粗糙度等多個領域實現高技術目標。我們與一家德國工程設計公司合作開發了優質電動汽車專用底盤。我們 內部開發了動態扭矩分配系統，並集成了連續阻尼控制系統，以提供卓越的乘坐體驗。此外，我們與一家頂級供應商合作開發了高能量密度和低高度的P7 E—S電池。’電池組的高度僅為110毫米，這使我們能夠為車輛提供低 高度輪廓和運動時尚的外觀。此外，電池組表現出耐久的循環性能，在行駛約160，000公里後仍能保持90%以上的初始容量。其他因素也有助於 七國首腦會議的長距離。’例如，我們集成了一個制動系統，提供先進的能量回收能力。氣動係數為0.236 cd，P7的低空氣阻力也有助於其高能效。’P7的內部設計，’ 三位一體電力驅動系統既強大又重量輕，其電機功率密度高達2.0 kW/kg。’

P7具有全面的安全功能，旨在滿足五星級C—NCAP安全標準。P7 P10s車身由高強度鋼和鋁合金製成，在發生碰撞時可有效吸收衝擊力。’P7配備了我們自行設計的電池組 ，經過嚴格測試，具有強大的安全功能，例如 水和塵達到IP68（ 行業最高標準）的電阻能力。

P7的標準版和高級版均提供由XPILOT 2.5驅動的自動駕駛功能。擁有 高級版P7的客户可以購買XPILOT 3.0，該產品於2021年1月通過OTA固件更新推出。在2020年交付的所有P7單元中，96%可以支持XPILOT 2.5或XPILOT 3.0。

所有版本的P7均採用Xmart OS，可實現AI語音助手、智能 導航和車載應用商店等廣泛的智能連接功能。P7的AI語音助手能夠支持自然和連續的對話，而無需重複激活，當它響應時，用户可以 中斷以給出新的語音指令。’此外，P7的AI語音助手可以執行覆蓋廣泛場景的請求。’此外，我們還在P7上部署了支付寶，讓我們的客户可以方便地在車載應用程序上支付 交易。

未來智能EV路線圖

我們計劃繼續推出新型號及翻新，以擴大產品組合及客户羣。目前，我們計劃於2021年第二季度推出第三款Smart EV車型，即基於與G3相同平臺的轎車，即David平臺，並於2021年第四季度開始量產。新車型的軸距比G3更長，將採用 進一步升級的智能駕駛艙，並提供寬敞的內飾。它還將配備我們標誌性的自動駕駛系統XPILOT 3.5和LIDAR，增強了自動駕駛功能，使NGP能夠用於城市駕駛。新車型專為廣泛的客户羣而設計，補充了我們現有的 智能電動汽車產品組合。

此外，我們計劃於2021年第三季度末開始交付G3的中週期翻新版本。

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我們還計劃在2022年推出第四款Smart EV車型，這款SUV基於與 P7相同的平臺，即Edward平臺。我們計劃推出新車型，配備先進的自動駕駛系統，配備激光雷達（LIDAR），可支持XPILOT 4.0、增強型核心車輛系統（可提供快速充電功能）、更多 整合域控制單元（用於增強OTA功能），以及通常僅適用於高端車輛的智能底盤和空氣懸架系統。

先進的自動駕駛軟件

我們於二零二一年一月透過OTA固件更新推出先進自動駕駛系統XPILOT 3. 0的軟件。客户可以 購買XPILOT 3.0時，通過購買車輛時一次性支付人民幣20，000元，或者每年支付人民幣12，000元的年服務，在連續支付三年後可轉換為終身服務。

汽車交付量

下表 列出了我們在指定時期內交付給客户的車輛數量：

		截至以下三個月
		2018年12月31日				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020				3月31日， 2021
G3			29				442				6,723				2,345				3,218				2,271				2,903				2,368				4,437				5,366
P7			—				—				—				—				—				—				325				6,210				8,527				7,974
總計			29				442				6,723				2,345				3,218				2,271				3,228				8,578				12,964				13,340

我們於2018年12月開始交付G3。G3的交貨量在2019年第二季度大幅增加，這是因為我們在該季度開始向客户大量交付G3，並完成了2018年和2019年第一季度積累的大部分訂單。從2019年第四季度到2020年第一季度，G3的交貨量有所下降，這主要是由於中國新冠肺炎疫情的重大影響以及中國春節假期的季節性影響。我們從2020年5月開始交付P7。P7的交貨量在2020年第三季度大幅增加，這是因為我們在2020年6月下旬開始向客户大量交付P7，並完成了2020年第二季度積累的大部分訂單。由於我們的銷售和營銷重點放在P7上，G3的交貨量從2020年第二季度的2,903台 略降至2020年第三季度的2,368台。在一系列因素的推動下，這兩款車型的交貨量在2020年第四季度都出現了強勁增長，包括積極的客户反饋、P7的持續產量提升、季節性的影響，以及雙11和雙12購物節期間的有效營銷活動。儘管受到春節假期的季節性影響，我們還是在2021年第一季度實現了創紀錄的季度交貨量，這主要是由於品牌認知度和產品吸引力的提高，產品組合的擴大，以及我們在擴大中國的銷售、營銷和超級充電服務 方面的努力。

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我們在海外市場也取得了積極進展。2020年12月，第一批歐洲版G3交付給挪威客户，第二批於2021年第一季度發貨。我們計劃繼續加強我們的海外銷售和服務能力，並調整我們的軟件系統的用户界面，以優化我們的產品和服務，為海外市場的消費者。

我們的技術

我們在內部開發大多數關鍵技術，以實現快速創新，併為中國消費者量身定做我們的產品。這些技術既包括軟件，包括XPILOT和Xmart OS，也包括核心車輛系統，包括E/E架構和動力總成。通過開發我們的專有軟件和硬件技術，我們能夠更好地控制我們的智能電動汽車的性能和體驗，並具有不斷升級的靈活性。

下圖説明瞭某些關鍵技術堆棧，包括XPILOT、Xmart OS、E/E架構和動力總成。

我們的自動駕駛系統-XPILOT

我們專有的自動駕駛系統XPILOT是為中國的駕駛行為和路況量身定做的。自成立以來，我們在自動駕駛技術方面投入了大量研究和開發工作，我們相信這是智能電動汽車體驗的關鍵要素。我們相信，我們是目前唯一一家總部位於中國的汽車公司，開發和部署了用於自動駕駛商業化的內部全棧專有軟件。這樣的能力使我們能夠不斷改進XPILOT並實現快速的系統迭代。

我們已經開發了XPILOT2.5，目前部署在G3和P7上。其關鍵功能包括自適應巡航控制、自適應轉彎控制、車道居中控制、自動換道和自動停車。這些能力與我們的客户產生了強烈的共鳴。截至2020年12月31日，我們的自適應巡航控制功能累計使用了4370萬公里 ，車道居中控制功能累計使用了2020萬公里。2020年12月，我們的自適應巡航控制功能的月平均使用率為 60%，我們的車道居中控制功能的月平均使用率為32%。2020年，我們的客户使用自動停車超過1,408,000次，其中約77%是在沒有人工幹預的情況下成功完成的。特別是2020年12月，我們的自動停車功能的月平均使用率為52%。XPILOT 2.5還支持各種主動安全功能，如前向碰撞警告、自動緊急制動和盲點監控，以降低交通事故的風險。

我們在2021年1月通過OTA固件更新為駭維金屬加工駕駛推出了NGP，這是XPILOT 3.0的一項功能，並預計在2021年晚些時候在XPILOT3.0中引入更多功能，包括先進的自動停車，除了XPILOT2.5中提供的功能外，從而顯著提高我們的客户可以使用我們的自動駕駛系統的 水平。

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用於駭維金屬加工駕駛的NGP能夠自動變道、超車、識別交通標誌和施工標誌，以及調節速度。它還使車輛能夠自動進入和離開駭維金屬加工系統，以及在駭維金屬加工之間切換。截至2021年3月底，NGP已幫助我們的客户 在駭維金屬加工上行駛了230多萬公里。3月份，在已啟用NGP功能的P7中，NGP輔助里程滲透率超過50%。NGP輔助里程滲透率是指NGP輔助里程佔NGP可駕駛里程的百分比。2021年3月，我們帶領一支P7車隊從廣州到北京，在中國進行了一次總里程超過3,000公里的自動駕駛考察，展示了NGP對駭維金屬加工的駕駛能力。我們計劃在2021年推出NGP的進一步改進版本，以增強安全性、功能和性能。

我們預計在2021年年中為XPILOT 3.0用户推出先進的自動停車功能，該功能可以 記住司機經常使用的停車場的位置和佈局。基於這些信息，該功能允許車輛從停車場入口處自動駕駛到記憶中的停車位，然後 車輛自動停車到該停車位。

利用我們的全套研發能力，我們能夠 根據中國的路況定製我們的自動駕駛系統，這是我們智能電動汽車與眾不同的一個關鍵因素。我們不斷探索新的自動駕駛能力，並計劃在2021年第二季度推出我們的第三款智能電動汽車車型。利用我們以視覺為基礎的感知能力，並輔之以激光雷達，我們計劃推出XPILOT 3.5，它將支持城市駕駛的NGP。我們還計劃在我們將於2022年推出的第四款智能電動汽車車型上推出XPILOT 4.0，它將建立在我們的下一代自動駕駛硬件和軟件平臺上。

我們的專有算法 包括以下內容：

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定位與高清晰度地圖融合。我們的高精度定位能力基於以下兩種技術的融合：(I)定位傳感器，包括支持實時動態(RTK)功能的雙頻GPS接收器和高精度慣性測量單元(IMU)，它們與XPILOT專有定位算法相結合，可在所有條件下提供米級的全球定位精度；(Ii)Amap高清地圖，其豐富的幾何和語義功能將定位精度進一步提升至分米級，以增強自主駕駛能力。我們的XPILOT 3.0還提供了環境現實(SR)顯示功能，將車輛狀態及其周圍環境顯示在中央面板上，集成了高清地圖全面、準確和實時的數據。SR顯示屏可以通過清晰生動的3D顯示以及音頻內容共享來增強用户輔助自動駕駛的體驗。

•

感知算法與傳感器融合。XPILOT使用深度學習神經網絡，能夠執行復雜的計算機視覺任務，包括在各種駕駛場景中識別各種對象。我們通過現場數據來訓練我們的算法。例如，在部署XPILOT 3.0之前，我們通過測試車隊完成了廣泛的虛擬培訓和試駕 。在測試過程之後，我們使用從道路上的車輛收集的現場數據來不斷地訓練我們的算法。截至2020年12月31日，我們的自動駕駛數據集包含約510萬張用於算法培訓的帶註釋的圖像，隨着NGP現場數據的不斷積累，這些圖像還在繼續快速擴展。同時，所有的攝像頭感知輸出都與雷達信號融合，以生成車輛周圍的360度視圖。

•

行為規劃、運動規劃和控制。通過XPILOT 2.5的開發，我們建立了強大的內部運動規劃和控制能力。為了在不同的駕駛條件下安全、平穩地導航車輛，XPILOT依賴於行為規劃算法來理解當前環境的語義，並對車輛的行為做出決策，如跟隨領先車輛、變道並超越慢車、向車道左側輕移以表示初始化變道的意圖。我們已經建立了行為規劃的算法開發和全面的模擬能力。

我們的研發工作得益於我們的閉環數據能力，這為我們提供了基於自動駕駛系統使用情況的寶貴數據。特別是，我們從XPILOT收集與駕駛員必須控制車輛的情況相關的傳感器數據。通過分析這些數據，我們能夠比依賴第三方自動駕駛解決方案的OEM更快地提高我們智能電動汽車的自動駕駛能力。

我們的自動駕駛能力得到了世界領先科技公司提供的計算平臺的支持。例如，XPILOT 3.0採用NVIDIA Drive AGX Xille平臺，該平臺採用了最先進、速度最快的處理器之一，專為商業生產中的自動駕駛而設計。作為我們自行設計的E/E架構的一部分，車載以太網支持高帶寬和實時通信，以支持自動駕駛能力。

雖然幾家全球原始設備製造商也在自動駕駛方面投入了大量資源，但我們認為他們的產品針對中國市場的本地化程度還不夠。另一方面，XPILOT針對中國和S的具體路況而設計，包括獨特的車道佈置和紅綠燈，高速公路上的非標卡車，城市街道上的自行車和摩托車，以及不同類型的建築標誌和交通標誌。此外，我們的自動停車功能能夠解決中國城市的停車難題，這些城市的停車位通常很小，而且佈局不規則。我們相信，與全球原始設備製造商和頂級供應商提供的自動駕駛解決方案相比，我們的本地化方法使XPILOT能夠更好地服務於中國客户。

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我們的車載智能操作系統適用於Xmart OS

我們的車載智能操作系統Xmart OS支持智能駕駛艙，為您提供無縫、易於使用，和聲控智能移動體驗。Xmart OS支持廣泛的智能連接功能，如AI語音助手、智能導航和應用商店，這些功能也得到了我們為客户提供的高速連接的支持。我們最新的操作系統Xmart OS 2.5.0於2021年1月通過OTA固件更新推出，包括許多新功能和更新，涵蓋多個模塊，包括NGP、全場景語音幫助、車載應用生態系統和個性化設置。

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人工智能語音助理。我們的AI語音助手能夠支持自然和連續的對話，而無需重複激活，在它響應的同時，一個人可以中斷髮出新的語音指令。我們開發了基於深度學習神經網絡的自然語言處理和自然語言理解能力，可以識別關鍵字、對文本進行分類和理解語義。此外，基於我們的 深度學習神經網絡技術，AI語音助手可以專注於一個人的指令，而不會被車內其他人的語音分心，這可以動態降低車輛中的語義噪音。因此，AI語音助手與我們的客户之間的互動變得更加自然。利用我們的全雙工併發語音 流媒體技術，我們的AI語音助手目前可以在25秒內接收和執行多達10個請求。此外，它還可以執行覆蓋廣泛場景的請求。2020年12月，我們AI語音助手的月平均使用率 超過99%。

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智能導航。我們的自主開發方法不是採用其他OEM通常採用的方法，即從第三方採購導航系統，而是使我們能夠提供提供卓越客户體驗並快速改進系統的導航系統。我們基於阿里巴巴構建了高度定製化的導航系統，S地圖引擎，我們先進的自動駕駛系統採用了地圖S高清地圖。由於我們的自主開發方法，我們實現了自動駕駛系統和導航系統之間更好的協調。此外，我們還可以方便地將充電站、停車場和餐館等名勝古蹟與我們的導航系統整合在一起。2020年12月，53%的客户選擇使用我們的車載智能導航來引導他們的行程。2020年12月，我們的車載智能導航功能月平均使用率為97%。

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第三方應用和服務的生態系統。利用我們的車載應用商店，我們構建了一個更廣泛的生態系統，以更好地服務我們的客户。車載應用程序商店提供廣泛的應用程序選擇，包括與音樂、有聲讀物、遊戲和視頻相關的應用程序，從而使車內體驗更加愉快。車載應用商店對第三方應用開放，並可擴展。為了構建我們的智能連接生態系統，我們還向第三方應用開放了某些車載硬件功能。例如，一款卡拉OK應用程序已經與P7 S環境照明和音頻系統集成。此外，我們還在P7上部署了支付寶，讓我們的客户可以方便地 支付車載應用程序上的交易。

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數碼汽車鑰匙。我們已經開發了兩種類型的數字汽車鑰匙，以提高客户的便利性。首先， 我們的小鵬汽車手機應用利用藍牙提供了車鑰匙功能。通過小鵬汽車移動應用程序，客户可以方便地授權其他人訪問他或她的智能電動汽車。其次，通過與第三方合作，我們已在某些配備近場通信(NFC)功能的第三方設備上啟用了汽車鑰匙功能，包括智能手機和智能手錶。基於數字汽車鑰匙，我們的智能電動汽車自動切換到司機S 的個性化設置，包括與座椅位置和娛樂相關的設置。

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智能推薦。Xmart OS根據客户行為、客户偏好、車輛狀況、交通狀況或其他相關因素提供智能建議。許多建議都是通過大數據分析得出的。例如，Xmart OS可能會推薦附近的停車場和充電站， 避免交通擁堵的替代路線，或者在合適的條件下打開自動駕駛。

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遠程控制。我們的小鵬汽車手機應用程序還提供各種遠程控制功能，例如： (I)遠程啟動哨兵模式以監控安全風險；(Ii)在進入車輛之前遠程打開空調。

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OTA固件更新

我們在軟硬件集成和E/E架構方面的技術能力使我們能夠有效地提供OTA固件更新。 我們與傳統OEM不同，傳統OEM通常只能通過線下經銷商提供更新。我們的OTA功能允許我們在整個產品生命週期內頻繁升級我們的智能電動汽車，並使我們的客户能夠享受 更多功能和更好的用户體驗。客户可以通過我們的小鵬汽車移動應用程序方便地安排OTA更新的時間。通過將我們的最新技術帶給我們的客户，OTA更新將我們的客户參與度擴展到車輛交付之外，並幫助我們進一步提高客户忠誠度。

我們尋求使盡可能多的功能OTA升級切實可行。G3上的許多ECU 和P7上的幾乎所有ECU都可以通過OTA更新。例如，2020年10月的OTA更新涵蓋35個ECU，包括車輛控制單元、電池管理系統、傳感器控制單元和自動駕駛控制單元。我們的OTA能力還使我們能夠推出新的增值服務產品。截至2020年12月31日，我們已經完成了14個主要OTA固件更新，G3增加了55個新功能，以及5個主要OTA固件更新，P7增加了31個新功能。2021年1月，我們進一步推出了P7的OTA固件更新，增加了40多項新功能，其中包括駭維金屬加工駕駛的NGP。

閉環系統數據

我們內部開發的自動駕駛系統和智能操作系統使我們能夠從我們的智能電動汽車收集現場數據。我們專注於客户體驗，並努力不斷改進我們的智能電動汽車的功能。我們的閉環數據能力旨在通過分析現場數據來改進我們的軟件，然後我們通過OTA固件更新將新技術部署到我們的車輛上。

隨着我們的智能電動汽車在路上的數量增加，我們將通過分析現場數據來更深入地瞭解XPILOT和Xmart OS的客户體驗。關於XPILOT，我們收集與駕駛員必須從系統控制車輛的情況相關的傳感器數據。關於Xmart OS，我們深入瞭解客户偏好，以提供更好的客户體驗 。例如，我們不斷提高Xmart OS的智能推薦能力，這可能涉及導航、安全駕駛、充電選項、信息娛樂或車載體驗的其他方面。

動力總成

動力總成在我們以具有競爭力的價格提供安全和高性能電動汽車的能力方面發揮着關鍵作用。憑藉我們卓越的內部研發能力，我們能夠在電池安全性、續航里程、噪音、駕駛性能和數字化等關鍵動力總成功能上使我們的智能電動汽車脱穎而出。動力總成ECU 適用於OTA固件更新，這使我們能夠在交付後改進動力總成的功能和客户體驗。我們的智能電動汽車的動力系統由電池系統、電驅動系統、高壓系統和車輛控制單元(VCU)組成。

電池系統

我們的智能電動汽車電池系統使用高能量密度的電池單元，這些單元被打包成模塊並緊固到高強度的 鋁框架上。通過我們的研發努力，我們尋求提高電池組的能量密度，降低其成本，同時保持其安全性、可靠性和壽命。此外，我們相信，我們電池系統的靈活性將使我們能夠利用電池的技術進步。

我們的電池使用鋰NCM電池和LFP電池。特別是，我們與一家頂級供應商合作開發了P7 S電池，該電池提供高能量密度和低高度。2021年3月，我們推出了採用LFP電池供電的G3和P7的新版本，為客户提供了更廣泛的選擇。我們在開發過程中也關注電池的安全性和壽命，電池已經接受了廣泛的測試。電池組提供的保護和電池管理系統的安全功能也有助於電池的安全運行。

G3 S電池組是由內部設計並由合同製造商或內部生產的。我們同時在內部設計和生產P7和S電池組，這使我們能夠提高產品質量，降低成本。我們應用複雜的技術使電池組既堅固又密封良好。電池組有水和塵達到行業最高標準IP68的阻力能力，因為它可以在一米深的水下浸泡48小時而不會泄漏。電池組中使用的結構和材料針對熱管理和熱傳導進行了優化。此外，我們在電池單元中填充 不可燃材料，並優化電池內高壓電路的位置，以增強發生碰撞時的電氣安全。我們對電池系統的壓力測試的嚴格性超過了行業標準，我們的壓力測試涵蓋了抖動、壓縮、熱失序、水密性和電絕緣等領域。作為電池安全性的證明，截至2020年12月31日，我們的車輛已經行駛了約5.89億公里。

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我們的電池管理系統(BMS)是內部設計的，旨在優化電池性能。它實時監控每個電池單元的狀態，並通過全面的故障排除機制確保電池系統的安全運行。我們的BMS準確計算電池的剩餘容量，這種計算的準確性對於電池的安全和壽命以及客户S的駕駛體驗至關重要。此外，我們的BMS具有強大的熱管理能力 。它智能地監控電池温度的變化，並激活相關的冷卻或加熱機制，使電池保持在最佳温度範圍內。為了確保電池壽命，我們的電池管理系統 將電池單元之間的温差控制在5攝氏度以內，從而在電池系統內保持一致的性能。

我們的電池能夠快速充電，這為我們的客户提供了方便的體驗。例如，P7的S電池組可以在不到30分鐘的時間內從電池容量的30%充電到80%。此外，P7 S電池組表現出耐用的循環性能，在大約160,000公里的 里程中仍保持90%以上的初始容量。

電力傳動系統

電驅動系統利用電池提供的電力來傳遞驅動電動汽車的電力，主要由電機、電機控制單元和固定齒輪傳動組成。我們設計了一種三位一體P7的電力驅動系統，將三個主要組件整合到一個集成平臺中。與傳統的分散式電氣傳動佈局相比，我們的三位一體電驅動系統具有更緊湊的結構，重量更輕，實現更高的動力效率。

我們為我們的智能電動汽車設計了高性能的電機。例如，P7配備了永磁同步電機。P7 S後置電機的最大功率為196kW，後置電機電驅動系統的功率密度高達2.0kW/kg。為了讓我們的智能電動汽車脱穎而出，我們開發了自己的電磁解決方案，我們的供應商根據我們的解決方案優化了電機。因此，我們的P7和S電機實現了行業領先的降噪能力。

由於我們強大的系統集成能力，我們能夠優化我們的智能電動汽車的駕駛性能。我們的OTA功能將 允許我們為我們的智能電動汽車引入新的駕駛模式。此外，我們還將電氣傳動系統數字化，能夠遠程診斷和解決系統中的某些問題。

高壓系統

我們的高壓系統是由供應商根據我們每個組件的規格自行設計和製造的。我們的高壓系統可靠、安全、性價比高。高壓系統 主要包含車載充電系統，DC到DC變頻器和高壓接線。車載充電器將充電源提供的交流電轉換為直流電，以供電池充電。這個DC到DC 轉換器將電池組提供的高壓直流電轉換為E/E架構的低壓直流電。

VCU

VCU協調動力總成和S的其他子系統，包括電池系統、電驅動系統和高壓系統。車輛控制單元從駕駛員和車輛的某些系統(包括自動駕駛系統、底盤和制動系統)接收指令和信息，並控制動力總成和S的操作。通過監控和協調動力總成S子系統的狀態，VCU使動力總成作為一個集成系統有效地發揮作用。

我們對VCU的軟件和某些硬件進行了內部設計，以不斷 改進其功能。我們的VCU提供多種駕駛模式，以滿足不同的駕駛需求，並通過精確校準實現良好的駕駛性能。在P7 S四輪驅動配置中，VCU根據駕駛模式、車輛加速等相關因素智能控制扭矩 ，提供量身定製的駕駛和操控體驗。VCU還通過優化能量回收和扭矩分配等方式提高了車輛的能效。

電氣和電子建築

我們為我們的智能電動汽車設計了E/E架構，以實現軟件和硬件的無縫集成以及快速的技術創新。 E/E體系結構連接到中央網關模塊，ECU在車輛的不同部分執行特定功能。我們的智能電動汽車的E/E架構主要支持以下功能。

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車載通信和數據傳輸。我們的E/E架構 具有以太網，可為車載通信提供每秒100兆比特的帶寬，並支持雲數據傳輸。相比之下，傳統ICE車輛通常不配備 以太網。

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自動駕駛車載以太網可實現高帶寬 通信，以支持自動駕駛功能，包括即時傳輸來自傳感器（如360度全景攝像頭）的大量數據。

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智能駕駛艙。憑藉增強的計算能力，我們的智能駕駛艙功能包括遊戲、 視頻和3D視覺效果。

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連接能力。我們的Smart EV通過4G網絡提供數據傳輸和上傳功能。此外，數字汽車鑰匙通過NFC或藍牙啟用。

車輛設計與工程

我們在車輛設計和工程方面擁有強大的內部能力，涵蓋從概念到完成的整個產品 開發過程。我們的車輛設計和工程團隊在車身、內飾和外部以及底盤、熱管理、電氣 工程、嵌入式系統和車輛集成的設計和開發方面擁有深厚的技術專長。’

我們擁有強大的車輛開發流程，包括公司技術標準、產品開發流程和質量保證流程，以確保高質量標準以及成本和時間效率。我們實施了嚴格的驗證流程，以確保我們的智能電動汽車在每個組件級別、系統級別和車輛級別都符合設計規範。在推出一款車型之前，我們通過里程積累車隊測試其耐用性。我們還利用計算機輔助工程模擬來優化我們的產品設計，這 使我們能夠降低我們的智能電動汽車的振動和噪音。我們擁有實驗室和測試場地，允許我們的工程師在所有級別設計、分析和驗證我們的車輛。

利用我們強大的設計和工程能力，我們開發了兩款車型，G3和P7，分別基於David和Edward這兩個高度靈活的Smart EV 平臺。David平臺是為軸距從2600毫米到2800毫米的車輛設計的，愛德華平臺是為軸距從2800毫米到3100毫米的車輛設計的。

David平臺和愛德華平臺的插圖如下。

我們計劃在短期內推出基於兩個智能電動汽車平臺的新車型。具體而言， 我們的第三款Smart EV車型將是基於David平臺的轎車，第四款Smart EV車型將是基於Edward平臺的SUV。除了現有的兩個智能電動汽車平臺David和Edward之外，我們還開始開發一個新的 平臺。我們計劃擴大我們的產品組合，在中國乘用車市場的中高端細分市場推出滿足不同客户偏好的產品。’透過運用此多平臺策略，我們期望在研發方面享有高成本效益，並加快推出可靠性的新產品的速度。我們還希望我們的平臺方法能提高 製造效率並實現規模經濟，因為基於同一平臺的型號可能會共享大量通用組件。

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銷售和市場營銷

我們有一個全渠道銷售模式，它將數據驅動和有針對性的在線營銷策略與實體銷售和服務網絡相結合。我們尋求以成本效益的方式擴大客户覆蓋面並增加銷售額，同時在所有渠道提供一致的品牌形象、客户體驗和價格。

客户越來越多地將智能、質量和性能與我們的品牌聯繫起來。根據我們對 客户進行的調查，客户選擇我們產品的主要原因包括吸引人的設計、交互式智能移動體驗、長續航里程和先進技術等。

截至2020年12月31日，我們的實體銷售和服務網絡由160家門店和54個服務中心組成，覆蓋 中國69個城市。在這160家店鋪中，72家為直營店，88家為加盟店，54家服務中心中，3家為直營服務中心，51家為加盟服務中心。

我們策略性地將絕大部分店鋪設在購物中心，因為我們相信這些地點能提高我們的品牌知名度，並以具成本效益的方式吸引顧客流量。此外，該等店鋪沒有存貨，這減少了經營該等店鋪所需的資本數額。我們於2018年底開始建立直營店。為 加快擴大實體銷售及服務網絡，我們於2019年6月開始推出加盟店。我們的服務中心作為交付和售後服務中心，客户可以在這裏領取他們訂購的電動汽車並 獲得售後服務。為提供良好的交付和服務體驗，服務中心通常位於面積大且交通便利的地點。

我們提供一致的品牌形象，客户體驗和價格在直營店和加盟店。例如，我們對 銷售人員的培訓和店鋪設計規範在直營店和特許店之間是一致的。我們根據加盟商的銷售量和客户滿意度向加盟商支付佣金。我們集中規劃我們的營銷活動， 在所有門店中一致實施這些活動。我們的輕資產特許經營模式使我們能夠迅速擴展我們的銷售和服務網絡。

我們通過各種渠道積極開展數據驅動型和針對性的在線營銷，以進一步提升我們的品牌認知度， 獲取客户。我們主要利用(I)我們自己的小鵬汽車網站和手機APP，(Ii)我們在微博、微信、快手和抖音等在線社交媒體平臺上的官方賬號，(Iii)在線門户網站、 綜合新聞門户網站和汽車新聞門户網站上的廣告植入，以及(Iv)我們在天貓等電子商務平臺上的在線商店。截至2020年12月31日，我們在社交媒體和電子商務平臺上的粉絲總數超過200萬 。我們能夠基於我們自己的實時訂單轉換數據，準確而高效地分配在線線索獲取。2020年，我們超過50%的訂單 是從通過我們的在線渠道產生的銷售線索轉換而來的。

目前我們主要在中國市場銷售產品和服務，在海外市場也取得了積極進展。2020年12月，第一批歐洲版G3交付給挪威客户，第二批於2021年第一季度發貨。我們計劃在不久的將來進一步拓展到其他精選的歐洲國家，並希望繼續加強我們的海外銷售和服務能力，並調整我們軟件系統的用户界面，以優化我們的產品和服務，以滿足海外市場的 消費者。

綜合服務

我們為客户提供一整套充電解決方案和售後服務，以及各種增值服務。這些 服務為我們的客户提供了便捷的體驗，並實現了與客户的全生命週期互動，從而提高了他們的忠誠度。

充電解決方案

我們的目標是讓我們的客户以經濟高效的方式訪問廣泛且不斷擴展的充電網絡，從而為他們提供便捷的充電體驗。我們的客户可以選擇通過家用充電器、小鵬汽車品牌的超級充電站或連接到我們充電網絡的第三方充電樁為他們的電動汽車充電。我們將繼續擴大小鵬汽車品牌超級充電網絡的覆蓋範圍，為客户提供更便捷的充電體驗。從2020年9月開始，我們 開始在選定的城市為符合條件的車主提供免費充電計劃，該計劃一直在迅速擴大，截至2021年3月31日，我們已經覆蓋了中國的140個城市。

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家庭充電。我們為客户提供家用充電器的安裝。截至2020年12月31日，我們超過50%的客户安裝了我們的家用充電器。

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小鵬汽車品牌的超級充電站。截至2020年12月31日，小鵬汽車品牌的超級充電站共有159個，覆蓋中國50多個城市。平均每個小鵬汽車品牌的超級充電站大約有7個超級充電站，峯值功率輸出為120kW。小鵬汽車品牌的超級充電站全天候可用。我們是 為數不多的在中國建立自己的充電網絡的電動汽車公司之一，我們將繼續戰略性地擴大我們小鵬汽車品牌超級充電站的網絡，以更好地服務我們的客户。我們還計劃在未來建立 個自營超級充電站，專供我們的客户使用。我們相信，小鵬汽車品牌的超級充電站可以提升我們的品牌認知度，為我們的客户提供差異化的用户體驗。 我們計劃進一步擴大小鵬汽車品牌超級充電站的數量。

第三方充電樁。截至2020年12月31日，我們提供了一個充電網，接入了中國地區20多萬個第三方充電樁，其中包括由TELD等大型服務商運營的充電樁。我們計劃主要通過與第三方合作來擴展可供客户使用的充電網絡。我們的車載導航系統和移動應用程序都可以幫助我們的客户找到最近的可用充電樁。客户可以使用我們的小鵬汽車 手機應用在小鵬汽車品牌的超級充電站和第三方充電樁進行充電支付。

售後服務和保修

我們提供高效的線下和線上售後服務。我們的服務中心提供線下服務，包括我們的智能電動汽車的維修和維護。我們還提供在線售後服務，這得益於我們的雲功能和我們智能電動汽車的高速連接。我們的系統能夠實時監控車輛性能狀態， 遠程診斷某些車輛故障和潛在問題，並提出預防問題的解決方案。某些與軟件相關的問題可以通過OTA更新遠程解決。2020年，超過60%的售後服務請求由我們的遠程支持台解決。此外，我們還開發了智能遠程診斷系統，在系統故障發生之前將其檢測出來，以確保車輛安全。

我們提供有競爭力的保修條款。對於購買了G3的零售客户，我們提供(I)四年或100,000公里保修，以及(Ii)電池組、發動機和VCU等關鍵部件的八年或150,000公里保修。對於購買了P7的零售客户 ，我們提供(I)五年或12萬公里保修和(Ii)關鍵部件(如電池組、電機和VCU)八年或16萬公里保修。對於每種車型，我們還提供兩年或50,000公里的保修，包括車輛維修、更換和 退款，如果發生適用法規中指定的某些產品故障。

其他服務

我們還提供以下服務。

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保險代理服務。我們協助客户從保險公司獲得汽車保險 。為了提供方便的體驗，我們利用哨兵模式功能幫助客户在進行保險索賠時提交事故照片。

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汽車貸款轉介及融資租賃。我們與銀行合作，並將他們與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。為配合銀行融資服務，我們亦透過全資附屬公司向客户提供融資租賃，並於資產負債表記錄相關融資租賃。’

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車內付款。我們在P7上部署了支付寶， 客户可以在車載應用程序上方便地進行交易。此外，我們的客户將來還可以通過 車載支付寶應用程序設置自動支付通行費和停車費。

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叫車服務。為了提升我們的品牌認知度，讓更多的人體驗我們的智能電動汽車， 我們部署了少量智能電動汽車在廣州試行網約車服務。我們目前沒有擴大叫車服務的計劃。

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高級音樂訂閲服務。我們於2020年6月推出了通過OTA固件更新的高級音樂訂閲服務，在智能電動汽車中，通過高級音頻系統和環境照明支持，提供高保真音樂體驗。2020年12月，我們的客户每天在 轉盤上收聽大約兩個半小時的在線音樂。

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製造業

我們的製造理念以質量、持續改進、靈活性和高運營效率為中心。我們採取精益生產 方法，以不斷優化運營效率和產品質量為目標。

我們於2020年5月在廣東肇慶的工廠開始生產P7。我們通過與河南鄭州的海馬汽車有限公司或海馬汽車有限公司的合同製造合作來生產G3。這樣的安排使我們能夠在我們開發的初始階段，以最小的初始資本支出保持對供應鏈、製造過程和質量控制的有效控制。肇慶工廠和海馬工廠的年產能分別高達10萬臺和15萬台。為了進一步擴大產能，我們計劃在廣州和武漢建設新的智能電動汽車製造基地，預計每個基地的年產能高達10萬輛。

肇慶工廠

肇慶工廠目前佔地60多萬平方米，建築面積230,895平方米。該工廠的設計年產能為10萬台。我們已經完成了必要的註冊，並在2020年5月之前獲得了工廠生產P7的關鍵監管批准。我們已經在2019年底完成了肇慶工廠所需的資本支出的主要部分。我們有資格在肇慶申請額外的土地使用權 ，這為進一步擴大S工廠的產能提供了潛力。

我們的肇慶工廠是一家環保型、數字化和智能化的製造設施，能夠根據客户訂單同時生產多種車型。肇慶工廠擁有五個主要的製造流程，這些流程都是高度自動化的，包括衝壓、焊接、油漆和組裝以及電池包裝。我們利用先進的製造執行系統(MES)來協調大量機器人和自動導引車(AGV)，以根據客户訂單管理我們的生產流程。在我們的質量控制過程中，我們利用先進的技術系統，如VCU測試系統和自動駕駛傳感器智能校準系統，以確保我們的智能電動汽車的質量。

通過建立自己的工廠，我們能夠對產品質量進行直接控制，並在調整我們的製造工藝和產能方面獲得更大的靈活性。同一個管理團隊負責監督肇慶工廠和海馬工廠，這使我們能夠將我們在海馬工廠獲得的經驗無縫地轉移到肇慶工廠。

海馬工廠

2017年3月，我們與總部位於中國的汽車製造商海馬簽訂了合同製造安排，海馬的股票在深圳證券交易所上市。海馬擁有三十多年的汽車製造經驗，它 在鄭州為G3的製造提供了一家工廠。海馬工廠目前的年產能高達15萬輛。

我們與Haima的合作使我們能夠在業務的早期階段以最小的資本支出實現快速上市和可擴展性。 而海瑪則負責日常工作對於工廠的運營，我們保持對供應鏈、製造過程、測試和質量控制的有效控制。我們採取綜合措施，確保我們的智能電動汽車按照我們的標準制造。我們有專門的生產管理和質量控制團隊在現場監控制造過程並執行質量控制程序。

我們已與Haima簽訂了合作協議，初始條款將於2021年12月31日到期，經雙方同意，此類協議可續簽。根據協議，我們根據訂購的車輛數量按月支付海馬製造和技術服務費，對生產量沒有最低要求 。

廣州智能電動汽車製造新基地

2020年9月，我們與廣州GET投資控股有限公司或廣州GET投資達成合作協議，廣州GET投資是廣州經濟技術開發區的全資投資公司，廣州經濟技術開發區是廣州的一個地方政府機構。根據合作協議，廣州GET投資同意支持我們在廣州經濟技術開發區建設新的 智能電動汽車製造基地。新的智能電動汽車製造基地將擁有廣泛的功能，包括研發、製造、車輛測試、銷售和 其他智能移動功能。新基地預計將大幅擴大我們的產能。

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根據合作協議，廣州GET投資將根據我們提供的設計要求和規格，投資13億元人民幣建設智能電動汽車製造基地。預計智能電動汽車製造基地將於2022年12月前滿足投產要求，屆時廣州GET投資將把該基地租賃給我公司的一家運營子公司，租期為七年。租賃期滿後，該子公司將以廣州GET投資產生的成本向廣州GET投資收購智能電動汽車製造基地 。廣州GET投資還同意以固定回報、可贖回的投資或長期銀行貸款的形式，向該子公司提供或促成12億元人民幣的融資，用於其購買製造設備。

此外，廣州GET投資已於2021年3月31日在成興志東投資10億元人民幣。廣州GET投資此前也預留了約5億元人民幣用於參與我們的證券發行，2022年8月底之前，仍有大約一半的金額可用於對美國的額外投資 。

新武漢基地

2021年4月8日，我們與武漢地方政府武漢開發區委員會簽訂了一項投資協議。根據投資協議，武漢開發區委員會同意支持我們在武漢基地建設新的智能電動汽車製造基地和研發中心。武漢基地計劃年產10萬台。 武漢基地預計2021年開工建設，2023年投產，將加快我們實現創新、技術進步和增長目標的勢頭。

供應鏈

我們從國內供應商和全球供應商採購 組件。為了提高成本效率和控制供應鏈風險，我們尋求在可行的範圍內實現供應鏈本地化，我們的大部分零部件都是在中國採購的。

我們已經與博世、佈雷博和CATL等幾家主要供應商建立了戰略合作伙伴關係。這樣的戰略合作伙伴關係為我們提供了定價方面的優勢以及獲得新技術的機會。我們與某些供應商共同開發了尖端技術解決方案，這種合作表明供應商對我們的研發能力和前景充滿信心。例如，我們與CATL合作開發了P7稜柱式鋰NCM電池，提供高能量密度和低高度。在我們的採購過程中，我們根據各種因素來選擇供應商，例如技術專長、產品質量、製造能力、價格和市場聲譽。

質量控制

我們實行全週期的質量控制，涵蓋設計、採購、生產、銷售和售後服務。我們的質量保證措施幫助我們保持產品和服務的高標準。在我們推出新型號之前，我們對原型進行嚴格的測試，以確定和解決弱點。我們在各種環境條件下測試了我們的新模型，如山脈、沙漠和雪地。我們評估我們的供應商，以確保他們的工藝和系統能夠提供符合我們技術規格的部件。

我們的開發和生產流程得到了嚴格的驗證和質量保證計劃的支持。我們對每個車輛設計進行了一系列測試和驗證，以確保S設計的可靠性和性能。

我們依靠全面的質量控制流程，與我們的MES和質量管理系統(QMS)相結合，以確保我們每輛車都達到最高的質量標準。我們利用先進的智能檢測方法，如外部檢測、電池檢測、自動駕駛系統測試和傳感器校準，進行質量檢測。

我們全面而嚴格的質量保證流程 還使我們能夠為客户提供一致和高質量的服務。通過我們的智能汽車診斷和管理平臺，我們的智能電動汽車可以對關鍵部件進行自動診斷並生成相應的警報，從而使我們能夠為客户提供即時和高效的支持。我們的質量管理體系與售後服務系統相結合，使我們能夠快速及時地進行整改。通過OTA固件更新，我們可以遠程更新ECU，並不斷改善我們的客户駕駛體驗。

數據隱私和安全

我們致力於遵守數據隱私法，保護客户數據的安全。我們主要收集和存儲與自動駕駛系統和智能操作系統的使用有關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。根據適用的法律法規，在事先徵得客户同意的情況下收集此類信息。我們向每個客户提供的數據使用和隱私政策描述了我們的數據實踐。具體而言，我們承諾根據適用法律管理和使用從客户收集的數據，並做出合理努力，防止未經授權使用、丟失或泄露客户數據，並且不會在未經客户批准的情況下向任何第三方披露敏感的客户數據，除非是在法律要求或 客户同意中指定的特定情況下。我們嚴格限制和監控員工對客户數據的訪問。我們為這些員工提供數據隱私培訓，並要求他們報告任何信息安全違規行為。

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我們使用各種技術來保護委託給我們的數據。例如，我們將內部數據庫和操作系統與面向外部的服務隔離，並攔截未經授權的訪問。當客户數據與我們的業務無關時，我們會通過刪除可識別個人身份的信息來降低客户數據的敏感度。我們還以加密格式存儲客户數據。此外，我們使用複雜的安全協議和算法對我們的數據傳輸進行加密，特別是客户數據傳輸，以確保機密性。我們定期在單獨的備份系統中備份客户數據和運營數據，以最大限度地降低客户數據丟失或泄露的風險。無論何時發現問題，我們都會立即採取行動升級我們的系統並緩解任何可能破壞系統安全的潛在問題。我們相信，我們在數據隱私和安全方面的政策和做法符合適用法律和普遍的行業慣例。

競爭

我們的戰略重點是為中國、S乘用車市場的中高端市場提供智能電動汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的智能電動汽車還在傳統OEM提供的中高端市場與ICE汽車競爭。此外，擁有強大的品牌認知度、雄厚的財力、複雜的工程能力和成熟的銷售渠道的傳統OEM可能會在未來將重點轉向電動汽車市場。我們相信，相對於現有和潛在競爭對手，我們的競爭優勢在於我們為中國消費者提供的本地化創新產品，能夠提供 極好的駕駛體驗和極具潛力的驅動力經驗，深厚的軟件、硬件和數據技術，創新的軟件和內容盈利模式，可擴展的高效平臺和智能電動汽車的制勝團隊。

知識產權

我們已經開發了 許多專有系統和技術，我們的成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們使用專利、商標、版權、商業祕密和保密 政策的組合來保護我們的所有權。截至2020年12月31日，我們在中國和其他司法管轄區擁有688項專利（包括151項發明專利）、1，305項待審專利申請、477項註冊商標和85項待審商標申請。截至2020年12月31日，我們還擁有121個註冊軟件版權和107個註冊域名，包括www. xiaopeng. com。

員工

截至2018年12月31日， 2019年和2020年，我們分別擁有2，598名、3，715名和5，084名員工。下表載列截至2020年12月31日按職能分類的員工明細。

功能		僱員人數				佔總數的百分比
研發			2,063				40.6	%
銷售和市場營銷			2,011				39.6	%
製造業			722				14.2	%
一般事務及行政事務			57				1.1	%
操作			231				4.5	%
總計			5,084				100.0	%

截至2020年12月31日，我們有4，986名員工在中國大陸或香港，98名 員工在美國。幾乎所有駐美國的員工都是致力於自動駕駛技術的研發人員。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們能夠吸引和留住人才，並保持穩定的核心管理團隊。

根據 中華人民共和國法規的要求，我們參加各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險，即養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，以及 住房基金。根據中國法律，我們須按員工工資、獎金及某些津貼的指定百分比向員工福利計劃供款，最高金額不得超過當地政府 法規不時指定的上限。此外，我們購買僱主責任保險及額外商業健康保險，以增加僱員的保險覆蓋範圍。’從歷史上看，我們曾以折扣價向員工出售G3和 P7，並在批量交付之前向員工交付少量產品。我們與員工簽訂標準勞動、保密和非競爭協議。禁止競爭限制期通常在僱傭合同終止後兩年到期，我們同意在限制期內以其離職前工資的一定比例補償員工。

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我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有 經歷過任何重大勞資糾紛。

設施

我們擁有廣東省肇慶市一幅面積超過60萬平方米的土地的土地使用權，該等土地使用權 將於2067年到期。我們在這片土地上建造了肇慶廠房，廠房建築面積為230，895平方米。我們還擁有廣東省廣州市一幅面積超過63，853平方米的土地的土地使用權，該等土地使用權將於2070年到期。我們計劃在這塊土地上建造一個試產設施。

我們 還維護許多租賃物業。我們的公司總部位於廣東省廣州市，我們租賃了71，755平方米的物業，主要用於公司管理、研發、試生產 和測試。我們亦在北京、上海及深圳租賃6，991平方米的物業，以及在美國硅谷及聖地亞哥租賃30，088平方英尺的物業，主要用於研發及銷售及市場推廣。這些 租賃的期限為2至10年。此外，我們在中國各地租賃多項設施用於直營店、自營充電站及物流中心。

我們打算在擴大業務運營的同時增加新設施或擴大現有設施。我們相信，未來將以商業合理的條款提供合適的額外 或替代空間，以適應我們可預見的未來擴張。

保險

我們承保財產險、火險、公眾責任險、僱主S責任險和司機S責任險。根據中國法規，我們為駐中國的員工提供社會保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們相信，我們的保險覆蓋範圍與行業一致，足以覆蓋我們的主要資產、設施和負債。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

監管

本節概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與外商投資有關的法規

中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄，《公司法》最近一次修訂於2018年， 適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定作了進一步的明確和闡述。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國此前關於外商投資的三部主要法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法和實施細則。

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《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇，負面清單是指對外商投資進入特定領域或行業採取的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，外國投資者投資限制領域應遵守一定的持股和高級管理人員等特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區目錄。現行外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類，即國家發改委、商務部於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020版)》，以及國家發改委、商務部於2020年12月27日發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的特別限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記由國家市場監管總局或國家工商行政管理總局或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責發放許可證的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、商務部會同商務部於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，已建立外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業應通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。

關於製造新能源乘用車的規定

根據中國法律，新成立的新能源乘用車製造商應首先向發改委地方主管部門完成備案，然後獲得工業和信息化部(工信部)對其自身及其生產的新能源乘用車的准入批准。

2015年6月2日，國家發改委和工信部發布了《新設純電動乘用車生產企業管理辦法》，並於2015年7月10日起施行。根據第二十七號通知，新成立的純電動乘用車製造商應滿足特定要求，包括具備完整的車輛研發能力、電力系統和其他必要技術，並應獲得國家發改委批准的純電動乘用車製造項目投資。根據發改委隨後於2018年12月10日公佈並於2019年1月10日生效的《汽車產業投資管理辦法》，新設純電動乘用車生產企業的項目應向發改委省級主管部門備案，取代了第27號通知規定的須經發改委批准的要求。

此外，根據工信部2017年1月6日公佈的《新能源乘用車生產企業准入管理辦法》 ，自2017年7月1日起施行，上一次修訂時間為2020年7月24日，或第39號通知，工信部負責對新能源汽車及其製造商進行全國範圍的管理。 製造商應向工信部申請進入批准，成為中國合格生產企業，並進一步向工信部申請新能源乘用車進入審批，方可開始在中國製造和銷售新能源乘用車。經工信部批准進入的，新能源乘用車及其生產企業均將列入工信部不定期發佈的《整車生產企業及產品公告》或《生產企業及產品公告》。

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此外，要獲得工信部的准入批准，製造商應滿足 某些要求，包括已獲得國家發改委對電動汽車製造項目投資的批准或完成備案，具有汽車產品的設計、開發和製造能力，確保產品一致性，提供售後服務和產品安全保證，新能源汽車應滿足39號通告所載技術標準和工信部規定的其他安全技術要求，並通過相關國家認可檢測機構的檢驗。未經批准生產新能源汽車或銷售未列入《製造商和產品公告》的新能源汽車的，將受到罰款、沒收非法制造和銷售的車輛及零部件、吊銷營業執照等處罰。

與強制性產品認證有關的規定

根據國家質量監督檢驗檢疫總局發佈的《強制性產品認證管理規定》，並於2009年7月3日併入國家質量監督檢驗檢疫總局並於2009年9月1日起施行，以及國家質檢總局會同國家認證認可管理委員會(簡稱CAA)於2001年12月3日公佈並於同日生效的首批強制性產品認證產品名單，國家質檢總局負責汽車的質量認證工作。汽車及相關配件未經民航局指定的認證機構認證為合格產品並獲得認證 標誌後，不得銷售、出口或用於經營活動。

新能源汽車購置政府補貼免徵車輛購置税有關規定

2015年4月22日，財政部、科技部、工信部和發改委聯合發佈了《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政補貼的通知》，並於同日起施行。新能源汽車財政補貼通知規定，購買工信部發布的《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》或《新能源汽車推薦目錄》中規定的新能源汽車，可享受政府補貼。購買者可以通過支付扣除補貼金額的價格從製造商那裏購買新能源汽車，製造商可以在該新能源汽車出售給購買者後從中華人民共和國中央政府獲得補貼金額。我們的產品， G3和P7，有資格獲得此類補貼。此外，《新能源汽車財政補貼通告》 所載2016-2020年補貼的初步逐步取消時間表規定，2017-2018年每輛車的補貼金額或補貼標準將比2016年減少20%，2019-2020年的補貼標準將比2016年減少40%。

2016年12月29日，財政部、工信部、工信部和發改委聯合發佈了《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》或《關於調整新能源汽車補貼政策的通知》，並於2017年1月1日起施行，以提高技術要求，調整推薦新能源汽車目錄中符合條件的新能源汽車的補貼標準。《關於調整新能源汽車補貼政策的通知》將地方政府補貼金額上限定為中央補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年國家和地方對購買新能源汽車(燃料電池汽車除外)的補貼比當時的補貼標準降低20%。財政部、交通部、工信部、發改委在2018年和2019年發佈了一系列通知，進一步調整符合政府補貼條件的新能源汽車的技術要求和補貼標準。

2020年4月23日，財政部、交通部、工信部、發改委聯合發佈了《關於完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》，並於同日起施行，或《2020年新能源汽車財政補貼通知》，將新能源汽車財政補貼政策實施期限延長至2022年底。《2020年新能源汽車財政補貼通知》進一步明確，2020-2022年期間新能源汽車補貼標準一般比上年分別降低10%、20%和30% ，符合補貼條件的車輛每年不超過200萬輛左右。此外，在2020年12月31日，上述當局還頒佈了另一份類似的通知，重申了包括2020年新能源財政補貼通知中規定的補貼標準降低幅度等原則。

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告》，或《關於免徵車輛購置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，對工信部、工信部聯合發佈的《新能源汽車免徵車輛購置税目錄》所列符合條件的新能源汽車不徵收車輛購置税。2020年4月16日，財政部、國家統計局、工信部進一步發佈《關於免徵新能源汽車車輛購置税有關政策的公告》，自2021年1月1日起施行，並將新能源汽車車輛購置税免徵期限進一步延長至2022年12月31日。

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與電動汽車充電基礎設施相關的法規

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015-2020年)》，中華人民共和國政府鼓勵建設和發展充電站、換電池站等電動汽車充電基礎設施。並要求有關地方部門簡化建設審批程序，加快審批進程。特別是，只有新建的集中充電和電池更換獨立佔地的電站才需要獲得有關部門的建設審批和許可。2020年前收費服務費費率管理實行政府指導價。此外，國家發改委、國家能源局、工信部、住房和城鄉建設部於2016年7月25日聯合發佈的《關於加快發展住宅小區電動汽車充電基礎設施的通知》規定，住宅小區充電基礎設施應納入產品責任保險和充電安全責任保險，電動汽車充電和電池更換基礎設施的經營者應納入安全責任保險。

此外，各地方政府部門已採取措施，鼓勵電動汽車充電基礎設施的建設和發展。例如，2020年4月3日，廣州市工業和信息化局發佈了《關於促進廣州市汽車生產和消費的措施的通知》，該通知於同日起生效，有效期至2020年12月31日，旨在推動新能源汽車附屬設施的建設，包括公共停車場和產業園區等區域的充電設施。

關於汽車製造商和進口商的平行信用政策的規定

2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質檢總局聯合發佈了《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法》，上一次修訂於2020年6月15日，自2021年1月1日起施行。根據辦法，一定規模以上的汽車製造商和汽車進口商必須將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度保持在零以上。NEV積分等於車輛製造商或車輛進口商的實際總分減去按《辦法》規定的方式計算的目標總分。超額的正向NEV信用額度可以交易，也可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他企業。負NEV信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正NEV信用來抵消。

根據本辦法，監管機構對乘用車製造商和產品的進入審批應考慮對新能源汽車信用的要求。如果乘用車企業未能抵消其負信用，其新產品的燃油消耗量未達到《乘用車油耗評價方法和指標》規定的某一車型的目標油耗值的，將不列入《製造商和產品公告》或不獲得強制性產品認證，並可根據相關規章制度對整車企業進行處罰。

關於汽車銷售和消費者權益保護的規定

根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須沒有威脅人身和財產安全的不合理危險。缺陷產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的生產者和銷售者可被勒令停止生產或銷售產品，並可被沒收產品和罰款。違反標準或者 要求的，可以沒收銷售所得，情節嚴重的，可以吊銷S營業執照。根據國務院於2012年10月22日發佈並於2019年3月2日修訂的《缺陷汽車產品召回管理條例》以及國家能源部發布的相關實施辦法或《召回條例》，製造商應按照其中的要求 召回所有缺陷汽車；否則，國務院產品質量監督部門將責令製造商進行相應的召回。2020年11月25日，國家能源部發布了《關於進一步加強汽車召回監管工作的通知》。空中傳送(OTA)技術，或OTA召回通告，根據該通告，通過OTA技術向銷售汽車提供技術服務的汽車製造商 必須按照召回條例向國家藥品監督管理局完成備案，對於從2020年1月1日起至OTA召回通告發布之日止的通過OTA提供的技術服務， 汽車製造商應在2020年12月31日前向國家工商管理局補充備案。此外，汽車製造商使用OTA技術消除缺陷並召回其缺陷產品的，應制定召回計劃 ，並按照《召回條例》向國家藥品監督管理局備案。

根據商務部於2017年4月5日發佈的《汽車銷售管理辦法》，自2017年7月1日起施行，汽車供應商和經銷商應當銷售符合國家有關規定 和標準的汽車、零部件及其他相關產品，經銷商應當以適當方式明示汽車價格，備品備件及其他相關產品以及營業場所各項服務的收費標準，不得擅自加價銷售產品或者收取其他費用。汽車供應商、經銷商應在領取營業執照之日起90日內，通過國務院商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統 進行基本信息備案。備案信息如有變更，汽車供應商和經銷商必須在變更之日起30日內更新。

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此外，1993年10月31日頒佈並於2013年由中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）修訂的《消費者權益保護法》對經營者提出了嚴格的要求和義務。’不遵守 消費者保護要求的企業經營者可能受到行政處罰，包括警告、沒收非法收入、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照，以及 潛在的民事或刑事責任。

與增值電信業務有關的監管規定

在所有適用的法律和法規中，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈、最近一次於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》是主要的管理法律，併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將基本電信服務與增值電信服務或VATS區分開來。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。作為《電信條例》的附件發佈了電信目錄，將電信服務分類為基本或增值服務，最近一次更新是在2019年6月。

工信部於2009年公佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證，否則此類經營者 可能受到包括主管行政當局改正命令、罰款和沒收非法所得在內的制裁，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

此外，根據2000年國務院頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網信息服務增值税許可證。運營商以非商業性方式提供互聯網信息的，只需向省通信管理局備案即可。

根據2020年負面清單和其他相關法律法規，增值税等行業(電子商務、中國境內多方會議、信息存儲和轉發以及呼叫中心服務除外)一般僅限於外商投資，在某些試點示範區例外非常有限。根據最近一次於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的行業記錄和運營經驗。

2006年，工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國的電信服務業，必須設立外商投資企業，並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信經營許可證，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持此類設施；(四)要求增值電信企業按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知的要求或予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷增值電信業務許可證。

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有關網上預約出租汽車服務的規定

2016年7月27日，交通運輸部、工信部、公安部、商務部、國家計生委、國家質檢總局、中國網信辦聯合發佈《網絡預約出租汽車經營管理辦法》，自2016年11月1日起施行，最近一次修訂於2019年12月28日，規範網絡預約出租汽車經營行為，保障乘客安全。根據《網絡預約出租汽車服務辦法》，作為網絡預約出租汽車服務平臺的企業開展網絡預約出租汽車服務前，應當在網絡正式接入後30日內，向當地出租汽車行政主管部門取得《網絡預約出租汽車經營許可證》，向省級交通行政主管部門完成互聯網信息服務備案，並向網絡預約出租汽車經營者所在地省政府公安部門指定的備案機構完成備案。用於網絡預約出租汽車服務的車輛，應當安裝衞星定位和應急報警裝置，符合安全營運條件的，由出租汽車管理主管部門為符合規定條件的網絡預約出租汽車車輛頒發運輸許可證，並登記為預約客運車輛。此外，從事網絡預約出租汽車服務的司機應滿足駕駛經驗、無刑事犯罪或暴力犯罪記錄的要求，才能獲得網絡預約出租車服務許可證。此外，各地方政府部門頒佈了實施細則，對網絡預約出租汽車服務平臺、車輛和司機的要求做出了規定。例如，2016年11月28日，廣州市人民政府發佈了《廣州市網絡預約出租汽車經營管理辦法》，並於同日起施行，最近一次修訂於2019年11月14日，重申作為網絡預約出租汽車服務平臺的企業應符合《網絡預約出租汽車服務辦法》規定的要求，並向廣州市交通管理部門取得《經營網絡預約出租汽車業務許可證》。

與保險代理業務有關的規定

根據2007年6月中國銀保監會發布的《保險許可證管理辦法》和1995年6月中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國保險法》，以及最近一次於2015年4月修訂的《中華人民共和國保險法》，保險代理人是指經保險人授權，在授權範圍內代表其開展保險業務，並從保險人那裏收取佣金的單位或個人。保險代理分為專職保險代理和兼業保險代理，均須取得《保險代理業務經營許可證》，方可經營保險代理業務。

而銀監會或其地方同行對保險銷售從業人員資格的審批已被2015年修訂的《中華人民共和國保險法》取消。但根據銀監會2015年8月3日發佈的《關於保險中介從業人員監管工作的通知》，保險代理公司應在銀監會保險中介監管信息系統中為包括保險代理公司在內的保險中介機構完成銷售從業人員的執業登記。保險代理公司不得委託未取得《保險銷售人員執業證書》的銷售從業人員從事保險銷售業務，對保險代理公司處以警告、罰款、沒收違法所得、責令改正等處罰。

此外，2019年4月2日，銀監會發布了《關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》，旨在遏制保險中介市場違法違規亂象 。整改方案主要提出了三項重點工作：(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任；(二)認真調查保險中介機構的業務合規情況；(三)與保險機構合作，加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。保險中介機構應當與保險代理公司一樣，加強內控管理，防範業務風險，保險兼業代理人應當糾正保險合同未約定的向保險公司或其工作人員收受、索要利益的亂象。

與融資租賃相關的監管

《融資租賃企業監管管理辦法》，簡稱《融資租賃管理辦法》，由商務部制定，自2013年10月1日起施行。根據《融資租賃管理辦法》，商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。融資租賃公司應當按照商務部的要求，通過全國融資租賃公司管理信息系統及時、如實上報有關數據。具體而言，融資租賃企業應當在每個季度結束後15個工作日內，報送上一季度經營統計彙總、上一年度經營統計彙總以及前一年4月30日前經審計機構審計的上一年度財務會計報告(含附註)。融資租賃企業應當以權屬明確、有創收能力的租賃物業作為出租人開展融資租賃業務。融資租賃企業不得從事存款、貸款、委託貸款等金融業務。未經政府有關部門批准，融資租賃企業不得從事同業拆借業務。融資租賃企業不得以融資租賃公司名義開展非法集資活動。根據《融資租賃管理辦法》，融資租賃企業應當加強內部風險控制，建立有效的風險資產分類制度，建立承租人信用評估制度、事後回收處置制度和風險預警機制。

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此外，《融資租賃管理辦法》還包含專門針對回售回租交易的監管規定。回租交易的標的物應當是具有經濟功能、產生持續經濟效益的財產。融資租賃公司不得接受承租人對其無所有權、已設定抵押權、已被司法機關查封、或所有權存在其他瑕疵的財產作為回售回租交易標的。融資租賃公司應當充分考慮和客觀評估回租資產的價值，參照合理的計價依據，按照會計原則確定標的物的收購價格，不得以高於其價值的價格收購標的物。

2018年4月，商務部將制定融資租賃公司經營監管規則的職責移交給銀監會。

此外，S全國人民代表大會於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國民法》規定了融資租賃合同的強制性規定，包括融資租賃合同應當採用書面形式，並應包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金的構成、支付期限、支付方式和幣種以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》還規定，出租人和承租人可以在租賃期限屆滿時約定租賃財產的所有權。當事人對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《中華人民共和國民法典》無法確定的，租賃物歸出租人所有。

與互聯網安全和隱私保護相關的法規

中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定，除其他外，對通過互聯網進行的下列活動處以刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或者系統的；(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統、通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡的；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密；(五)散佈虛假商業信息；(六)通過互聯網侵犯知識產權等。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運維使用和網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。Br}網絡運營商廣義上被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，他們承擔着各種與安全保護相關的義務，包括：(I)按照分級網絡安全系統的保護要求，遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件，採取措施對重要數據進行分類、備份和加密；(二)制定網絡安全應急預案，及時處置安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向監管部門報告；(三)為公安、國家安全主管部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。不遵守網絡安全法的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。

69

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(Iii) 在履行職責或提供服務時違反適用的規則和條例收集公民的個人信息；或(Iv)通過違反適用的規則和法規購買、接受或交換此類 信息來收集公民的個人信息。

此外，2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國資部辦公廳聯合印發了《關於認定通過手機應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》，旨在為監督管理部門提供參考，為移動應用運營商開展網民自查自改和社會監督提供指導。並進一步闡述了通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為形式，包括：(一)未公佈收集和使用個人信息的規則；(二)未明確説明收集、使用個人信息的目的、方法和範圍；(三)未經用户同意收集、使用個人信息；(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息；(五)未經用户同意向他人提供個人信息；(六)未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報方式等信息的。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最初由全國人大常委會於1984年頒佈，最近一次修訂是在2008年。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權所有

中國境內的版權，包括軟件版權，主要受《中華人民共和國著作權法》(1991年生效，最近一次修訂於2020年11月)及其他相關規則和法規保護。根據《中華人民共和國著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》 最近一次修訂於2013年1月30日，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

商標

註冊商標受中國人民代表大會1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。國家知識產權局，前身為國家工商行政管理總局商標局，負責商標註冊事務，對註冊商標給予十年的保護期，根據商標所有人的請求，可以續展十年。

域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

根據1994年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

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此外，根據2011年7月1日實施的《中華人民共和國社會保險法》和2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年國務院頒佈並於2019年最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

有關外匯和股利分配的規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立和存放，外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。 2013年，外匯局發佈了《關於出臺境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件。其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱《通知13》。單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查，進行登記，履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外匯局發佈《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度中的一些其他限制。然而，《第十九號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定，自由結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，在實踐中，關於S第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件，並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期的印章，以核查交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知 3，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。

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2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

股利分配條例

有關公司股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，境內公司和在中國的外商投資公司都必須留出其税後利潤的至少10%作為一般準備金，直到其儲備額累計達到註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律法規另有規定。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年，外管局發佈了《關於境內居民S投融資和通過特殊目的載體進行往返投資有關問題的外管局通知》，即《外管局第37號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》就中國居民或實體利用特殊目的載體尋求離岸投融資或對中國進行往返投資的外匯事宜進行了監管。根據國家外匯管理局第37號通函，特殊目的載體是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益，而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通知規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。

2015年，外管局第13號通知修訂了外管局第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，應當變更登記。不遵守外管局第37號通函和隨後的 通知中規定的登記程序，或作出失實陳述或未能披露通過往返投資設立的外商投資企業的控制權，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本， 並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

與股票激勵計劃相關的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的通知》(簡稱《股票期權規則》)，取代了外匯局2007年3月發佈的原有規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，境內個人， 是指在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，除少數例外情況外，參加境外上市公司股票激勵計劃的，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。參與者 還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改 股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。

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與税收有關的法規

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，它可以被視為類似於中國國內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為管理機構，在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。符合高新技術企業資格的企業有權享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。

企業所得税法及其實施規則規定，向非居民企業投資者支付的股息及該等投資者取得的收益(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言，有關收入與設立或營業地點並無實際關連，一般適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類所得税可能會 減少。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起生效的税收條約中關於受益所有人相關問題的公告，在確認受益所有人時，應採用基於其中規定的因素和實際情況的綜合分析 ，並明確排除代理人和指定的電匯受益人作為受益所有人。

增值税與營業税

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事貨物銷售、提供加工、維修和更換服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而就應税採購支付的合格進項增值税則可抵減該等銷項增值税。

2011年11月，財政部、國家税務總局發佈了《營改增試點方案》，2016年3月發佈了《關於全面推進營改增試點工作的通知》，規定在全國範圍內，現代服務業普遍實行增值税改徵。6%的增值税適用於提供某些現代服務所得的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率繳納減免增值税。與營業税不同， 允許納税人將對應税採購支付的合格的分錄增值税與對提供的現代服務徵收的銷項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部和國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起， 原適用增值税税率分別為17%和11%的應税貨物，自2018年5月1日起，分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據2019年4月1日起由財政部、國家税務總局和海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自4月1日起，原適用增值税税率分別為16%和10%的應税貨物， 適用增值税税率分別為13%和9%的較低税率，2019.

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併購規則與海外上市

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國監管機構通過了《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權 或認購境內公司增資，使境內公司性質轉變為外商投資企業；或外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產，應遵守《併購規則》；或者外國投資者購買境內公司的資產，以投資方式設立外商投資企業並經營該資產。 併購規則旨在（除其他事項外）要求通過收購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得 中國證監會的批准。

C.

組織結構

下圖顯示截至2020年12月31日的公司架構。某些對我們的 經營結果、業務和財務狀況無關緊要的實體被忽略。除另有指明者外，本圖所示之股本權益乃按100%持有。

(1)	我們有權從目前的所有者手中收購小鵬科技剩餘的0.5%股權，而所有者有權要求我們在2022年9月或之前購買該股權，購買價格等於該所有者的初始投資加上投資收益率。

(2)	包括（i）承興智東全資擁有的38間附屬公司，（ii）承興智東持有 大部分股權的三間附屬公司，及（iii）承興智東持有50%股權的一間附屬公司。承興智動及其子公司主要從事研發、 製造和銷售我們的智能電動汽車以及提供售後服務。

(3)	包括（i）廣東小鵬汽車工業控股有限公司全資擁有的10間附屬公司， 有限公司，及（ii）一間附屬公司，小鵬汽車持有73. 8%股權。小鵬汽車及其附屬公司主要從事提供增值服務。

(4)	我們的聯合創始人、董事兼總裁恆霞和我們的聯合創始人、董事兼高級副總裁陶鶴分別持有智鵬車聯網80%和20%的股權。智鵬物聯網主要經營增值電信業務 。

(5)	我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官何小鵬和 恆夏分別持有一點出行80%和20%的股權。一點出行主要從事提供叫車服務及運營相關移動應用程序。

74

與VIE及其股東的合同安排

為遵守中國法律法規，我們通過持有所需ICP和相關許可證的合併 VIE經營與增值電信服務相關的業務。我們的附屬公司小鵬楚星與我們的合併VIE一點楚星及其股東訂立了一系列合同安排。此外，我們的子公司小鵬科技與我們的合併VIE智鵬車聯網及其股東訂立了一系列合同安排。我們通過這些合同安排有效地控制了我們的合併VIE（詳見下文）， 這些合同安排共同使我們能夠：

•

對合並後的VIE及其子公司實施有效控制；

•

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益；以及

•

擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買全部或部分資產的全部或部分股權，或向我們的綜合VIE注入註冊資本。

由於這些 合同安排，我們是合併VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的中國法律顧問方大律師認為：

•

小鵬科技、小鵬出行和我們在中國的合併VIE的所有權結構不會、也不會違反目前有效的任何適用的中國法律、法規或規則；以及

•

小鵬科技、小鵬出行、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規，是有效、具有約束力和可強制執行的，不會違反目前有效的任何適用的中國法律、法規或規則。

然而，與合同安排相關的現行或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：與公司結構相關的風險。？

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關其他信息，請參閲第3項：關鍵信息？D.風險因素與公司結構相關的風險？我們依賴與合併VIE及其股東的合同安排來運營與增值電信服務相關的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生重大不利影響 。

以下是 (I)小鵬科技、智鵬IoV及其股東，以及(Ii)小鵬出行、一電出行及其股東之間目前有效的合同安排摘要。

與智鵬萬物及其股東的合同安排

為我們提供對智鵬萬物及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，智鵬物聯的各股東已 將該等股東S於智鵬物聯的全部股權質押為擔保權益，以分別擔保志鵬物聯及其股東履行相關合約安排項下的責任，包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如果智鵬IoV或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的小鵬科技將有權獲得關於質押股權的某些權利。如發生該等違反事項，在向知鵬IoV股東S發出書面通知後，小鵬科技可在中國法律許可的範圍內行使權利強制執行質押，而質押將優先於知鵬IoV的股權從拍賣或出售股權所得款項中支付。智鵬IoV各股東同意，在股權質押協議有效期 內，未經小鵬科技事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。智鵬萬維S股東只有在徵得小鵬科技事先同意的情況下，才能獲得按股權分配的股息。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。

75

授權書。根據委託書，智鵬IoV的各股東已不可撤銷地授權小鵬科技在授權書期限內行使與該股東持有的智鵬IoV的所有股權相關的以下權利：根據智鵬IoV和S的公司章程，代表該股東作為其獨家代理人和代理人處理其持有智鵬IoV股權的一切事宜，包括但不限於：(I)行使股東S的全部投票權，包括但不限於指定和任命智鵬IoV的董事和其他高級管理人員；(Ii)根據經修訂的智鵬IOV S章程，該股東有權享有的其他股東S投票權；及(Iii)智鵬IOV的股權轉讓(根據獨家期權協議)、資產轉讓、減資及增資。

貸款協議。根據貸款協議，小鵬科技應向智鵬IoV的股東提供總額為人民幣1,000萬元的貸款，以資助小鵬科技許可的經營活動。股東同意，根據小鵬科技根據獨家購股權協議 行使收購該等股權的權利，轉讓智鵬IoV股東股權所得款項可由股東在中國法律許可的範圍內用於償還貸款。貸款協議將持續有效 ，直至(I)貸款協議執行日期起計20年，(Ii)小鵬科技S許可經營期屆滿之日，及(Iii)智鵬IoV S許可經營期屆滿之日(以較早者為準)。 在貸款協議期限內，小鵬科技有權行使其唯一及絕對酌情決定權隨時加速貸款到期日。

允許我們從智鵬IoV及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，智鵬IoV指定小鵬科技為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內向智鵬IoV提供與智鵬IoV業務相關的服務。考慮到小鵬科技提供的服務，智鵬IoV應支付小鵬科技 年費，該費用應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬科技的建議進行調整。除非按照獨家服務協議的規定終止或由小鵬科技書面終止，否則獨家服務協議自2018年5月28日起有效20年，並可每隔一年自動續簽一年。

為我們提供購買智鵬IoV股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，智鵬IoV及智鵬IoV S各股東已 向小鵬科技授予不可撤銷及獨家購買權利，或指定一個或多個實體或人士購買其股東當時持有的智鵬IoV的股權及智鵬IoV的資產，一次 或於任何時間於小鵬科技唯一或全部擁有S唯一及絕對酌情權。智鵬IoV股權的購買價應等於智鵬IoV股東出資的相關注冊資本金額，而智鵬IoV資產的購買價應相當於該等資產的賬面淨值，如果該等金額均低於中國法律允許的最低價格，則以中國法律允許的最低價格為收購價。本協議將持續有效，直至其股東持有的智鵬智聯所有股權及智鵬智聯S的全部資產均已轉讓或轉讓給小鵬科技或其指定的實體或個人。

與億電出行及其股東的合同安排

為我們提供對億電出行及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，億電出行各股東已將該等股東於億電出行的全部 股權質押為擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保億電出行及其股東履行相關合約安排下的責任，該等合約安排包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如一電出行或其任何股東違反其在該等協議下的合約義務，小鵬出行作為質權人，將有權享有與質押股權有關的若干權利。如發生該等違反事項，在向一電出行的股東發出書面通知後，小鵬出行可在中國法律許可的範圍內行使執行質押的權利 ，該權利將優先於一電出行的股權從拍賣或出售股權所得款項中支付。億電出行各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經小鵬出行事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。一電出行的股東只有在獲得小鵬出行事先同意的情況下，才能獲得按股權分配的股息。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行或所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。

76

授權書。根據授權書，億電出行各股東已不可撤銷地授權小鵬出行在授權書有效期內行使與其持有的億電出行的所有股權有關的下列權利：根據億電出行和S公司章程，代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其持有億電出行股權的一切事宜，包括但不限於：(I)行使所有股東S的表決權，包括但不限於指定和任命億電出行的董事和其他高級管理人員；(Ii)根據經修訂的億電出行公司章程，該股東有權享有的其他股東S投票權；及(Iii)億電出行的股權轉讓(根據獨家期權協議)、資產轉讓、減資及增資。

貸款協議。根據貸款協議，小鵬出行應向一電出行股東提供合計人民幣1,000萬元的貸款，以資助小鵬出行允許的經營活動。股東同意，根據小鵬出行根據獨家購股權協議 行使收購該等股權的權利，轉讓一電出行股東的股權所得款項可由股東在中國法律許可的範圍內用於償還貸款。貸款協議將持續有效，直至(I)貸款協議籤立日期起計20年、(Ii)小鵬出行S許可經營期屆滿之日及(Iii)一電出行S許可經營期屆滿之日(以較早者為準)為止。在貸款協議期限內，小鵬出行有權以其唯一及絕對的酌情權隨時加速貸款到期日。

允許我們從一電出行及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據 獨家服務協議，億電出行委任小鵬出行為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內向億電出行提供與億電出行S業務相關的服務。考慮到小鵬出行提供的服務，一電出行應支付小鵬出行的年費，年費應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬出行的S建議進行調整。除非按照獨家服務協議的規定終止或由小鵬出行書面終止，否則獨家服務協議有效期為20年，自2018年5月28日起生效，並可每隔一年自動續簽一年。

為我們提供購買億電出行股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，億電出行 及億電出行S各股東已不可撤銷地授予小鵬出行不可撤銷的獨家購買權，或指定一個或多個實體或人士購買其 股東當時持有的億電出行的股權，以及億電出行的資產，在中國法律允許的範圍內一次或多次部分或全部授予S唯一及絕對酌情決定權。股權的收購價應等於億電出行股東出資的相關注冊資本金額，而億電出行的資產收購價應等於該等資產的賬面淨值，若上述金額均低於中國法律允許的最低價格，則中國法律允許的最低價格應為收購價。本協議將持續有效，直至其股東持有的億電出行的全部股權及億電出行S的全部資產轉讓或轉讓給小鵬出行或其指定的實體或個人為止。

粵財投資承興 志東

2021年3月12日，成興智東、廣東小鵬汽車科技有限公司或小鵬科技、廣東小鵬汽車工業控股有限公司和廣東粵財產業投資基金合夥企業(有限合夥)達成增資協議。根據增資協議，悦財認購誠興智東0.3%股權，總代價為人民幣5億元。如果誠行智東的關聯實體，包括但不限於小鵬汽車或小鵬科技，自增資結算之日起三年內完成公開上市 ，雙方可以約定以公開發行價格為基準，以玉財S在誠行智東的全部或部分股權交換該上市實體的股份。若增資結算後三年內未進行公開上市，承興智東可回購粵財S股權，作價人民幣5億元，按約定年化利率6%回購。

D.

財產、廠房和設備

有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲B.業務概述？設施。

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項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第3項.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

A.

經營業績

概述

我們是中國和S 領先的智能電動汽車公司之一。我們主要在中國設計、開發、製造和銷售智能電動汽車。小鵬汽車成立於2015年，其願景是通過在自動駕駛、智能連接和核心車輛系統方面的創新，將智能電動汽車帶給中國消費者。今天，我們是快速增長的智能電動汽車市場上公認的領導者，生產廣受歡迎的環保汽車，即SUV(G3)和四門運動型轎車(P7)。

為了優化客户的移動體驗，我們戰略性地選擇專注於開發全堆棧自動駕駛技術和車內智能操作系統，以及核心車輛系統，包括動力總成和電氣和電子架構，或E/E架構。通過我們的專有軟件、核心硬件和數據技術，我們能夠快速高效地開發和部署創新產品，這使我們比我們的競爭對手中國更具優勢。通過我們的內部開發方式，我們努力不斷以快速的速度將最新技術推向市場。

我們於2018年11月開始生產G3，截至2020年12月31日，我們已向客户交付了24,736台G3。我們 於2020年5月開始生產P7並開始交付，截至2020年12月31日，我們已向客户交付了15,062台P7。我們計劃在2021年推出我們的第三款智能電動汽車-轎車。

我們擁有全渠道銷售模式，將數據驅動的在線營銷戰略與實體銷售和服務網絡相結合，我們 努力確保所有銷售渠道的品牌形象、客户體驗和價格一致。截至2020年12月31日，我們的實體銷售和服務網絡共由160家門店和54個服務中心組成，覆蓋中國的69個城市。

我們的製造理念以質量、持續改進、靈活性和高運營效率為中心。我們採取精益生產方式，以不斷優化運營效率和產品質量為目標。我們於2020年5月在廣東肇慶的工廠開始生產P7。我們通過與擁有三十多年汽車製造經驗的海馬在河南鄭州的工廠進行合同製造合作來生產我們的G3。這樣的安排使我們能夠保持對關鍵製造和採購流程和產品質量的有效控制，在我們開發的初始階段，所需的資本支出最少。肇慶工廠和海馬工廠的年產能分別高達10萬臺和15萬台。為了進一步擴大產能，我們計劃在廣州和武漢建設新的智能電動汽車製造基地，預計每個基地的年產能高達10萬輛。

我們的商業模式

我們通過智能電動汽車、軟件和服務提供 創新的移動體驗。汽車銷售是我們收入的主要來源。我們已經推出了兩款智能電動汽車車型，並計劃繼續推出新車型和整容產品，以擴大我們的產品組合和客户基礎。

我們的目標是通過提供與我們的智能電動汽車相關的各種軟件和服務，例如高級自動駕駛軟件和內容貨幣化，使我們的收入來源和盈利機會多樣化。這樣的軟件和服務使我們能夠實現全生命週期的客户參與，最大化客户生命週期價值，推動口碑推薦和提高利潤率。我們已經從幾項服務中獲得了收入。此外，我們通過 我們的車載應用商店構建了智能連接生態系統，使我們的客户能夠方便地訪問我們的業務合作伙伴提供的服務和內容。

影響我們經營結果的一般因素

我們對智能電動汽車的需求受以下一般因素影響：

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•

中國和S宏觀經濟狀況以及中國和S整體乘用車市場的增長，尤其是中高端細分市場；

•

電動汽車在中國乘用車市場的滲透率，這反過來又受到以下因素的影響：(I)電動汽車的功能和性能，(Ii)電動汽車的總擁有成本和(Iii)充電網絡的可用性；

•

自動駕駛和智能連接等智能技術功能的開發以及客户的接受和需求；以及

•

政府對電動汽車和智能技術功能的政策和法規，如電動汽車購買補貼和政府對電動汽車製造商的補貼。

這些一般行業條件的任何變化都可能影響我們的業務和運營結果。

影響我們經營業績的具體因素

除了影響中國S智能電動汽車市場的一般因素外，我們的業務和經營業績也受到公司 具體因素的影響，包括以下主要因素：

我們吸引新客户和擴大客户基礎的能力

我們設計的智能電動汽車滿足了中國和S精通技術的中產階級消費者的需求和偏好。我們致力於通過始終如一地提供智能、可升級的電動汽車以及卓越的客户體驗來提高我們目標客户的品牌認知度。提高客户滿意度將有助於推動口碑推薦，這將降低我們的客户獲取成本。我們吸引新客户的能力還取決於我們銷售網絡的規模和效率，其中包括直營店、專營店和各種在線營銷渠道。我們尋求以經濟高效的方式吸引新客户，其中包括將我們的大部分門店設在購物中心，採用輕資產特許經營模式，並參與在線精準營銷。此外，我們打算戰略性地擴大和加強我們的國際市場份額，最初主要專注於Smart EV滲透率較高的海外市場，如精選的歐洲市場。隨着我們 繼續開發和推出新的電動汽車車型，投資於我們的品牌，並擴大我們的銷售和服務網絡，我們預計將吸引更多客户並增加我們的收入。

我們的智能電動汽車產品組合的競爭力和持續擴展

我們定期推出新的智能電動汽車車型的能力將是我們未來增長的重要貢獻者。我們已經推出了兩款智能電動汽車，G3和P7，我們計劃繼續推出新車型和整容，以擴大我們的產品組合和客户基礎。我們預計，我們的收入增長將在一定程度上受到我們車輛組合持續擴張的推動。

我們根據許多核心屬性來區分我們的智能電動汽車，這些核心屬性是吸引人的設計、高性能、智能技術功能 以及公認的安全性和可靠性。客户對我們智能電動汽車的接受程度還取決於我們保持有競爭力的定價的能力。我們的智能電動汽車主要瞄準中國、S乘用車市場的中高端市場。憑藉自動駕駛、智能連接和高性能，我們的智能電動汽車在中高端市場提供了極具吸引力的價值主張。

技術和人才投資

我們在內部開發大多數關鍵技術，以實現快速創新，併為中國客户量身定做我們的產品。這些技術既包括軟件，包括XPILOT和Xmart OS軟件，也包括核心車輛系統，包括動力總成和E/E架構。因此，我們在研發方面投入了大量資源，截至2020年12月31日，我們的研發人員約佔員工總數的40.6%。我們將繼續招聘和留住有才華的軟件開發人員和 工程師，以增強我們在關鍵技術方面的實力。我們預計，我們對創新的戰略重點將進一步使我們的智能電動汽車以及軟件和服務產品脱穎而出，這反過來將增強我們的競爭力。

軟件貨幣化

我們的目標是通過提供先進的軟件系統使我們的收入來源和盈利機會多樣化。我們在2021年1月通過OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。我們計劃在未來通過我們的軟件和內容產品進一步盈利。我們軟件盈利的成功將取決於我們開發先進軟件和有吸引力的優質功能，並將其與我們的智能電動汽車硬件無縫集成的能力。

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提高運營效率

我們的目標是提高業務各個方面的運營效率，如產品開發、供應鏈、製造、銷售和營銷，以及提供的服務。我們戰略性地建立了兩個智能電動汽車平臺，這兩個平臺可在大範圍內針對不同軸距的SUV和轎車進行擴展，這使我們能夠以快速且具有成本效益的方式開發新車型 。我們的供應鏈影響我們的銷售成本和毛利率，我們預計將減少BOM表成本，因為我們增加了生產量並實現了規模經濟 。我們還關注製造過程中的效率，包括我們在肇慶工廠的運營。隨着我們擴大產品組合和增加收入，我們預計我們的費用佔收入的百分比將會下降。

經營成果的構成部分

收入

下表列出了我們的收入細目，每個收入都以絕對額和佔我們總收入的百分比 表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
汽車銷量			4,153				42.8				2,171,231				93.5				5,546,754				850,077				94.9
服務和其他			5,553				57.2				149,988				6.5				297,567				45,604				5.1
總計			9,706				100.0				2,321,219				100.0				5,844,321				895,681				100.0

我們從2018年第四季度開始從汽車銷售中獲得收入，當時我們開始交付我們的智能電動汽車。我們的收入來自(I)汽車銷售，即我們的智能電動汽車的銷售，以及(Ii)服務和其他，主要包括維修服務、超級充電服務、融資租賃和叫車服務。

銷售合同下的合同總價根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。例如，當智能電動汽車的控制權轉移到客户手中，並且家庭充電器安裝在客户S指定的位置時，智能電動汽車和家庭充電器的銷售收入就會得到確認。

我們計劃通過軟件產品進一步盈利。例如，我們在2021年1月通過OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。客户可以通過一次性付款或按年付款一段時間購買XPILOT 3.0。當功能交付給客户時，XPILOT 3.0的收入將在車輛銷售項下確認。

銷售成本

下表 列出了我們的銷售成本細目，以絕對額和佔我們總收入的百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
銷售成本
汽車銷量			8,220				84.7				2,733,531				117.8				5,350,479				819,997				91.6
服務和其他			3,847				39.6				145,829				6.3				227,853				34,920				3.9
總計			12,067				124.3				2,879,360				124.1				5,578,332				854,917				95.5

汽車銷售成本主要包括直接零部件、材料、加工費、人工成本和製造費用，包括與生產相關的資產折舊和預留的保修費用。服務和其他成本主要包括直接部分成本、材料成本、用於提供服務的關聯資產折舊和分期付款成本。

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研發費用

我們的研發費用主要包括(I)員工薪酬，代表工資、福利、研發人員的基於股份的薪酬和獎金，(Ii)設計和開發費用，主要包括支付給第三方供應商的模具設計費用，(Iii)與測試材料有關的材料和用品費用，以及(Iv)某些其他費用。所有與研究和開發有關的費用都作為已發生的費用計入。

我們的研發費用主要是由我們的研發人員數量以及我們車輛開發的階段和規模以及我們關鍵軟件和硬件技術的開發推動的。我們在研發方面投入了大量資源，截至2020年12月31日，我們的研發人員約佔員工總數的40.6%。

銷售、一般和行政費用

下表列出了我們的銷售、一般和管理費用的細目，以絕對額和銷售、一般和管理費用總額的 百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政費用
銷售費用			317,109				49.4				668,602				57.4				1,737,765				266,324				59.5
一般和行政費用			325,432				50.6				495,967				42.6				1,182,884				181,285				40.5
總計			642,541				100.0				1,164,569				100.0				2,920,649				447,609				100.0

我們的銷售支出主要包括(I)員工薪酬，包括工資、福利、銷售和營銷人員的股票薪酬和獎金，(Ii)營銷、促銷和廣告費用，(Iii)直營店的運營和租賃費用，(Iv)加盟店的佣金，以及 (V)某些其他費用。我們的一般和行政費用主要包括(I)員工薪酬，包括一般公司員工的工資、福利、基於股份的薪酬和獎金，(Ii)專業服務費用，以及(Iii)某些其他費用。

我們的銷售、一般和管理費用主要由我們的銷售、市場營銷、一般公司人員、營銷和促銷活動以及我們銷售和服務網絡的擴展數量推動。

其他 收入

我們的其他收入主要包括政府補貼，這些補貼不取決於我們的進一步行動或 業績。

利息收入

我們的利息收入主要是銀行現金存款所賺取的利息。

利息支出

我們的利息支出主要包括與我們的銀行借款有關的利息支出。

衍生負債的公允價值損益

衍生負債的公允價值損益包括衍生負債公允價值變動的淨收益或虧損， 主要與我們優先股的贖回權有關。

其他營業外(虧損)收入 淨收入

其他營業外虧損或收入主要包括我們根據美元和人民幣匯率變動產生的匯兑損失或 收益。

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税收

開曼羣島

根據開曼羣島公司法(修訂本)，本公司於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司，因此獲豁免繳交開曼羣島所得税。因此，我們不需要繳納所得税或資本收益税 。此外，我們的子公司向我們支付股息時不徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司在香港經營業務所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。

中華人民共和國

2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。經認證的高新技術企業，或HNTE，可享受15%的優惠法定税率，每三年續簽一次。在三年期間，HNTE必須每年進行一次自我審查，以確保它符合HNTE標準，並有資格享受給定年份15%的優惠税率。如果HNTE在任何一年不符合成為HNTE的標準，該企業不能享受該年度15%的優惠税率，而必須改用25%的統一企業所得税税率。

廣州小鵬汽車科技有限公司是我們的子公司之一，於2019年12月獲得HNTE資格，並有權享受 2019年至2021年15%的受益税率。

肇慶小鵬汽車有限公司是我們的子公司之一， 於2020年12月獲得HNTE資格，在2020至2022年間享受15%的優惠税率。

根據企業所得税法，2008年1月1日後產生的股息由在中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者，需繳納10%的預扣税，除非 S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預扣安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。根據會計準則，所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司，並繳納預提税金。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均需繳納預扣税。如果我們有足夠的證據證明未分配的股息將被重新投資，股息的匯出將無限期推遲，那麼這一推定可能會被推翻。我們沒有記錄任何股息 預扣税，因為我們在報告的任何年度都沒有留存收益。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國境內的企業應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法》將事實上的管理機構的所在地定義為對非中國公司的生產和業務運營、人事、會計、財產和其他方面進行實質上的全面管理和控制的地點。根據對周圍事實和情況的審查，我們認為我們在中國以外的業務不太可能被 視為中國税務方面的居民企業。然而，由於《企業所得税法》的指導性和實施歷史有限，《企業所得税法》的適用存在不確定性。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何 子公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的統一企業所得税税率繳納企業所得税。

根據中國國家税務局頒佈並自2008年起生效的政策，從事研究和開發活動的企業在確定其本年度的應納税所得額時，有權申請按其研發費用的50%額外扣除税款。

根據中華人民共和國國家税務局於2018年9月頒佈的新税收優惠政策，研發費用的額外減税額度已從50%提高到75%，從2018年至2020年生效。

82

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時，您應 考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

收入 在貨物或服務交付給客户時或在交付給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，貨物和服務的控制權可隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績符合以下條件，則產品和服務的控制權將隨時間轉移：

•

提供客户同時獲得和消費的所有好處；

•

創建和增強客户在我們執行操作時控制的資產；或

•

不會創建對我們有替代用途的資產，並且我們有權強制執行到目前為止已完成的 績效付款。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同的 期間根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據ASC 606將合同總價分配給每個 不同履約義務的相對獨立銷售價格。我們通常根據向 客户收取的價格確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。如果無法直接觀察到獨立銷售價格，則根據可觀察信息的可用性、使用的數據以及在制定定價決策時考慮我們的定價政策和實踐，使用預期成本加保證金或調整後的市場評估方法進行估算。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。合同中規定的折扣由我方按下列條件分配給所有履約義務ASC 606-10-32-37都沒有被滿足。

汽車銷量

我們通過銷售智能電動汽車以及一些嵌入式產品和服務通過合同獲得收入。我們將購買智能電動汽車的 客户確定為我們的客户。在一系列合同中明確規定了多項明確的履約義務，包括車輛銷售、四年內或100,000公里內免費充電、延長 終身保修、家用充電器和充電卡可選、車載互聯網連接服務、小鵬汽車品牌超級充電站終身免費充電服務以及電池終身保修，這些義務均根據ASC606進行了核算。我們提供的標準保修是按照ASC 460保證的，當我們將車輛控制權轉移給客户時，估計成本被記錄為負債。

中國的購車者在購買電動汽車時有權獲得政府補貼。為了提高效率和更好的客户服務，我們或鄭州海馬汽車有限公司代表客户申請並收取此類政府補貼。因此，客户只有在扣除政府補貼後才支付這筆錢。我們決定，政府補貼應被視為交易價格的一部分，因為補貼發放給電動汽車的買家，如果由於買家S拒絕提供申請信息或 延遲提供申請信息等原因導致我們沒有收到補貼，買家仍需對該金額承擔責任。

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合同總價格根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務。智能電動汽車和家用充電器的銷售收入在智能電動汽車控制權移交給客户並將家用充電器安裝在客户S指定的位置時確認。對於車聯網服務，我們採用直線法確認收入。對於電池的延長壽命保修和終身保修，考慮到有限的運行歷史和缺乏 歷史數據，我們決定最初基於直線方法確認隨時間推移的收入，並將繼續定期監控成本模式，並調整收入確認模式，以反映實際成本模式。對於四年內或100,000公里內的免費充電以及充電卡用於換取充電服務，我們認為基於使用情況(而不是基於時間的方法)的進度衡量最能反映績效 因為S通常認為它是提供底層服務的承諾，而不是隨時準備好的承諾。對於小鵬汽車品牌超級充電站的免費充電服務，我們基於 直線法確認了車輛預期使用年限內隨時間推移的收入。

在車輛購買協議簽署前從客户收到的意向訂單的初始可退還定金和不可退還的車輛預訂定金被確認為客户的可退還定金(應計和其他負債)和客户的預付款(應計和其他負債)。當簽署車輛購買協議時，車輛和所有嵌入服務的對價必須預先支付，這意味着收到的付款是在我們轉讓貨物或服務 之前，我們記錄了與這些未履行義務相關的分配金額的合同負債(遞延收入)。同時，作為對價的一部分，來自客户的預付款被歸類為合同負債(遞延收入)。

其他服務

我們為客户提供各種其他服務，包括銷售合同中嵌入的服務、維護服務、超級充電服務、 汽車租賃服務和網約車服務。

銷售合同中包含的服務包括四年內或100,000公里內免費充電，延長終身保修，家庭充電器和充電卡可選，車載互聯網連接服務，電池終身保修，小鵬汽車品牌充電站免費充電服務。其他 服務還包括維護服務和超級充電服務。這些服務在ASC 606中得到認可。

根據ASC 842確認經營租賃和融資租賃項下向客户提供的車輛租賃服務的收入。

我們使用自有的G3為客户提供網約車服務和智能通勤解決方案，並通過服務協議僱傭和培訓第三方代理管理的司機。我們相信，我們在叫車服務中是一個原則，因為我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前，會對其進行控制。叫車服務的收入在根據ASC 606消費叫車服務的期間確認加班。

實用的權宜之計和豁免

我們在確定車輛銷售合同中的履約義務時遵循了關於非實質性承諾的指南，並得出結論： 終身路邊協助、交通罰單查詢服務、禮車服務、現場故障排除和部件更換服務不是履約義務，考慮到這些服務是提升客户體驗的增值服務，而不是車輛駕駛的關鍵項目，並預測這五項服務的使用量將非常有限。我們還採用成本加利潤法對每個承諾的獨立公允價值進行了估計，得出的結論是，前述服務的獨立公允價值無論是單獨還是總體來説都是微不足道的，不到車輛銷售總價和每個 單獨承諾的公允價值總和的1%。

考慮到定性評估和定量評估的結果，我們得出的結論是，如果承諾在合同上下文中不重要，且個別和總體相對獨立公允價值低於合同價格的1%，則不評估 承諾是否為履約義務，即終生路邊援助、交通罰單查詢服務、禮賓用車服務、現場故障排除和部件更換服務。然後，相關成本反而會應計。

客户升級計劃

在2019年第三季度，由於最新車型G3 2020的升級，我們自願向G3 2019車型的所有車主提供以下選項：獲得自授予日期起五年內有效的忠誠度積分，可兑換 商品或服務；或獲得增強折價權利，有效期120天，取決於從最初購買日期的第34個月開始的未來購買，但前提是他們必須從我們那裏購買新的 車輛。G3 2019車型的車主必須在收到通知後30天內在兩個選項中選擇一個。任何沒有在該日期之前做出選擇的人都被視為放棄了這些選項。在提出報價時，我們 仍未履行向G3 2019車型的車主提供與其原始購買相關的服務的履約義務。我們認為，此次發售是為了提高G3 2019機型車主的滿意度，但並不是因為 任何缺陷或解決了過去關於G3 2019機型的索賠。

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由於這兩種選擇都為未履行履約義務的現有客户提供了一項重大權利(未來商品或服務的大幅折扣)，我們認為這一安排是對現有客户合同的修改。此外，由於客户沒有為額外的 權利付費，合同修改將計入原合同的終止和新合同的開始，這將在預期中計入。忠誠度積分的實物權利或以舊換新權利應在合同修改之日尚未轉讓的承諾商品或服務之間重新分配原始合同的剩餘對價。 此重新分配基於這些不同商品和服務的相對獨立銷售價格。

對於來自忠誠度積分的材料權利，我們在確定獨立售價時估計了積分兑換的概率。由於與提供給客户的積分相比，大多數商品可以在不需要大量積分的情況下兑換，我們認為假設所有積分都會兑換是合理的，目前還不估計會被沒收。作為單獨履約義務分配給這些點的金額記為合同負債(遞延收入)，收入將在今後轉讓貨物或服務時確認。我們將繼續監測罰沒率數據，並將在每個報告期應用和更新估計的沒收率。

根據以舊換新計劃的條款，選擇以舊換新權的G3 2019車主可以選擇從原始購買日期的第34個月開始以其G3 2019原始購買價格的固定預定百分比（即保險箱保證的以舊換新價值）來換新G3 2019 ，但前提是他們向我們購買新車。“”該換新權有效期為120天。也就是説，如果G3 2019的車主在120天期限內未購買新車，則以舊換新權利將到期。保證的折價值將從購買新車的零售 售價中扣除。客户不能單獨行使以舊換新權利，僅作為其最初購買的G3 2019和本計劃的功能，因此， 我們不認為該計劃的實質內容是為客户提供單方面退貨權的回購功能。相反，以舊換新權利和購買新車作為單筆交易的一部分 相關聯，以向現有客户提供忠誠度折扣。我們認為，保證的以舊換新價值將大於G3 2019在以舊換新權變為可行使時的預期市場價值，因此，超額價值實質上是新車購買的銷售折扣。對於折價權，我們根據市場對未來購買可能性的預期估計 潛在沒收率，並在確定合同修改日期的獨立售價時應用了沒收率。作為單獨的履約義務分配給換新權的金額記錄為合同負債（遞延收入），收入將在換新權被行使時確認 併購買新車。吾等將繼續重新評估於其後報告期間應用之沒收率之合理性。

基於股份的薪酬

我們向符合條件的員工授予 受限制股份單位、限制性股份和購股權，或共同授予基於股份的獎勵，並根據ASC 718《薪酬與股票薪酬》的規定，為基於股份的薪酬賬户。—以股份為基礎的獎勵按獎勵的授出日期的公平值計量，並使用分級歸屬法確認為開支，扣除所需服務期內的估計沒收（如有）。對於具有績效條件的獎勵，如果且 當我們得出結論認為有可能實現績效條件時，我們將確認補償成本。

於首次公開發售完成前授出的受限制股份單位及受限制股份 的公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估，由於獎勵相關股份於授出時並無公開買賣，故就缺乏市場流通性作出貼現。此 評估需要對我們的預計財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授予時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。 於首次公開發售完成前授出之購股權之公平值乃於授出日期或發售日期使用二項式期權定價模式估計。以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的假設代表 管理層的最佳估計，但該等估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。’如果因素髮生變化或使用不同的假設，則 任何期間的股份薪酬支出可能會有重大差異。於首次公開發售完成後授出的受限制股份單位的公平值乃根據本公司相關普通股於授出日期的公平市值估計。

此外，獎勵公平值的估計並非旨在預測實際未來事件或 獲得以股份為基礎的獎勵的承授人最終將實現的價值，且其後事件並不表明我們就會計目的所作出的公平值的原始估計的合理性。

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授予僱員之購股權

自二零一五年起，承興智東已向若干董事、行政人員及僱員授出購股權。授予的購股權僅在完成首次公開發行或控制權變更後方可行使 。

授予員工的購股權包括服務條件和業績條件。僱員須通過滿足控制權變更或首次公開發行或共同滿足流動性事件的發生而提供持續服務，以保留獎勵，因為 即使服務條件已滿足，在流動性事件發生前，也不會授予任何購股權。鑑於所授出購股權的歸屬取決於流動性事件的發生，因此在流動性事件完成日期之前，概無 以股份為基礎的補償開支須予確認。

已授出每份購股權 之公平值乃於每份授出日期採用二項式購股權定價模式及下表之假設（或其範圍）估計：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
預期期限(年)			7				7				7
行權價(人民幣)			0.0004				0.0004				0.0004
普通股在期權授予日的公允價值(人民幣)			2.51 ~ 8.08				8.36 ~ 8.60				8.36 ~ 8.53
無風險利率			3.03% ~ 3.68%				2.66% ~ 3.31%				3.10% ~ 3.31%
預期股息收益率			0.00%				0.00%				0.00%
預期波動率			34.28% ~ 34.39%				33.32% ~ 33.56%				33.35% ~ 33.56%

我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會《執業輔助手冊》《作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的，並不時得到獨立評估公司的協助。我們在 估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並結合許多客觀和主觀因素的投入，以確定我們普通股的公允價值，包括以下因素：

•

我們的經營和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

我們的發展階段；

•

我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的價格、權利、優惠和特權 ；

•

發生流動性事件和贖回事件的可能性；

•

任何必要的調整，以承認我們的普通股缺乏市場流動性；以及

•

行業同行的市場表現。

為了確定以股份為基礎的授予所依據的普通股的公允價值，我們首先確定了我們的業務實體價值，然後使用期權定價方法將業務實體價值分配給我們資本結構的每個元素(可轉換可贖回優先股和普通股)。在我們的案例中，假設了三種情景，即：(I)清算情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；(Ii)贖回情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；以及(Iii)強制轉換情景，其中股權價值按轉換後的 分配給可轉換優先股和普通股。鑑於我們為首次公開募股做準備，2018年至2019年強制轉換方案的可能性越來越大。

在確定我們的業務實體價值的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流量，根據我們的 預計現金流量使用管理層截至估值日期的最佳估計進行分析。在確定我們普通股的公允價值時，需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

在我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市後，不需要假設和估計來確定我們普通股的公允價值。

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授予員工的限制性股份單位

在首次公開募股完成之前，授予員工的RSU包括服務條件和績效條件。員工必須通過對流動性事件發生的滿意繼續提供服務以保留獎勵，因為即使服務條件已得到滿足，在流動性事件發生之前也不會授予任何RSU。本集團亦於2020年授予RSU，但只附帶履約條件，並於發生流動資金事件時授予RSU。鑑於授予的這兩類RSU的歸屬取決於流動資金事件的發生，因此在流動資金事件完成之日之前，不存在基於股份的補償費用需要確認。2020年7月，授予日立即授予員工的RSU被授予員工，並在授予日立即確認基於股份的薪酬支出 。於首次公開招股完成後，吾等向僱員授予只附有服務條件的回購單位，並以直線法於歸屬期間確認以股份為基礎的薪酬開支。IPO完成後，限制性股票單位的公允價值將參考我們在紐約證券交易所的美國存託憑證價格來確定。

授予兩位聯合創始人的限制性股票

在截至2019年9月30日的9個月裏，兩位聯合創始人同意，他們的創始人的股票將受到必要的服務條件的約束，這些條件將在一定時期內授予。受限制股份需要未來的必要服務，且不包含必須在授出日期前滿足的市場或業績條件。因此，於授出日期前將不會確認任何以股份為基礎的補償開支，但將根據股份於授出日期 按所需服務期間的公平價值確認。

授予兩位聯合創始人的限制性股票的任何條款或條件的任何變化，都被視為對獎勵的修改。將確認的以股份為基礎的薪酬支出的累計金額是獎勵的原始授予日期公允價值加上因修改而產生的任何 增量公允價值。我們計算修改的增量補償費用為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期修改其條款 之前的原始獎勵的公允價值。對於既得限制性股票，我們確認在修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的限制性股票，我們確認在修改後的剩餘必需服務期內，增加的 補償支出與原始獎勵的剩餘未確認補償支出之和。

截至2019年12月31日，兩位聯合創始人的限售股已全部歸屬。

持續經營的經營成果

下表以絕對額和佔2019年和2020年營收的百分比概述了我們在所列各時期的綜合經營業績。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

		Year ended December 31,
		2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
汽車銷量			4,153				2,171,231				93.5				5,546,754				850,077				94.9
服務和其他			5,553				149,988				6.5				297,567				45,604				5.1
總收入			9,706				2,321,219				100.0				5,844,321				895,681				100.0
銷售成本
汽車銷量			(8,220	)			(2,733,531	)			(117.8	)			(5,350,479	)			(819,997	)			(91.6	)
服務和其他			(3,847	)			(145,829	)			(6.3	)			(227,853	)			(34,920	)			(3.9	)
銷售總成本			(12,067	)			(2,879,360	)			(124.1	)			(5,578,332	)			(854,917	)			(95.5	)
毛利(虧損)			(2,361	)			(558,141	)			(24.1	)			265,989				40,764				4.5
運營費用

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		Year ended December 31,
		2018				2019								2020
		人民幣				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
研發費用			(1,051,219	)			(2,070,158	)			(89.2	)			(1,725,906	)			(264,507	)			(29.5	)
銷售、一般和行政費用			(642,541	)			(1,164,569	)			(50.2	)			(2,920,649	)			(447,609	)			(50.0	)
總運營費用			(1,693,760	)			(3,234,727	)			(139.4	)			(4,646,555	)			(712,116	)			(79.5	)
其他收入			1,487				12,294				0.5				86,830				13,307				1.5
運營虧損			(1,694,634	)			(3,780,574	)			(163.0	)			(4,293,736	)			(658,045	)			(73.5	)
利息收入			65,376				88,843				3.8				133,036				20,389				2.3
利息支出			(5,822	)			(32,017	)			(1.4	)			(22,451	)			(3,441	)			(0.4	)
衍生工具負債的公允價值損益			254,361				27,679				1.2				1,362,025				208,739				23.3
其他營業外(虧損)收入，淨額			(18,104	)			4,397				0.2				90,364				13,849				1.5
所得税費用前虧損			(1,398,823	)			(3,691,672	)			(159.2	)			(2,730,762	)			(418,509	)			(46.8	)
所得税費用			—				(1	)			(0.0	)			(1,223	)			(187	)			(0.0	)
淨虧損			(1,398,823	)			(3,691,673	)			(159.2	)			(2,731,985	)			(418,696	)			(46.8	)

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入。我們的收入從2019年的23.212億元人民幣大幅增長到2020年的58.443億元人民幣(8.957億美元)，這主要是由於汽車銷售收入的增加。我們在2020年錄得汽車銷售收入人民幣55.468億元(8.501億美元)，而2019年則為人民幣21.712億元。這一增長主要是由於P7在2020年第二季度的大規模交付導致銷量和平均單價上升。我們在2019年向客户交付了12,728台G3,2020年向客户交付了27,041台G3和P7。我們在2020年錄得來自服務和其他業務的收入為人民幣2.975億元(合4560萬美元)，而2019年為人民幣1.5億元。增長的主要原因是售後服務和零售商品銷售的收入增加，這與累計交付的車輛數量增加有關。

銷售成本。我們的銷售成本從2019年的人民幣28.794億元大幅增加到2020年的人民幣55.783億元(8.549億美元)。這一增長主要是由於車輛交貨量的增加。2020年，我們記錄的汽車銷售成本為人民幣53.505億元(8.20億美元)，而2019年為人民幣27.335億元。2020年，我們記錄的服務和其他銷售成本為人民幣2.279億元(3490萬美元)，而2019年為人民幣1.458億元。

毛利(虧損)我們的毛利由2019年的總虧損人民幣5.581億元轉為正數至2020年的人民幣2.66億元(合4,080萬美元)，這主要是由於擴大了產品組合、降低了材料成本和提高了生產效率。

研究和開發費用。我們的研發費用從2019年的人民幣20.702億元下降到2020年的人民幣17.259億元(2.645億美元)，降幅為16.6%，這主要是由於2019年與P7和Edward平臺的開發相關的費用增加。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用從2019年的11.646億元人民幣增長到2020年的29.206億元人民幣(4.476億美元)，增幅為150.8，這主要是由於(I)支持汽車銷售的營銷、促銷和廣告費用增加，(Ii)我們銷售網絡的擴大， 導致直銷商店的運營和租賃費用以及對特許商店的佣金增加，以及(Iii)由於銷售和營銷人員數量增加而導致的員工薪酬增加，包括2020年授予我們員工的基於股份的獎勵所確認的基於股份的薪酬支出。包括第三季度確認的與授予業績條件為首次公開募股(IPO)的員工的股票獎勵相關的一次性大筆金額。

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