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直覺外科公司股份有限公司(以下簡稱“本公司”)自2023年10月2日(“生效日期”)起施行本“錯判賠償追償政策”(“本政策”)。本政策正文中使用的大寫術語在第11節中定義，但未在本文中另行定義。

本政策適用於現任和前任官員。每名人員均須簽署認收書，根據該認收書，該人員會同意受本政策的條款約束和遵從；然而，任何人員沒有簽署任何該等認收書，並不否定本政策對該人員的適用。

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用的現任或前任高級管理人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回或試圖追回本保單下錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

委員會應自行決定任何錯誤判給的補償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的補償，或受此影響的任何人錯誤判給的補償、補償或償還。

錯誤判給賠償的政策，並在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應支付給該人的其他賠償相抵消。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向錯誤判給賠償的接受者追討的錯誤判給賠償金額將計入根據本政策需要向該人追討的錯誤判給賠償金額。

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括本公司及其聯屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果這些規則與適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。委員會成員或董事會成員不會因根據本保單採取的行動而對任何人士負上任何個人責任，而委員會及董事會的每名成員將根據適用法律及公司政策，就根據本保單採取的任何行動獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

除委員會或董事會另有決定或在上文就先行追回政策而指定的範圍外，本政策的採納並不限制本公司或其聯營公司的任何其他追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵協議或類似計劃、計劃或協議所載或根據適用法律要求的任何此等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。本政策對所有現任和前任官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

“適用規則”是指“交易法”第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務計量，以及股票或股價和股東總回報。

(I)作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，(Ii)記錄這種企圖(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，追回根據母國法律顧問的意見違反公司母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，並(Ii)向相關上市交易所或協會提出該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員獲得：(A)在開始擔任官員後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期”也包括任何過渡期。

在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的期間(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。