附件2.4

證券説明

以下對西北太平洋銀行股本的主要條款的説明 包括我們的修訂和重新修訂的備忘錄和的條款的具體規定的摘要。本節中提及的“NWTN”、“我們”、“我們”或“我們”是指NWTN Inc.， 一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。

本節中介紹的股東權利僅適用於NWTN的股東。就本條而言，“股東”指持有NWTN股份的人士。

一般信息

第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則授權發行最多100,000,000股A類普通股及400,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，通常擁有相同的權利和權力。持有B類普通股 的股東，每持有一股登記在案的普通股，可投一票，而持有A類普通股的股東，可投二十五(25)票。

董事選舉並無累積投票權 ，因此持有於股東周年大會上就董事選舉投票超過50%的持有人可在該股東周年大會上選出所有董事。

根據持有人的選擇權，每股A類普通股 將可轉換為一(1)股B類普通股(經股份拆分、股份組合及類似交易調整)。B類普通股在任何情況下都不能轉換為A類普通股。B類普通股的持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於B類普通股的償債基金或贖回條款。

開曼羣島法律或第二次修訂及重新修訂的組織章程細則對非居民或外國業主持有或表決普通股的權利並無限制。

吳南鵬控制所有已發行A類普通股的投票權。雖然吳南鵬控制着所有已發行的A類普通股的投票權，但他對該等股份的控制並非永久性的，由於各種因素，他可能會在任何時間或在特定的 期間之後減少或取消該等股份。如下文進一步描述，當A類普通股持有人將A類普通股轉讓給任何並非該持有人許可受讓人(定義見下文)的人士時，該等股份將自動及即時將 轉換為B類普通股。此外，在下文描述的其他 事件中，所有A類普通股將自動轉換為B類普通股。見“-可選和強制轉換.”

投票權

我們普通股的持有人 有權收到股東大會的通知、出席股東大會、在股東大會上發言和投票。就本公司普通股持有人有權表決的所有事項而言，A類普通股每股有權投二十五(25)票，B類普通股每股有一(1)票。於任何股東大會上，付諸大會表決之決議案應以舉手方式而非以投票方式作出，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，已正式要求以投票方式表決。

A類普通股和 B類普通股在所有事項上一起投票，但我們不會在未經A類普通股的多數投票權的持有人批准的情況下，作為一個單獨的類別進行獨家投票：

由股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議將需要在股東大會上不少於三分之二的票數。普通決議案和特別決議案也可以由有權投票的股東以書面一致決議的方式通過，並事先發出正式通知。

可選和強制轉換

根據持有人的選擇權，每股A類普通股 將可轉換為一(1)股B類普通股(經股份拆分、股份組合及類似交易調整)。B類普通股在任何情況下都不能轉換為A類普通股。

發生下列情況之一時，持有人持有的任何數量的A類普通股 將立即自動轉換為同等數量的B類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似交易調整後的數量)：

普通股的轉讓

A類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，否則轉讓的任何A類普通股將如上所述轉換為 B類普通股。請參閲“可選和強制轉換.”

“附屬公司”指， 就個人而言，(I)通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括由該人推廣、贊助、管理、建議或服務的信託、資金和賬户；(Ii)如果該人是個人，其家庭成員(定義見下文)及其附屬公司和/或其家庭成員；但如果是關鍵高管，則術語關聯方應包括該關鍵高管的許可實體(定義如下)，儘管本協議中有任何相反規定。

“許可受讓人” 對於A類普通股的每位持有人，下列任何或全部：

(A)任何主要行政人員；

(B)主要行政人員的任何附屬公司；

(C)西北太平洋銀行或其任何附屬公司；

(D)與因一名主要行政人員死亡或喪失履行職務能力而進行的轉讓有關：任何主要行政人員的 家庭成員、A類普通股的另一持有人或獲全體董事過半數批准的指定人，但如根據上述(B)至(C)條將A類普通股轉讓給在其後任何時間不再是有關條文所指的準許受讓人的人，西北太平洋將有權拒絕登記該等A類普通股其後的任何轉讓，但根據(B)至(C)條退回該等A類普通股的轉讓人(或主要行政人員或其獲準受讓人)除外，如未有該等轉讓迴轉讓人(或關鍵行政人員或其獲準受讓人)，則適用的A類普通股須按上文所述強制轉換。

“主要行政人員”指在開曼羣島註冊成立的繆斯有限公司，以及繆斯有限公司的唯一股東吳南國先生。

“許可實體” 指的是，就任何主要行政人員而言：

“家庭成員” 對於個人而言，是指此人的任何前任、現任或未來配偶、父母、繼父母、祖父母、繼祖父母、子女、繼子女、孫輩、繼孫輩、兄弟姐妹、同父異母、侄女、侄女和姻親，包括收養關係。

認股權證

公共和私人認股權證

每份認股權證(代表認股權證除外，定義及描述如下)代表有權以每股11.50美元的價格購買一股B類普通股的一半(1/2)股份，直至2027年11月14日為止。任何公共認股權證均不得以現金形式行使 ，除非我們擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋行使該等認股權證後可發行的普通股 及與該等普通股有關的現行招股説明書。根據我們於2022年11月21日向美國美國證券交易委員會提交的與業務合併完成相關的 認股權證協議修正案，該協議的副本作為我們6-K表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文，西北太平洋銀行將承擔與登記證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，這些費用將由持有人自己支付。儘管如上所述，如果涵蓋行使該等認股權證可發行股份的登記聲明 在業務 合併結束後的指定期間內未能生效，權證持有人可在有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，猶如我們已要求 贖回認股權證，並要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證。在這種情況下，每位 持有人將交出該數量普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(br}除以(X)認股權證相關股份數量的乘積乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。就此目的而言，“公平市價” 指截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。公開認股權證將於截止日期晚些時候和自2021年2月24日起12個月內可行使，並將於5(5)日到期^這是)截止日期週年紀念日。

我們的私人認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於該等私人認股權證可以現金方式行使(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效)或在無現金的基礎上，由持有人自行選擇，且我們不能贖回 ，在每種情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有。此外，只要私人認股權證由i-Bankers或其各自的指定人或附屬公司持有，2025年2月19日之後就不能行使這些認股權證。

代表的認股權證(定義見下文)與我們的公開認股權證相同，不同之處在於，每份代表認股權證可按每股12.00美元購買一股完整的B類普通股。此類認股權證只要由i-Banker或其各自的指定人士或附屬公司持有，就不能贖回，並且在2025年2月24日之後不得行使。

我們可以贖回認股權證(不包括私人認股權證和代表的認股權證)全部而非部分贖回權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們認股權證的贖回標準已確定為一個價格，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破 認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在此情況下，各持有人將交出認股權證以支付行使價，而認股權證的數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。在此情況下，“公平市價”將指認股權證持有人收到贖回通知前10個交易日內，以B類普通股形式買賣的普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的B類普通股在認股權證被贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行的B類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整 。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票 。

認股權證持有人可選擇 受其認股權證行使的限制，使有選擇資格的認股權證持有人不能行使其 認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 金額)的已發行普通股。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

非居民或外國業主持有開曼羣島法律或第二次修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則規定的認股權證的權利並無限制 。

代表的手令

2020年2月24日，英屬維爾京羣島商業公司 East Stone Acquisition Corporation（“East Stone”）向East Stone的 承銷商I—Bankers Securities，Inc.發行了總計690，000份East Stone認股權證（“代表認股權證”），可按每股12.00美元行使。和EarlyBird Capital，Inc.，與他們作為東石首次公開募股（“IPO”）承銷商的服務有關。在完成業務合併時，每份未行使代表的 認股權證均轉換為一份新創建的認股權證，授權其持有人購買一份新創建的全部B類普通股，以 的一股東石普通股。代表人的認股權證可根據持有人的選擇，在東石首次公開募股 註冊聲明生效日期一週年和東石首次業務合併結束（以較遲者為準）開始的期間內隨時以現金或無現金方式行使，並於該生效日期五週年 終止。承銷商均同意，在登記聲明生效日期五週年後，其或其指定人均不得行使認股權證 。

The Representative’s Warrants and such shares purchased pursuant to the Representative’s Warrants have been deemed compensation by FINRA and are therefore subject to a lock-up for a period of 360 days immediately following the date of the effectiveness of the IPO registration statement of East Stone pursuant to FINRA Rule 5110(g)(1). Pursuant to FINRA Rule 5110(g)(1), these securities will not be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the economic disposition of the securities by any person for a period of 360 days immediately following the effective date of the registration statement, nor may they be sold, transferred, assigned, pledged or hypothecated for a period of 360 days immediately following the effective date of the IPO registration statement of East Stone except to any underwriter and selected dealer participating in the IPO and their bona fide officers or partners. The Representative’s Warrants grant to holders demand and “piggy back” rights for periods of five and seven years, respectively, from the effective date of the IPO registration statement of East Stone with respect to the registration under the Securities Act of the ordinary shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrants. The exercise price and number of ordinary shares issuable upon exercise of the Representative’s Warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a share dividend, or NWT’s recapitalization, reorganization, merger or consolidation. However, the Representative’s Warrants will not be adjusted for issuances of ordinary shares at a price below its exercise price.

分紅

我們 從未就普通股宣派或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益， 不希望在可預見的將來支付任何股息。對於支付普通股股息的任何進一步決定將 由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

《税收條約》

開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府 不徵收其他可能對我們有重大影響的税項，但印花税除外，該印花税適用於在開曼羣島境內簽署或在簽署後帶入開曼羣島管轄區的文書。開曼羣島並無任何雙重徵税條約的締約方，而該條約適用於向新世界總作出或由新世界總作出的任何付款。 開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

就我們的普通股支付股息和 資本將不受開曼羣島的税收影響，並且 向我們的任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣税，出售我們的普通股所得收益 也不需要繳納開曼羣島所得税、預扣税或公司税。

就發行我們的普通股或就我們的普通股轉讓文書，無需支付開曼羣島印花税 。然而， 如上所述，如果轉讓文書在開曼羣島簽署或帶到開曼羣島（包括 向開曼羣島法院出示），則應繳納開曼羣島印花税。

反收購條款

開曼 羣島法律的某些條款以及我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能會對 另一方獲得本公司的控制權產生延遲、威懾或勸阻的效果。我們的第二次修訂和重訂的組織章程大綱和細則規定 分類董事會，任期為三年，以及限制要求持有至少三分之一在股東大會上投票權的股份持有人能夠要求召開股東大會。根據開曼羣島法律 ，任何書面決議必須獲得一致通過。

我們的第二份 修訂和重新修訂的組織章程和開曼羣島法律的這些條款可能會推遲股東改變其董事會多數成員 成員的能力，迫使股東在我們董事會召開的年度會議或特別股東大會上採取行動，或要求持有至少三分之一投票權的股份持有人在股東會議上投票，進而推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力。

我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程 需要通過普通決議來刪除任何董事。我們的第二份經修訂和重新修訂的備忘錄和《組織章程》和開曼羣島法律也需要一項特別決議來修訂第二份經修訂和重新修訂的《備忘錄》和《組織章程》。這些要求可能會阻止我們的現有股東對我們公司的管理層進行變更 並刪除我們的憲法文件中可能具有反收購效力的條款。

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