美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡性報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡性報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41559

NWTN Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

C/O Alan Nan Wu

辦公室：1樓114-117, A1樓，

迪拜 數字公園, 迪拜硅綠洲,

迪拜, 阿聯酋

(主要執行辦公室地址 )

C/O 吳南鵬

辦公室：1樓114-117, A1樓，

迪拜 數字公園, 迪拜硅綠洲,

迪拜, 阿聯酋

電話： (971)5-0656-3888

電子郵件： 郵箱：IR@NWTNMotors.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

表明 截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2022年12月31日，32,715,010A類普通股和253,470,511B類普通股已發行 並已發行。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐：不是 ☒

注 -選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐：是的。☒*否

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是，☐不是

目錄表

某些術語和約定

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”指的是NWTN Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。在本年度報告中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美元。

“修訂及重訂的組織備忘錄及章程”是指2022年11月11日修訂及重述的NWTN的組織備忘錄及章程。

“業務合併協議”是指NWTN、East Stone、ICONIQ、第一合併子公司、第二合併子公司和買方代表之間於2022年4月15日修訂的特定業務合併協議。

“業務合併”是指《業務合併協議》及相關附屬文件所規定的合併及其他交易。

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“結束” 或“結束日期”意味着企業合併的結束，或2022年11月11日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“東石”指的是東石收購公司，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“EarlyBird” 指的是EarlyBird資本公司。

“證券交易法”指1934年修訂的“證券交易法”。

“首次合併附屬公司”指繆斯合併附屬有限公司，是一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，亦是業務合併完成前西北太平洋的全資附屬公司。

“方正 股份”指東石於東石首次公開招股前向東石首次公開招股前向東石初始股東發行的3,450,000股東石普通股，並於業務完成後轉換為新世界銀行的B類普通股。

“Frost &Sullivan”是指Frost&Sullivan(Beijing)Inc.，一家在中國和全球電動汽車行業擁有豐富經驗的顧問， 受聘於ICONIQ作為獨立顧問提供行業報告(“Frost&Sullivan Report”)，供本公司全部或部分使用。從Frost&Sullivan報告中獲得的信息基於各種來源的信息對市場狀況進行了估計。Iconiq認為，Frost&Sullivan報告所載和派生的信息和統計數據的來源是此類信息的適當來源，並在提取和複製此類信息時採取了合理的謹慎態度。ICONIQ沒有理由相信這些信息和統計數據是虛假的或誤導性的，或者沒有遺漏任何可能導致此類信息和統計數據虛假或誤導性的部分。Iconiq、East Stone或其各自的附屬公司或顧問未對來自官方 政府或其他第三方來源的信息和統計數據的準確性進行獨立驗證，也未對其進行任何陳述。此類信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息不一致，也可能沒有以相同程度的準確性或完整性進行彙編。

“i-Bankers” 指的是i-Bankers Securities，Inc.

“ICONIQ” 指獲開曼羣島豁免的公司ICONIQ Holding Limited。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

《納斯達克上市規則》是指納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。

“內地中國”是指人民Republic of China，就本年報而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。

“合併” 指第一次合併和第二次合併。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NWTN”、“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”是指開曼羣島豁免的公司NWTN Inc.。

“PIPE”指NWTN根據認購協議向PIPE投資者發行和出售PIPE股票。

“PIPE投資者”是指分別於2022年6月15日和2022年9月23日分別與East Stone和 NWTN訂立認購協議的兩家認可投資者，即6月PIPE投資者和9月PIPE投資者。

“PIPE 股份”是指根據認購協議向PIPE投資者發行的最多38,986,354股B類普通股。

“中華人民共和國” 或者“中國”是指人民Republic of China。

“A類普通股”是指西北太平洋銀行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有25票投票權。

“B類普通股”是指西北太平洋銀行的B類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1) 投票權。

“代表認股權證”指就東石作為東石首次公開招股承銷商的服務而向I-Bankers及EarlyBird發行的690,000股東石認股權證，於業務合併完成後轉換為NWTN的認股權證，每份認股權證持有人均有權購買一股NWTN的全部B類普通股，以代替一股東石的普通股。

“人民幣”和“人民幣”均指人民Republic of China的法定貨幣，在本定義中不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。

“外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局，或在上下文允許的情況下，指其指定的地方當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年頒佈的、經修訂的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二個合併子公司”是指繆斯合併子公司II有限公司，該公司是英屬維爾京羣島的一家商業公司，也是在業務合併完成之前的NWTN的全資子公司 。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則” 或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

我們的報告和本位幣主要是人民幣。僅為方便讀者，本年度報告包含按特定匯率將部分人民幣金額折算為美元的 。除本年報另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.7290元至1.00元，這是美聯儲理事會於2023年1月3日公佈的匯率。對於本年度報告中提及的人民幣金額可以或可以按此匯率兑換成 美元，不作任何陳述。

我們的 財年結束日期為12月31日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年12月31日止的財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本年度報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號， 這些都是它們各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品不是也不應被解讀為暗示與我們的關係、背書或贊助 。僅為方便起見，本年度報告中提及的某些版權、商號和商標或本文引用的文件 未列出其©、®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自 所有者的財產。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“第 項3.關鍵信息--D.風險因素,” “項目5.業務和財務回顧及展望、“以及本年度報告中的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

概述

我們是一家智能乘用車(SPV)公司，總部設在阿聯酋迪拜，致力於提供以“乘客為中心”的設計理念的產品。我們專注於智能、舒適和風格，提供融合了數字連接和自動駕駛等技術的創新車輛設計，將為乘客提供出色的旅行體驗。我們的長期使命是 通過更開明、更高科技的生活方式來創造以乘客為中心的生態，我們的SPV是這種進步的載體。

我們 正在開發電動汽車的產品組合，其中包括一款超級跑車，以及包括MUSE和ADA在內的電動汽車，計劃通過與戰略合作伙伴的合作配備自動駕駛技術和數字連接。 超級跑車提供了對我們設計DNA的獨特洞察，隨着我們 逐步推出SPV，將有助於鞏固我們品牌的市場定位。我們設想每一款SPV都將是一款擁有感知、推理和驅動裝置的車輛，以增強騎行體驗。此外，通過與W 汽車集團控股有限公司迪拜分公司(“W Motors”)和麥格納斯太爾汽車技術(上海)有限公司及其附屬公司(統稱為“麥格納斯太爾”)等汽車ESP(工程服務提供商)合作，我們採用了輕資產製造模式，我們相信這種模式可以降低我們的初始資本支出，並有效地提高我們產品的生產和商業化。我們 還在與新的合作伙伴探索機會，以增強產品功能和/或開發能夠利用我們現有產品平臺和技術的 規模經濟的新模式，這將有助於吸引外部資源、強化我們的品牌和 創造額外收入。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-製造 -我們的輕資產製造模式。”

我們 認為，近年來，全球乘用車市場的需求增長是由人均收入的增加、電動汽車的採用和ADAS(高級駕駛員輔助系統)等技術的顯著進步推動的。根據Frost&Sullivan的數據，以2021年的銷量衡量，中國大陸的中國是世界上最大的乘用車市場。根據Frost&Sullivan的數據，在2021年中國在大陸售出的2,150萬輛乘用車中，電動汽車(EVS)佔銷量的15.5%，預計2026年這一比例將增長至37.7%。我們相信我們處於有利地位，能夠在中國和世界其他地區的電動汽車市場上競爭，這是因為(I)我們的核心技術專注於提供以乘客為中心的體驗，這使我們相對於競爭對手具有競爭優勢；(Ii)我們通過與全球領先的技術提供商和知名汽車ESP建立戰略合作伙伴關係提供技術和生產支持；以及(Iii)我們來自世界各地廣泛企業客户的非約束性預訂 。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們產生正現金流的能力是不確定的，因為非約束性預訂單可能不會轉換為約束性訂單或銷售，並且客户可能會取消或推遲訂單。

我們的競爭優勢

我們 相信，使我們作為領先的SPV公司區別於其他電動汽車公司的競爭優勢包括：

我們的主要產品

拉布丹品牌的靈感來自阿聯酋和阿拉伯的力量、智慧和創新精神。它面向 中產階級和對生活質量一絲不苟、喜歡探索新領域和新技術的人。第一輛拉丹汽車是由本公司及其在中國的合作伙伴共同開發的。Rabdan One是一款五座SUV，續航里程可達860公里，4.5s續航里程為0-100公里，最高時速為200公里，並具有多種高科技和高品質生活功能。它是一款以乘客為中心，高度舒適，智能的新能源汽車，將為用户提供高貴，優雅，舒適的體驗。

Superport 是一款電池電動跑車，計劃採用領先的設計和性能。這款車是由W Motors和我們聯合開發的。Superport的計劃不僅指向我們的全球歷史和來自中東的遺產，而且還將在全球高端消費者中建立我們的設計DNA和品牌聲譽。這款車計劃與W汽車的某些超級跑車產品共享同一平臺，包括先進的碳纖維單殼和懸架。在設計超級體育時，我們利用了我們先進的電子架構和許多以乘客為中心的智能硬件功能，這些功能計劃包含在MUSE的設計 中。我們還重新設計了車身造型，以反映我們的設計DNA，並計劃將內飾配置為專注於乘客 選項和便利性。

繆斯女神 計劃成為一輛全尺寸的SPV，作為我們的品牌字幕車型，提供全面的乘客體驗和基於先進電動汽車平臺開發的2.5級自動駕駛技術。2019年，我們和W Motors推出了Seven SPV，這是MUSE的前身，作為與全球汽車專家和遠見卓識人士社區的合作項目。 自2022年以來，我們將Seven SPV的概念轉化為MUSE，為我們塑造品牌。MUSE計劃擁有幾個先進的 功能，包括(I)創新的外觀，1.42米高的出入口，提供更好的乘客體驗；(Ii)豪華內飾，前排旋轉座椅，雙大屏幕，獨立操作系統，AI-NAS；(Iii) 工作、健康、會議、娛樂和放鬆的多種駕駛模式的整體體驗；以及(Iv)適應未來自動駕駛技術的智能導航。我們相信，與市場上的某些其他多用途汽車(MPV)不同，繆斯更關注乘客 ，在舒適性、智能化和個性化服務方面將表現得更好。同時，我們計劃 與信譽良好的供應商合作，提供一流的騎行體驗，以滿足公司和家庭客户的現代旅行需求。

Ada 計劃成為一款中型緊湊型SPV，作為一款更實惠的車型，面向主流MPV和城市SUV市場 。雖然我們計劃讓ADA擁有與MUSE相同的競爭核心功能，但我們計劃以更實惠的價格範圍提供ADA，我們相信這將讓更多的消費者享受其未來主義的設計、以乘客為中心的智能功能 以及無縫連接。鑑於ADA在歐洲和東南亞等市場的價格定位和整體車輛規模，我們希望ADA將進一步推動我們的全球增長。

最近的發展

企業合併的完善

於2022年11月11日(“截止日期”)，根據經NWTN、East Stone、買方代表、第一合併附屬公司及ICONIQ於2022年9月28日修訂的截至2022年4月15日的若干業務合併協議，雙方完成以下合併：(A)第一合併附屬公司與ICONIQ合併並併入ICONIQ，ICONIQ作為NWTN的全資附屬公司繼續存在，及(B)第二合併附屬公司與East Stone合併並併入ICONIQ，及(B)第二合併附屬公司與East Stone合併並併入ICONIQ，隨着East Stone作為NWTN的全資子公司完成第二次合併，以及業務合併協議考慮的其他交易。 由於業務合併，NWTN目前擁有ICONIQ 100%的已發行普通股。

根據業務合併協議，緊接業務合併完成前，於緊接首次合併前已發行及已發行的所有ICONIQ A類普通股 已註銷，並轉換為合共32,715,010股新世界銀行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及於緊接首次合併前已發行及已發行的所有ICONIQ B類普通股已註銷及轉換為207,314,707股新世界銀行的B類普通股。

在截止日期，新世界貿易公司向東石集團的證券持有人發行了以下證券：(I)新世界貿易集團向東石集團的證券持有人發行的每股已發行普通股(包括東石集團的公眾股東以及東石集團的關聯公司持有的股份，“東石集團普通股”)被註銷，並自動轉換為獲得一股新世界貿易集團B類普通股的權利；(br}(Ii)East Stone的每份已發行認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)已轉換為認股權證，以購買相同數目的新世界銀行B類普通股，行使價及行權期相同；(Iii)East Stone的每項已發行權利自動轉換為新世界銀行十分之一的B類普通股。

此外，根據與PIPE投資者的認購協議，PIPE投資者以每股10.26美元的收購價獲得總計38,986,354股B類普通股 ，總收購價為4億美元。

西北太平洋B類普通股和認股權證於2022年11月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為“西北太平洋”和“西北西北”。

根據金華投資協議，金華項目開工

2022年8月15日，ICONIQ與金華發展合作伙伴簽訂了一份新的投資協議(“金華投資協議”)。 金華投資協議設想ICONIQ將在浙江省金華市設立全資子公司，由中國擔任NWTN中國總部(“金華項目”)，總部計劃包括研發、採購、生產和銷售職能。我們計劃與金華市政府和其他合作伙伴合作， 在金華項目製造基地設計製造我們第一輛量產的全尺寸汽車繆斯，該製造基地計劃佔地400多萬平方英尺。一旦投產，該工廠預計將實現10萬輛電動汽車的年產能。根據目前的計劃，金華工廠預計將於2023年12月底完工，預計將於2024年2月底開始試生產。零部件將於2024年下半年正式開始批量生產。

在阿布扎比建立SKD工廠

2022年9月，ICONIQ Green Technology全資擁有的阿布扎比工業和製造公司NWTN Technologies Industries與阿布扎比哈利法經濟區(KEZAD)敲定了一份協議形式的租賃協議，以在阿聯酋建立用於電動汽車組裝的SKD(半拆卸) 設施(“KEZAD租賃協議”)，在中東、非洲、東南亞和歐洲製造和銷售我們的汽車。KEZAD組裝廠是我們在阿聯酋的第一家工廠。該工廠將使我們能夠通過更大比例的軟件和硬件本地化和升級來進行半拆卸生產，以滿足當地市場的需求 。作為AD港口集團經濟城市和自由區的一部分，KEZAD提供獨特的優勢，包括廣泛的規模、世界級的基礎設施、自由區和國內工業區解決方案、專門的投資者支持、具有競爭力的運營成本的免税環境和進入地區和國際市場的戰略位置。KEZAD組裝廠目前處於安裝設備和進行試運行的最後階段，預計將於2023年第二季度全面運營 。

2022年12月，我們在新的KEZAD工廠交付了20輛續航里程延長的電動汽車(R-EEVS)。此次交付拉開了我們向阿聯酋市場提供一系列創新產品和解決方案的計劃的序幕，這些產品和解決方案有助於支持阿聯酋的“淨零能源2050”戰略計劃，並促進該地區向可持續能源的轉型。R-EEV特別適合阿聯酋和中東地區，因為車輛的續航里程擴展技術克服了阿聯酋充電設施有限的問題 以及該地區經常行駛的長距離問題。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們被認為是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用規定的減少報告和其他監管要求，這些要求通常是其他上市公司 無法達到的，包括：

根據證券法的有效註冊聲明，我們 可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們的普通股證券首次出售之日起五週年之後的最後一天。然而，如果某些 事件發生在這五年期限結束之前，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前 不再是一家新興的成長型公司。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

作為外國私人發行商的影響

我們 遵守1934年頒佈的《證券交易法》或《交易法》中適用於“外國私人發行人”的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國 私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國和國內發行人施加的相同要求的約束。根據 《證券交易法》，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細，也不那麼頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者 與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財年結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內的報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可免除報告股權證券交易的要求，以及《交易所法》第16節所載的短期週轉利潤責任條款。 作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易所法》頒佈的《公平披露條例》的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了您在 中獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們作為新興成長型公司的資格期間和之後，繼續利用我們作為外國私人發行人可以獲得的豁免。

我們的 公司信息

NWTN 於2022年3月22日註冊為開曼羣島豁免公司，我們的主要執行辦公室位於阿聯酋迪拜迪拜硅綠洲迪拜數字公園A1號樓1樓c/o ICONIQ 控股有限公司。我們的網址是https://www.nwtnmotors.com， ，電話號碼是(971)5-0656-3888。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中 僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，地址為Www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，郵編：19711，郵編：19711。

控股 公司結構

NWTN是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在阿聯酋迪拜。ICONIQ是NWTN的全資子公司， 通過ICONIQ Green Technology FZCO(ICONIQ Green Technology FZCO)、ICONIQ位於阿聯酋迪拜的全球總部以及位於迪拜和中國的多家子公司開展業務。對西北太平洋的證券的投資不是購買這些在阿聯酋或中國大陸的運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券 。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。

由於我們的公司結構，我們的股息支付能力取決於我們在阿聯酋和中國大陸的子公司支付的股息 中國。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向NWTN支付股息的能力。

截至本公告日期，ICONIQ及其任何子公司均未向其母公司或任何投資者進行任何股息或分配，ICONIQ與其子公司之間也未發生現金轉移。ICONIQ的兩家全資附屬公司，即位於阿聯酋的ICONIQ Green Technology FZCO及總部位於中國的ICONIQ(天津)投資有限公司已支付與業務合併有關的開支及ICONIQ集團的若干營運成本。此類費用支付被視為公司間貸款，並已在企業合併後結算。我們認為這些款項是由我們的 子公司一次性支付的，不會再次發生。除上文披露的情況外，我們目前沒有關於何時結清公司內部欠款並計劃在盈利後分配現金股息的具體時間表。未來是否派發股息將由NWTN董事會自行決定。對於我們在內地的運營中國，如果我們打算在未來 分配我們在內地的子公司中國的股息，這些子公司將根據內地中國的法律法規，將股息轉移到我們在內地的所有運營子公司中國的香港註冊子公司ICONIQ Global Limited，然後香港註冊的子公司將股息一直轉移到新世界銀行，股息將從新世界銀行按照所持股份的比例分別分配給所有股東。無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者 。中國在內地的子公司以直接控股結構進行的跨境資金轉移必須合法，並符合內地中國的相關法律法規。在使用本次業務合併所得款項時， 作為一家離岸控股公司，根據內地法律法規的規定，中國只能通過貸款或出資向中國在內地的子公司以及我們的關聯實體提供資金，但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。然而，新世界銀行借給我們在內地的子公司中國為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須向當地外管局登記，向其在內地的子公司出資 中國必須向中國政府主管部門進行必要的登記。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們經營的地區有關的風險-內地 中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或推遲我們使用業務合併所得向我們在內地的子公司提供貸款或額外資本 這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 “我們在內地子公司中國和其他 子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於內地中國對外匯實施的各種法律法規。然而，只要吾等符合中國內地外匯管理機關及銀行的審批程序，我行內地中國律師事務所已告知，在遵守內地中國適用的法律法規，以及已滿足有關中國獲內地外匯機關批准或向其備案的有關規定的情況下，截至本公告日期，內地相關法律法規並未就中國在內地的外商投資子公司可向其境外股東轉移資金的明確金額設定上限。例如，根據內地中國現行的監管制度， 在內地的外商投資企業在計提至少10%的税後利潤作為一般準備金(直至該準備金的累計金額達到註冊資本的50%為止)並抵消上一會計年度的虧損後， 中國可以根據內地中國會計準則和法規確定的累計利潤分紅。

追究外國公司責任法案

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)要求某些證券發行商證明其並非由外國政府擁有或控制。具體地説，如果PCAOB由於聘請了一家不受董事會檢查的外國會計師事務所而無法進行檢查，則發行人必須做出這一證明。如果董事會連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在美國全國性交易所(如納斯達克或紐約證交所)和其他場所進行交易。

HFCAA將禁止我們使用PCAOB確定無法檢查或全面調查的審計師，並將(I)禁止公司的證券交易，以及(Ii)如果PCAOB 無法連續三年檢查其公共會計師事務所，則要求該公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他事項，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國或在中國擁有大部分或大量業務的公司。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會在美國證券交易委員會隨後確定的流程中認定我們為“非檢驗”年(如暫行最終規則中所定義)，我們將被要求遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。在美國監管機構增加對審計信息的訪問方面，未來的發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。 本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會確認已提交年度報告的註冊會計師事務所(由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告)，以及PCAOB無法檢查或調查(“HFCAA發行人”)。

最終修正案要求HFCAA發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該機構不屬於該會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體所有或控制。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，以識別發行人並根據高頻CAA的要求對某些HFCAA發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會計劃在2020年12月18日之後的財年確定HFCAA的發行人。HFCAA發行人將被要求 遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人 根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為HFCAA發行人，註冊人將被要求 在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。 截至本報告日期，我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP不在HFCAA確定名單上列出的審計師事務所之列，該名單 列出了PCAOB無法檢查的所有審計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明，規定對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。該協議包括中國證監會做出的詳細而具體的承諾，允許PCAOB進行符合美國標準的檢查和調查，例如(I)PCAOB 根據薩班斯-奧克斯利法案獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB 直接訪問其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)PCAOB不受約束地根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會轉移信息；以及(Iv)PCAOB檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作底稿的程序。上述框架的實施受到不確定因素的影響，並將影響PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港會計師事務所的實際能力。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的註冊會計師事務所 總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB相應地取消了之前的2021年認定。 因此，在我們提交2022財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會在截至2022年12月31日的財年 被確定為HFCA法案下的“佣金識別發行人”。然而，PCAOB是否會繼續 對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師的控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB再次因內地或香港的任何當局的立場而在中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。 

不適用 。

D. 風險因素。

風險因素摘要

下面 請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。

與我們的業務相關的風險

與我們所在地區相關的風險

有關 更詳細的討論，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們開展業務的區域有關的風險。”

上市公司的相關風險

與我們普通股所有權有關的風險

與我們的業務相關的風險

我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的汽車的能力 未經驗證且仍在發展中。我們的車輛性能可能與客户的預期不符。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們及時執行計劃的能力，以大規模開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的汽車。目前，我們還沒有開始任何汽車的批量生產。 我們的汽車開發和商業化計劃在過去幾年中經歷了變化和延遲， 例如，由於新冠肺炎疫情以及由此導致的營運資金短缺，我們的汽車開發持續延遲。另請參閲 “-我們流水線中的商業生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對其業務產生實質性的不利影響。”

為實現我們的目標產量而開發、製造和交付高質量的汽車正在並將面臨風險，包括以下方面：

從歷史上看，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為了保持競爭力，我們可能需要 比最初計劃的更早或更頻繁地推出新車型並對現有車型進行整容。我們不能保證推出的任何型號都會像預期的那樣吸引客户。

此外， 我們依賴第三方ESP(工程服務提供商)，例如W Motors Automotive Group Holding Limited迪拜分公司(“W Motors”)、Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.及其附屬公司(統稱為“Magna Steyr”)以及其他服務提供商來設計、開發和製造我們的車輛。如果這些第三方服務提供商在為我們提供服務時遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。我們的任何車型在設計、開發、製造和交付方面的任何延誤都可能使我們受到客户投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求和我們的增長前景造成實質性的不利影響。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們未來可能需要籌集更多資金來支持我們的 持續運營。

我們 在持續經營的基礎上編制了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的合併財務報表， 基於這樣的確定，即我們的可用現金，加上管理層計劃和行動為嚴格控制和預算我們的運營成本所做的努力，應使我們能夠滿足2022年12月31日之後至少12個月的當前預期現金需求。

如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時擁有的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券 或獲得信貸安排。發行和出售額外的股本或可轉換債券將進一步稀釋我們的 股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約， 可能會限制我們的運營。我們不能向您保證，如果 提供融資，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

我們 未來可能需要籌集更多資金來滿足我們的資本要求，而這些資金可能無法以商業上 合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況以及 我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大不利影響。

我們的業務和未來計劃是資本密集型的。我們將需要大量資金進行研發，提高產能，建立銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們 還可能需要大量資金來收購、建造和維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比預期的要高。我們預計我們的資本支出水平將受到用户對我們車輛和其他服務的需求的重大影響。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能尋求股權或債務融資來為我們未來的資本支出提供一部分資金；此類融資 可能無法及時或以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在能夠產生滿足財務需求的收入水平之前獲得維持業務所需的額外資金，我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃，並可能被迫縮減或停止我們的業務。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會 影響我們籌集資金的能力。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，或者 推遲或取消我們計劃的活動。此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的 股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。 發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加。任何債務證券或優先股的持有人 在發生清算時將享有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權 。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約都將限制我們的業務或我們向股東支付股息的能力。

我們的 產生正現金流的能力不確定，因為非約束性預訂單可能不會轉換為約束性訂單或銷售，並且 客户可能會取消或推遲訂單。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司的經營活動現金流分別為負7,840萬美元(不包括託管賬户的1.0億美元)和610萬美元，2022年和2021年同期的綜合虧損分別為3,370萬美元和1,810萬美元。我們未來可能會繼續從運營和投資活動中獲得大量的 負現金流，直到我們能夠實現我們的汽車的批量生產，因為我們預計會產生研發、一般和管理費用，並在我們從事研發工作和擴大運營的 努力中進行資本支出。雖然我們收到了來自不同國家和地區的非約束性汽車預購訂單，但這些客户在某些情況下有權取消或推遲他們的訂單。此外，不能保證我們收到的非約束性預訂單或我們未來可能收到的其他非約束性 預訂單將轉換為約束性訂單或銷售。此類取消或延遲可能會對我們產生正現金流的能力產生實質性的不利影響(這反過來又會影響我們以合理條款籌集所需資金的能力)，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利的 影響，從而降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能。

我們 可能會受到經濟不確定性和市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應，以及更廣泛衝突的可能性，可能會增加金融市場的波動性，並可能對地區和全球經濟市場產生不利影響，包括某些證券和大宗商品的市場。在俄羅斯採取行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和個人做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁包括某些國家和歐盟可能承諾將選定的俄羅斯銀行從全球銀行間金融電信協會(通常稱為“SWIFT”)中移除，並實施限制性措施以防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了削減與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。

儘管我們不知道在俄羅斯有任何與公司相關的業務或活動，但這些經濟制裁和其他法律法規可能會 擾亂我們的供應鏈，削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或者以其他方式使我們承擔潛在的責任。 如果我們的員工、代表、承包商、代理商、中介或其他第三方未能遵守適用的法律和法規 ，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查、喪失出口特權以及處罰或罰款。這些經濟制裁和其他限制繼續演變，對我們的運營和業務的長期潛在影響仍不清楚。

如果當我們開始商業生產時，俄羅斯入侵烏克蘭造成的制裁和供應鏈中斷持續存在，我們可能會經歷，包括但不限於，暫停某些項目的生產、購買、銷售或維護； 由於產能限制或大宗商品價格上漲或挑戰採購材料(例如，鎳、鈀、霓虹燈、鈷、鐵、鉑或其他來自俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的原材料)而導致的成本上升；消費者需求激增或下降，我們無法充分調整供應；由於出口限制、制裁或持續入侵而無法以具有競爭力的價格供應產品或根本無法供應產品；或由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢而暴露出其他供應鏈風險，並可能被迫使我們的供應鏈“去全球化”。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響。

我們無法為我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和 其他獎勵獲得或就可接受的條款和條件達成一致，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 預計未來將根據旨在支持自動駕駛汽車和相關技術開發的政府計劃申請贈款、貸款和税收優惠。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於 適用政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程可能競爭激烈。不能保證我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵。此外，在符合金華投資協議規定的條件下，我們可以根據當地和地區政府的政策享受某些退税和福利、利息補貼、早期財政援助和各種其他 獎勵。如果我們未能滿足金華投資協議中規定的條件， 我們可能無法申請此類福利和獎勵，並可能被要求退還已獲得的部分或全部福利或獎勵 。我們不能向您保證我們將成功獲得任何此類贈款、貸款和其他獎勵，而我們 無法為我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和 其他獎勵獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會受到有關其產品或競爭對手產品的負面宣傳或安全問題的損害， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。我們開發、維護和強化品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，以及我們提供高質量產品和服務的能力。如果發生產品責任事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳的影響， 這可能會在互聯網上迅速擴散，損害客户對我們品牌的認知和信心。此外，在最近幾年，我們與我們在中國的員工發生了多起勞資糾紛，主要涉及拖欠工資，以及由於我們和/或我們的中國子公司由於流動資金問題而無法償還債務和/或應付賬款給某些 債權人和/或供應商而發生的多起商業糾紛。看見“-在我們的正常業務過程中，我們會受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的結果是不利的，可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此類糾紛和由此產生的訴訟、仲裁以及行政或司法措施也可能損害客户對我們品牌的認知和信心。 如果我們不發展和維護強大的品牌，我們可能會失去建立關鍵客户羣的機會，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們 依賴於我們與許多第三方製造商和技術合作夥伴的關係來製造我們的 產品並推進我們的研發。如果我們與這些製造商或合作伙伴的關係發生任何不利變化，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們 與行業領先者合作，定義下一代電動汽車乘客體驗。我們目前正在委託W Motors製造我們的Superport，並與Magna Steyr等信譽良好的ESP合作，以增強我們的產品功能或開發新車型。 有關詳細信息，請參閲以商業為導向的製造業。”

雖然我們採取綜合措施確保W Motors按照我們的標準生產車輛，但不能保證 這些措施是否有效。與第三方合作製造車輛會受到我們控制有限的運營方面的風險。如果此類第三方製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制以及質量問題，我們可能會遇到延誤。與這樣的第三方製造商存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與此類第三方製造商相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳 是否與我們的合作有關。我們成功打造品牌的能力也可能受到對我們車輛質量的看法的不利影響 。此外，儘管我們密切參與供應鏈和製造流程的每一步，但由於我們也依賴這些第三方製造商來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地 保持這些第三方製造商工廠生產的車輛的質量標準。

我們 可能無法按照我們可以接受的條款和條件 與此類第三方製造商簽訂新協議或延長現有協議。與此類第三方製造商的協議也可經雙方同意終止。如果發生上述任何一種情況，我們可能需要與其他第三方簽訂合同或從頭開始建立自己的產能。無法 保證在這種情況下，我們是否能夠與其他第三方合作或建立自己的生產能力，以滿足我們的 需求，條件可接受或根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。 上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

金華項目的提升和維護運營或建立新的SKD(半拆卸)汽車製造基地的任何 問題或延誤都可能對我們的汽車生產產生負面影響。

作為我們與金華政府合作的一部分，根據金華投資協議，金華發展合作伙伴已 同意我們的一家子公司將為金華項目的工業用地和廠房的建設提供資金。我們計劃與多家ESP合作開發MUSE和ADA的生產、測試和質量控制流程，而MUSE和ADA車輛計劃在金華項目的生產設施中生產。雖然我們打算利用通過與ESP合作積累的製造技術，但我們在批量生產電動汽車方面的直接經驗有限。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們在進一步擴大金華工廠的產量時可能會遇到問題、 延誤或成本超支。

此外，我們還可以在中國的其他地方或世界其他地方建設更多的生產設施。例如，2022年9月6日，ICONIQ Green Technology FZCO全資擁有的阿布扎比工業和製造公司NWTN Technologies Industries與KEZAD簽訂了一項租賃協議，在阿聯酋建立電動汽車組裝SKD工廠，在中東、非洲、東南亞和歐洲製造和銷售我們的汽車。在這些地點建立新的汽車製造基地 受到許多不確定性的影響。除其他事項外，它們的運營開始可能受到以下因素的影響：資金的可用性、施工和生產設備安裝的進度、適用監管批准的授予以及合格員工的聘用和保留。任何影響對電動汽車製造設施投資的政策變化 也可能對我們建立新的汽車製造基地產生影響。不能保證新的汽車製造基地將能夠按照其計劃開始運營。此外，我們可能無法成功提升和維持運營 。我們還必須在整個合作期間與有關夥伴保持良好的工作關係。此外，在這些地點的新車輛製造基地開始運營後，我們的租金費用將會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們在完成預計的時間表、保持充足的資金和資本效率、增加產能或在金華工廠或新的汽車製造基地產生足夠的車輛生產需求方面遇到任何問題或延誤， 我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴於我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的計劃以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們 車輛的必要組件。

我們 從國內和全球供應商採購組件，其中一些目前是某些組件的單一來源供應商。 我們試圖通過在可行的情況下從多個來源鑑定和獲取組件，併為某些關鍵組件和採購週期較長的組件維護 安全庫存，來降低我們的供應鏈風險。但是，我們的生產可能仍會遇到組件短缺的情況，或者組件可能不符合我們的規格或質量要求。此外，鑑定替代供應商或為我們車輛的某些高度定製的部件開發我們自己的替換部件可能既耗時又昂貴。 任何部件供應中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商獲得我們的完全資格，或者我們能夠從其他現有供應商採購足夠數量的相關部件 。任何未能及時找到替代部件來源的情況都可能嚴重延遲我們車輛的交付， 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於任何原因失去任何供應商，包括 任何外國為限制中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、生產延遲和可能無法獲得重要技術，其中任何一項都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷 負面宣傳和對我們品牌的損害。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們的需求，我們可能需要花費大量的 時間來尋找替代供應商並量化我們的組件，並且我們可能會產生大量的費用。此外，我們的供應商可能 不遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。 如果發生任何此類事件，客户也可能對我們採用相關供應商組件的車輛失去信心， 我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預見的事態發展，如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力。

我們生產的任何重大增長，例如新型號或SKD業務的推出，都需要並可能需要我們在短時間內採購更多組件。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，因此需要我們使用其他來源進行替換。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件確保 其他或替代供應來源，但不能保證我們 將能夠做到這一點或為某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。此外，我們還不斷與現有供應商進行談判，以降低成本並避免對條款的不利更改，為某些部件尋找成本更低的新供應商，並嘗試重新設計某些部件以降低生產成本。我們未能控制和降低供應商成本 以及成本增加、供應中斷或零部件和材料短缺，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運送到相關的製造設施和服務商店，並且數量要大得多。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況 ，我們可能會發生意外的生產中斷，以及存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和投放方面的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們繼續致力於在2024年開始生產我們的第一款量產全尺寸汽車MUSE，並在2025年開始生產我們的緊湊型汽車ADA。我們計劃不斷推出新車型和整容產品，以豐富我們的產品組合，併為客户提供更多選擇。 原始設備製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。新型號和新版本的發佈可能會因各種原因而延遲，例如市場條件的變化、技術挑戰、缺乏必要的 資金以及我們的供應鏈或製造設施中斷。在我們需要推遲推出車輛的程度上， 我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能會受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵組件和技術。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件或技術方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，我們可能會在我們的時間表上延遲交付 。在生產和推出我們的車型或對現有車型進行整容方面的任何延誤都可能導致客户的不滿，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響 。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車，特別是我們的汽車。

對我們車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對電動汽車的普遍採用，特別是我們的汽車。 電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府法規和行業標準不斷變化，消費者的需求和行為不斷變化。其他可能影響電動汽車，特別是我們的汽車採用的因素包括：

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的車輛和使用我們的服務。如果電動汽車市場 沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響 。

全球乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。我們可能無法在該行業的競爭中取得成功，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

全球乘用車市場規模龐大但競爭激烈，我們的戰略重點是為中高端市場提供汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的汽車還與(I)新能源汽車，包括電動汽車、插電式混合動力汽車、混合動力汽車和燃料電池電動汽車，以及(Ii)傳統原始設備製造商提供的中高端市場的內燃機(ICE)汽車進行競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們的許多現有競爭對手和 潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，比它擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，而且可能能夠將大量資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持 。

我們 預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管推動，以及全球汽車行業持續的全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括 產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能效、銷售和營銷能力、分銷網絡、客户服務和融資條款等。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生不利影響。不能保證我們將能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超越我們車輛或服務的質量或性能的新車輛或服務 ，這將對我們在市場上的競爭地位產生不利影響。 他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。 此外，我們可能會與國有企業或接受國有企業或其他政府實體投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。電動汽車在中高端市場的銷量可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。對電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，與老牌OEM相比，我們的財力較少，無法承受市場變化和需求中斷。對我們汽車的需求還可能受到直接影響汽車價格或汽車購買和運營成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括關税、進口法規和銷售税。需求波動可能 導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些影響可能會對我們的業務產生更顯著的影響，因為與許多傳統的OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源也較少。

在我們打算銷售汽車的市場上，政府政策中有利於電動汽車或國產汽車的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於政府在市場上的政策，我們打算在那裏銷售我們的汽車，以支持電動汽車和國內製造汽車的發展。例如，政府關於新能源汽車分類和牌照政策的變化 對繆斯、ADA和我們未來的汽車的需求產生了實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，政府支持電動汽車的激勵措施或補貼的變化 可能會對我們的業務產生不利影響。不能保證政府的任何政策變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他 因素可能會影響政府的激勵措施或補貼，並導致電動汽車行業的總體競爭力下降。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的重大發展，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以無法預測的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應， 可能會嚴重推遲其新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致其車輛失去競爭力 ，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們 可能受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 車輛，包括MUSE和ADA，具有自動駕駛功能，這會帶來重大傷害(包括死亡)的風險。 如果我們的任何車輛發生事故，有人受傷或據稱受傷，或者 財產受損，我們可能會受到索賠。對於較大的快速行駛的自動駕駛車輛，重傷、死亡和重大財產損失的風險可能要高得多。如果發生這樣的 一個或多個事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者可能根本無法為其提供保險。此外， 如果不能以商業上合理的條款購買保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制我們車輛配備的系統的使用，或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、客户關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的車輛使用鋰電池，鋰電池可能會起火或排放煙霧和火焰的情況很少見。

我們的汽車電池組使用鋰電池。在極少數情況下，鋰電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量 ，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰電池。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理功能，但不能保證其電池始終安全運行 。此外，公眾對鋰電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰電池的任何事件(如車輛起火)，即使此類事件 不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害客户對我們車輛的信心。

我們尋求開發的自動駕駛技術依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果軟件或硬件 包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解我們系統中的技術限制， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們尋求開發的自動駕駛技術依賴於軟件和硬件，包括由內部或由第三方開發或維護的軟件和硬件 ，這是高度技術性和複雜性的，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。 此軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能會使我們的系統受到某些技術限制 ，這可能會危及其實現我們目標的能力。儘管我們可能會嘗試儘可能有效、快速地解決我們 在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能無法 讓客户滿意。如果我們不能防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，這些 都可能對我們的業務和財務業績產生實質性和不利影響。

行業 本年度報告中包含的數據、預測和估計本身具有不確定性，可能會受到解讀，可能不會 指示交易的實際結果或我們未來的結果。因此，您不應過度依賴此類 信息。

本年度報告中包含的行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些 假設和判斷。與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據 來自各種公共數據來源、委託的第三方行業報告和其他第三方行業報告和調查。關於業務合併，我們委託Frost&Sullivan就中國在內地和海外的乘用車和電動汽車市場、競爭格局、技術發展、政府政策支持和不斷變化的客户需求 進行市場調查。雖然我們普遍認為Frost&Sullivan的報告是可靠的，但我們尚未獨立核實此類信息的準確性或完整性。Frost&Sullivan的報告可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。此外，地理市場和我們經營的行業沒有明確的定義或受到 標準定義的約束，是主觀解讀的結果。因此，我們對涉及其地理市場和行業(如乘用車和電動汽車)的術語的使用可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計可能不準確或可靠。此外，我們的行業數據和市場份額數據應根據我們運營的定義的地理市場和定義的行業進行解讀。其解釋中的任何差異都可能導致 不同的行業數據、測量、預測和估計，並導致錯誤和不準確。出於這些原因，您不應過度依賴這些信息作為投資決策的基礎。

未能承保足夠的保險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前不投保任何保險，除了董事和高級管理人員的責任險。雖然我們未來可能會獲得與我們的業務運營相關的某些保險，但不能保證我們的保險範圍是否足夠， 或保險收益是否會及時支付給我們。此外，我們還可能遭受無法投保的損失，或者我們認為投保不經濟合理的損失，例如戰爭行為和某些自然災害造成的損失。如果我們遭受這些重大損失，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長、運營結果和財務狀況取決於我們成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的能力：

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部計劃。 此外，實現這些目標需要投資，這些投資可能會導致短期和長期成本，而不會產生任何當前收入，因此可能會稀釋收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們期望從增長戰略中獲得的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使 如果我們能夠實現上述優勢併成功實施我們的增長戰略，任何未能有效管理我們的增長都可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴展業務， 這將要求我們在所有部門招聘和培訓新員工，準確預測供需、生產和收入， 控制開支和投資以預期擴大業務，建立或擴大現有的設計、生產和銷售 和服務設施，並實施和增強行政基礎設施、系統和流程。未能有效管理 以上任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的研究和開發工作可能不會產生預期結果。

在我們擁有自己的研發團隊的同時，我們還與第三方服務提供商簽訂了進行研發的協議。除了第三方服務提供商為我們研發的技術外，我們還依賴供應商的某些技術 來提高我們車輛的性能。我們一直並將繼續投資於我們的研發工作。

電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以保持市場競爭力。因此，我們希望繼續投資於我們的研發活動和我們的合作伙伴。此外，研發活動本質上是不確定的，不能保證我們或我們的合作伙伴能夠實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研發努力跟不上最新的技術發展，我們的競爭地位將會下降。不能保證 我們將能夠為其產品配備最新技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的車型，我們以前的車型也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們車輛的生產將需要開發、維護和改進信息技術和通信系統，包括產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務以及 物流、財務、税務和監管合規系統。此外，軟件、信息技術和通信系統 將成為車輛運行和功能的組成部分，車輛的設計具有內置數據連接功能，可接受和安裝 定期遠程更新，以改進或更新其功能。

所有這些系統都可能容易受到數據泄露、網絡攻擊、火災、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒和其他試圖訪問我們的專有信息或損害我們的系統或車輛的破壞或中斷的影響。儘管這些系統將針對恢復能力和安全性進行設計和測試，但不能保證這些系統或其所需功能將得到有效和及時的開發、實施和維護，或者不能保證它們將完全沒有漏洞。

儘管截至本文日期，我們尚未經歷網絡攻擊，但由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，國家行為者或其他人潛在的網絡攻擊的風險已 增加，尚不確定這種新的風險格局將如何影響我們的運營 。當地緣政治衝突發展時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。此類 網絡攻擊可能會導致對我們的敏感數據(包括我們的專有軟件代碼)、產品和系統的未經授權訪問，從而導致數據泄露，或對其系統和應用程序造成中斷、修改和破壞。因此，我們可能遭受 金錢損失、業務中斷和長期運營問題、我們的聲譽和品牌受損、我們的知識產權損失 或商業機密。為了降低此類風險，我們採取了強有力的網絡安全保護措施。我們的關鍵機密信息 僅保存在私有云服務器上，與任何公共雲平臺隔離，並且只允許從授權的設備訪問。 其他信息存儲在由領先基礎設施提供商維護的公共雲系統上，並實施了反網絡攻擊服務 。對於後臺運維，我們採用堡壘機器解決方案，以保護我們的系統免受攻擊。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會很耗時，並導致大量的 成本以及從我們的系統中刪除數據或技術。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會增加 我們運營業務的難度。我們可能不知道圍繞我們當前或未來產品的所有第三方知識產權侵權主張，這可能會嚴重損害我們將產品商業化的能力。執行的任何分析可能無法 確定所有可能相關的第三方知識產權，包括未公開 可供審查的知識產權，也不會阻止第三方提出知識產權侵權索賠。

我們有時可能需要針對知識產權侵權或商業祕密盜用索賠為自己辯護，而擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們購買許可證。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們 依靠專利（包括待審專利申請）、非專利專有技術、商業祕密和合同限制 來保護我們的部分知識產權和其他專有權利。未能充分保護、執行或以其他方式獲得充分 知識產權和其他所有權保護可能會削弱我們的競爭地位，並可能對 我們的業務、前景、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

保護與我們相關的專有技術、工藝、方法和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠專利 （包括待審專利申請）、非專利專有技術、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權 和其他所有權。詳情見 “知識產權”。但是， 我們已經提交和將來可能提交的專利申請可能不會導致專利被頒發，專利的頒發 可能不會為我們提供足夠的保護，以保護我們當前和未來的產品，或防止競爭對手。我們無法保證 我們的程序和流程將絕對防止任何可能導致我們機密信息丟失的披露。 未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能 導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，無法保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發或公開披露與我們專有技術相關的 專門知識和商業祕密，在這種情況下，我們無法阻止該等第三方 使用該等專門知識和商業祕密，或開發比我們更好的產品或製造方法或工藝。也不能 保證競爭對手不會或不能設計他們的產品以避開我們的專利。我們的知識產權 （包括專利）的有效性或可轉讓性也可能受到第三方的質疑，這可能導致其知識產權被認定無效 或無法執行。

Further, we may not be able to deter current and former employees, consultants, suppliers and customers or other parties from breaching confidentiality agreements and misappropriating proprietary information, for which breaches we may not receive adequate remedies, and it is possible that third parties may copy or otherwise obtain and use our information and proprietary technology without authorization or otherwise infringe on our intellectual property and other proprietary rights. We may in the future need to rely on litigation to enforce our intellectual property rights and contractual rights, and, if not successful, may not be able to protect the value of our intellectual property. Any litigation could be protracted and costly and have a material adverse effect on our business, prospects, results of operations or financial condition regardless of the outcome. In some cases, the costs associated with such litigation could make enforcement impracticable. Further, intellectual property and contract laws vary throughout the world, making the policing of the unauthorized use of our intellectual property difficult in various jurisdictions. Therefore, there is no assurance that we will be able to enforce its intellectual property rights as expected. Failure to adequately enforce our intellectual property rights could result in our competitors offering similar products, potentially resulting in the loss of some of our competitive advantage and a decrease in its revenue, which would adversely affect our business, prospects, financial condition and operating results.

我們 依賴與第三方共同開發的專有技術。如果我們未能獲得擁有或使用這些專有技術的權利，我們可能無法及時找到可接受的條款或根本無法找到替代技術，並可能被迫修改或停止銷售其產品。

我們 依賴與第三方共同開發的專有技術，包括麥格納斯太爾、W Motors和其他第三方供應商 和合作夥伴。如果我們未能以商業上合理的條款獲得擁有或使用這些技術的權利，或者如果我們無法獲得這些技術 ，我們的費用可能會增加，並且我們銷售產品的能力和我們的經營成果可能 受到損害，直到獲得等同的服務或開發替代品。在發生此類事件時，我們可能被迫 獲取或開發替代技術，並且可能無法以商業上可行的方式或根本無法這樣做，導致我們 使用質量或性能較低的替代技術。這可能會限制和延遲我們提供新產品或有競爭力的產品的能力 ，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。

此外， 我們無法確定與我們合作伙伴共同開發或授權的這些技術是否侵犯了第三方的知識產權 權利，或者在我們可能銷售 產品的所有司法管轄區內，對授權知識產權擁有足夠的權利。因此，我們使用該知識產權可能會使我們面臨第三方侵權索賠。此外，許多許可證 是非排他性的，可能不會阻止我們的競爭對手以同等或更優惠的條款授予相同技術。

我們 高度依賴高級管理團隊的服務。我們無法吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工 ，可能會對我們的業務、經營成果 或財務狀況造成重大不利影響。

我們的成功 部分取決於我們保留高級管理團隊的能力。我們的一名或多名 管理層或其他擁有專業市場知識和技術技能的員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務造成不利影響。 我們的成功在一定程度上還取決於我們能夠持續地識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人才。 對經驗豐富且技能豐富的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈。特別是，由於新世界電力有限公司在2020年後有部分 高層管理人員加入，因此，未來 高層管理團隊的穩定性無法得到保證。聘用、吸引和留住人才的能力取決於公司提供有競爭力的薪酬的能力， 我們將來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格的員工，如果不這樣做， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。此外，NWTN的某些高級管理人員 可能在NWTN以外的實體任職。詳情見 “管理—執行官”。NWTN以外的此類 職位可能需要此類人員的管理層給予高度關注，且此類人員在NWTN以外的此類職位上所採取的行動 可能不符合NWTN的利益。我們的管理團隊和員工 未能按預期表現，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們與員工之間關係的任何 惡化，以及任何停工或類似困難，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成 重大不利影響。

ICONIQ 與部分現任和前任員工發生勞資糾紛，原因是ICONIQ在業務合併前的一段時間內無法獲得流動性。截至2022年12月31日，ICONIQ已與幾乎所有現任和前任員工達成和解。

無法保證類似的勞資糾紛不再發生。我們也不能保證未解決的勞動爭議 能夠以合理的成本及時解決，我們可能會因此類爭議而中斷業務。

與員工關係或勞動力環境的惡化可能導致工作中斷或其他中斷，或 導致管理層從我們業務的其他方面轉移時間和資源。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的 員工、業務合作伙伴和供應商可能在為我們服務期間或之前從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能使我們承擔重大法律責任， 聲譽損害，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 面臨我們的員工、ESP合作伙伴、技術提供商、供應商或與我們合作的其他各方可能參與 不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別並阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而 未能成功捍衞或維護其權利，這些訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁和其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的縮減。

我們的車輛受機動車輛標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。我們的車輛必須達到或超過我們銷售車輛所在市場的所有強制安全標準。嚴格的測試和經批准的材料和設備的使用是達到這些標準的要求之一。例如，在大陸中國，車輛在出廠、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證 流程，並加蓋中國強制性認證，這種認證也是定期更新的。此外，政府當局可定期對經認證的車輛進行監督和定期或不定期檢查。如果我們的認證 到期未能續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，可能會暫停認證 甚至吊銷認證。自證書撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們未能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 受到反腐敗、反賄賂、制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們 在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂和類似法律法規的約束。 我們可能在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們努力執行旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂和類似法律法規的政策和程序。但是，此類政策和程序 可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會讓 參與不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗或反賄賂法律法規 可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不良報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們 會受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。如果這些訴訟的 結果是不利的，我們可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們 經常並可能繼續受到法律訴訟的影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“商業法規-法律程序和法規遵從性-法規遵從性“我們的債權人、客户、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體、 或其他實體可能會對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。這些索賠可依據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞工和就業法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者 在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的 ，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和/或鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

與我們所在地區相關的風險

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括阿聯酋和中國大陸中國的不利監管、政治、貿易、税收和勞動力條件 ，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 在阿聯酋和中國大陸都有業務，並計劃進一步擴大我們產品和服務的地理覆蓋範圍。 因此，我們現在和將來都將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本， 會影響我們在全球範圍內的擴張能力，需要管理層高度重視。這些風險包括：

特別是，2022年2月24日，俄羅斯發動了對烏克蘭的入侵。俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應中斷的可能性，並阻礙我們採購製造車輛所需的材料的能力。任何供應中斷 都可能使我們更難為其所需的材料找到合理的定價和可靠的來源，從而給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得生產我們的車輛所需的材料和服務的風險。

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

與阿聯酋法律制度和阿聯酋法律法規變化有關的不確定性 ，包括許可證、審批和税收方面的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務總部設在迪拜，在一定程度上遵守阿聯酋的法律法規。任何阿聯酋實體都必須按照阿聯酋相關政府部門頒發的貿易許可證中規定的方式進行活動，否則將面臨處罰。此外，汽車製造商在該地區直接銷售其車輛可能面臨限制，除非它們是在阿聯酋生產的。我們可以通過與W Motors簽訂合同製造和經銷協議來克服這種限制，以便在該地區銷售我們的車輛，即Superport 。我們不能保證我們是否能夠按照我們可以接受的條款和條件與W Motors簽訂新協議或延長現有協議。與沃爾沃汽車的此類協議也可以在雙方同意的情況下終止。如果發生上述情況， 我們可能需要與當地其他合同製造商和/或分銷商簽訂合同，或開始在阿聯酋建立自己的生產和分銷能力 。但不能保證在這種情況下，我們是否能夠與其他第三方合作或在該地區建立自己的生產和分銷能力，以滿足我們的需求。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間 可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

目前，在阿聯酋指定的自由區內經營的公司可免徵任何個人所得税、所得税和公司税，並可免除商品和服務的關税，但在阿聯酋大陸銷售任何商品的自由區公司必須繳納 5%的關税。阿聯酋財政部於2022年1月31日宣佈，將於2023年6月1日起實施新的聯邦公司税法。由於新法律尚未公佈，我們目前還不清楚該法律可能會對我們的業務運營產生什麼影響。實施這種公司税可能會增加我們的税費，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

Iconiq 在阿聯酋的自由區註冊成立，並遵循迪拜硅綠洲法規，該法規對在阿聯酋大陸註冊的實體提供了某些監管優勢，例如允許外國獨資企業(沒有阿聯酋當地贊助商)、更廣泛的商業活動、進出口免税、税收優惠和全額利潤匯回、輕鬆僱用外國 工人(而在阿聯酋大陸運營的實體要求僱用一定比例的阿聯酋人)。由於阿聯酋法律體系發展迅速，許多法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，現有法律法規需要修改和解釋，新的法律法規可以相對較快地頒佈。雖然過去幾年對在阿聯酋經營的外國實體的要求普遍放寬，但對在阿聯酋註冊的實體提供的任何福利的任何取消或修訂都可能導致ICONIQ受到更多的監管疏忽和要求，這反過來可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

由於我們的一些業務在大陸中國，我們的業務在一定程度上受到那裏複雜和快速演變的法律和法規的約束。中國政府可能對我們在內地的業務進行重大監督和自由裁量權 中國，並可能隨時幹預或影響我們在大陸的業務中國，這可能導致我們的 業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

作為一家在大陸有一定業務運作的公司中國，我們受制於大陸中國的法律法規，可能 很複雜，發展很快。中國政府有權對我們在大陸的業務的行為行使重大監督和自由裁量權 ，我們在大陸的業務受中國約束的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在內地的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。內地的新法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或 任何其他政府行為可能：

新法律或法規的頒佈或對現有法律法規的新解釋，在每一種情況下都會限制或以其他方式不利地影響我們在內地開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本和支出，要求我們 獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們證券的價值可能會大幅縮水。

由於我們的部分業務是在內地的中國開展的，中國內地最近的監管事態發展，包括中國政府當局表示有意對在內地境外進行的中國的發行施加更多監督和控制 ，和/或境外投資以中國為基地的內地發行人，可能會使我們受到額外的監管審查，或者以其他方式限制或阻礙我們在內地中國以外的地區發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並導致我們的證券價值大幅縮水。

作為一家在內地擁有一定業務的公司中國，內地中國近期的監管動態，特別是對中國在境外進行的發行和/或外國投資於內地的中國發行人進行更多監督和控制的 ，可能會導致中國面臨額外的監管審查。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商中國在大陸運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在大陸中國，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網絡安全管理局或民航局的網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了適用於計算機網絡運營商，尤其是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商的更嚴格的要求。 《中華人民共和國網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護私人和敏感信息的總體框架，以及對國家網絡空間安全的保障，以及政府對互聯網和大陸可用內容的持續監管的規定 。《中華人民共和國網絡安全法》強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急響應和報告。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學、技術和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能會對國家安全造成嚴重損害。國計民生和公共利益。主管部門應在其設施或信息系統被確定為關鍵信息基礎設施後，及時通知運營商。

根據中國民航總局於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》第五條和第七條，企業申請網絡安全審查的情形如下：(一)關鍵信息基礎設施經營者擬購買網絡產品和服務；(二)擬在內地中國境外上市的處理百萬以上個人信息的網絡平臺經營者 。根據《網絡安全審查辦法》第十六條的規定，網絡安全審查工作機制成員單位認為影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動，報中央網絡安全和信息化委員會批准後，由網絡安全審查辦公室按照《網絡安全審查辦法》的規定進行審查。

《網絡安全審查措施》沒有對“影響或可能影響國家安全”的定義作出進一步的解釋或解釋。根據2015年7月1日發佈並於同日起施行的《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指國家政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展和其他重大利益相對不面臨任何危險、不受內外威脅和保持持續安全狀態的地位。對於評估國家安全風險時考慮的因素，根據《網絡安全審查辦法》第十條，應當考慮以下因素：(一)使用產品和服務對關鍵信息基礎設施造成非法控制、幹擾或破壞的風險；(二)產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及因政治、外交、貿易或其他因素造成供應中斷的風險；(Iv)產品和服務提供商遵守中國法律的情況；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、披露、損壞、非法使用或跨境轉移的風險。(Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在中國境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險；(Vii) 可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的其他因素。

根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對中國在境外採購、數據處理或上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查集中在幾個因素上，包括(I) 任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險， 和(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或公司在內地以外上市後被外國政府 影響、控制或惡意利用的風險。雖然《網絡安全審查辦法》已經定稿，但在許多方面，《網絡安全審查辦法》的實施和解釋仍存在不確定性。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(草案)》(以下簡稱《網絡數據安全管理條例(草案)》)，徵求意見至2021年12月13日。根據《網絡數據安全管理條例(草案)》，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人和組織，處理個人信息百萬以上的，應當在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)境外數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告報送市網絡空間管理部門；(三)數據處理者進行合併、重組或者拆分，涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，應當(由數據處理者或者數據接收者)向市級主管部門報告。

基於我所大陸中國律師事務所景天律師事務所的意見，根據其對內地現行法律法規的解讀，我們認為ICONIQ及其在內地的任何子公司中國均不受中國民航局根據適用的內地網絡安全法律法規對中國發行證券、我們的業務運營或我們在內地的子公司的網絡安全 審查、報告或其他許可的要求，因為，自本公告之日起，(I)ICONIQ及其子公司沒有收到內地有關政府部門的通知或認定 中國確認其中任何一家為關鍵信息基礎設施運營商，因此ICONIQ及其在大陸的任何子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格 中國；(Ii)由於ICONIQ及其在大陸的子公司中國截至本文日期尚未為用户提供產品或服務，ICONIQ及其在大陸的子公司中國尚未處理超過100萬人的 個人信息。

雖然我們不排除內地有關政府部門未來可能對中國及其在大陸的子公司提起網絡安全審查，但根據我所在大陸的中國律師事務所的意見，我們認為中國及其在大陸的子公司被認定為從事了任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動的可能性很低，因為截至本文之日，(I)ICONIQ及其在大陸的子公司中國並未直接涉及國家權力、主權、統一和領土完整，人民福祉、經濟可持續發展和社會發展等重大國家利益；(Ii)ICONIQ及其在內地的子公司中國並未被內地有關政府部門認定為關鍵信息基礎設施運營商 ，內地有關政府部門亦未通知彼等任何一家可能被認定為關鍵信息基礎設施運營商 ，因此ICONIQ或其在內地的任何子公司中國對關鍵信息基礎設施的安全構成風險的可能性較低。

然而， 由於內地政府部門對法律規定的解釋和實施有很大的自由裁量權，而中國在解釋和執行有關網絡安全法律法規方面仍然存在很大的不確定性， 如果內地監管部門的立場與我們相反，我們不能向您保證，ICONIQ或其在大陸的任何子公司中國不會被視為作為關鍵信息基礎設施運營商 或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商而被視為符合《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例(草案)》(如果通過)的中國在內地的網絡安全審查要求，也不能向您保證ICONIQ或其在內地的子公司中國能夠通過 審查。如果ICONIQ或其在內地的任何子公司中國未能及時或根本未獲得民航局對其在內地的子公司中國的任何必要的許可或批准，或對該許可或批准的放棄，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求ICONIQ或其在內地的任何子公司中國今後必須獲得此類許可或批准，ICONIQ或其在大陸的子公司中國可能被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對其提起的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。此外，根據新的法律、法規或政策，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查 或內地監管機構中國發起的調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守適用法律法規的行為都可能導致 罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害 或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值大幅下降。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市登記管理辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市規則草案》)。境外上市規則草案 要求中國企業直接或間接境外上市的，需完成登記並向中國證監會報告相關信息。中國企業未完成登記或者登記材料遺漏重大事實或者編造重大虛假內容的，對該中國企業處以警告、罰款、停業停業、吊銷許可證、營業執照等行政處罰，並對該中國企業的控股股東、董事、監事、高級管理人員處以警告、罰款等行政處罰。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了中國公司境外間接上市的認定標準、登記報送的責任人、申請上市前的報送程序、申請上市及完成上市後的過渡期和上市後的報關期。截至本公告日期，尚不確定境外上市規則草案將於何時發佈並生效，以及當發佈時，是否會補充額外的要求。

我們 無法向您保證，我們在內地的子公司中國未來將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以(I)維持我們普通股在納斯達克的上市地位或(Ii)未來進行證券發行。如果確定我們需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，未能獲得批准可能導致(I)我們的證券在中國內地以外的交易所被中國摘牌 和/或(Ii)我們的證券價值縮水。我們一直密切關注中國在境外上市所需獲得中國證監會、國資委或其他內地監管機構批准的監管動態 中國。截至本文發佈之日，我們尚未收到中國證監會、CAC或內地任何其他監管機構中國的任何問詢、通知、警告、處罰、否認或監管 反對。據我們所知，截至本公告日期，我們不需要獲得中國證監會或內地任何其他監管機構的許可或批准。中國。如果法規未來發生變化，我們需要獲得中國證監會或內地中國任何其他機構的許可或批准，任何 未能做到這一點可能導致(I)我們的證券在內地以外的交易所退市中國和/或(Ii)我們的證券的 價值縮水(除其他後果外)。

我們的業務產生和處理大量數據，我們需要遵守大陸中國和其他司法管轄區有關數據隱私和安全的法律法規。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。

我們 捕獲或收集、處理、傳輸和存儲截至本協議之日起的員工和合作夥伴數據，並可能在未來捕獲或收集、處理、傳輸和存儲客户數據，包括業務過程中的多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區的個人信息。 這些是針對我們從事的業務類型收集的常見數據，我們不打算在客户購買我們的車輛後跟蹤或存儲客户使用數據 。有關詳情，請參閲“商業數據隱私和安全。”

作為我們全球業務的結果，我們可能在其運營的各個司法管轄區受到各種法律法規的約束， 以及關於數據隱私、保護和安全的合同義務。一些用户可能拒絕同意收集他們的個人信息，或者可能會限制此類個人信息的使用。此外，如果公眾的個人信息可能被我們的車輛捕獲，則獲得公眾數據主體的同意是不可行的，所有這些都可能阻礙我們增強其數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害其技術的競爭力。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍然不確定 。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致更嚴格的監管審查。

此外，在公共或允許的道路上研究和測試自動駕駛技術可能需要某些資格、 不同政府部門的許可或同意，但這些要求並未得到堅定的解決。特別是，在大陸中國，開發自動駕駛技術的公司在進行路測時是否需要獲得與數據和圖像採集相關的測繪許可證 並未得到明確的解決。大多數公司(如果不是所有公司)都沒有獲得此類 許可證，而是與擁有所需許可證的地圖供應商合作。我們和我們的子公司可能需要向我們測試自動駕駛技術的每個司法管轄區的相關政府當局申請資格、 許可或同意。

在內地中國，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲、披露等方面的要求。具體而言，它要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，採取技術措施和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止 未經授權訪問、更改、泄露或丟失，並制定網絡安全事件應急預案和補救措施。 還要求一批達到一定門檻的網絡運營商成為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) ，並將在內地中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據存儲在內地中國本地服務器上。中國所在的國務院於2021年8月17日發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱《CII條例》)，並於2021年9月1日起施行，這是《中華人民共和國網絡安全法》實施中的一項重要行政法規。CII條例明確了關鍵信息基礎設施(“CII”)的定義、負責CII安全保護的主管當局、CIIO的確定、CIIO的義務、CII安全的支持和促進以及法律責任。行業監管機構作為CII安全防護工作部門，將制定CII認定規則，組織本行業和部門內的CII認定工作，並將認定結果通知CIIO，並上報公安部。根據《中華人民共和國網絡安全法》，哪些網絡運營商有資格 為CIIO的解釋並不明確，CII法規也沒有為確定誰將被視為CIIO制定詳細的標準或操作指南 。如果ICONIQ被視為CIIO，它將受到適用於CIIO的額外要求的約束。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》和/或CII法規的行為，CIIO將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站或刑事責任的處罰。此外，如果ICONIQ在大陸的子公司中國被認定為首席投資官，在其合併、分立或解散的情況下，該子公司 應及時向相關監管部門報告，並根據監管部門的要求處置CII，以確保安全。

此外，全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護和數據安全的目的，數據處理活動必須以數據分類為基礎，並建立基於數據對社會和經濟發展的重要性以及對國家安全、公共利益的損害程度的分級保護制度。或因篡改、銷燬、泄露或非法持有或使用此類數據而可能導致的個人或組織的合法權益。由於《數據安全法》是最近頒佈的，我們可能需要對其數據做法進行進一步調整，以符合該法律。如果我們的數據 處理活動被發現不符合要求，將責令改正，在某些嚴重情況下，如 嚴重數據泄露，可能會受到處罰。

2021年8月16日，民航委、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理規則(試行)》(《汽車數據規則》)，自2021年10月1日起施行。汽車數據規則鼓勵 汽車數據處理商，包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構和移動服務公司 在開展汽車數據處理活動時，堅持“車內處理”、“默認不採集”、 “適當精度”和“脱敏”等數據處理原則，以減少汽車數據的無序收集和非法使用。《汽車數據規則》明確，汽車數據處理員應當履行個人信息保護責任，全面保護個人信息安全和個人合法權益。要進行個人信息處理活動，汽車數據處理器必須將相關信息明確告知個人並獲得個人同意，除非適用的法律或法規允許。 如果為確保駕駛安全需要，個人信息是在未經相關個人同意的情況下從車外收集的，並在車外提供，所提供的信息必須匿名。汽車數據規則還要求 將重要數據存儲在內地中國，並對中國重要數據轉移到內地以外的情況進行民航局和其他有關部門的安全評估。此外，處理重要數據的汽車數據處理員每年應進行風險評估，並向CAC或其所在地的分支機構報告其汽車數據安全管理狀況。如果我們被視為處理重要數據的自動數據處理商，我們將需要審查和改進內部程序和政策，以便按照自動數據規則收集、處理、存儲本地化。任何違反《汽車數據規則》的行為都可能使我們受到《中華人民共和國網絡安全法》和/或《中華人民共和國數據安全法》的處罰，包括警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或承擔刑事責任。

中國全國人民代表大會於2021年8月20日通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、管理指南和執行機制。PIPL規定，個人信息的處理必須具有明確和合理的目的，並應限制在“實現處理數據目標所需的最小範圍”。它還規定了公司收集個人數據的條件，例如獲得個人同意。PIPL對中國在境外轉移個人信息進行監管，規定信息處理者在向境外轉移數據之前必須履行義務，例如 遵守有關部門的安全評估。它還要求對特定處理進行風險評估，包括可能對個人產生重大影響的自動化決策和處理。此外，PIPL有一個複雜的執行系統， 包括罰款(最高可達公司年營業額的5%)和行政行動(包括警告、停止處理的命令、沒收非法獲得的利潤、吊銷許可證)、獲得賠償的個人權利，以及通過公共檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果我們在大陸開展業務時被發現違反了PIPL，中國可能會受到上述行政處罰和民事責任，如警告、罰款或服務 吊銷甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響 。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織還不時提出並可能在未來提出自我監管 標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，和/或我們可以選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規， 我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案、 或對現有法律、法規、標準和其他義務的重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或其產品和服務的特點不一致。 如果是這樣的話，除了可能被罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰以及鉅額補救和聲譽損害費用 ，我們可能被要求從根本上改變其業務活動和做法， 這可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改， 或根本無法進行此類更改和修改。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能使其承擔額外的成本和責任， 損害其聲譽和品牌，破壞其與重要客户的關係，並影響其財務狀況、經營業績和 聲譽。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們在中國的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於我們的部分資產和業務位於中國，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國政治、經濟和社會條件的影響，包括整體經濟增長、城市化水平和人均可支配收入水平 。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡 ，而且可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。任何長期的經濟低迷都可能對我們在中國的業務和經營業績造成不利影響， 導致對我們產品的需求減少，並對我們在國內的競爭地位產生不利影響。

有關內地中國法律制度和內地中國法律法規變化的不確定性，包括內地中國法律法規的解釋和執行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 中國在大陸的運作受中國在大陸的法律法規管轄。大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，大陸中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不知道它違反了這些法律法規中的任何 ，直到違反之後的某個時間。由於內地中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性， 現有法律法規需要修改和解釋，新的法律法規可以在較少提前通知的情況下較快地頒佈。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行其合法權利 。中國在大陸的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用和管理分心 。由於內地行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果和可獲得的法律保護水平可能比更發達的法律制度更難。對我們的合同、財產、程序權利和法律義務的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施方面的不確定性 可能會影響我們的公司治理 。

《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)於2020年1月1日起施行，取代了此前規範外商投資內地中國的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則。由於外商投資法及其實施條例相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。 外商投資法及其實施條例可能會影響我們相關的公司治理實踐，增加我們的 合規成本。例如，外商投資法和實施條例要求，外商投資法生效前設立的外商投資企業 必須在五年內完成必要的組織形式、治理結構和其他事項的調整，以符合《中華人民共和國公司法》、《合夥企業法》等法律的規定。 《中華人民共和國公司法》與《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》有很大不同。這些差異包括但不限於企業的最高權力機構、最低董事人數、法定人數、董事任期、投票機制、利潤分配和股權轉讓限制。根據《實施條例》，關於股權轉讓和利潤或剩餘資產分配的規定，可以與原外商投資企業合營方合同中的規定相同。外商投資企業必須進行的具體調整仍存在不確定性。中國國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局可酌情要求我們在內地的子公司中國對其公司章程及其他備案文件進行必要的調整，以符合中國公司法和合夥企業法的規定。

此外，外商投資法和實施條例還對外國投資者和外商投資企業提出了信息申報要求。任何外國投資者或外商投資企業被發現不遵守這些報告義務 可能被處以罰款或行政責任。

正如我們的大陸律師中國律師事務所所建議的那樣，電動汽車行業不屬於根據《外商投資准入特別管理辦法(2021年負面清單版)》禁止或限制外商投資的行業。 因此，我們在內地的業務不太可能受到外商投資法的直接影響。然而，尚不清楚根據外商投資法和實施條例頒佈的任何額外法律或法規是否會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

中國的併購規則以及中國在內地的其他一些規定為外國投資者收購內地公司設立了複雜的程序 中國，這可能會增加我們通過收購內地中國來追求增長的難度。

除其他外，全國人大常委會於2008年頒佈實施的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院關於 2008年發佈的《經營者集中申報標準》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國在內地的境內企業或在內地有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須提前 通知SAMR。此外， 反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當 按照國家有關規定進行。此外，於2021年1月至2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購內地從事軍事相關的中國公司或其他對國家安全至關重要的行業的公司，在完成任何此類收購之前必須經過安全審查。 我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得中國商務部(“商務部”)的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

內地 中國與內地居民中國在境外投資活動有關的規定可能會限制我們在內地的子公司中國增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰 。

外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和往返外匯管理有關問題的通知》(《國家外匯局第37號通知》)，要求內地居民或實體中國就其設立或控制境外投資或融資的離岸實體向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，境外特殊目的載體發生基本信息變更(包括中國在內地的公民或居民變更、姓名、經營期限等)、投資額增減、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項時，中國境外居民或單位必須更新外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改登記。

ICONIQ 已要求其內地居民中國的股東按照外管局通告 37的要求提出必要的申請和備案。我們瞭解到，ICONIQ的所有股東都已完成了外管局第37號通函登記，並遵守了規定。

然而，ICONIQ可能不會被告知所有在內地中國直接或間接擁有其公司權益的居民或實體的身份，ICONIQ也不能強迫其受益者遵守安全登記要求。因此，ICONIQ不能 保證身為內地居民的ICONIQ所有現有及未來股東中國將遵守ICONIQ作出或取得及維持任何適用登記的要求，或遵守外管局第37號通告或其他相關規則所規定的其他要求。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，ICONIQ 可能被處以罰款或法律制裁，限制ICONIQ在中國內地以外的投資活動，或影響ICONIQ的所有權 結構，從而對ICONIQ的業務及前景造成不利影響。

根據內地及香港現行或新的法律及法規，我們在中國及香港的附屬公司不得向其派發股息或支付其他款項的限制 可能會限制我們滿足其流動資金要求的能力。

雖然我們的子公司過去尚未派發股息，但我們在內地的子公司中國未來的股息支付將受到當時內地中國法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的內地中國新法律法規的額外、 更繁瑣的限制。內地中國現行法規 準許我們在內地的附屬公司中國在滿足根據內地中國會計準則及法規確定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累計税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們在大陸的每一家子公司中國都被要求每年至少留出税後利潤的10% 作為一定的準備金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非內地中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國非內地居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有減免外，適用10%的預提税額。此外，如果我們在內地的子公司中國將來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足 其流動性要求的能力。由於這些限制，以及內地中國未來可能生效的新法律法規可能施加的額外限制，我們在內地的子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法 滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用於內地中國以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產會 受到內地中國政府或類似幹預、限制或香港政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信此類幹預、限制及限制會施加於 我們或我們在可見將來可能會有的任何香港附屬公司。如果我們在香港的現金和/或非現金資產 或我們香港子公司持有的任何現金和/或非現金資產受到上述幹預、限制 以及內地中國政府或香港政府的限制，那麼，由於這些幹預、限制 和限制，該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們香港以外的子公司的運營提供資金或用於香港以外的其他目的。

中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或延遲我們使用業務合併所得款項向我們在中國大陸的子公司提供貸款或額外注資 ，這可能會對我們的流動性及其為 業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

We are an offshore holding company with some of our operations conducted in Mainland China. We may make loans to our subsidiaries in Mainland China subject to the approval, registration, and filing with governmental authorities and limitation of amount, or we may make additional capital contributions to our wholly foreign-owned subsidiaries in Mainland China. Any loans to our wholly foreign-owned subsidiaries in Mainland China, which are treated as foreign-invested enterprises under laws of Mainland China, are subject to foreign exchange loan registration with the National Development and Reform Commission, or the NDRC, and SAFE or its local branches. In addition, a foreign invested enterprise shall use its capital pursuant to the principle of authenticity and self-use within its business scope. The capital of a foreign invested enterprise shall not be used for the following purposes: (1) directly or indirectly used for payment beyond the business scope of the enterprises or the payment prohibited by relevant laws and regulations; (2) directly or indirectly used for investment in securities or investments other than banks’ principal-secured products unless otherwise provided by relevant laws and regulations; (3) the granting of loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (4) paying the expenses related to the purchase of real estate that is not for self-use (except for the foreign-invested real estate enterprises).

鑑於 中國大陸法規對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的各種要求 ，無法保證我們能夠及時完成必要的政府註冊或 獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），有關新世界向我們在中國大陸的附屬公司提供的未來貸款 ，或有關新世界向我們在中國大陸的附屬公司提供的未來資本投入。如果我們未能完成 此類註冊或獲得此類批准，我們使用任何未來所得款項以及資本化或以其他方式為我們在中國大陸的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們在中國大陸業務的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

由於 NWTN是在開曼羣島註冊成立的，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的 權利的能力可能會受到限制。

NWTN 是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。因此，投資者可能難以 在美國境內向NWTN的董事或高級職員送達訴訟程序，或執行在美國 法院獲得的針對NWTN董事或高級職員的判決。

NWTN’s corporate affairs are governed by our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association, the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands (the “Cayman Act”) (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. NWTN is subject to the federal securities laws of the United States. The rights of our shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of NWTN’s directors to NWTN under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less prescriptive body of securities laws as compared to the United States, and certain states, such as Delaware, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

我們開曼羣島的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對NWTN或其董事或高級管理人員的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的 原始訴訟中，對NWTN施加基於美國證券法或美國任何州證券法的法律責任，存在不確定性。

在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院)， 並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得涉及税收或罰款或處罰， 可因欺詐理由彈劾，或以某種方式獲得，或執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。

可能很難執行鍼對我們或其在美國境外的董事和高級管理人員的美國證券法判決，或 在美國境外主張美國證券法索賠。

並非我們所有的董事和高管都是美國居民，公司或這些人員的資產可能位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達訴訟程序，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠 。外國法院可能會拒絕聽取美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現適用美國法律 ，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

我們的多名董事和高管都在內地，中國。因此，投資者可能會在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對本年度報告中提到的中國管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們的許多董事和高管至少有很大一部分時間居住在內地中國。因此，投資者可能很難向我們位於內地的管理層中國提供程序服務。投資者也可能很難在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們駐大陸高管和董事中國的民事責任條款獲得的判決。此外，大陸中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我司內地管理層中國的判決也存在不確定性。

正如我們的大陸律師中國律師事務所 建議的那樣，中國大陸的法院是否會 執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們位於大陸的管理層中國的判決，目前尚不確定。景天律師事務所進一步表示，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 內地中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等規定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院 中國將不執行鍼對我司駐內地管理層中國的外國判決，如果法院認為該判決違反了內地中國的法律基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，我們的股東或投資者可能很難向我們在內地中國的管理層送達法律程序文件，也不確定內地法院是否會執行中國在美國或開曼羣島作出的判決，以及基於何種理由執行。 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據內地中國的法律對在內地的公司提起訴訟 中國，前提是他們能夠與內地中國建立足夠的關係，讓內地法院有管轄權，並滿足其他程序 要求。然而，外國股東僅憑持有我們的證券，很難與內地中國建立足夠的聯繫。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。我們尋求運營的中國、阿聯酋和其他地區的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。特別是，有跡象表明，中國的經濟增長率正在下降；中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險 以及其他交易對手風險也可能增加。

我們汽車的銷售 在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。 由於他們感知到經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的汽車 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自然災害、異常不利的天氣、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。

發生一個或多個自然災害，如颶風和地震、異常惡劣的天氣、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，或類似的中斷，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。這些事件可能導致財產損失、能源價格上漲 、我們當前或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料、產品零部件供應暫時或長期中斷、運輸暫時中斷或我們的信息系統中斷。我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至本年度報告之日，我們的獨立註冊會計師事務所不在HFCAA認定名單上的審計事務所之列，但與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。 PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處， 這可能會導致我們進入美國資本市場受到限制。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定 將我們的證券摘牌，則根據《美國證券交易法》或《美國證券交易法》，可能會禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修訂美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》 簽署成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的獨立註冊會計師事務所對本年度報告中包含的財務報表發佈了審計意見。 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查。

我們的審計師 總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2020年。 然而，最近對總部位於中國的公司的審計方面的發展給他們的審計師在沒有中國當局批准的情況下 完全配合PCAOB提供審計工作底稿的要求的能力帶來了不確定性。因此，我們的 投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB 目前無法對位於內地中國和香港的會計師事務所進行檢查，已發佈報告通知 美國證券交易委員會，其確定無法全面檢查或調查總部位於內地中國或香港的會計師事務所。他們目前可以檢查審計工作底稿位於大陸的美國審計公司中國 ，但PCAOB要求提供工作底稿需要得到中國當局的批准。我們中國業務的審計工作底稿 位於大陸中國。

PCAOB沒有要求我們的審計師向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本，因此，審計師沒有 尋求中國當局的許可，向PCAOB提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供 要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的利益。

此外，作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對此類發行人的更高披露要求，並從2025年起，對連續三年列入納斯達克名單的發行人從納斯達克等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條《外國公司問責法案》，或稱HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院的批准。2020年12月18日，前美國人總裁簽署了HFCAA，使之成為法律。本質上，HFCAA要求美國證券交易委員會 禁止外國公司在美國證券交易所上市，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所 ，而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的額外規則制定 可能會給受影響的發行人(包括NWTN)帶來投資者的不確定性，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法解決這種情況， 無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《協定》的最終規則。在滾動的基礎上，美國證券交易委員會將向審計師確認由於非美國 政府限制，PCAOB無法完全檢查或調查的發行人。如果連續三年確定發行人，美國證券交易委員會將發佈命令，禁止發行人的證券在美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易。對於像NWTN這樣的日曆年發行人，在我們提交截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F之後， 將於2022年開始識別。如果我們被確認，我們必須在我們的下一份年度報告中遵守HFCAA的披露規定，這將是我們截至2022年12月31日的年度報告中的表格20-F。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修訂美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA的設想，確定 董事會是否因為 該司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2020年6月4日，前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以保護在美國的投資者。小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不合作司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制在非合作司法管轄區獲得審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐 ，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司 。如果我們未能在其規定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市 、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的證券交易 產生重大不利影響，或實際上終止交易。

此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明，對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。該協議包括中國證監會做出的詳細而具體的承諾，允許PCAOB進行符合美國標準的檢查和調查，例如(I)PCAOB 根據薩班斯-奧克斯利法案獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB 直接訪問其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)PCAOB不受約束地根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會轉移信息；以及(Iv)PCAOB檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作底稿的程序。上述框架的實施受到不確定因素的影響，並將影響PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港會計師事務所的實際能力。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 能夠對2022年在PCAOB註冊的總部設在內地和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查 中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交2022財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會在截至2022年12月31日的財年被確定為HFCA法案下的“佣金指定發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全 滿意的檢查和調查，還存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師控制的一些因素，包括中國當局的立場。 預計PCAOB未來將繼續要求完全進入對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及之後恢復定期檢查。根據HFCA法案，PCAOB必須每年就其檢查和全面調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所的能力進行確定。成為“佣金認可的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在中國內地或香港因任何當局的立場而再次遇到 檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

截至本公告日期，我們的審計公司Marcum Asia CPAS LLP不在HFCAA確定名單上的審計公司之列，該名單 記錄了PCAOB無法檢查的所有審計公司。如果PCAOB無法全面檢查我們中國的審計師的工作底稿，將使評估審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心，這將對NWTN證券產生不利影響。

最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

The Cayman Islands, together with several other non-European Union jurisdictions, have recently introduced legislation aimed at addressing concerns raised by the Council of the European Union as to offshore structures engaged in certain activities which attract profits without real economic activity. With effect from January 1, 2019, the International Tax Co-operation (Economic Substance) Act (As Revised) (the “Substance Act”) came into force in the Cayman Islands introducing certain economic substance requirements for in-scope Cayman Islands entities which are engaged in certain “relevant activities,” which in the case of exempted companies incorporated before January 1, 2019, will apply in respect of financial years commencing July 1, 2019 onwards. As NWTN is a Cayman Islands company, compliance obligations include filing annual notifications for us, which need to state whether we are carrying out any relevant activities and if so, whether we have satisfied economic substance tests to the extent required under the Substance Act. As it is a new regime, it is anticipated that the Substance Act will evolve and be subject to further clarification and amendments. We may need to allocate additional resources to keep updated with these developments, and may have to make changes to our operations in order to comply with all requirements under the Substance Act. Failure to satisfy these requirements may subject us to penalties under the Substance Act.

我們 可能會重新註冊或繼續離開開曼羣島進入另一個司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能會管轄 我們的所有重大協議，我們可能無法行使我們的合法權利。

我們 可能會將我們業務的所在地遷移或重新註冊，或繼續從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們 決定這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的實質性協議。在這種管轄區，法律體系和現行法律的執行 在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法 根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能導致業務、商機 或資本的重大損失。任何此類重組和我們業務的國際性質將可能使我們受到外國監管。

上市公司的相關風險

由於作為上市公司運營，我們 將導致成本增加，而且我們的管理層將大量時間用於新的合規性計劃 。

We are a new public company subject to reporting requirements in the United States, and it incurs significant legal, accounting and other expenses that it did not incur as a private company, and these expenses may increase even more after we are no longer an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act. As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, as well as rules adopted, and to be adopted, by the SEC and Nasdaq. Our management and other personnel devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. Moreover, we expect these rules and regulations to substantially increase its legal and financial compliance costs and to make some activities more time-consuming and costly. The increased costs will increase our net loss. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance and it may be forced to accept reduced policy limits or incur substantially higher costs to maintain the same or similar coverage. We cannot predict or estimate the amount or timing of additional costs it may incur to respond to these requirements. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees or as executive officers.

我們證券的 市場可能無法維持，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會因（其中包括）整體市場和經濟狀況而大幅波動。我們證券的 活躍的交易市場可能無法維持。此外，我們的證券價格可能因總體經濟狀況 和預測、我們的總體業務狀況和我們的財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克退市 並在OTC公告牌（股票證券交易所的交易商間自動報價系統，不是 全國性證券交易所）報價，我們的證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更大的限制。您可能無法出售您的證券，除非可以建立或維持市場 。

與我們普通股所有權有關的風險

我們 未來支付股息的能力將完全取決於ICONIQ和我們其他子公司的分配。

NWTN 是一家控股公司，除了在ICONIQ和我們的其他子公司的權益所有權外，它確實直接擁有任何運營資產。 我們將依賴ICONIQ和我們的其他子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付任何股息。ICONIQ和我們其他子公司的收益或其他 可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或 履行我們的其他財務義務。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們證券的市場價格，包括我們的B類普通股，可能會受到不利影響。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所也將無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》在未來以20-F表格 形式提交的任何年度報告中對財務報告進行有效的內部控制。

我們 須遵守《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及納斯達克的規章制度 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

有效的財務報告內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能會阻止我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們證券的交易價格產生重大的不利影響。 此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大或努力補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

我們 在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力 在很大程度上取決於我們從ICONIQ和我們的其他子公司獲得股息的程度， 不能保證ICONIQ我們的其他子公司將支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。

我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的條款 可能會阻止收購NWTN，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。除其他條款外，在符合經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中規定的股東權利的情況下，本公司董事會有權發行額外股份，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面的權利或限制 及董事會可能決定的時間及其他條款，在授權但未發行的範圍內，且無需股東批准。可能會使我們的股東更難罷免現任管理層，並因此阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們 是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們 產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到以下情況出現的最早時間：(I)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年後，(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。和(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的條款 ，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法》第102（b）（1）條免除了"新興增長型公司"在私營公司之前不必遵守新的或 修訂後的財務會計準則（也就是説，那些尚未有證券法登記聲明 宣佈生效或沒有根據交易法登記的證券類別的證券）必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不 退出此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂，且其適用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新標準或修訂標準。這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司的比較變得困難 或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外， 即使我們不再符合"新興增長型公司"的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格， 我們將免於遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款， 包括但不限於《交易法》中規範委託書徵集的條款， 關於根據《交易法》註冊的證券的同意或授權；《交易法》中要求內部人員提交 其股票所有權和交易活動的公開報告以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人員的責任；以及《交易法》下的 規則，要求在發生特定重大事件時，向SEC提交包含未經審計財務和其他 特定信息的表格10—Q季度報告，或提交當前報告8—K表格。此外，我們將不需要 像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司一樣迅速向SEC提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大 信息的FD條例。

因此， 我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的 B類普通股的吸引力降低，因為它依賴於這些豁免。如果部分投資者發現我們的B類普通股的吸引力因此下降 ，交易市場可能不那麼活躍，我們的B類普通股的股價可能會更不穩定。

作為美國證券交易委員會規則和條例下的"外國私人發行人"，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於在美國註冊成立的公司或受這些規則約束的公司，並被允許遵循某些 本國公司治理慣例，以取代適用於美國發行人的納斯達克某些要求。

根據《交易法》，我們 被視為"外國私人發行人"，因此不受《交易法》 的某些規則的約束，其中包括對美國和其他 發行人的委託書徵集施加了某些披露和程序要求的委託書規則。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁地或在 相同的時間範圍內向SEC提交定期報告和財務報表，儘管我們可以選擇在自願的基礎上按照美國國內發行人使用的表格向SEC提交某些定期報告和財務報表。我們不需要遵守 法規FD，該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，我們的 高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售NWTN證券時，不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

In addition, as a “foreign private issuer,” we are permitted to follow certain home-country corporate governance practices in lieu of certain Nasdaq requirements. A foreign private issuer must disclose in its Annual Reports filed with the SEC each Nasdaq requirement with which it does not comply followed by a description of its applicable home country practice. We currently intend to follow some, but not all, of the corporate governance requirements of Nasdaq. With respect to the corporate governance requirements of Nasdaq that we do follow, we cannot give any assurances that we will continue to follow such corporate governance requirements in the future, and may therefore in the future, rely on available Nasdaq exemptions that would allow us to follow our home country practice. Unlike the requirements of Nasdaq, we are not required, under the corporate governance practice and requirements in the Cayman Islands, to have our board consist of a majority of independent directors, are we required to have a compensation committee or a nominating or corporate governance committee consisting entirely of independent directors, or have regularly scheduled executive sessions with only independent directors each year. Such Cayman Islands home country practices may afford less protection to holders of our ordinary shares. For additional information regarding the home country practices we intends to follow in lieu of Nasdaq requirements, see the section of this annual report entitled "項目3.關鍵信息—D。風險因素—與我們普通股所有權有關的風險。”

如果超過50%的未發行 有表決權證券直接或間接由美國持有人持有，且以下情況之一為真，則我們 將失去根據現行SEC規則和法規作為"外國私人發行人"的地位：（i） 我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）我們超過50%的資產位於美國； 或（iii）我們的業務主要在美國管理。如果我們將來失去作為外國私人發行人的地位， 我們將不再受上述規則的約束，除其他事項外，我們將被要求提交定期報告以及年度 和季度財務報表，就像我們是一家在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能 在滿足這些額外的監管要求時會產生大量成本，而且我們的管理人員可能不得不將 其他職責的時間和資源用於確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們的 雙重資本結構可能使我們的B類普通股不符合納入某些股票市場指數的資格，從而 對我們B類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

We cannot predict whether our dual-class capital structure will result in a lower or more volatile market price of our Class B ordinary shares, adverse publicity or other adverse consequences. Certain index providers have announced and implemented restrictions on including companies with multiple-class share structures in certain of their indices. For example, in July 2017, FTSE Russell announced that it would require new constituents of its indices to have greater than 5% of the company’s voting rights in the hands of public shareholders, and S&P Dow Jones announced in the same month that it would no longer admit companies with multiple-class share structures to certain of its indices. Affected indices include the Russell 2000 and the S&P 500, S&P MidCap 400 and S&P SmallCap 600, which together make up the S&P Composite 1500. Also in 2017, MSCI, a leading stock index provider, opened public consultations on its treatment of no-vote and multi-class structures and temporarily barred new multi-class listings from certain of its indices; however, in October 2018, MSCI announced its decision to include equity securities “with unequal voting structures” in its indices and to launch a new index that specifically includes voting rights in its eligibility criteria. Under the announced policies, our dual-class capital structure might make our Class B ordinary shares ineligible for inclusion in any of these indices, and as a result, mutual funds, exchange-traded funds and other investment vehicles that attempt to passively track these indices will not be investing in our Class B ordinary shares. It is unclear what effect, if any, these policies will have on the valuations of publicly-traded companies excluded from such indices, but it is possible that they may adversely affect valuations, as compared to similar companies that are included. Due to the dual-class capital structure of our ordinary shares, we will likely be excluded from certain indices and we cannot assure you that other stock indices will not take similar actions. Given the sustained flow of investment funds into passive strategies that seek to track certain indices, exclusion from certain stock indices would likely preclude investment by many of these funds and could make our Class B ordinary shares less attractive to other investors. As a result, the market price and liquidity of our Class B ordinary shares could be materially adversely affected.

我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

除了是外國私人發行人外，我們還是納斯達克上市規則定義的“控股公司”，因為 吳彥祖能夠行使我們全部已發行和流通股總投票權的77.0%。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須 建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。有關我們打算遵循的替代納斯達克要求的公司治理實踐的其他 信息，請參閲本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股所有權有關的風險 -我們B類普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動。”

包括納斯達克在內的股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，其中包括西北煙草在其上市的B類普通股和認股權證，代碼分別為“NWTN”和“NWTNW”。即使我們的B類普通股和認股權證保持活躍、流動和有序的交易市場，我們B類普通股和認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們的B類普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的B類普通股和認股權證的市場價格大幅下跌 ，您可能無法以該等股票和認股權證的市場價格或高於該等股票和認股權證的市場價格轉售您的股票或認股權證。我們不能 向您保證，我們的B類普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票價格出現波動之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的 定期經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的 運營結果可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會 下降。

我們證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的有關我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們證券的信息的分析師對我們公司的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果任何跟蹤我們公司的分析師對我們公司發表不準確或不利的意見，我們的證券價格可能會下跌。如果我們的財務業績 未能達到或大大超過已宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的證券評級，或發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場上的可見度可能會降低，進而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

如果我們的B類普通股從納斯達克退市，美國的經紀自營商可能不會對我們的B類普通股進行交易 ，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為 細價股的股票的交易。此類規則將包括《交易所法案》下的規則3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。這些規定可能會產生降低細價股流動性的效果。“細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券 )。 我們的B類普通股可以被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們B類普通股的交易 ，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商將一分錢股票出售給除既定客户或“認可投資者”以外的任何人(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元的個人) 必須為購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規 要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露時間表，除非該經紀自營商或交易獲得豁免 。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交月結單，披露客户賬户中“細價股”的最新價格 信息，以及“細價股”有限市場的信息。

近幾年來，“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)在價格被操縱到所需水平後，發起人和經紀自營商批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格 產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，由於我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 符合證券法所指的新興成長型公司的資格，我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 ，這降低了我們的證券對投資者的吸引力。

我們 有資格被視為新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，經 《就業法案》修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》 延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，它還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的 審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問 他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過1.235美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，根據美國證券法，我們成為“大型加速申請者”。

我們 無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免會帶來顯著的節省。對於 我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本 ，這可能會影響我們的財務狀況。

吳楠的利益可能與你的利益衝突，他可能會對我們公司產生重大影響。我們 普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策，或者可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

南吳先生透過於英屬維爾京羣島註冊成立的繆斯有限公司(“繆斯有限公司”)，擁有本公司100%A類普通股及6,888,499股B類普通股，約佔西北太平洋擁有投票權權益的77.0%。在 只要他至少持有NWTN的多數投票權權益，Alan Nan Wu就有能力通過我們的董事會， 對我們的業務方向和政策的決策產生重大影響。吳南鵬可能直接或間接施加重大影響的事項包括：(I)選舉本公司董事會成員；(Ii)需要股東批准的業務合併及其他合併交易，包括將導致本公司股東 收取股份溢價的擬議交易；及(Iii)修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 或增加或減少本公司董事會的規模。即使吳南鵬的投票權低於多數， 他也可能繼續強烈影響我們的決定。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。因此， 這種集中控制可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。

如果 出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司，我們的美國股東可能會 遭受不利的税收後果。

如果 我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)的任何課税年度(或部分)包括在我們普通股的美國持有人的持有 期間，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到額外的報告要求。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於我們的未登記商譽(基於我們股權的預計市場價值進行估值)以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能 保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。請參閲本年度報告中題為“材料美國 美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則有關我們潛在的PFIC地位的更詳細的討論。敦促美國普通股持有人就 可能適用於我們普通股持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

企業合併提供的股份登記轉售，以及註冊權的授予和未來的行使可能 對我們證券的市場價格產生不利影響。

關於業務合併，NWTN同意以表格F-1(I)登記轉售普通股，該普通股已被交換，或將在行使與東石首次公開發行同時發行的私募單位相關證券的其他NWTN證券時發行，(Ii)向ICONIQ股東發行的普通股，作為與完成業務合併相關的對價， 及(Iii)所有因若干可換股票據及股權投資的轉換而發行或將發行的普通股，在符合若干條件的情況下，不遲於截止日期後六十(60)個營業日或之前發行，並作出合理努力，使轉售登記聲明於截止日期後一百二十(120)日或之前生效。

關於業務合併的結束，East Stone、NWTN、East Stone的若干初始股東及其其他方 訂立了創辦人註冊權協議修正案(“創辦人註冊權協議修正案”)，根據該協議，該等持有人可要求吾等在某些情況下登記其須予登記的證券，並就吾等進行的某些證券登記而享有該等證券的附帶登記權。我們打算 根據證券法提交併維護一份關於此類證券的有效註冊聲明。

此外，開曼羣島一家公司黃河(開曼)有限公司已就其收到的與業務合併有關的NWTN證券獲得 需求和搭載註冊權。

這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券，但須遵守任何適用的合同鎖定義務。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們的B類普通股業務後合併的市場價格產生不利影響 。

第 項4.公司信息

 迪拜全球總部成立

我們的歷史可以追溯到2014年，當時我們的前身實體在阿聯酋迪拜成立。在2016年進軍中國以利用其供應鏈、製造能力和市場機會後，我們於2022年3月22日在迪拜設立了全球總部 ，以鞏固我們在中東的傳統以及我們在全球範圍內提供以乘客為中心的SPV的願景 。我們在中東的存在使我們能夠同時放眼東方和西方，以追求我們的全球增長雄心。截至2022年12月31日，

根據金華投資協議，金華項目開工

此外，2022年6月6日，ICONIQ與金華發展合作伙伴簽署了投資協議。該協議終止，ICONIQ 與金華發展合作伙伴於2022年8月15日簽訂了一份新的投資協議(“金華投資協議”)。 金華投資協議設想ICONIQ將在浙江省金華市設立一家全資子公司， 中國擔任金華項目中國總部，總部計劃包括研發、採購、生產和銷售職能。

根據《金華投資協議》，金華發展合作伙伴的一家子公司已同意為金華項目的工業用地和廠房的建設提供融資。在金華土地和大樓建成後，ICONIQ將租賃五到八年，ICONIQ前兩年的租金將全部減免， 之後的三年將減半。租賃期滿後，ICONIQ將有權根據金華投資協議以及租賃和回購協議中規定的條款，以建築成本加每年8%的利息減去已支付的任何租金的購買價購買金華 土地和建築。有關金華投資協議的詳情，請參閲附件10.7。

關於ICONIQ與金華市政府的合作及金華投資協議的預期，於2022年6月15日，East Stone及NWTN與其中一名PIPE投資者(“六月PIPE投資者”)訂立認購協議， 據此，NWTN同意向六月PIPE投資者發行及出售NWTN的若干普通股，總購買價為2億美元(“六月PIPE”)。六月管道與業務合併的完成同時完成。 六月管道的直接投資者和金華政府間接擁有業務合併後的19,493,177股B類普通股，相當於業務合併時新世界銀行1.82%的投票權。

我們 計劃與金華市政府和其他合作伙伴合作，在金華項目的製造基地設計和製造繆斯，該製造基地規劃面積超過400萬平方英尺。

在阿布扎比建立SKD工廠

2022年9月，由ICONIQ Green Technology[br}FZCO全資擁有的阿布扎比工業和製造公司NWTN Technologies Industries與KEZAD敲定了一份協議形式的租賃協議，以在阿聯酋建立電動汽車組裝的SKD(半拆卸)工廠 ，在中東、非洲、東南亞和歐洲製造和銷售我們的汽車。作為AD港口集團經濟城市和自由區的一部分，我們相信KEZAD擁有獨特的優勢，包括廣泛的規模、世界級的基礎設施、自由區和國內工業區解決方案、專門的投資者支持、具有競爭力的運營成本的免税環境以及進入地區和國際市場的戰略位置 。KEZAD組裝廠是我們在阿聯酋的第一家工廠。該設施將使我們能夠通過更大比例的軟件和硬件本地化和升級來進行半拆卸生產，以滿足當地市場需求。

根據KEZAD租賃協議的形式，我們將租賃約25,000平方米的面積。任期五年。我們也可以在滿足KEZAD租賃協議格式中規定的某些條件後，通過送達六個月的書面通知來終止租約。我們 計劃初步運營由KEZAD建造的製造、研發、車輛測試和物流設施， 年產能為5,000至10,000輛SKD電動汽車的組裝。隨後，我們計劃將產能擴大到每年50,000台 ，以支持我們的SPV的生產，包括MUSE和ADA。

KEZAD租賃協議的 表格已由雙方簽署。本租約自2022年10月1日起生效，為期5年。KEZAD組裝廠目前處於安裝設備和進行試運行的最後階段，預計將於2023年第二季度全面投入運營。

2022年12月，我們在新的KEZAD工廠交付了20輛續航里程更長的電動汽車。此次交付拉開了我們為阿聯酋市場提供一系列創新產品和解決方案的計劃的序幕，這些產品和解決方案有助於支持阿聯酋的“淨零2050”戰略計劃，並促進該地區向可持續能源的轉型。R-EEV是唯一適合阿聯酋市場和其他市場的產品。這款車的續航里程擴展技術克服了阿聯酋充電設施有限和該國經常行駛的長途路程的問題。這20輛R-EEV是未來幾個月交付給當地客户的第一批車輛。

企業合併的完善

於2022年11月11日，根據於2022年9月28日修訂的截至2022年4月15日的若干業務合併協議，由NWTN、East Stone、買方代表、第一合併附屬公司第二合併附屬公司及ICONIQ之間完成以下合併：(A)第一合併附屬公司與ICONIQ合併並併入ICONIQ，ICONIQ作為NWTN的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，及(B)第二合併附屬公司與East Stone合併並併入East Stone，而East Stone在第二次合併後仍作為NWTN的全資附屬公司 以及業務合併協議預期的其他交易。作為業務合併的結果，NWTN目前擁有ICONIQ已發行普通股的100%。

根據業務合併協議，緊接業務合併完成前，緊接首次合併前已發行及已發行的所有ICONIQ A類普通股 已註銷，並轉換為合共32,715,010股新世界銀行的A類普通股，而緊接首次合併前已發行及已發行的所有ICONIQ B類普通股已註銷並轉換為合共207,314,707股新世界銀行的B類普通股。

於截止日期，NWTN向East Stone的證券持有人發行了以下證券：(I)East Stone的每股已發行普通股被註銷，並自動轉換為獲得一股NWTN B類普通股的權利；(Ii)East Stone的每股流通權證(包括公有權證和非公開認股權證)被轉換為認股權證，以相同的行使價和相同的行使期購買相同數量的NWTN B類普通股；(Iii)East Stone的每項已發行權利自動轉換為新世界銀行B類普通股的十分之一。

此外，根據與PIPE投資者的認購協議，PIPE投資者以每股10.26美元的收購價獲得總計38,986,354股B類普通股 ，總收購價為4億美元。

我們的B類普通股和權證於2022年11月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為“NWTN” 和“NWTNW”。

企業結構

下面的 圖表彙總了截至本報告日期的公司結構：

概述

我們是一家智能乘用車(SPV)公司，總部設在阿聯酋迪拜，致力於提供以“乘客為中心”的設計理念的產品。我們專注於智能、舒適和風格，提供融合了數字連接和自動駕駛等技術的創新車輛設計，將為乘客提供出色的旅行體驗。我們的長期使命是 通過更開明、更高科技的生活方式來創造以乘客為中心的生態，我們的SPV是這種進步的載體。

我們 正在開發電動汽車的產品組合，其中包括一款超級跑車，以及包括MUSE和ADA在內的電動汽車，計劃通過與戰略合作伙伴的合作配備自動駕駛技術和數字連接。 超級跑車提供了對我們設計DNA的獨特洞察，隨着我們 逐步推出SPV，將有助於鞏固我們品牌的市場定位。我們設想每一款SPV都將是一款擁有感知、推理和驅動裝置的車輛，以增強騎行體驗。此外，通過與W 汽車集團控股有限公司迪拜分公司(“W Motors”)和Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.及其附屬公司(統稱為“Magna Steyr”)等汽車ESP(工程服務提供商)合作，我們採用了輕資產製造模式，我們 相信這種模式可以有效地降低我們的初始資本支出，提高我們產品的生產和商業化 。我們還在探索與新合作伙伴合作的機會，以增強產品功能和/或開發能夠 利用我們現有產品平臺和技術的規模經濟的新模式，這將有助於吸引外部資源、鞏固我們的品牌並創造額外收入。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述 -製造-我們的輕資產製造模式.”

我們 認為，近幾年來，全球乘用車市場的需求增長是由人均收入增加、電動汽車的採用以及ADAS(高級駕駛員輔助系統)等技術的顯著進步推動的。根據Frost S&Sullivan的數據，以2021年的銷量衡量，大陸中國是全球最大的乘用車市場； 在2021年大陸中國售出的2150萬輛乘用車中，電動汽車佔15.5%，預計2026年這一比例將增長到41.6%。我們相信在中國和世界其他地區的電動汽車市場上處於有利地位 ，因為(I)我們的核心技術專注於提供以乘客為中心的體驗，使我們 獲得相對於競爭對手的競爭優勢；(Ii)通過我們與全球領先的技術提供商和聲譽良好的汽車ESP的戰略合作伙伴關係提供技術和生產支持；以及(Iii)我們從世界各地廣泛的企業客户 獲得的非約束性預訂。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素 — 與我們業務相關的風險-我們產生正現金流的能力是不確定的，因為非約束性預訂單可能不會轉換為約束性訂單或銷售，並且 客户可能會取消或推遲訂單。

市場機會

根據Canalys的數據，2022年全球電動汽車(EVS)銷量每年增長55%，達到1,010萬輛。大陸中國是遙遙領先的最大電動汽車市場，2022年在那裏售出了59%的電動汽車，總銷量為590萬輛。這佔該地區所有輕型汽車銷量的29%，高於2021年的15%。據Frost&Sullivan預計，在可支配收入增長、城市化進程加快和交通基礎設施投資的推動下，2026年全球乘用車銷量預計將增至7,590萬輛 ，同期內地中國乘用車銷量預計增至2,550萬輛，電動汽車銷量預計2026年增長至1,060萬輛，佔2026年中國乘用車總銷量的41.6%。到2030年，全球乘用車年保有量將增長到3970萬輛，內地中國新能源乘用車年保有量將增長到1620萬輛。與此同時，根據Frost&Sullivan的數據，2026年中東地區電動汽車的銷量預計將增長到65.1萬輛，年複合增長率為67.4%。在歐洲，消費者越來越多地轉向電動汽車(Bev)和插電式混合動力汽車(PHEV)，這使得這些汽車實現了新的銷量和市場份額紀錄。根據Canalys的數據，歐洲是第二大電動汽車市場，市場佔有率為26%，銷量為260萬輛。電動汽車佔2022年交付車輛的23%，高於2021年的20%。根據汽車製造商和貿易商協會(SMMT)的數據，2022年電動汽車在英國的銷量超過了柴油車。

根據Frost&Sullivan的數據，在持續的政府支持以及傳統汽車製造商和新的電動汽車參與者不斷增加的投資的推動下，新能源乘用車在全球許多主要市場的消費者接受度 在不久的將來可能會超過傳統燃油汽車，以下圖表顯示了全球電動汽車銷量的歷史和預期增長 ：

我們 設想SPV是一種具有感知、推理和執行設備的增強型乘用車，可實現安全車道等駕駛任務的自動化。我們相信，通過使用傳感器技術感知車輛狀態信息，藉助無線通信網絡和現代智能信息處理技術，SPV可以實現智能交通管理， 以及交通信息服務的智能決策和車輛的智能控制。我們還相信，除了具有未來主義的設計外，SPV還可以與司機和乘客進行數字連接，並允許與他們進行互動。 因為車輛將通過旅程和機艙內的智能設備逐漸“瞭解”每一位乘客。

我們主要在電動汽車市場展開競爭，特別關注傳統的大中型轎車和SUV細分市場。我們的競爭對手包括傳統的汽車原始設備製造商、新的電動汽車品牌和其他進入汽車市場的技術公司。

我們在中東、中國、歐洲、東南亞和其他地區的電動汽車市場機會主要由以下 因素推動：

競爭優勢

我們相信，使我們作為領先的SPV公司有別於其他電動汽車公司的競爭優勢包括以下幾點。

差異化的乘客體驗，倡導獨特、個性化的生活方式

“以乘客為中心” 植根於我們的產品基因中，我們致力於為乘客提供全面的智能移動體驗，包括舒適性、信息娛樂和個性化服務，以滿足企業和家庭客户的中高端需求。這樣的體驗將通過我們產品的內部、安全功能、智能設備以及為每位乘客提供定製服務的能力來衡量 。我們的SPV旨在最大限度地減少乘客的暈車，並配備了多種乘用車 駕駛模式，例如，運動、舒適、安靜以及自動駕駛。這些車輛的設計旨在檢測乘客的身體健康狀況，包括脈搏、血壓和體温，並在需要時與個人保健提供者進行溝通以獲得建議。它們還可以在進入車輛時通過面部識別，從而允許車輛 調整每個人的所有乘客預設，包括照明、座椅位置和座椅硬度。這些車輛計劃 設計為適應客艙環境和乘客狀況，並主動打開娛樂、購物和辦公系統，這些系統也是為每位乘客定製的。車輛還計劃設計為私人禮賓 ，存儲乘客最喜歡的地點，包括餐廳、酒店、藥店和其他地點， 車輛將根據目的、目的地和路況自動規劃旅行路線。此外，我們還將根據E-NCAP(歐洲新車評估計劃)五星和C-NCAP(中國新車評估計劃)五星標準設計MUSE和ADA，併為其配備乘客安全功能，包括AEB(自動緊急制動)、預緊安全帶和額外的安全氣囊，從而確保客户的安全。此外，在ADA的情況下，我們設想了一種設計，當車輛能夠進行4級自動駕駛時，乘客 可以通過語音識別指令輕鬆將車艙轉變為睡眠、放鬆或工作模式。

用時尚、寬敞的客艙空間和領先的技術重新定義電動汽車

我們的車輛提供的差異化乘客體驗旨在由我們風格的外部和內部、機艙空間和一套創新技術來支持。我們的每一條汽車生產線都計劃採用現代而獨特的設計，以吸引熱愛美學和擁抱技術的全球客户羣。此外，根據Frost S&Sullivan的説法，我們的MUSE設計計劃有3000毫米的軸距 和在行業中佔據領先地位的大機艙空間。

此外，我們的SPV計劃設計為與我們專有的AI-NAS(人工智能聯網設備系統)互聯的電子設備。它們計劃採用創新的新碼頭進行設計，該碼頭為硬件和乘客系統集成提供了最終環境，並針對無縫運營進行了優化。除了大型獨立的高清觸摸屏、 高端音頻系統、面部和語音識別設備以及身體狀況傳感器，以提供一流的機上娛樂、購物和辦公體驗外，我們的SPV還計劃配備底盤傳感器和運動反轉系統，以最大限度地減少機艙運動以及 可以識別乘客身體狀況的座椅傳感器。此外，我們的SPV計劃能夠支持 高速5G互聯網，並通過我們在AI-NAS上運行的車載軟件應用程序進一步增強乘客體驗。*有關詳細信息，請參閲“--我們的技術”。AI-NAS與我們的車載智能設備一起，將通過醫療、旅遊、新聞、金融、社交和奢侈品品牌等各種服務為乘客提供卓越的體驗。

與行業領先的車輛設計公司、車載系統提供商、技術提供商和ESP建立戰略合作伙伴關係

我們 與行業領袖和地方政府合作，定義下一代電動汽車乘客體驗。我們目前正在委託W Motors承接我們Superport的合同工程，並已與金華市政府簽訂了建設能夠開發MUSE和ADA車輛生產線的製造設施的合同。這種合同工程方法在全球乘用車生產中被廣泛採用。 因為全球許多主要的OEM目前都有合同工程安排。

我們的戰略合作伙伴和投資者金華政府已根據金華投資協議同意為金華土地和建築的規劃和建設提供資金，該建築計劃能夠生產我們的全系列產品，包括MUSE和ADA。我們 計劃與金華市政府和其他合作伙伴合作，在金華項目的製造基地設計和製造繆斯，該製造基地規劃面積超過400萬平方英尺。該工廠計劃擁有包括衝壓、車身、塗裝、總裝和電池組在內的全部電動汽車產能 ，計劃年產10萬輛汽車。 在金華項目中，我們與麥格納·斯太爾、W Motors等其他供應商計劃開發繆斯汽車和ADA汽車的所有關鍵部件，包括車身、內飾、外部、電氣結構、動力總成，並進行早期測試。 有關合同工程的詳細信息，請參閲“-製造-車輛開發和合同工程流程“。 與此同時，ICONIQ Green Technology FZCO正在與總部位於迪拜的高性能高端超級跑車製造商W Motors聯合開發Superport。W Motors專門從事汽車設計、研發以及車輛工程和生產。我們 自2015年以來一直與W Motors在我們的Model 7的產品開發、造型、設計和營銷方面保持戰略聯盟，Model 7是繆斯和ADA的前身。我們共同採取跨品牌戰略，在全球範圍內推廣、營銷和創造知名度 ，包括在日內瓦車展、迪拜車展、蒙特利車周、上海車展等活動中，以及在我們聯合的迪拜City Walk旗艦展廳等場所 。

我們 還計劃從博世中國投資有限公司和博世華宇轉向系統有限公司(統稱為博世)、本特勒汽車(中國)投資有限公司(以下簡稱本特勒)、寧德時代有限公司(“CATL”)、LG能源解決方案有限公司(“LG”)和其他知名供應商採購其他關鍵系統，如電子控制模塊、電動馬達、鋰電池和電池管理設備、座艙內飾和信息娛樂系統、安全設備和其他汽車零部件。

我們 相信，這些合作伙伴關係將使我們能夠在戰略上使自己從同行中脱穎而出，這種合作模式使我們能夠專注於我們最擅長的領域，例如設計行業領先的車輛，專注於由我們的領先技術和對不斷變化的客户需求的理解支持的乘客體驗，同時受益於以更少的資本 投資加速的產品開發。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-製造 -我們的輕資產製造模式。“。”此外，這種合作模式使我們能夠獲得市場上可用的最新技術，並能夠與電動汽車行業的領導者一起成長。

有經驗和遠見卓識的管理團隊，有成功的記錄

我們 經驗豐富的管理人員、高級顧問和有才華的員工是我們業務的關鍵資產之一，也是我們企業文化、價值和領導力的基礎。我們建立了一支多元化的團隊，擁有不同的行業背景、國籍、性別、年齡和職業背景 ，我們相信這可以充分發揮每個人的潛力。我們從一開始就是一家全球公司，我們 相信我們已經吸引了電動汽車和傳統汽車公司以及工業和金融機構的資深業內人士來實現我們的共同願景和使命。我們相信，這種多學科方法對於我們在當今全球市場中的信譽和可持續性非常重要。

增長戰略

我們 遵循以下策略來完成我們的使命。

與地方政府和全球ESP合作伙伴合作，加快產品開發和向市場交付

我們 的目標是通過與中國、阿聯酋以及未來其他地方的地方政府合作來擴大我們的產能。 我們在金華的製造基地中國計劃初步具備MUSE和ADA的全部產能。我們在阿聯酋的SKD工廠計劃在中東市場完成我們車輛的組裝和測試。我們的計劃是讓金華項目內的製造工廠獲得2024年全面生產MUSE和2025年全面生產ADA的產能，並作為阿聯酋SKD設施的 母工廠。我們的目標是通過與當地政府和實體合作，進一步擴大我們在阿聯酋的產能。

我們 相信我們與W Motors和Magna Steyr的合同工程安排將使我們能夠降低與設施運營相關的初始資本支出。我們相信，它們還將使我們能夠高效地提高產量，而無需處理複雜的勞動力和產能管理問題。此外，我們計劃利用這些合作伙伴的平臺、技術和資源來加快產品開發。

建立並擴大我們的國際市場

我們 目前主要專注於阿聯酋和中國大陸的乘用車市場，以啟動我們的車輛系列。 但我們是一家擁有全球業務的公司，因為我們的總部和開發中心都設在迪拜。隨着我們驗證和執行我們的業務計劃，我們計劃繼續發展我們的關係，並探索在中東、非洲、歐洲和東南亞等有吸引力的市場進行國際擴張。鑑於我們的合作伙伴戰略，我們相信我們可以建立所需的製造和運營網絡，迅速將我們打造成一個真正的全球品牌。隨着我們在這些地區擴大業務，我們計劃 繼續開發和採用最新的電動汽車和製造技術，以本地化和升級我們的產品。

與全球車隊提供商合作，將其作為電動汽車增長的一個尚未開發的巨大市場

我們 計劃與世界領先的車隊提供商合作並向其營銷我們的車輛，包括企業車隊、租車服務提供商和拼車服務提供商。目前，我們認為乘用型電動汽車在全球車隊服務市場上並不容易獲得，因為根據Frost I& Sullivan的數據，ICE汽車佔全球車隊服務市場總車輛的80%以上。我們計劃通過建立我們自己的直銷和服務網絡， 將零售店和交付和服務中心作為我們的主要車隊提供商客户的地面前哨，以高效和有效的方式擴展我們的 服務覆蓋範圍，同時為每個市場利用適當的代表模式，從而打入這些服務不足的市場。我們還計劃為這些客户提供廣泛測試我們的車輛的機會，以驗證他們的技術和為客户帶來的經濟效益 。此外，我們計劃針對不同的市場定製我們的車輛，以滿足每個企業車隊供應商的不同需求。我們相信，與全球機隊供應商建立令人信服的合作伙伴關係將為我們在全球範圍內的持續增長提供強有力的支持。

加快我們技術的投資和進步。

研發 對我們的成功至關重要。我們正在組建一支經驗豐富的國際管理團隊，由來自多家電動汽車技術領軍企業的人才組成。我們相信，作為金華項目的一部分，我們在迪拜、上海、深圳以及金華的產品開發中心將使我們能夠充分利用深厚的汽車人才資源。我們計劃 增加研發投入，專注於聘請有才華的工程師和科學家，以提升我們的技術優勢。此外， 我們計劃利用我們輕資產戰略合作伙伴的實力和資源，並將更多投資集中在我們的知識產權開發上，以支持我們以乘客為中心的戰略。

在我們的產品生命週期內創造更多盈利機會

我們計劃推出以乘客為中心的SPV，因為乘客的乘坐體驗是我們汽車製造理念的基礎。在這樣的車輛中，乘客的車內體驗將不僅僅侷限於智能客艙，還將進一步擴大車載 智能硬件配件，如智能手機、手環、手錶、傳感器等智能設備。我們計劃進一步擴展 我們的服務產品，以涵蓋豐富乘客車內和車外體驗的其他電子設備，這些設備計劃 支持基於自動駕駛和智能客艙的訂閲服務，以及基於智能硬件的可升級和可擴展功能。

另請參閲 項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務部門相關的風險--我們可能無法 及時成功實施我們的增長戰略，或者根本無法成功實施，也可能無法有效管理未來的增長，這可能會對其品牌和財務表現產生負面影響。

我們的 產品

超級體育

Supersport 是一款電池電動跑車，計劃採用領先的設計和性能。這款車是由W Motors和我們聯合開發的。Supersport的計劃不僅指向我們的全球歷史和來自中東的遺產，而且還將在全球高端消費者中建立我們的設計DNA和品牌聲譽。

這款車計劃與W汽車的某些超級跑車產品共享同一平臺，包括先進的碳纖維單殼和懸架。

下表闡述了Superport上市後目標配置的某些計劃技術特徵。

我們 通過與W Motors的合作工程開發安排開發了EV Supersport，根據該協議，W Motors負責 造型和A級地面數字化設計、包裝和工程車輛設計，我們負責工程可行性研究、粘土建模、測試和驗證以及生產。我們正在進行電動汽車Superport的限量版生產，預計將於2023年推出，並準備在2024年全面生產。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。我們的車輛性能可能與客户的預期不符“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們正在籌備的商用生產車的製造和推出過程中的任何延誤都可能對其業務產生實質性的不利影響 .”

繆斯女神

MUSE 計劃成為一款全尺寸SPV，作為我們的品牌字幕車型，服務提供全面的乘客體驗， 2.5級自動駕駛技術，並基於先進的電動汽車平臺。2019年，我們和W Motors推出了Seven SPV，它是MUSE的前身，是一個與全球汽車專家和遠見卓識人士社區合作的項目。自2022年以來，我們 將Seven SPV的概念轉化為MUSE，為我們塑造品牌。MUSE計劃擁有幾個高級功能， 包括：(I)創新外觀，1.42米高的出入口，可提供更好的乘客體驗；(Ii)豪華的 內飾，配有前置旋轉座椅、雙大屏幕和獨立操作系統AI-NAS；(Iii)具有多種工作、健康、會議、娛樂和放鬆駕駛模式的整體體驗；以及(Iv)具有適應未來自動駕駛技術的智能導航。

下表列出了MUSE目標配置在發射時的某些計劃技術特點。

MUSE尋求將車輛從傳統的旅行機器轉變為移動生活空間，方法是打破車輛的內部設計， 為其配備和配飾類似智能手機的功能。同時，我們計劃與信譽良好的供應商合作，為乘客提供一流的乘車體驗，滿足企業和家庭客户的現代旅行需求。

我們 目前正處於上半身的概念A表面數字化設計和封裝可行性階段，以及下半身的初步生產意圖設計 階段，包括底盤、高壓和組件，以及用於MUSE開發的車身結構。看見“-製造-車輛開發和合同工程流程。我們正在與W Motors、Magna Steyr和其他公司合作完成繆斯設計，並計劃於2024年在金華工廠全面投產。MUSE將是我們在市場上的第一款批量生產的SPV。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務相關的風險--使我們有能力按計劃、大規模地開發、製造和交付高質量和吸引客户的汽車，這一點尚未得到證實，而且仍在發展中。我們的車輛性能可能與客户的預期不符。以及“風險因素- 與我們業務相關的風險-我們正在籌備的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤 都可能對其業務產生重大不利影響。”

艾達

Ada 計劃作為一款中型緊湊型SPV，作為一款更實惠的車型，面向主流MPV和城市SUV市場。 我們計劃讓ADA共享與MUSE相同的競爭核心功能，但計劃以更實惠的價格範圍提供ADA。我們相信，這將允許更多的消費者享受其未來設計、智能和以乘客為中心的功能以及無縫連接 。鑑於ADA在歐洲和東南亞等市場的價格定位和整體車輛規模，我們希望ADA將進一步推動我們的全球增長。

下表列出了ADA目標配置在發射時的某些計劃技術特徵。

與繆斯類似，ADA計劃採用未來主義和緊湊的外觀，使城市導航變得容易。它的內部設計為乘客提供了足夠的空間，並提供了最新的連接體驗。此外，ADA的生產計劃共享與MUSE相同的平臺，我們相信這些平臺能夠提供一致的性能，同時使我們能夠以更及時和更具成本效益的方式製造ADA。此外，ADA計劃為領先的L4+自動駕駛技術提供升級選項，我們相信該技術將在制定相關法規的同時提供出色的機艙內乘客體驗。作為一款緊湊型和更實惠的車型，ADA計劃不會有MUSE提供的某些功能，包括具有頂級舒適功能的頭等艙第二排座椅，如按摩和通風，以及使用優質皮革和其他奢侈品材料的室內裝飾。

我們 目前正處於開發ADA的戰略發展階段，並計劃為2025年在我們的金華工廠全面生產ADA做好準備。

利用Seven SPV的基礎和經驗，我們的車輛，特別是MUSE和ADA仍處於早期開發階段，我們對產品規格、發佈日期和自動駕駛技術的期望可能會因各種因素而發生進一步變化 。有關詳情，請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務需求相關的風險--使我們 有能力按時、大規模地開發、製造和交付高質量、有吸引力的汽車，這一點尚未得到證實，而且仍在發展中。我們的車輛性能可能與客户的預期不符。

我們的 技術

我們 正在開發AI-NAS生態，將專注於提供以乘客為中心的生態系統，整合硬件和軟件，利用 車載計算能力，併為各種服務提供商提供開放的雲平臺，如下圖所示。

注：

TTS：從文本到語音；ASR：自動語音識別；NLP：自然語言處理；LBS：基於位置的服務

我們的AI-NAS生態系統旨在將車輛轉變為移動生活空間，其基礎是：(I)客艙內的AI-NAS，計劃 為車輛配備和配飾智能手機類功能，以實現車內個性化和交互體驗的獨立系統支持；(Ii)具有可擴展功能的智能設備，計劃無縫連接到艙內AI-NAS ，可從第三方應用商店下載大量軟件應用程序；以及(Iii)私有云AI-NAS，具有可擴展的 和我們和我們的生態系統合作伙伴提供的可升級的服務，包括視頻和可升級的服務音樂和遊戲流媒體、醫療、在線購物和公用事業服務提供商。Superport計劃將領先的W Motors設計與我們品牌獨有的智能功能相結合。此外，在MUSE和ADA的發佈會上，我們計劃在這類產品中使用我們的AI-NAS生態系統，包括一個70英寸的智能 面板和一個17英寸的中央顯示器、一個25揚聲器的智能音頻信息娛樂系統、AI助手和AI雲服務。

此外， 我們設想我們的AI-NAS生態系統將由一套創新的車輛硬件來補充，包括：

此外， 我們正在開發基於模塊化分佈式設計系統和5G網絡的新乘客體驗。我們的目標是讓我們的專有AI-NAS能夠讓我們的乘客在我們世界各地的任何車輛上無縫地享受他們最喜歡的應用程序和數字增值服務。AI-NAS的設計具有乘客定義的功能、面向自動駕駛的設計、集成電氣和電子架構以及迭代研發和升級的特點。我們相信AI-NAS將通過以下方式豐富乘客體驗：

此外，為了給我們的SPV配備自動駕駛技術，我們正在開發一款智能自動駕駛助手，具有強大的計算能力、先進的算法和多維集成傳感器。我們計劃的核心技術包括：

我們計劃在我們的車輛上安裝不同級別的自動駕駛技術。在產品發佈時，我們計劃MUSE擁有2.5級自動駕駛系統，ADA擁有2級自動駕駛系統，ADA提供4級自動駕駛系統作為選項。

此外， 我們計劃與頂級供應商CATL合作開發我們汽車的電池。MUSE計劃使用CATL的 3^研發新一代CTP(cell-to-pack)電池系統，採用高能量密度鋰鎳鈷錳酸鹽 製成的三元鋰電池。它還計劃擁有一個集成的隔離冷卻系統，在物理上實現乾濕分離。 此外，電池系統計劃採用熱擴散安全設計，旨在防止單個電池故障 危及整個電池組並縮短逃逸時間。此外，我們計劃為其配備煙火保險絲，以降低碰撞後的高壓安全風險。

研究和開發

我們的研發工作集中在車輛設計、產品工程、製造工程、智能座椅設計、智能網絡、車身工程、車輛安全工程、數據和數據安全、供應質量工程、CAD(計算機輔助設計)和供應鏈管理。此外，我們計劃與我們的生態系統合作伙伴合作，設計和開發豐富的智能軟件和硬件產品組合。我們正在組建一支經驗豐富的專家和工程師團隊，將創新和安全的乘用車推向市場。2022年和2021年，我們在研發活動上的投資分別為1580萬美元和70萬美元 ，分別佔我們總運營費用的39.1%和6.7%。我們希望 擴大我們的內部研發和與外部研發合作伙伴的合作，以增強我們的產品和技術並將其商業化。

在自動駕駛領域，我們正在組建一支專門的研發團隊，並招募經驗豐富的人員，以支持我們未來對車輛中此類技術的需求。我們還在積極尋找外部合作伙伴，共同開發或收購自動駕駛技術 。

參見 項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們無法為我們可能申請的所有或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得 或就可接受的條款和條件達成一致，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

銷售 和市場營銷

營銷 和分銷

我們的 營銷和傳播戰略計劃最初專注於提升我們品牌的知名度，這將代表着一個高端品牌，在中東和大陸擁有高質量的車輛和服務中國。我們致力於開展具有成本效益的品牌推廣活動 ，通過利用包括社交媒體在內的數字渠道並保持在線狀態來構建用户的線上和線下生態系統。我們不打算投資於傳統的大眾營銷，如廣告牌和雜誌，因為它效率低下，投資回報率低。在中國和選定的全球市場，我們計劃針對個人和企業客户採取合作伙伴驅動的營銷和分銷戰略，重點是產品和品牌、分銷和建立AI-NAS生態系統 。

對於 個人客户，我們計劃專注於在目標人羣中建立強大的品牌認知度和忠誠度。我們相信，這些 客户追求技術創新，享受美麗智慧的設計，嚮往專屬奢華的生活之旅。 我們尋求通過關鍵意見領袖（KOL）的支持來接觸精通移動互聯網的中產階級客户。我們還計劃 提供全數字化和個性化的客户體驗，從VR展廳到移動和在線產品定製、訂單投放 和訂單跟蹤，包括虛擬裝配檢查、送貨上門儀式和業主俱樂部。此外，我們計劃與全球奢侈品合作伙伴進行 選擇性的品牌聯合。

對於 企業客户，我們尋求通過與旅行公司、 企業車隊、豪華酒店和乘客服務公司等各種商業合作伙伴關係提供智能移動解決方案，通過 量身定製的服務包滿足企業客户和旅客的獨特需求。未來，我們的綜合業務服務平臺計劃使企業客户能夠定義 和定製其NWTN車隊的硬件和軟件，並提供廣泛的增值服務。此外， 我們相信我們的智能車輛產品是移動車輛拼車業務和智慧城市公共交通的理想候選產品。

對於 所有客户，我們的全球銷售網絡計劃是輕量級的，我們相信這將提供一個加速的表示模式 ，為我們的合作伙伴提供品牌和客户體驗、銷售業績和投資回報。我們相信這將 確保我們全球的所有客户都能享受到始終如一的卓越NWTN品牌和所有權體驗。

我們 正在規劃一種平衡的營銷和分銷模式，將大陸中國和阿聯酋作為我們初步增長的基礎 並加快相關客運技術的發展。然而，隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的市場份額，以減少我們對宏觀經濟風險的敞口。我們的國際戰略最初將專注於中東、非洲、歐洲和東南亞 通過聲譽良好和有影響力的當地合作伙伴，培養消費者和企業對我們產品和服務的需求。 我們計劃進一步將我們的全球覆蓋範圍擴大到世界其他地區，這將主要由我們未來的銷售和營銷戰略和合作夥伴推動。

另請參閲 項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的品牌和聲譽 可能會受到有關其產品或競爭對手產品的負面宣傳或安全擔憂的損害，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的 不利影響。

定價

我們 計劃在全球範圍內採用相同的定價策略，並根據產品定位、政府補貼政策、競爭格局、目標消費者的支出模式和生產成本等多種因素為我們的產品定價。

政府支持

目前，全球主要市場有許多國家級和市級法規和政策，以激勵 消費者購買電動汽車。在大陸中國，符合條件的新能源汽車購買者可以享受中央政府和某些地方政府的補貼。此外，英國政府還提供車輛優惠措施，如購買補貼、免除車輛消費税和倫敦的擁堵費。德國和法國等歐盟國家也推出了一系列電動汽車補貼。這些政策會受到一定的限制，以及我們無法控制的變化。 政府補貼的任何不確定或延遲收取也可能對我們的財務狀況產生不利影響。有關詳細信息， 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們無法 為我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件 可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的目標是通過與當地政府和實體合作，進一步擴大我們在大陸中國和阿聯酋的產能。我們 已經與內地中國市政府簽署了一項框架協議，涉及研發、生產、設備 和原材料採購、銷售和營銷等領域的投資，我們希望在滿足一定條件的情況下，獲得各種補貼、設施建設支持、融資支持和税收優惠。

全面的 服務

增值服務

我們 打算讓我們的SPV具有與乘客的智能設備(如智能手機、智能手錶和其他可穿戴設備)同步的功能，以便從其他應用程序訪問他們的個人偏好和信息。通過這些，我們的目標是為我們的客户 提供各種可擴展的服務，如健康監測和車載娛樂，為我們的乘客。此外，我們的目標是允許 乘客能夠在他們的手機上訪問選定的第三方遊戲、訂閲和生活方式服務列表，這些服務 可以與AI-NAS同步。

除了為提升乘客體驗而提供的車載服務外，我們還致力於為客户提供各種增值服務，以獲得全方位的乘客體驗，例如，酒店VIP服務、醫療保健專家熱線、網上購物 特權以及機場和高鐵VIP服務。

售後服務和保修

在內地中國，我們計劃主要通過授權的第三方服務中心提供線下服務，提供維修， 維護等服務。在大陸以外的中國，我們計劃首先通過我們的進口商和經銷商合作伙伴提供售後服務，並根據市場需求和我們的全球代表標準來管理這樣的網絡。

我們的汽車電氣系統計劃通過PLM(產品生命週期管理)系統和行業4.0方法進行監控，以實現對售後維修和保修問題的100%實時跟蹤。所有關鍵和有價值的部件都計劃在服務中的每輛車上進行跟蹤 ，我們計劃監控車輛部件質量問題並進行遠程幹預以防止故障，或發起 維修車間訪問以防止客户故障。計劃主要通過OTA更新、車輛遠程診斷、數據分析、相關係統的主動修復以防止故障以及添加新特性和功能來解決涉及車輛軟件的任何重大質量問題。

我們 打算根據我們所在市場的相關法律要求提供產品保修，並根據不同的市場要求和競爭環境評估我們的保修條款 。此外，我們計劃從供應商採購的車輛部件和通過我們與W Motors的合同工程安排製造的車輛都符合行業標準的標準保修條款 。我們將繼續按照當地法律的要求提供保修服務。另請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加 或需要自我保險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

製造業

我們的輕資產製造模式

我們 最初計劃通過戰略合作伙伴關係推行輕資產製造模式。

在我們合作的第一階段，我們與金華市政府和其他合作伙伴合作，在金華項目的 製造基地設計和製造繆斯，該製造基地規劃面積超過400萬平方英尺。該工廠計劃擁有包括衝壓、車身、塗裝、總裝和電池組在內的全部電動汽車產能，計劃 年產10萬輛汽車。在金華項目中，我們與其他合作伙伴如麥格納斯太爾、W Motors和 其他供應商一起開發繆斯汽車和ADA汽車的所有關鍵部件，包括車身、內飾、外部、電氣架構、動力總成，並進行早期測試。有關金華計劃的詳情，請參閲“-金華工程。“合同工程詳情 見-改進車輛開發和合同工程流程。展望未來，我們計劃通過與當地政府和實體合作，在阿聯酋以及其他地點開展SKD業務，從而進一步擴大我們的產能。2022年9月，NWTN Technologies Industries與KEZAD敲定了一份協議形式的租賃協議，以在阿聯酋建立電動汽車組裝的SKD工廠，以便在中東、非洲、東南亞和歐洲製造和營銷我們的汽車。

在阿聯酋，W Motors在我們的獨家許可下生產Supersport。W Motors總部位於迪拜，是中東地區高性能豪華超級跑車的製造商。它專門從事汽車設計、研發以及車輛工程和製造 。在我們合作的第一階段，Superport的生產將在W Motor位於迪拜的SKD工廠進行，計劃生產面積為12,000平方米，超過400名工人，年生產能力為500輛。

我們 相信，我們與金華市政府、W Motors、Magna Steyr和其他公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠大幅降低總體資本支出，並高效地提高產量，而無需處理複雜的勞動力和產能管理問題。 通過與這些行業領先者共享各自的平臺、技術和資源，我們相信我們處於有利地位，能夠以更少的資本投資加快 產品開發。另請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -金華項目擴大和維護運營或建立新的SKD(半拆卸)汽車製造基地方面的任何問題或延誤都可能對我們的汽車生產產生負面影響。”

金華項目

2022年6月6日和2022年8月15日，我們與金華發展合作伙伴簽署了《金華投資協議》。根據《金華投資協議》，我們將在浙江省金華市設立全資子公司中國，作為中國的總部，計劃包括研發、採購、生產和銷售等職能。

根據《金華投資協議》，金華發展合作伙伴的一家附屬公司將為金華項目的工業用地和廠房的建設提供融資 。在金華土地和建築建成後， 我們將租賃一定年限，並可以選擇購買。我們負責設計和裝備樣機車間和驗證實驗室，並在金華土地和大樓內設計、採購和安裝生產線和設備。 此外，我們還需要在金華子公司成立後30個工作日內派駐不少於10名員工並將某些僱傭合同和社保檔案 移交給金華子公司，並在金華項目開工後12個月內再聘用不少於20名員工，在24個月內再聘用不少於100名員工。此外，在符合《金華投資協議》規定的條件下，我們可以根據當地和地區政府的政策享受某些退税和福利、利息補貼、早期財政援助和各種其他獎勵。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們無法獲得或就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施的可接受條款和條件達成一致，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。”

以上 僅概述了金華投資協議的某些關鍵條款。它們並不聲稱是完整的，並由金華投資協議全文 限定 ，該協議作為我們在F-4表格中登記聲明的附件10.7提交，最初於2022年7月26日提交給美國證券交易委員會(“F-4表格”)，並通過引用併入本文。

就吾等與金華政府的合作及金華投資協議所預期的事項而言，於2022年6月15日，東石及新世界北電與六月PIPE投資者訂立認購協議，據此，新世界北電同意向六月PIPE投資者發行及 出售新世界北電若干普通股，總購買價為2億美元。6月份的管道在業務合併結束的同時完成。6月PIPE直接投資者和金華市政府間接擁有企業合併後的19,493,177股B類普通股，相當於NWTN投票權的1.8%。另請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”

車輛開發和合同工程流程

我們 相信我們在車輛設計和工程方面擁有強大的內部能力，涵蓋整個產品開發流程，其中 主要涉及概念可行性審查和批准、產品設計和工程、產品設計驗證、原型生產 和驗證、產品發佈和批量生產。我們相信，我們已經組建了一支由來自全球領先汽車ESP的汽車開發和製造專家組成的團隊。下圖列出了我們汽車產品的標準產品開發流程。

目前，我們正處於MUSE的造型、鋪設和初始包裝階段，正在完成平臺和設計集成。我們已經 進一步開始對車輛的白車身(BIW)、內飾和外部、動力總成、電池和電氣架構進行詳細設計。 我們的目標是開發一個最終能夠支持Level 4及以上自動駕駛技術的平臺。詳情請參閲 --研究與開發

我們計劃利用幾家知名的ESP來幫助上海ICONIQ新能源發展有限公司開發MUSE。根據我們與W Motors和Magna Steyr的產品 工程安排，他們將為我們提供詳細的產品説明書和車輛的計算機輔助表面(CAS)。我們計劃就產品設計每個階段的具體開發里程碑和性能標準 與他們達成一致。我們計劃由上海ICONIQ新能源發展有限公司領導概念開發和審批流程 從詳細部件到整車綜合。我們的團隊計劃負責定義總體車輛要求和規範，評估每個開發階段的設計和性能狀態，最重要的是，擁有每個階段的設計審批和 發佈權限。這是我們整體質量保證流程的一部分，我們相信這將使我們能夠為客户提供始終如一的高質量產品。

根據我們與W Motors的合同工程安排，Superport等車輛預計將由W Motors和我們根據我們的具體要求共同設計和製造。車輛在迪拜的W汽車工廠製造、完工、測試和合格後，預計最初將運往中國，在那裏它們將接受進口檢驗局的檢驗，並放行給我們。我們計劃進行後續測試和質量控制，然後將車輛交付銷售。 展望未來，我們還計劃為Superport以及我們的其他車輛產品在世界其他地區發展我們的分銷網絡。

我們 已經向W Motors支付了一定的費用，並承擔了一定的成本，作為Supersport和MUSE初步開發的一部分。

另請參閲 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-製造和投放我們正在籌備中的商業生產車輛的任何延誤都可能對其業務產生重大不利影響.”

質量控制

我們 將實行全週期質量控制，涵蓋設計、採購、生產、銷售和售後服務。我們的質量保證措施包括：

我們的 供應商

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的主要供應商主要包括鋰、內飾和其他汽車零部件供應商。 我們從國內和全球供應商採購零部件。在我們的採購過程中，我們根據各種因素來選擇供應商，例如技術專長、產品質量、製造能力、價格和市場聲譽。我們不斷尋求 優化我們的供應鏈，以提高成本效率和控制供應鏈風險。另請參閲“第3項.關鍵信息- D.風險因素--與我們的業務相關的風險--我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源的 供應商。供應商可能無法按照我們的時間表、價格、質量水平和我們可以接受的數量交付我們車輛的必要部件。

我們 已經或正在與幾家主要供應商建立戰略合作伙伴關係，包括但不限於博世、Benteler、CATL和LG。根據我們與主要供應商達成的協議，我們通常與他們共同為我們的SPV開發組件，然後 從這些供應商那裏採購此類共同開發的組件。我們相信，這樣的戰略合作伙伴關係為我們提供了定價優勢，例如最優惠的價格和基於數量的折扣以及獲得新技術的機會。我們與某些供應商共同開發了技術解決方案 ，我們相信這樣的合作表明了供應商對我們的研發能力和前景的信心。

我們 還與某些科技公司就各種關鍵技術的研發進行合作。有關詳情，請參閲“-研究和開發。”

物流 和倉庫

鑑於我們的大部分產品仍處於開發階段，我們目前既不擁有也不租賃倉庫。如果我們開始批量生產我們的汽車，我們計劃利用沃爾沃汽車的物流和倉庫網絡以及我們的物流設施 在金華建立，以便將此類產品交付給我們的客户。對於世界各地的售後服務和支持，我們計劃 利用合適的全球部件和物流合作伙伴，在業務增長的初始階段最大限度地減少對我們運營的影響 ，同時為我們的客户和零售合作伙伴提供預期的服務。

數據 隱私和安全

我們 致力於遵守數據隱私法並保護客户數據的安全，這是我們圍繞乘客體驗的核心 價值的關鍵組成部分。我們主要通過車輛內的各種智能設備收集和存儲數據，以提供量身定製的車載服務，提升乘客體驗。另請參閲“第三項.關鍵資料-D.風險因素-與我們的業務有關的風險 -我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守內地中國和其他司法管轄區有關數據隱私和安全的法律法規。數據的不當使用或披露 可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。“我們相信，我們在數據隱私和安全方面的政策和做法 符合適用的法律和我們運營的市場的普遍行業慣例。我們的數據和IT部門計劃根據ISO標準制定全公司範圍的數據合規性政策， 由我們的內部合規團隊進行監控和加強。我們的研發團隊正在積極招聘具有數據安全背景的人才 ，有能力提供技術支持和資源，確保我們 車輛智能操作系統的安全。除了嚴格限制和監控員工訪問客户數據外，我們還將為被要求報告任何信息安全違規行為的員工和合作夥伴提供數據隱私培訓。

此外， 我們尋求與領先的大數據和雲計算服務商合作，提供高效的數據處理和安全服務 ，進一步提升客户數據的安全性。我們的Superport、MUSE和ADA計劃搭載AI-NAS系統，該系統 配備了防火牆，將車輛的娛樂系統與操作控制系統隔開，以確保乘客的安全 。據我們所知，在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們未發現任何重大數據泄露或安全漏洞事件。看見“第三項.關鍵資料-D.風險因素-與我們的業務有關的風險--我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守內地中國和其他司法管轄區有關數據隱私和安全的法律法規。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務具有重要價值。我們依靠知識產權法、商業機密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們在內地註冊的商標有 一百七十件，中國。我們的企業標識和產品標識已在內地申請商標註冊 中國等國家和地區。此外，截至同一天，我們在大陸 中國、美國和歐盟也有96項專利和77項專利申請。這些專利和專利申請涉及汽車設計和技術以及 兩個域名nwtnmotors s.com和iciqmotors s.com。此外，截至2022年12月31日，我們已將60多項專利權 從我們的中國運營子公司轉移到我們的迪拜總部。我們計劃利用我們的輕資產戰略，將更多投資 集中在我們的知識產權開發上，以支持我們以乘客為中心的戰略。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務相關的風險--我們依靠專利(包括未決的專利申請)、非專利的專有技術、商業祕密和合同限制來保護我們的一些知識產權和其他專有權利 。如果未能充分保護、強制執行或以其他方式獲得足夠的知識產權和其他專有權利，可能會 破壞我們的競爭地位，並可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

根據我們計劃的商業模式，所有核心汽車知識產權將獨家歸我們所有。我們 在設計階段使用的任何第三方服務都計劃在合同上承擔義務，以確保採用的任何現成技術沒有 知識產權許可費或產權負擔。截至2022年12月31日，我們尚未被任何第三方因侵犯知識產權而提起訴訟，我們也不知道有任何與知識產權有關的針對我們的實質性訴訟或索賠。看見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務部門相關的風險-我們 可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能很耗時，並導致大量的 成本以及從我們的系統中刪除數據或技術。

競爭

我們 主要在電動汽車市場競爭，面臨着來自傳統汽車OEM、新電動汽車品牌和其他進入汽車市場的 技術公司的激烈競爭。除了特斯拉、Lucid和蔚來等現有廠商外，隨着一些現有的OEM將重點轉向電動汽車市場，鑑於它們強大的品牌認知度、雄厚的財力、尖端的工程能力和成熟的銷售渠道，競爭可能會進一步加劇。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素--與我們的業務相關的風險--全球乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。我們可能在這個行業的競爭中不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

為了從競爭對手中脱穎而出，我們計劃從戰略上專注於提供全面的智能移動體驗，包括舒適性、信息娛樂和個性化服務，以滿足中高端企業和家庭客户的需求。 例如，根據Frost S&Sullivan的説法，與市場上的其他MPV不同，MUSE更注重乘客的 騎行體驗，在舒適性、智能性和奢侈性方面似乎表現得更好。我們相信，我們創新的汽車內飾設計和智能操作系統，再加上我們與領先的自動駕駛技術公司和汽車ESP的合作伙伴關係，使我們在競爭環境中處於有利地位。

保險

我們 目前不保業務中斷險，在內地中國只限量投保。因此， 我們面臨與未投保業務中斷保險相關的風險。有關詳情，請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險--如果不能投保足夠的保險，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。隨着我們在全球擴展業務和業務，我們將研究和實施額外的保險 。

環境和社會事務

環境保護

隨着電動汽車市場滲透率的提高，監管機構正在制定更嚴格的規則、法規和標準，旨在 減少電動汽車整個生命週期的整體碳足跡。我們全力支持生命週期碳管理的監管發展，並計劃從車輛開發之初以及通過 銷售、營銷和售後服務實施二次生命電池再利用計劃。我們相信，這不僅使我們能夠實現環境保護和綠色商業 治理，而且還支持跨行業的生態系統發展和收入增長。

從環境保護的角度來看，如果沒有適當的回收和再循環系統，用過的/用過的電動汽車電池可能會被浪費，甚至會構成環境風險。從跨行業生態系統發展的角度來看，電動汽車的舊電池仍然能夠執行一系列要求較低的任務，如電動兩輪車、叉車、AGV、移動充電設施和風能/太陽能存儲 所有這些都具有重要的需求。從增加收入的角度來看，我們相信，二次電池的再利用為我們提供了一個獨特的機會，使電池資產貨幣化，電池資產佔汽車生產成本的30%-40%。隨着二次生命再利用技術的成熟和二次生命電池應用的廣泛接受，我們相信舊電池組可以 潛在地創造額外的收入機會。

企業 社會責任

我們 遵守與職業健康和安全有關的各種法律法規，並致力於遵守此類監管 要求，預防和減少與我們的運營相關的危險和風險，並確保我們員工 和周圍社區的健康和安全。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，吾等於經營過程中並無發生任何重大意外，亦不知悉任何涉及健康及職業安全的重大人身或財產損害索償。

法律程序和合規

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。據我們所知，除以下披露外，截至2022年12月31日，針對我們的所有未決訴訟的總風險微不足道。我們和我們的子公司正在採取適當的措施解決此類案件，我們相信不會有針對我們或我們的董事的法律 訴訟懸而未決或受到威脅，這些訴訟可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且無法 保證將獲得有利的結果。看見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們在正常業務過程中會受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響 。如果這些訴訟的結果是不利的，我們可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

一重 糾紛

於2016年12月和2017年2月，億中、天津拓達和我們的子公司天津天啟集團有限公司(“天啟集團”)簽訂了兩份可轉換債務合同，據此，億中同意分別向天啟集團提供1570萬美元(人民幣1億元) 和230萬美元(人民幣1500萬元)的現金貸款，年利率為8%，可轉換期限為一年。億中可在簽訂合同之日起一年內將不計利息的本金轉換為天琦集團的股權。分別於2016年12月27日和2017年2月3日向天琦集團支付了1570萬美元和230萬美元 。如果易中在可兑換期限屆滿時未行使兑換權，易中有權要求天琦集團支付截至實際還款日為止的未償還本金和利息。由於億中未行使債轉股 ，天琦集團將合計1,800萬美元本金視為負債，並自本金注入之日起以每年8%的速度持續計提利息支出。

易眾 於2019年1月29日催促天琦集團還款，未獲滿意。2021年9月13日，億中向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求天琦集團 向天琦集團支付自現金注入之日起至2021年8月31日應計利息680萬美元(人民幣4350萬元)， 法律費用235萬美元(人民幣20萬元)，與訴訟相關的其他費用很少，天琦集團應承擔仲裁費。

2021年11月16日，一重向CIETAC申請天琦集團財產保全，索賠金額同樣為690萬美元 (摺合人民幣4370萬元)，CIETAC於2021年12月17日批准保全申請，決定凍結天琦集團的 現金在一個銀行賬户內，限制上限為690萬美元，凍結期限一年。

2022年2月18日，CIETAC通知雙方該案將於2022年3月30日開庭審理。受新冠肺炎疫情影響，中國經濟貿易仲裁委員會 批准將案件審理推遲至2022年5月13日。此案在網上開庭審理。雙方都提交了證據，沒有得出任何裁決。

2022年8月29日，天琦集團與億中就爭議金額達成和解協議(《億中和解協議》)。根據億中和解協議，天齊集團應於2022年8月31日、2022年12月31日、2023年6月30日及2023年12月31日分別向億中支付139萬美元、476萬美元、832萬美元及892萬美元。如期支付該金額，將解除天琦集團根據 兩份可轉換債務合同支付本金和應計利息的義務。截至本報告日期，天琦集團已向一重支付人民幣41,382,255元(約合5,999,863美元)。

景洪 糾紛

於2018年12月3日，天津市景鴻投資發展集團有限公司(“景鴻”)與天琦集團訂立合作協議(“2018合作協議”)，根據協議，景鴻同意以天琦集團提供的代價，向天津百利福機械設備集團有限公司(“天津百利福”)收購天津天琦集團美亞汽車製造廠有限公司(“美亞汽車”)100%股權。

2019年5月21日，景鴻與天琦集團簽訂了更新的合作協議(《2019年合作協議》)，其部分目的是修改和重述《2018年合作協議》中的部分實質性條款，根據該條款，天琦集團同意在景鴻收購美亞汽車股權後，通過新成立的合資企業與景鴻在新能源汽車領域進行合作。根據該協議，天琦集團同意在景鴻與天津百利簽訂股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)收購美亞汽車100%股權後，天琦集團將向景鴻支付股權轉讓價款人民幣9700萬元，並承擔美亞汽車的其他債務。據天琦集團瞭解，根據股權轉讓協議，景鴻已收購美亞汽車100%的股權。

景鴻 於2019年8月21日要求天琦集團支付人民幣9700萬元股權轉讓價款，天琦集團未予遵守。2021年4月14日，景鴻向天琦集團發出終止《2018年合作協議》和《2019年合作協議》的通知。2022年5月18日，景洪向天津市靜海區人民法院(以下簡稱靜海區法院)提起訴訟，並於2022年5月23日修改。天琦集團於2022年6月10日收到經修訂的起訴書，要求(I)靜海 區法院確認2018年合作協議及2019年合作協議於2021年4月15日終止；(Ii) 天琦集團支付(A)景鴻因違反股權轉讓協議而向景鴻支付的各項損失合共人民幣1億元，以及(B)景鴻因違反股權轉讓協議而欠天津百利的任何款項；及(Iii)天琦集團承擔 訴訟費及所有其他相關開支。天琦集團於2022年6月10日收到修改後的起訴書，要求(I) 靜海區法院確認2018年合作協議和2019年合作協議於2021年4月15日終止；(Ii)天琦集團向景鴻支付(A)向景鴻支付股權轉讓對價及其各項損失人民幣1.525億元，以及(B)從2022年5月18日至天津集團支付款項之日，按人民中國銀行貸款最優惠利率計提的利息；和(Iii)天琦集團承擔訴訟費和所有其他相關費用。

這起訴訟的聽證會於2023年5月12日舉行，沒有做出裁決。本公司管理層認為上述訴訟中的指控缺乏可取之處，本公司打算積極為此訴訟辯護。我們的管理層認為上述訴訟中的指控缺乏根據，我們打算為這一訴訟進行有力的辯護。

美國證券交易委員會 東石調查

於二零二二年三月十八日，本公司附屬公司東石收到美國證券交易委員會的要求，要求提供有關東石就其與JHD Holdings(Cayman)Limited建議的業務合併而訂立的若干遠期股份購買協議(“FSPA”)的文件及 資料。東石集團在自願的基礎上遵守了美國證券交易委員會的要求，並提供了相應的文件和信息。

2022年7月19日，東石獲悉，美國證券交易委員會已正式授權對FSPA 及東石披露的FSPA進行非公開調查。東石集團已於2022年8月5日收到美國證券交易委員會的調查相關傳票 。在東石集團提交回應文件後，截至報告日期，美國證券交易委員會沒有進一步進行調查 。

中國復興證券(香港)有限公司糾紛

於2022年2月12日，本公司聘請中國復興證券(香港)有限公司(“華潤證券”)擔任與業務合併有關的財務顧問。2023年2月17日，CRS向開曼羣島大法院提起法律程序FSD 40(2023年)，這是一份清盤請願書，要求任命本公司的正式清盤人為本公司(“CRS請願書”)。該請願書原定於2023年4月25日在法院進行聆訊。2023年3月27日，公司和CRS達成和解協議，作為雙方已知或未知的所有和任何有爭議的索賠的妥協。根據該協議，CRS同意在沒有關於費用的命令的情況下退出訴訟程序，而本公司應於2023年3月29日或之前向CRS支付425萬美元。2023年3月28日，集團向CRS支付了全部和解金額。CRS的請願書於2023年4月12日被取消。

年利達律師事務所糾紛

2023年4月13日，年利達律師事務所(“年利達”)向開曼大法院提交了針對ICONIQ的清盤請願書(“年利達請願書”)。根據一份日期為2022年2月25日的訂約函和一份日期為2022年8月26日的補充協議，年利達律師事務所索賠總額為210萬美元。2023年5月15日，公司與年利達達成和解協議，公司同意支付170萬美元作為2023年5月17日的最終和解。2023年5月16日，公司向年利達支付了全部和解金額。

循環資本之爭

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC(“Loop Capital”)向開曼大法院提交了針對ICONIQ的清盤請願書(“Loop資本請願書”)，根據2022年2月11日的訂約書 ，索賠總額為1,010萬美元和總計200萬個單位的認股權證。本公司管理層認為Loop Capital請願書中的指控缺乏根據，本公司打算積極為此訴訟辯護。截至2022年12月31日，本集團認為本公司承擔本支付循環資本所要求的義務的可能性較小。

員工糾紛

截至2021年12月31日，共有109名員工 對本公司提起訴訟，其中106人已正式終止與本公司的僱傭關係。和解協議是在2022年與這些員工簽訂的。2023年4月，兩名員工對公司提起訴訟，要求員工 獲得40萬美元的福利，公司認為公司承擔這筆款項的可能性較小 。

合規性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們經歷了以下違規事件：

由於我們於2022年3月22日在阿聯酋迪拜設立了總部並將註冊地點遷至阿聯酋迪拜，我們將受阿聯酋法律和法規的約束。有關詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 阿聯酋法律體系的不確定性以及阿聯酋法律法規的變化，包括許可證、審批和税收方面的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

獎項 和認可

我們 的產品和服務獲得了認可和獎勵，舉例如下：