附錄 99.1

對本協議中標有” 的某些部分要求的保密處理[***]”

股票訂閲協議

與之有關的

中國恆大新能源汽車集團有限公司

其中

中國恆大新能源汽車集團有限公司

發行人

和

中國恆大集團

恆大集團

和

許嘉欣

和

NWTN INC.

訂閲者

日期為 2023 年 8 月 14 日

1.	定義	2
2.	訂閲	11
3.	先決條件	11
4.	關閉	15
5.	粉飾豁免和特別優惠	17
6.	訂閲者擔保	18
7.	發行人的擔保	19
8.	恆大集團的質保	28
9.	恆大集團和許先生的承諾	29
10.	終止與生存	31
11.	成本和開支	32
12.	公告、信息和保密	32
13.	通知	33
14.	整個協議	34
15.	進一步的保證	34
16.	豁免	34
17.	部分無效	35
18.	修正案	35
19.	分配	35
20.	對應方	35
21.	第三方的權利	36
22.	適用法律和司法管轄權	36

附錄 1：	發行人的陳述和擔保
附錄 2：	《農產品協議》修正案
附錄 3：	披露事項清單

本股票認購協議（本 “協議”）自2023年8月14日（“本協議簽訂日期”）起由雙方簽訂

(1)

中國恆大新能源汽車集團有限公司，一家在中華人民共和國香港特別行政區註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於香港灣仔告士打道38號萬通保險中心15樓（“發行人” 或 “恆大汽車”）；

(2)

NWTN INC.（股票代碼：NWTN），一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處位於大開曼島七英里海灘 KY1-1203 開曼羣島（“訂閲者”）酸橙樹灣大道 23 號州長廣場 3-212 號，郵政信箱 30746；

(3)

中國恆大集團，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 309 郵政信箱（“恆大集團”）；以及

(4)

許嘉欣先生，地址位於香港灣仔告士打道 38 號萬通保險中心 15 樓（“mr. Hui”）。

演奏會

(A)

發行人是一家根據中華人民共和國香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司。截至本協議簽訂之日，發行人的股份在香港聯合交易所有限公司主板上市，股份代號為0708。

(B)

截至本協議簽訂之日，發行人已發行10,843,793,000股股票。

(C)

恆大集團是一家在香港聯合交易所有限公司主板上市的公司，股票代碼為3333，是發行人的控股股東，直接或間接持有發行人的6,347,948,000股已發行股份，佔截至本協議簽署之日發行人已發行股份的約58.54％。許先生是恆大集團的控股股東兼董事會主席。

(D)

訂閲者和發行人已同意，訂閲者將根據本協議的條款和條件認購認購股份。

特此商定如下：

定義

1.1

在本協議（包括獨奏會和展品）中，除非另有定義，否則以下術語的含義如下：

“協同行動”	其含義與《收購守則》所賦予的含義相同；

“AOA	指發行人的公司章程；

“商業”	指 (i) 集團成員目前經營的業務，以及 (ii) 集團成員經董事會批准不時開展的彼此業務；

“工作日”	指中國、香港、美國和阿拉伯聯合酋長國的持牌銀行一般開放營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）；

《公司條例》	指不時修訂或重新制定的《公司條例》（香港法例第622章）；

“關閉”	指根據本協議第4.2和4.3條完成配發和發行認購股份；

“截止日期”	指根據本協議第 4 條確定的截止日期；

“先決條件”	指本協議第 3.1 條規定的先決條件；

“導演”	指發行人的董事；

“披露事項”	指發行人已向認購人披露的信息和文件，包括髮行人在數據庫（請參閲網站附錄3）和附錄3中提供的信息和文件，為免生疑問，披露事項不包括就上市規則第13.24條向聯交所提出的任何申請和提交的與《上市規則》規定的公眾持股量要求有關的豁免申請；

“抵押權”	指所有擔保權益、質押、押金、留置權、抵押權、抵押權益、優先拒絕權、期權、股本權、銷售權、抵押權、保留所有權、優先權、租賃、許可、債務義務、索賠、缺陷、限制性契約、條件、行政或司法執法措施，例如任何形式的扣押、扣押、凍結或限制以及任何其他形式的抵押權或第三方權利或索賠創造上述任何內容的任何義務；

“HK$”	指港元，香港的合法貨幣；

“人民幣”	指中華人民共和國的合法貨幣；

“羣組”	指發行人及其子公司，均為 “集團成員”；

“香港”	指中華人民共和國香港特別行政區；

“中華人民共和國”	指中華人民共和國，但就本協定而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣地區；

“責任”	就任何公司或其他實體而言，是指任何借款性質的借款或負債（包括就任何銀行或第三方擔保、反賠償、承兑信貸、債券、票據、匯票或商業票據、信用證、融資租賃、租購協議、遠期銷售或購買協議或有條件的銷售協議或其他交易承擔的任何責任，其效力等同於借款和所有融資, 所需的貸款和其他負債根據相關會計準則，列入該公司或其他實體的資產負債表或財務狀況表）及其應計利息；

“獨立股東”	指 (i) 就認購和特定授權而言，在認購和特定授權中擁有重大利益的股東以外的股東；以及 (ii) 就粉飾豁免而言，感興趣或參與認購、特定授權和/或粉飾豁免的股東；

“上市規則”	指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

“長時間停止日期”	指本協議第 3.7 條規定的日期（或發行人和訂閲人可能以書面形式商定的其他日期）；

“損失”	包括任何事項、事件或情況、訴訟、裁決、判決、和解、損害賠償、付款、利息、罰款、罰款、損失、訂閲股份的任何減值、成本（包括合理產生的法律和專業顧問費用）、費用（包括税收）、支出和其他負債；

“税”	指任何政府機構徵收的任何及所有税款、徵税、徵税、關税和其他類似性質的費用（以及與之相關的任何利息、罰款、滯納金、附加費和額外金額）；

“第7號公告”	指2015年2月3日發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產所得有關企業所得税若干問題的公報》（《國家税務總局公報》） [2015]第 7 號），包括任何修改或實施條例，包括但不限於《國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳問題的公報》（《國家税務總局公報》） [2017]第 37 號）；

“主板”	指聯交所主板；

“重大不良事件”	指單獨或與其他事件一起發生的事件，(i) 對發行人和/或恆大集團履行本協議義務的能力產生重大和不利影響；或 (ii) 對集團成員的業務、運營、資產、負債（包括或有負債）、經營業績或財務狀況產生重大不利影響；或 (iii) 對集團成員經營和開展業務的資格或能力產生重大不利影響以其目前的運行方式或進行，由於 (1) 中國發生的戰爭或敵對行動或任何恐怖主義行為引起的任何事件除外；(2) 香港金融市場的任何總體和重大變化，或RPC因政策影響而發生的總體經濟、監管或政治狀況的任何重大變化；(3) 在中國發生的任何對發行人所參與的行業或市場產生普遍、重大和不利影響的變化；(4) 適用會計準則變更或適用法律發生重大變更的要求；(5)已在公開文件中披露的有關發行人和/或恆大集團的信息，或已為訂閲人所知的有關發行人和/或恆大集團的信息，如披露事項中所述；

“公共文件”	指發行人及/或恆大集團在聯交所網站上發佈的所有信息，包括但不限於發行人和恆大集團的年度和中期報告、通函、公告和其他文件；

“恆大集團債務重組”	指恆大集團於2023年3月22日發佈的關於其擬議離岸債務重組的公告中提及的安排（以及隨後不時進行的修正和補充，不會對擬議交易產生重大影響），披露的債務重組預計生效日期為2023年10月1日，包括與發行人持有的發行人股份有關的安排，如下所示，(i) 相關貸款I和相關貸款II將轉換為新貸款每股發行價為3.84港元的股票股份；（ii）恆大集團打算髮行恆大汽車股票掛鈎票據，發行人的相應股份約佔恆大車輛在轉換相關貸款（假設在本協議簽訂之日和相關貸款轉換之間沒有發行其他股份）後已發行股份總額的30％，這些貸款應存入托管賬户；（iii）恆大集團打算髮行可交換債券，要求其持有人兑換本金的債券約為3,094,810,100股，約佔相關貸款轉換前已發行股份總數的28.54％（假設在本協議簽訂之日和相關貸款轉換之間沒有發行其他股份）。在債務重組生效之日或轉換之日之前因轉換相關貸款I和相關貸款II的本金而發行的新股也將包含在恆大汽車股票掛鈎票據和/或可交換債券的相應股份中。假設相關貸款的轉換已在恆大集團債務重組完成之日之前完成，並且自本協議簽訂之日起發行人的股本沒有其他變化，則此類轉換完成後與可交換債券對應的股份將佔當時已發行股份總額的38.87％，而與恆大汽車股權掛鈎票據相對應的股份將佔當時已發行股份總額的30％左右時間;

“恆大集團的離岸債務”	指恆大集團或其子公司因恆大集團債務重組而發行或產生的債務，與上述債務的置換或再融資有關的債務，以及與任何此類債務有關的協議、契約、票據以及其他監管或證明此類債務的文件；

“離岸”	指中華人民共和國大陸以外的國家和地區，包括就本協定而言，香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣地區；

“交易所參與者”	指當時被香港證券結算有限公司接納為香港證券結算有限公司營運的中央結算及收市系統參與者的人；

“當事方” 或 “當事方”	指本協議的一方或多方；

“會員”	就任何人而言，是指直接或間接控制該人，或由該人直接或間接控制或受該人同一方直接或間接控制的任何其他人；

“相關會計準則”	就任何報表或中期報表而言，指截至相關會計日或中期會計日的以下任何內容：即任何適用的：香港會計師公會發布的財務報告準則和解釋（包括：(i) 香港財務報告準則；(ii) 香港會計準則（前稱為《標準會計實務報表》）；以及（iii）解釋），以及任何集團成員無需遵守上述任何準則以及解釋，指相關的會計準則（包括適用於該集團成員的 PRC GAAP（如適用）；

“證監會”	指香港證券及期貨事務監察委員會；

“CSRC”	指中國證券監督管理委員會；

《證券及期貨條例》	指不時修訂或重新制定的《證券及期貨條例》（香港法例第571章）；

“股份”	指發行人股本中的普通股；

“股東”	指發行人的股東；

“相關貸款”	指第一期相關貸款、第二期相關貸款及第三期相關貸款；

“相關貸款 I”	指許先生及欣欣（英屬維爾京羣島）有限公司（由許先生全資擁有）向發行人提供的總額為26.5億港元（相當於約340,616,967美元）的貸款；

“相關貸款 II”	指恆大集團向發行人提供的總額為1,767,815,2704.3億美元的貸款，以及截至2023年8月14日第二期相關貸款的應計未付利息；

“相關貸款 III”	指丁玉梅女士及Good Bond Limited（由丁玉梅女士全資擁有）向發行人提供的總額為2200,000,000港元（相當於約282,776,350美元）的貸款；

“具體任務”	指股東在發行人特別股東大會上授予發行人董事會的分配和發行認購股份的具體授權；

“交換”	指香港聯合交易所有限公司；

“訂閲”	指認購人根據本協議規定的條款和條件認購認購股份；

“總訂閲價格”	指認購股份的總認購價格，計算方法是將第2.3條規定的每股發行價格乘以認購股份數量，即3,889,723,903港元（相當於約5億美元）；

“訂閲份額”	指本協議第 2.1 條所述的股份；

《收購守則》	指證監會發布的《收購與合併及股份回購守則》；

“擬議交易”	指本協議所設想的交易；

“特別優惠”	指恆大集團許先生（英屬維爾京羣島）有限公司根據貸款轉換認購協議和抵消協議的條款認購新股，根據《收購守則》第25條附註5，這將構成《收購守則》第25條附註5下的特別交易

“貸款轉換訂閲協議”	指發行人、恆大集團、許先生（英屬維爾京羣島）有限公司、丁玉梅女士和Good Bond Limited於2023年8月14日簽訂的認購協議

“抵消協議”	指發行人、恆大集團、許先生、欣欣（英屬維爾京羣島）有限公司、丁玉梅女士及Good Bond Limited於2023年8月14日就相關貸款轉換籤訂的抵銷協議

“已完成撤資”	指集團工業園區板塊和醫療保健板塊的撤資已於2023年5月12日完成，其詳情已在發行人2023年4月24日的公告和發行人於2023年4月25日的通函中披露

“交易文件”	指本協議和投票控制契約；

“天津工廠”	指恆大新能源汽車（天津）有限公司；

“知識”	指實體在進行適當調查後實際獲得或應獲得的知識；

“知識產權”	指 (a) 各種專利，(b) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀和域名及其專有商譽，(c) 版權，包括計算機軟件的版權，(d) 機密和專有信息，包括商業祕密和技術祕密，以及 (e) 上述內容的註冊和註冊申請；

“法律”	指由國家、國際、州、省或地方立法、司法、政府或其他監管機構發佈的任何法規、法律、法令、條例、規例、規則、指引、命令、指令、要求或法律原則，或其正式解釋，不論是在香港還是香港以外；

“政府當局”	指 (a) 任何具有政府、監管或行政性質的國際組織、國家、州、省、地方或其他政府、部門、機構或委員會，或香港境內或香港以外的任何法院、法庭或司法或仲裁機構；(b) 上文 (a) 所述任何政府、實體或組織的任何代理人或任何獲授權履行其職能的實體或組織，或由該等擁有或控制的任何公司、企業或其他實體政府、實體或組織；

“政府命令”	指任何政府機構單獨或與任何其他政府機構共同作出的任何命令、令狀、判決、禁令、裁決、裁決、要求或決定；

“美元美元”	指美元，而美元與港元之間的匯率為7.78，僅供説明之用；

“擔保”	指第 6、7 和 8 條以及附錄 1 中作出的陳述和保證；

“投票控制契約”	指認購人、恆大集團和許先生於2023年8月14日（本協議簽訂日期）簽訂的投票控制權契約；

“粉飾豁免”	指證監會根據附註1豁免《收購守則》第26條對發行人現有已發行股份（認購人、其最終實益擁有人和與之一致行事的人持有的股份除外）進行強制性全面要約的責任的豁免，該等責任將在完成後產生；以及

“關鍵員工”	指發行人在數據庫中披露的 “關鍵人員名單” 中列出的個人（請參閲網站附錄3）。

1.2

在本協議中，除非另有定義或上下文或主題中另有要求：

1.2.1

任何提及條款、段落、小節或附錄的內容均指本協議的條款、段落、第小段或附錄，除非有相反的説明；

1.2.2

對本協議的任何提及均應包括構成本協議不可分割一部分的任何證據用於任何目的；

1.2.3

任何提及法規或法律條款的內容均應包括根據此類法規或法律條款以及可能不時修訂、合併、修改、重新頒佈或替換的其他法規或法律條款或附屬立法而制定的任何附屬立法；

1.2.4

對單數的任何引用都包括複數，反之亦然；

1.2.5

本協議的標題和目錄僅為便於參考，不影響構建；

1.2.6

任何提及個人的內容均應包括公司、法人團體、非法人團體、合夥企業或其各自的繼承人和受讓人；

1.2.7

任何提及書面或書面內容的內容均應包括手寫、打印、照片等，以及能夠以電子形式顯示文本、圖片和/或圖表的形式，而不是臨時或音頻性質；

1.2.8

“包括” 或 “包括” 一詞並不意味着任何限制，意思是 “包括但不限於”；以及

1.2.9

本協議中提及的任何其他協議或文書（法規或法律條款除外）應被視為指不時修訂、修改、補充、替換、更新或指定的此類協議或文書。

訂閲

2.1

在滿足先決條件的前提下，發行人應按總認購價向訂閲人分配和發行6,177,106,404股股票，佔發行人截至本協議簽訂之日已發行的股份的56.96％，佔發行人已發行股份的27.50％，這些股份因完成轉換相關貸款和完成而擴大發行認購股份（假設發行人自本協議簽訂之日起沒有任何其他新發行的股票截至截止日期，股票期權計劃下的受贈人不行使任何股份期權）。

2.2

認購股份應全額支付，不含任何抵押權，訂閲股份在所有方面應與配發之日已發行股份具有相同的權益和權利（但不受此類已發行股票的抵押權（如果有）的約束），包括截止日期之後的任何時候的所有股息和其他分配。

2.3

認購股份的認購價格為每股0.6297港元。

2.4

只要訂閲者在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日向發行人提供書面通知，則訂閲者有權指定其任何關聯公司行使本協議下的所有權利，認購認購股份。

先決條件

3.1

除非根據第3.3條和/或第3.4條豁免，否則擬議交易的完成應以滿足以下條件為前提：

3.1.1

獨立股東根據相關法律法規（包括《收購守則》和《上市規則》）的要求在發行人股東大會上通過與本協議和下文所述擬議交易相關的決議，包括，除其他外，(a) 根據《上市規則》關於批准和授予特定事項的決議 (i) 允許投票的相關股東通過一項民意調查授權發行人董事會分配和發行認購股份；(ii) 批准 A) 擬議交易和 B) 附錄2中規定的發行人 AOA的修正案；以及 (b) 根據《收購決議守則》獲準就洗白豁免、擬議交易和特別交易進行投票的相關股東通過投票表決；

3.1.2

恆大集團根據《上市規則》第十四章就認購的視同處置獲得董事會的批准；

3.1.3

證監會就擬議交易授予粉飾豁免，以及證監會對恆大集團、許先生和欣欣（英屬維爾京羣島）有限公司根據《貸款轉換認購協議》和《特別交易抵消協議》授予認購新股的同意，以及該等粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回，任何粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回，任何粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回，任何粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回，任何粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回，任何粉飾豁免和同意均不被撤銷或撤回豁免附帶的其他必要條件（如果有），且已滿足的同意；

3.1.4

聯交所上市委員會已批准認購股份的上市和交易，而該上市和批准在截止日期之前並未被撤銷或撤回，並且在收盤時仍然完全有效；

3.1.5

發行人和恆大集團已獲得所有相關政府機構的授權、批准和備案，以及所有相關第三方（上文第3.1.3和3.1.4條規定的先決條件中提及的相關政府或監管機構機構除外）的必要批准（如果需要），包括恆大集團債務重組下債權人的同意（如果必填項），但這些批准都沒有在截止日期之前被撤回或撤銷；

3.1.6

訂閲者已獲得任何政府機構的授權、批准和備案，以及與本協議和下文擬議交易有關的所有相關第三方的必要批准（如果需要），以及訂閲者董事會或其他內部主管機構的批准，並且在截止日期之前任何此類批准均未被撤回或撤銷；

3.1.7

本協議和其他交易文件的各方已簽署並向其他方交付了他們所參與的交易文件；

3.1.8

截至本協議簽訂之日和收盤時，訂閲者提供的保證在所有重大方面均真實準確，在任何重大方面均未產生誤導；

3.1.9

截至本協議簽訂之日和收盤時，發行人和恆大集團提供的擔保在所有重大方面均真實準確，在任何重大方面均沒有誤導性，發行人和恆大集團在適用的交易文件規定的截止日期之前履行對的所有承諾和契約均已履行；

3.1.10

截至收市日期，該等股份仍於聯交所主板上市，並在聯交所的交易時段繼續可供交易；

3.1.11

任何主管法院、仲裁機構、政府當局、監管機構或任何第三方機構下達的任何命令、令狀、禁令或法令均未生效，禁止或宣佈本協議下的擬議交易無效，也沒有任何法規、規則、守則或其他要求仍然有效，以及限制、禁止或使擬議交易無效本協議；

3.1.12

任何第三方都沒有向法院、仲裁機構或政府機構提起的未決訴訟、仲裁或任何其他訴訟，旨在限制或禁止下文所設想的擬議交易，宣佈擬議交易為非法或要求與擬議交易有關的重大損失，這將對擬議交易產生重大不利影響，而提起此類訴訟、仲裁或訴訟的一方未能正確行事 } 在一 (1) 個月內與他們打交道本協議的簽訂日期或雙方可能商定的延期日期之前；

3.1.13

截至截止日期，尚無重大不良事件；

3.1.14

訂閲人已完成與集團業務、財務、技術、法律和税務事務有關的所有補充盡職調查審查，此類盡職調查的結果與發行人根據本協議向訂閲人披露的內容沒有實質性區別；

	3.1.15	恆大集團債務重組生效，包括相關貸款II的全部本金和截至2023年8月14日的相關貸款的未付利息已轉換為發行人的股份，價格為每股3.84港元，恆大集團因此類轉換收購的新股不超過4,178,284,870股，許先生和欣欣（BVI）由於此類轉換，Limited（由許先生全資擁有）總共收購了不超過690,104,166股新股，丁玉梅女士和Good Bond Limited（由丁玉梅女士全資擁有）通過此類轉換收購合計不超過572,916,666股新股；此外，恆大集團已免除自2023年8月15日起相關第二筆貸款的應計利息（如果有）；

	3.1.16	發行人已與恆大集團簽訂了具有約束力且可強制執行的書面框架協議（“本期支付框架協議”），該協議規定，集團成員應向恆大集團及其子公司支付的集團內部款項（僅供參考，淨餘額約為人民幣5,466,401,377元），期限為10年簽署《當前支付框架協議》的日期，不含利息，以及在展期到期，如果發行人當時有未分配的利潤，則發行人可以根據其運營情況，使用剩餘的可分配利潤，扣除發行人運營所需的資金以及償還其他方債務來償還當前應付給恆大集團及其子公司的款項；

3.1.17

發行人已就集團債務與相關債權人進行了溝通，本金總額不低於 RMB13 億美元（包括但不限於金融機構、個人、企業和集團成員供應商等各種債權人的債務、訴訟中涉及的預扣税負債以及與上述債務相對應的擔保，但相關貸款、恆大集團及其子公司的往來賬款、應付員工薪酬、和應付税款）（認購人有權共同參與此類溝通），並已向訂閲人提供了書面集團的債務償還計劃（“集團債務償還計劃”），該計劃由發行人正式執行，並經發行人和訂閲人同意，尚未收到債權人對集團債務償還計劃的任何負面意見。集團成員已與債權人和其他相關方（如果涉及）就集團本金總額不少於60億元人民幣的債務簽訂了具有約束力且可執行的諒解協議（“諒解協議”），諒解協議應滿足以下條件：（i）債權人同意從2024年起計算新的還款期，新的還款期不縮短超過原始還款期； (ii) 債權人同意利率適用於新的還款期不高於原始利率；(iii) 債權人同意放棄集團成員在原始債權人債務關係下的所有違約，並同意只有集團成員未能在諒解協議規定的新還款期內履行還款義務且逾期超過六 (6) 個月的情況下，才構成集團成員的違約事件；以及 (iv)) 發行人簽訂的諒解協議總體上應符合集團的債務償還計劃，償還金額不得超過集團現金流的可接受範圍；

3.1.18

發行人已提供截至2022年12月31日的集團（指已完成撤資後剩餘的集團）的經審計的暫定合併財務報表，而且，在此類預計報表中，淨資產應不少於人民幣275億元人民幣，總負債不得超過 RMB65 億美元；為避免疑問，集團淨資產的上述金額以及負債總額已考慮到集團與工業園和健康領域之間應收賬款和應付賬款的抵消因已完成的撤資而被動產生。第 3.1.18 條中淨資產金額的計算基於 A-B+C，其中 A 項是總資產與持有待出售的已終止業務資產之間的差額；B 項是已終止待售業務的負債總額與負債之差（本第 3.1.18 條中的總負債金額為 B 項）；第 C 項是集團之後的淨應收賬款抵消生活項目部門和健康管理部門的債務；以及

3.1.19

發行人已就擬議交易以及此後天津工廠生產線的提議更換或重大調整（訂閲者有權共同參與參與此類溝通）事先與天津工廠的授權發展和改革主管部門和工業和信息技術主管部門進行了溝通，這些機構沒有對上述事項提出任何異議。

3.2

第 3.1.1 至 3.1.7 條規定的先決條件不可豁免。

3.3	發行人可以在收盤前的任何時候，通過向訂閲者發出通知，自行決定放棄第 3.1.8 條規定的先決條件。

3.4

訂閲者可以在收盤前的任何時候通過向發行人發出通知，自行決定放棄第3.1.9、 3.1.10、3.1.13至3.1.19條規定的先決條件。

3.5

在遵守法律法規要求的前提下，發行人和訂閲人可以在收盤前的任何時候，通過書面協議，共同放棄第3.1.11和3.1.12條規定的先決條件。

3.6

發行人應盡其合理努力確保先決條件（第3.1.2、3.1.6、3.1.8和3.1.14條下的除外）在截止日期當天或之前得到滿足，並應在得知此類先決條件已得到滿足（或任何此類先決條件無法滿足）後儘快通知訂閲者。恆大集團應盡其合理努力確保第 3.1.2、3.1.5、3.1.9、3.1.15 和 3.1.16 條規定的先決條件）在截止日期當天或之前得到滿足，並應在得知此類先決條件已得到滿足（或任何此類先決條件無法滿足）後儘快通知訂閲者。訂閲者應盡其合理努力確保第 3.1.6、3.1.8 和 3.1.14 條規定的先決條件）在收盤日當天或之前得到滿足，並應在得知此類先決條件已滿足（或任何此類先決條件無法滿足）後儘快通知發行人和恆大集團。

3.7

如果在最後期限日（即2023年12月31日或發行人和訂閲人可能以書面形式商定的其他日期其他日期）（或未根據第 3.3 條和/或條款 3.4 和/或第 3.5 條免除任何先決條件）未得到滿足，則發行人或訂閲者均有權終止本協議，本協議將停止具有進一步的效力，前提是未能終止本協議滿足任何先決條件是由任何一方未能履行其任何義務造成或由於任何一方未能履行其任何義務所致根據本協議，該方無權終止本協議，該方應對因先前違反本協議而產生的索賠承擔責任。

關閉

4.1

在長止日期之前之前根據本協議滿足或免除所有先決條件的前提下，發行人將在收盤日期前至少三 (3) 個工作日將截止日期通知訂閲者；但是，如果根據本協議，所有先決條件在長止日期之前或長止日之前的三 (3) 個個工作日都得到滿足或豁免，那麼截止日期將是滿足或免除所有條件後的第四 (4) 個工作日根據本協議。

4.2

訂閲收益

4.2.1

在截止日期，認購人應將相當於認購總價減去本協議第11.1條（“認購收益”）中約定的交易成本（定義見下文）的金額存入發行人（“發行人的收款賬户”）在香港開設的銀行賬户，認購收益不得以現金（即紙幣或硬幣）支付。發行人的收款賬户應是訂閲人和發行人共同管理的聯名賬户，並應在訂閲者批准的銀行開設，前提是發行人應在截止日期前不少於五 (5) 個工作日以書面形式向訂閲者提供其指定的受益銀行、收款銀行地址、銀行代碼、SWIFT 代碼、賬户名稱、賬號和其他必要信息。

4.2.2

訂閲者應或促使其關聯方在本協議簽訂之日後的三十 (30) 個日曆日內向訂閲者或其關聯方在指定銀行開設的賬户（“託管賬户”）存入5億美元（“支持資金”）。託管賬户應由發行人和訂閲者或其指定關聯方共同監督和管理，在支持資金存入托管賬户之前，相關各方應分別就託管賬户的聯合監督和管理進行談判和商定，並執行聯合管理協議。在截止日期或訂閲者和發行人另行商定的時限內，訂閲者可以選擇將的支持資金從託管賬户轉入發行人的接收賬户，將扣除相同金額的訂閲收益。當支持資金轉入發行人的收款賬户時，訂閲者應被視為已履行了本協議規定的支付相同金額的認購收益的義務。

4.3

發行人應在截止日期發行認購股份，（i）在截止日期將認購股份和不可撤銷的交割指示存入認購人指定的交易所參與者賬户；或（ii）在截止日期後的五 (5) 個工作日內發行認購股份的實物股票證書，並允許認購人或其授權人員在截止日期起的五 (5) 個工作日內領取此類證書發行人在香港的主要營業地點五 (5) 個工作日截止日期之後。認購人應在截止日期前兩 (2) 個工作日以書面形式通知發行人其期權，並在適用的情況下，通知其指定的交易所參與者賬户，否則認購人將被視為選擇了上述選項 (ii)。

4.4

發行人應在截止日期前至少三 (3) 個工作日向訂閲者交付：

4.4.1

發行人董事會和股東大會批准本協議和擬議交易的會議記錄或提案的核證真實副本；

4.4.2

聯交所批准認購股份的上市批准書副本；

4.4.3

發行人董事會任命訂閲者根據第 7.11.1 條提名的個人為發行人董事，並接受發行人原董事的辭職。此類任命和辭職應自截止日期起生效；

4.4.4

發行人董事簽署的關於滿足所有先決條件（第3.1.2、3.1.6、3.1.8和3.1.14條規定的條件除外）的確認信，並確認發行人在從本協議簽訂之日起至收盤期間沒有違反本協議規定的義務；以及

4.4.5

證明滿足本協議中約定的其他條件先例的證明文件。

4.5

訂閲者應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日向發行人交付：

4.5.1

訂閲者董事會批准本協議和擬議交易的會議記錄或提案的核證真實副本；以及

4.5.2

訂閲人董事簽署的關於滿足先決條件的確認信規定了第3.1.6、3.1.8和3.1.14條。

4.6

恆大集團應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者交付：

4.6.1

恆大集團董事會批准本協議和擬議交易的會議記錄或提案的核證真實副本，以及證明恆大集團債務重組下批准本協議及其擬議交易的債權人批准（如果需要）的證明文件；以及

	4.6.2	恆大集團董事簽署的關於滿足先決條件的確認信規定了第3.1.2、3.1.5、3.1.9、3.1.15和3.1.16條。

4.7

在截止日期之前，恆大集團應向認購人交付，並應促使許先生向認購人交付恆大集團和許先生正式簽署的投票控制契約，認購人應向恆大集團和許先生交付由認購人正式簽署的投票控制契約。

4.8

截止日，發行人應根據中國證監會發布的《境內企業境外發行證券上市管理試行辦法》及其相關規定，向中國證監會提交備案申請，並應及時向認購人通報備案申請的進展情況並確認備案已完成。訂閲者同意提供所有必要的文件和信息，以協助發行人成功完成上述申報。

粉飾豁免和特別優惠

5.1

發行人和認購人應盡其各自的合理努力，爭取證監會和聯交所批准發佈有關認購、粉飾豁免和特別交易的公告，並在《收購守則》和《上市規則》所要求的日期之前以優惠條件向發行人股東發出通函可獲證監會和聯交所批准，須經發行人及聯交所書面同意訂閲者）。

5.2

各方承諾將遵守並確保其董事遵守各自在《收購守則》下的義務。

5.3

各方承諾各自將迅速提供合理必要的信息以瞭解相關公告、相關通告以及收購守則要求提供的與粉飾豁免和特別交易有關的文件，並將單獨對與之相關的信息負責，並授權發佈、發送或發佈相關公告、相關通告和其他與 {相關的文件 br} 轉到擬議的交易。

訂閲者擔保

6.1

訂閲人特此向發行人保證，截至本協議簽訂之日和截止日期：

6.1.1

訂閲人已正式註冊並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在；

6.1.2

根據其章程文件，它有權根據本協議的條款認購並持有認購股份；

6.1.3

訂閲者擁有簽訂和履行本協議的全部權力、權限和能力，而本協議在執行時構成（或就訂閲而言，在執行時構成（或者，就訂閲而言，在滿足或放棄先決條件後，將構成）對訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務；

6.1.4

訂閲者簽訂本協議不會違反適用於訂閲者的任何現行法律或法規，也不會導致訂閲者違反其憲法文件的任何規定；

6.1.5

除本協議下的交易、安排和過渡支持基金（如果有）外，認購人與發行人或恆大集團的股東之間沒有其他關聯關係或安排；以及

6.1.6

獨奏會中列出的有關訂閲者的信息是真實的且準確。

6.2

訂閲者向發行人聲明並保證，截至本協議簽訂之日，第 6.1 條中規定的保證在所有方面都是真實的、準確且沒有誤導性，並且自截止日期起，在所有方面都將保持真實、準確且無誤導性。

6.3

訂閲者確認發行人根據訂閲者在第 6.1 條中給出的擔保簽訂本協議。

6.4

第 6.1 條中規定的保證應相互分開且相互獨立，除非有相反的明確規定，否則不得因提及或推斷本協議的任何其他保證或的任何其他條款而受到限制。

6.5

如果第 6.1 條中包含的任何保證是虛假或不真實的，則訂閲者應被視為違反了本協議，除非雙方另有協議，否則訂閲者作為違約方，有責任向發行人補償發行人因其違約而遭受的實際損失和訴訟和索賠所產生的合理費用。

6.6

訂閲者特此同意，在本協議簽訂之日至截止日期期間，如果發現可能發生的任何事項、事件或情況（包括遺漏），或者據其所知，可能構成違反第 6.1 條中包含的任何保證，則應儘快以書面形式向發行人披露；在本協議簽訂之日之後作出的任何此類披露協議不影響發行人在相關保修方面可能擁有的任何索賠或其他權利。

6.7

訂閲者將盡最大努力協助集團在截止日期之後開拓新能源汽車市場，以期爭取每年3萬至50,000輛汽車的訂單。

發行人的擔保

7.1

發行人特此向訂閲者保證，從本協議簽訂之日起至截止日期，發行人將並將促使每個集團成員應：

7.1.1

盡一切合理努力獲得所有必要的批准和同意，並儘快發佈《上市規則》和相關法律要求就本協議所設想的擬議交易發佈的所有公告、登記、申報和通知；

7.1.2

根據所有適用的法律、法規和其他具有法律效力的要求，以與本協議日期之前相同的方式正常開展業務；

7.1.3

在所有方面持續遵守其所簽訂的所有合同、協議和租約；以及

7.1.4

遵守相關監管機構發佈的所有適用法律、法規和重要規則。

7.2

從本協議簽訂之日起至截止日期，發行人向訂閲人承諾，除非：(i) 在本協議中另有約定；或 (ii) 經訂閲者事先書面同意；或 (iii) 在集團的正常業務過程中，符合過去的商業慣例和正常商業條款；或 (iv) 根據發行人或任何集團成員簽訂的任何協議在本協議或發行人或任何集團成員承擔或承擔的任何義務或責任生效之前，在公開文件中已經披露的每種情況下，它不會，也會要求每個集團成員不會：

7.2.1

發行、贖回、出售或處置或設定任何義務發行、贖回、出售或處置其股本或權益，或進行任何股份分割、重新分類或合併，但為恆大集團債務重組目的增加註冊資本除外；

7.2.2

授予或同意授予或贖回任何期權或修改任何現有期權的條款或收購或認購其任何股份的權利，但發行人於2018年6月6日通過的股票期權計劃以及根據該股票期權計劃授予的期權除外；

7.2.3

簽訂合同對價超過100萬港元的任何合同，或簽訂任何超過100萬港元的交易，或作出任何超過100萬港元的資產承諾或承諾（正常業務過程除外，符合過去的商業慣例和正常商業條款，以及涉及集團成員及其相關業務但與新能源汽車相關業務沒有直接關係且不構成的出售 a) 重大不良事件（不包括與新能源電池相關的不良事件）企業）；

7.2.4

借款或獲得融資，向任何第三方實體（包括恆大集團）發放貸款，或為任何其他債務或付款義務提供擔保或賠償，或承擔義務或負債；

7.2.5

對其控制的任何企業、財產或資產（正常業務過程中除外，符合過去的運營慣例和正常商業條款）創建或允許以其他形式或其他性質（無論是否與上述任何內容相似）設立任何抵押貸款、抵押權、留置權（法定留置權除外）、質押或任何抵押權；

7.2.6

向任何董事、高級職員、法定代表人、僱員或顧問提供任何形式的增加薪酬（根據現有僱傭合同或服務合同給予的報酬除外），發放任何遣散費或解僱費（根據現有僱傭合同或服務合同發放的或法律要求的除外），或與此類人員簽訂或更改任何僱傭合同的條款；

7.2.7

向股東申報或實施任何股息、分派或付款（無論是以現金或其他方式，但不包括 (i) 償還股東發放的貸款，償還需要認購人的書面同意，以及 (ii) 以每股3.84港元的價格將相關貸款轉換為股份）；

7.2.8

啟動任何重大民事、刑事、仲裁或其他法律訴訟或放棄其在任何重大民事、刑事、仲裁或其他法律訴訟中的權利；

7.2.9

修改或重申其章程或類似的憲法文件（法律要求的除外）；

7.2.10

在不採取必要措施的情況下，允許其核心知識產權到期或被放棄、捐贈或放棄，或披露任何在披露之前不是公開信息的重大商業祕密、專有技術或其他知識產權，除非法律要求或根據保密協議進行披露；

7.2.11

由於與該集團成員或其業務有關的任何重大許可、許可、授權或批准到期或終止，或者任何材料許可、許可、授權或批准到期後不續期，而導致其行為或不採取行動；

7.2.12

採取任何導致任何重大不良事件發生的行動或疏忽；或

7.2.13

採取、同意或允許上文 7.2.1 至 7.2.12 條款中規定的任何行動。

7.3

發行人特此向訂閲者保證，自本協議簽署之日：

7.3.1

發行人根據其註冊成立地司法管轄區的法律正式註冊並有效存在，擁有擁有其資產和開展業務的全部權力、權力和合法權利；

7.3.2

根據其章程文件，在滿足或放棄第 3.1.1 條規定的先決條件的前提下，它有權根據本協議的條款發行認購股份；

7.3.3

發行人擁有簽訂和履行本協議的全部權力、權力和能力，而本協議在執行時構成（或就訂閲而言，在執行時，在滿足或放棄先決條件後，將構成）對訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務；

7.3.4

發行人簽訂本協議後，不會實質上違反適用於發行人的任何現行法律、法規或責任，也不會導致發行人違反其AOA的任何條款；以及

7.3.5

獨奏會中列出的有關發行人的信息是真實的，準確。

7.4

發行人特此向訂閲者保證，截至收盤日期：

7.4.1

在滿足或放棄第 3.1.1 條規定的先決條件的前提下，發行人已獲得所有公司授權以及所有其他適用的政府、法定、監管或其他同意、許可、授權、豁免或豁免，這些都是授權其簽訂本協議所必需的；

7.4.2

在滿足或放棄第 3.1.1 條規定的先決條件的前提下，發行人根據本協議分配和發行認購股份不會違反發行人的 AOA 以及任何相關的法律、法規、上市規則和其他適用的香港法律和法規；

7.4.3

訂閲股份發行後可自由轉讓，已全額支付，不含任何抵押權，在所有方面均應與配發之日已發行股份等所有權利，包括所有股息和其他分配，記錄日期為截止日期之後的任何時間；

7.4.4

考慮到將相關貸款轉換為新股所導致的股本擴大，並假設在本協議簽訂之日至截止日期之間受贈人沒有發行其他新股，也沒有行使任何股票期權，則認購股份約佔收盤後發行人已發行股份總額的27.50％；以及

7.4.5

在滿足第 3條規定的相關先決條件的前提下，發行人已履行了《公司條例》、《上市規則》、《收購守則》和所有適用法律對其施加的所有義務（包括但不限於披露義務），或與本協議相關或由於項下所設想的事項的結果，這些義務必須在截止日期當天或之前履行。

7.5

發行人向訂閲者陳述並保證，除了披露事項外，自本協議簽訂之日起，第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 條以及附錄 1 中規定的擔保在重大方面是真實、準確且沒有誤導性的，並且自合同截止之日起在重大方面將保持真實、準確且無誤導性（為避免疑問，其中 a 此類保證中已存在重要性限制，不受該 “重要方面” 的約束）。

7.6

發行人確認，訂閲者簽訂本協議的依據是發行人在第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 條以及附錄 1 中提供的擔保。

7.7

第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 條以及附錄 1 中規定的保證應相互分開且相互獨立，除非有相反的明確規定，否則不得因引用或推斷出本協議的任何其他保證或任何其他條款而受到限制。

7.8

如果第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 條以及附錄 1 中包含的任何保證是虛假或不真實的，或者如果發行人違反了其中包含的任何承諾或義務，則發行人應被視為違反了本協議，除非雙方另有協議，否則作為違約方的發行人有責任補償訂閲者遭受的實際損失和合理開支，並使訂閲者免受其損失訂閲者因其違規行為而承擔的訴訟和索賠。

7.9

發行人特此同意，在從本協議簽訂之日到截止之日期間，如果它得知可能發生的任何事項、事件或情況（包括遺漏），或者據其所知，可能構成違反其中任何保證的，則應儘快（無論如何都應在三 (3) 個工作日內）以書面形式向訂閲者披露第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 條以及附錄 1 中；以及在本協議簽訂之日之後作出的任何此類披露均不影響訂閲者可能擁有的與相關保修相關的任何索賠或其他權利。

7.10

收盤後承諾

7.10.1

對於涉及分拆工業園和健康板塊的交易，發行人（轉讓人）應根據適用法律承擔與本協議下的擬議交易有關的所有應繳税款。轉讓人應根據適用法律的規定，在法定時限內立即向主管税務機關申報和繳納税款，涉及分拆工業園區和健康板塊的交易，並自行承擔納税申報產生的相關税收和費用（包括但不限於聘請相關税務顧問的費用）。在向主管税務機關提交相關納税申報材料之前，轉讓人應向訂閲人提供相關納税申報材料的副本，並事先獲得訂閲人的書面同意（為避免疑問，可以接受電子郵件確認，訂户不得不合理地拒絕此類同意），並應不時向訂閲者通報相關納税申報的進展情況。轉讓人應在繳納與股權轉讓相對應的税款後的十 (10) 個工作日內，向訂閲人提供主管税務機關根據第7號公告簽發的用於繳納預扣所得税的證書的副本（包括向主管税務機關提交的所有材料、納税申報表、納税證明和相關計税表，其中記錄了的金額應納税），或者，就交易而言，如果有能力税務機關確定轉讓人無需繳納任何税款，轉讓人應向訂閲人提供四大會計師事務所就該交易發佈的第7號公告非應納税意見，或者轉讓人應與訂户指定的人員一起在現場與主管的税務機關確認轉讓人無需繳納與此類交易有關的任何中國税款。發行人應補償訂閲者在收盤後因上述事項而產生的任何税款（如果有）給訂閲者造成的任何損失。

7.10.2

由於收盤後實施恆大集團債務重組，發行人因實施恆大集團債務重組而產生的任何税款（如果有）給認購人造成的任何損失應由發行人補償給訂閲人，並由恆大集團擔保。

7.10.3

發行人應在截止日期後的一 (1) 個月內完成財務控制和數據整理，以便訂閲者滿意，包括但不限於組織、跟蹤和協調審計調整，制定業務和財務信息的定期驗證機制。

7.10.4

發行人應在收盤後儘快完成對集團成員及其相關業務的處置，這些業務與新能源汽車相關業務（不包括新能源電池相關業務）沒有直接關係。

7.11

董事和高級管理層成員的提名

7.11.1

雙方同意，在截止日期，在遵守 AOA 以及上市規則和適用法律允許的最大範圍內，只要發行人的董事會總共由五 (5) 名董事組成，訂閲者有權通過書面通知發行人董事會提名三 (3) 名候選人擔任董事，以及發行人董事會下屬的委員會成員（如果需要）、恆大集團海外美元債券的特殊債權人羣體（“債權人”）集團”) 和恆大集團有權通過書面通知發行人董事會，分別提名一 (1) 和一 (1) 名候選人，供考慮擔任發行人董事會的董事會和委員會成員（如果需要）；為避免疑問，如果債權人集團未能提名一 (1) 名候選人供考慮要在截止日期被任命為發行人的董事，訂閲者有權提名三 (3) 名候選人被視為發行人的董事，以及發行人董事會個委員會的成員（如果需要），其中一（1）名董事擔任發行人董事會主席，兩（2）名董事作為獨立非執行董事，前提是發行人董事會共有五（5）名董事，恆大集團有權提名兩（2）名候選人考慮任命作為發行人的董事和董事會各委員會的成員（如果需要），向董事會發出書面通知發行人，其中一（1）名董事擔任獨立非執行董事；如果發行人董事會在截止日期共由五（5）名董事組成，則訂閲者、債權人集團和恆大集團有權提名的董事人數應按比例增加，其中有權獲得提名的董事人數訂閲者的 br} 不得少於董事會席位的一半。就本協議而言，被任命為發行人董事的此類被提名人以下應被稱為 “提名董事”；

7.11.2

如果被提名董事在被任命後辭職或離職，則通過重複第7.11.1條規定的程序，訂閲者、債權人集團和恆大集團應有權立即提名任何其他人士，具體由訂閲者、債權人集團和恆大集團在不時決定，以考慮出任發行人董事；

7.11.3

根據AOA的規定，被提名董事應有權獲得發行人董事或董事會委員會成員（如果適用）的授權，接收與集團有關的會議通知和信息，並在董事會會議上進行投票；以及

7.11.4

自截止日期起，發行人、恆大集團和認購人應在AOA、上市規則和適用法律允許的最大範圍內，實施或採取所有必要措施和行動，並盡最大努力確保認購人、債權人集團和恆大集團在條款7.11.1至7.11.3以及（如果是投票控制契約的一方）下的權利在合理的時間內遵守投票控制契約的相關規定，包括（但不限於）：

(a)

應立即召開發行人董事會會議，考慮任命認購人、債權人集團和恆大集團提名的人擔任發行人董事和/或董事會委員會成員；

(b)

認購人、債權人集團和恆大集團分別提名的董事會成員比例不得更改；

(c)

如果董事會的贊成票和反對票相等，則根據投票控制契約的規定，訂閲人任命的主席應有第二票或決定票；以及

(b)

如果有任何此類被提名人被任命為代理董事，發行人董事會應在與發行人下次股東大會有關的致股東大會的通函中所載的董事會信函中向股東提出連任和連任建議（除非發行人董事會認為存在違反董事盡職調查（信託職責）的情況）在發行人的下次股東大會上任命提名董事。

7.11.5

在截止日期，在 AOA 以及《上市規則》和適用法律允許的最大範圍內，雙方應實施或採取所有必要的措施和行動，並盡最大努力確保訂閲人提名的人員擔任發行人的首席財務官、副總裁和其他類似級別的高級管理人員。發行人首席人力資源官（CHO）的僱用和解僱須徵得訂閲人的同意。

7.11.6

根據適用法律以及發行人或其關聯公司與其核心高級管理團隊之間簽訂的勞動合同，雙方應在收盤後根據業務發展需求保持發行人核心高級管理團隊的整體穩定。

7.12

認購所得款項的使用

7.12.1

發行人應根據發行人股東大會和/或董事會正式批准的年度預算使用認購收益。發行人應為的認購收益設立一個特殊賬户。發行人應在每個季度開始前至少十五 (15) 天聘請其首席財務官（或者，如果沒有首席財務官，則聘請當時負責其財務部門的人員）向發行人董事會提供季度收益使用預算，以供批准，並在十五 (15) 天內向發行人董事會提供銀行對賬單供查閲截止日期之後的每個季度結束後的幾天。如果董事會確定發行人沒有按照第 7.12.2 條規定的目的或董事會批准的季度預算使用認購收益，則發行人應根據預算下的季度使用計劃在每個季度向訂閲者提交書面使用申請，並徵得訂閲者的同意，然後再從公寓銀行提取訂閲收益。

7.12.2

所有認購收益應用於開發、生產、銷售集團車輛以及償還訂閲者或其關聯公司向發行人或其子公司提供的過渡支持資金（如果有）。

7.12.3

發行人不得使用任何認購收益：(1) 用於償還或抵消任何集團成員的任何責任、貸款、違約損失、賠償或補償或其他類似性質的責任（不包括過渡支持資金），除非此類還款或抵消已獲得訂閲者的書面批准並按照集團的債務償還計劃進行；(2) 用於支付或抵消任何金額本集團的關連交易（在《上市規則》適用的條文的含義範圍內）；(3) 回購該集團任何集團成員的股東持有的任何集團成員的股權或為任何集團成員的任何股東減資；或 (4) 廣西麗馳企業管理有限公司和廣西富豪企業管理有限公司實際經營的住宅項目

7.13

董事和高級管理人員以及使用認購所得款項的承諾期

7.13.1

雙方同意，根據投票控制契約的條款，第7.11和7.12條規定的權利和責任將在投票控制契約終止後終止。

7.14

獨家期

7.14.1

從本協議簽訂之日起至截止日期或本協議終止（“獨家期”），恆大集團和發行人均不得，發行人應確保每個集團成員不得直接或間接：(1) 向訂閲者以外的任何人（就本第 7.14 條而言，“第三方””) 提交與以任何其他方式購買、發行、出售或處置任何股權證券（市場除外）有關的任何提案或要約任何集團成員的基礎融資（定義見下文）或其他重要資產（包括轉讓、獨家許可或任何重大知識產權的轉讓），或涉及任何集團成員的任何合併或重組（除本協議下擬議的交易，“競爭性交易” 以外的任何此類交易）； (2) 與第三方進行任何與 {有關的實質性討論或談判 br} 競爭性交易，或授權、提議或執行最終協議或信函意圖進行競爭性交易；或 (3) 與第三方合作、協助或參與參與上述任何行為，或者規避擬議交易或推進競爭性交易。上述限制不適用於 (i) 恆大集團債務重組，(ii) 發行人於2023年4月24日發佈的與出售子公司有關的非常重大處置和關聯交易公告中規定的交易，以及 (iii) 發行人為其業務運營和發展目的籌集的任何市場化融資，在適用範圍內法律和規則，不超過10億港元（“基於市場的融資”，但須遵守發行人在市場融資進入實質性談判階段時以書面形式通知訂閲者），前提是上述市場融資不會影響訂閲人作為發行人唯一最大股東的地位在擬議交易收盤（假設強制性可交換債券已根據恆大集團債務條款完全轉換為發行人的新股重組）以及訂閲者對發行人的運營和管理。

7.15

恢復上市規則規定的公眾持股量

7.15.1

發行人應首先通過交換恆大集團根據恆大集團債務重組發行的強制性可交換債券以及發行人配售新股來滿足《上市規則》規定的最低公眾持股量要求（“最低公眾持股量要求”）。如果發行人仍然無法滿足最低公眾持股量要求，視現行市場狀況而定，發行人將與訂閲者進行討論，（如果恆大集團在相關時間有任何股票可供出售）恆大集團制定計劃，按比例向獨立第三方有序處置其持有的股份，以恢復最低公眾持股量發行人以及對最低公眾持股量要求的滿足。

恆大集團的質保

8.1

恆大集團特此向訂閲人保證，截至本協議簽訂日期和截止日期：

8.1.1

恆大集團根據其成立地所在司法管轄區的法律正式註冊並有效存在；

8.1.2

恆大集團擁有簽訂和履行本協議的全部權力、權力和能力，本協議一經簽署，即構成（或就認購而言，在執行時，在滿足或放棄先決條件後，將構成）合法、有效和具有約束力的義務；

8.1.3

恆大集團簽訂本協議不會違反任何適用於恆大集團的現行法律、法規或責任，也不會導致恆大集團違反其章程文件的任何條款；以及

8.1.4

演奏會中介紹的有關恆大集團的信息是真實的和準確的。

8.2

恆大集團向訂閲者聲明並保證，自本協議簽訂之日起，第8.1條中規定的擔保是真實、準確且沒有誤導性的，並且自合同截止之日起將保持真實、準確且無誤導性。

8.3

恆大集團確認，訂閲人簽訂本協議是基於恆大集團在第8.1條中給予的保證。

8.4

第 8.1 條中規定的保證應彼此分開且相互獨立，除非有相反的明確規定，否則不得因提及或推斷任何其他保證或本協議的任何其他條款而受到限制。

8.5

如果第8.1條中包含的任何保證是虛假或不真實的，恆大集團應被視為違反了本協議，除非雙方另有約定，否則恆大集團作為違約方有責任向訂閲者補償訂閲者因違反協議而遭受的實際損失以及訴訟和索賠所產生的合理費用。

8.6

恆大集團特此同意，在本協議簽訂之日至截止之日期間，如果恆大集團得知可能發生的任何事項、事件或情況（包括遺漏），或據其所知，可能構成違反第 8.1 條所含任何保證，以及在本協議簽訂之日之後作出的任何此類披露，則應儘快以書面形式向訂閲者披露不得影響訂閲者可能擁有的與相關內容相關的任何索賠或其他權利質保。

恆大集團和許先生的承諾

9.1

恆大集團和許先生（統稱 “賠償人”）特此向發行人和訂閲人承諾：

9.1.1

如果National Electric Vehicle Sweden AB及其子公司在收盤後承擔了除普通運營成本以外的任何費用或負債，則集團成員由此產生的支出或負債增加，或發行人和/或訂閲者因此遭受的任何損失，應由賠償人向集團成員（不包括瑞典國家電動汽車公司及其子公司）、發行人和/或訂閲者進行賠償；

9.1.2

集團成員應對違反合同承擔責任或被地方政府當局或協議當事方（不包括供應商）要求承擔其他法律責任，因為因以下事項、集團成員由此產生的費用或負債增加，或發行人和/或訂閲人因此遭受的任何損失，應由集團成員的賠償人賠償，發行人和/或訂閲者：

(a)

集團成員未能在截止日期之前充分履行協議規定的與開發和建造位於上海和天津的新能源汽車、電池或動力項目（包括但不限於發電廠的建設）有關的義務，包括但不限於投資協議、土地贈與合同等；或

(b)

集團成員在截止日期之前和之後，未能履行或充分履行協議規定的與開發和建造位於上海和天津以外地區的新能源汽車、電池或動力項目（包括但不限於發電廠的建設）有關的義務（包括但不限於投資協議、土地補助合同等），不包括支出、負債或損失的增加由於此類失敗或性能不足由且僅由董事會在收盤日期後在沒有合理理由的情況下在訂閲人或訂閲人任命的任何人的控制下的行為、作為或不作為所導致的義務；

9.1.3

因集團未能剝離該項目，以確保分別向恆大集團交付廣西省和天津市的兩個房地產開發項目而產生的任何資本補充要求均應由賠償人補充；

9.1.4

除披露事項外，如果集團有任何其他未披露的債務（無論此類債務是在截止日期當天或之前產生的，還是將在收盤日期之後產生），則集團成員由此產生的支出或負債增加，或者發行人和/或訂閲人因此遭受的任何損失，均應由彌償人賠償集團成員、發行人和/或訂閲人；以及

9.1.5

如果因完成撤資而產生任何税款，則訂閲者因此遭受的損失應由訂閲者的賠償人賠償。

僅就恆大集團在本第 9 條下的義務而言，上文 9.1.1 至 9.1.5 條款中規定的賠償或補充（以及恆大集團與此類賠償或補給有關的任何行為、作為或不作為）在任何情況下都不會導致或觸發離岸違約的情況下進行任何恆大集團或其子公司的債務，但為避免疑問，排除債務違約的情況除外如此類離岸債務條款所述（無論是在本協議簽訂之日列出，還是在獲得必要債權人的必要同意後在稍後階段被排除在外）。

10.

終止與生存

10.1

儘管收盤已完成，但如果任何一方在收盤後發現任何其他一方違反了第6、7或8條的條款，則該方有權對這種違規行為提出索賠，不受收盤的影響，而繼續進行收盤不應被視為該方接受或同意不對此類違規行為提出索賠。

10.2

如果出現以下任何情況，訂閲者可以在從本協議執行到收盤期間隨時終止本協議（通過向發行人、恆大集團和許先生發出通知）：

10.2.1

發行人違反了本協議的條款（無論此類違規行為是否構成實質性違約），在訂閲者向發行人發出書面通知後的十 (10) 個工作日內，發行人未能結束此類違規行為並採取補救措施來抵消此類違規行為的影響，使訂閲者合理滿意（僅在此類違規行為能夠得到補救的情況下適用）；或

10.2.2

發生重大不良事件，其影響不太可能在最後期限之前消除；或

10.2.3

香港的商業銀行業務通常會暫停，或者香港的證券結算或結算服務受到嚴重幹擾，這些服務不太可能在長期停止日期之前恢復（香港在星期六、星期日、非交易日、公眾假期或天氣原因暫停除外）；或

10.2.4

香港的認購者和/或發行人受到外匯限制，因此認購人無法完成本協議下的資金轉移；或

10.2.5

與集團新能源汽車業務有關的任何重大資質、許可證、批准、執照或備案到期、被終止、取消或撤回，或者到期後不續期，這會影響集團的實際運營。

10.3

本協議終止後，雙方的任何其他權利和義務應立即終止，但本條款 10.3、第 1 條（定義）、第 11 條（成本和開支）、第 12 條（公告、信息和保密）、第 13 條（通知）、第 14 條（完整協議）、第 16 條（豁免）、第 17 條（部分無效）、第 18 條（修訂）、第 19 條（轉讓）、條款除外 20（對應方）、第 21 條（第三方權利）、第 22 條（管轄法律和司法管轄權）將在本協議終止後繼續有效同意，並將保持全部效力和效力。本協議的終止不應影響截至該協議終止之前各方應承擔的權利和義務以及該方在終止時應承擔的責任。

11.

成本和開支

11.1

如果本協議下設想的擬議交易完成，則訂閲人因本協議設想的擬議交易而產生的專業顧問的合理費用（包括但不限於法律、財務和税務顧問的費用、審計費和估值費等）（“交易成本”）應由發行人和訂閲者在支付時承擔發行人的認購收益中，有權從認購總額中扣除交易成本實際需要由訂閲者向發行人支付的價格。儘管有上述規定，發行人須承擔的訂閲者的交易成本上限為3,500,000美元或其等值的港元。在沒有完成本協議所設想的擬議交易的情況下，各方應承擔該方因本協議而產生的交易成本和其他成本和費用，但是，如果由於發行人或恆大集團的原因未能成交，則發行人應承擔訂閲者產生的所有交易費用。

11.2

發行人和認購人應各自承擔自己的交易所交易徵税以及與發行認購股份有關的會計和財務局交易税。

12.

公告、信息和保密

12.1

一方應向其他締約方承諾，它應嚴格保密本協議的條款、導致執行本協議的談判以及與本協議主題有關的信息，未經其他各方事先書面同意，不得在將來的任何時候使用、披露或泄露此類信息，並將盡最大努力防止此類信息的發佈或披露。

12.2

第 12.1 條（保密）下的限制不適用於一方根據適用法律或任何證券交易所或政府機構（包括證監會、交易所、美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克）根據其所遵守的規則發佈的公告或披露（前提是該方應在可行範圍內就實質內容與其他各方協商以及公告的形式並獲得適用的證券交易所的相關批准或政府機構（視需要而定），此類限制也不適用於一方為本協議之目的向其專業顧問、董事、高級管理人員或僱員進行的任何披露（前提是此類專業顧問、董事、高級管理人員或僱員的保密義務應不亞於本協議所要求的保密義務）。

12.3

如果法律或任何證券交易所或政府機構要求擬議交易的一方提供與本協議有關的任何信息或公告，則其他各方保證並承諾提供與此類其他各方有關的所有相關信息，這些信息在他們所知和掌握範圍內，是證券交易所或任何政府機構合理必要或可能要求的，並允許納入此類信息進入公告。

13.

通知

13.1

根據本協議發出的任何通知應以中文書寫，以書面形式發出，可以親自送達，也可以通過預付費郵件（如果收件人位於國外，則通過航空郵件）或電子郵件傳輸。就本條款而言，應通過下述地址或電子郵件向其他各方發送通知（標記為提請相關收件人注意），或通過相關收件人可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件向相關收件人發送通知。

13.2

就本條款而言，各方的通知信息應如下所示：

致發行人：
	地址：	香港灣仔告士打道 38 號萬通保險中心 15 樓
	電子郵件：	liuyongzhuo@evergrande.com; hui.cao@hengchiauto.com
	收件人：	劉永卓/曹慧

致訂閲者：
	地址：	天津市和平區木南路76號
	電子郵件：	dan.luo@nwtnmotors.com
	收件人：	羅丹

致恆大集團：
	地址：	香港灣仔告士打道 38 號萬通保險中心 15 樓
	電子郵件：	mischuchu@evergrande.com
	收件人：	董事會

致許先生：
	地址：	香港灣仔告士打道 38 號萬通保險中心 15 樓
	電子郵件：	mischuchu@evergrande.com

14.

整個協議

14.1

本協議代表了對主題事項的全部諒解，構成了有關該主題事項的完整協議，取代雙方先前就此達成的任何協議。

14.2

雙方承認，除本協議另有規定外，任何一方均未依賴此處未包含的任何陳述、保證或承諾，任何一方均不對任何虛假陳述或虛假陳述承擔任何責任或採取任何補救措施，除非根據本協議提出索賠。

15.

進一步的保證

15.1

雙方同意提供進一步的保證，提供進一步的信息，執行（或促成執行）所有此類進一步的行為和事項，執行和交付（或促使執行和交付）法律可能要求的進一步文件，或者為實施和/或使生效本協議和下文所設想的交易而可能需要或合理可取的文件。

16.

豁免

16.1

除非放棄本協議任何條款的締約方簽署的書面文書中載明，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能行使、寬容、暫停、推遲或延遲行使法律或本協議規定的任何權利或補救措施，均不得影響該方隨後行使此類權利或補救措施或訴諸任何其他權利或補救措施的能力，此類失敗或延遲不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄或修改。任何相關權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙該權利或補救措施的任何其他行使或進一步行使，或行使任何其他權利或補救措施。

17.

部分無效

17.1

雙方打算根據尋求執行的每個司法管轄區的適用法律最大限度地執行本協議的條款。如果本協議或本協議的任何特定條款被認定為無效或不可執行，則該條款（在無效或不可執行的範圍內）無效，應被視為未包含在本協議中，但不得使本協議的任何其餘條款失效。雙方應盡一切合理努力，用盡可能接近無效或不可執行條款預期有效性的有效且可執行的替代條款取代此類無效或不可執行的條款。

18.

修正案

18.1

除非且直到以書面形式提出並由各締約方或其代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修正均不生效。“修正” 一詞應包括任何修正、補充、刪除或替換，不論其如何生效。

18.2

除非另有明確約定，否則對本協議任何條款或條件的任何修改或放棄均不構成對本協議任何條款或條件的全面修正或放棄，也不得影響截至該修訂或放棄之日根據本協議或根據本協議產生的任何權利、義務或責任；除經修訂或放棄的協議外，雙方在本協議下或根據本協議產生的權利和義務應保持不變力量和效果。

18.3

根據本協議給予的任何同意只有以書面形式作出並由同意方簽署才有效，並且僅對給予此類同意的事項和目的有效。

19.

分配

19.1

本協議對雙方的繼承人具有約束力並有利於其利益，前提是未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得（通過法律或其他方式）轉讓本協議下的任何權益或義務。

20.

對應方

20.1

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，以這種方式執行和交付的每個均為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個文書。

21.

第三方的權利

21.1

根據《合約（第三方權利）條例》（香港香港法例第 623 章），任何第三方均無權強制執行本協議的任何條款或獲得本協議項下的任何權利。

22.

適用法律和司法管轄權

22.1

本協議受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，本協議各方不可撤銷地服從香港法院的非專屬管轄權，並同意根據本協議產生的任何法律訴訟中的程序均可送達其代理人或為本協議目的指定的程序代理人送達。

23.

語言

23.1

本協議僅以中文版本簽署，其英文翻譯版本僅供參考。如果中、英文版本之間有任何衝突或不一致之處，則以中文版本為準。

[下面沒有文字，後面是簽名頁]

雙方促使本協議在上述首次寫明的日期執行，以昭信守。

劉永卓	) /s/ 劉永卓
代表	)
中國恆大新品	)
能源汽車集團有限公司	)
	)

許嘉欣	) /s/ Hui Ka Yan
代表	)
中國恆大集團	)
	)

許嘉欣	) /s/ Hui Ka Yan
	)

股票認購協議的簽名頁

與中國恆大新能源車輛集團有限公司有關

雙方促使本協議在上述首次寫明的日期執行，以昭信守。

Alan Nan Wu	) /s/ Alan Nan Wu
代表	)
NWTN INC.	)
	)

股票認購協議的簽名頁

與中國恆大新能源車輛集團有限公司有關

附錄 1 發行人的陳述和擔保

授權和批准

1.1

發行人擁有簽訂和履行本協議的全部權力、權力和能力，本協議一經執行，應構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，受任何衡平法或破產法原則約束。發行人簽訂本協議不會違反發行人現在加入的任何協議或適用的法律或法規下的任何現有義務。

1.2

除本協議中規定的待批准和授權（包括但不限於聯交所上市委員會對認購股份上市和交易的批准）外，發行人已從相關政府或其他機構或第三方那裏獲得等批准或授權以及其他同意、許可、豁免或豁免，使其能夠簽訂和履行本協議規定的義務。

1.3

除披露事項外，本協議的執行、交付和履行、對本協議條款的遵守或本協議所設想的擬議交易的完成不會與發行人相沖突、違反、導致違反，也不會使任何人有權終止或修改或導致根據以下規定產生任何抵押權：(i) 任何適用的法律或法規，(ii) 任何現有協議，安排或文書，或任何法院或任何政府或監管機構的任何命令、法令、禁令或判決，對集團或其財產或資產具有約束力或影響；或 (iii) AOA。

股本

2.1

截至本協議簽訂之日，發行人有10,843,793,000股已發行股票，這些股票已全額支付或記作已全額支付。除本協議以及發行人於2018年6月6日宣佈的股票期權計劃下的期權（以及行使時發行的股份）和恆大集團債務重組外，沒有 (a) 發行人或任何其他集團成員發行的證券可轉換為發行人股份或任何其他集團成員的股份，或認股權證、權利或期權可供購買或認購發行人的股份或任何其他集團成員的股份，或授予認股權證、權利或期權的協議購買或認購發行人的股份或任何其他集團成員的股份；或（b）董事會或股東大會批准的規定發行或購買股份或認購股份的類似安排（股東在發行人最近一次年度股東大會上授予的授權發行股份的一般授權除外）。

附錄 1-1

2.2

發行人所有已發行股份均已有效分配和發行，並全額支付或記入已全額支付。除已披露事項外，恆大集團或其關聯人持有的發行人已發行股份免除任何抵押。發行人直接或間接持有的每個集團成員的已發行股份或股權已有效發行，並已全額支付或記入全額支付，除披露事項外，此類股份或股權權益不含任何抵押權。

2.3

除披露事項外，發行人和其他集團成員持有的已發行債券或其他證券均不涉及任何抵押權或受任何抵押的約束。

2.4

除發行人於2018年6月6日通過的股票期權計劃外，恆大集團債務重組，發行人沒有就發行人的任何股份、股本或貸款資本的發行、配股、認購、增加、變更或轉讓授予或創建任何認購權或期權，也沒有任何發行人將其任何貸款資本轉換為股本或將其任何股份轉換為股本的權利資本轉化為另一種類型的股本。

商業

3.1

根據其成立司法管轄區的法律，每個集團成員均已正式註冊並有效存在，並有權以此類業務現在開展的方式開展業務。

3.2

已提供給訂閲者的 AOA 和集團成員公司章程的副本準確而完整。除披露事項外，發行人和集團成員已遵守AOA的條款或其公司章程，擁有擁有資產和開展業務的全部權力、權力和合法權利，發行人的任何活動、協議、承諾或權利均不是 超級權力或未經授權。

3.3

除披露事項外，每個集團成員在所有重大方面均已獲得在此類業務現在開展的地點和方式有效開展業務所必需的所有許可、註冊、申請、批准、許可證、接受、資格、授權、豁免、批准和同意（統稱為 “材料許可證”）。

3.4

上文第 3.3 段提及的所有材料許可證在所有實質方面均完全有效，不涉及嚴重違反其期限或其中包含的相關條款和條件的任何限制，到期後續訂不存在任何重大障礙，不受任何異常或繁瑣條件的約束，並且在所有實質方面均已得到遵守。

附錄 1-2

訴訟和破產

4.1

除披露事項外，本集團不以自己的名義或替代方式參與參與任何索賠、要求、訴訟、仲裁或法庭程序，或任何單獨或合計可能對集團的業務運營或財務狀況或擬議交易產生重大不利影響的政府調查。此外，除披露事項外，此類索賠、要求、訴訟、仲裁或法庭程序或政府詢問或調查均無待審理或威脅（與正常業務過程中對任何第三方提起的債務追收或侵權追索有關的索賠、要求、訴訟、仲裁或法庭程序除外）或針對任何集團成員，發行人也不知道任何此類索賠、要求、要求，訴訟、仲裁或法庭程序或政府查詢，或可能導致重大不利影響的調查。

4.2

除披露事項外，(i) 在本協議簽訂之日前三 (3) 年內，沒有為審議任何集團成員的清盤、解散或清算或成立清算集團的決議而下達命令、提出請願或通過決議；(ii) 沒有為任何集團成員任命管理人或接管人，也沒有采取任何措施任命任何管理員或接管人； (iii) 據瞭解發行人，沒有根據任何適用的破產或重組法律對任何集團成員提起任何訴訟，也沒有任何情況可以為根據任何適用法律提起此類程序提供合理依據；以及 (iv) 沒有集團成員破產。

公開披露

5.1

發行人在公開文件中披露的所有信息在所有重要方面均真實、準確且沒有誤導性，《上市規則》和《證券及期貨條例》或相關法律要求披露的任何信息已在所有重大方面向認購人全面及時披露。

5.2

根據《證券及期貨條例》、《上市規則》和所有適用法律，發行人已在所有重大方面披露了所有可披露且將影響發行人的財務、業務或經營狀況的重要信息，並且沒有其他與安全港情況不一致的未披露的內幕消息。

監管合規

6.1

除披露事項外，每個集團成員在所有重大方面均根據所有適用的法律和法規開展業務（包括與公司註冊和管理、衞生、消防保護、陸上和離岸投資項目、開發、生產和銷售車輛和電池、國有土地的開發、建設和使用、環境保護、健康（包括職業病預防和控制）、安全、税收或 } 勞動（包括社會保險），反-腐敗、數據合規）和政府命令，並且未受到任何政府機構或監管機構的任何處罰、調查或其他行政訴訟，這些處罰會對集團的業務運營或擬議的交易產生重大不利影響。

附錄 1-3

6.2

除披露事項外，集團成員均未違反任何法院或任何政府或監管機構的任何命令、裁決、禁令或判決。

財務報告

7.1

截至2022年12月31日（“財務報表日期”）的發行人及其子公司截至2022年12月31日的過去三個財年年度（“財務報表日期”）的經審計的合併財務報表，以及截至2022年12月31日（以及截至工業園和健康板塊分拆後的集團）經審計的預計合併財務報表僅限截止日期，截至六個月期間未經審計的合併財務報表截至2023年6月30日）已根據香港會計準則和香港相關法律編制，以集團各成員的賬目和其他財務記錄為基礎，在所有重大方面真實、公允地呈現發行人和集團截至相關日期的財務狀況、經營業績和現金流，並反映集團在相關期間經營業績、財務狀況和現金流的變化時期。

7.2

截至本協議簽訂之日，截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的合併財務報表尚未公佈，但預計將根據相關會計準則和香港相關法律編制。自發行人及其子公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表結束以來，沒有發生任何重大不利事件。

7.3

除已披露事項外，除發行人及其子公司截至2022年12月31日的最後三個財政年度經審計的合併財務報表（僅截至截止日期，截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的合併財務報表）中披露外，集團成員均不對其主要業務以外的第三方債務或或有負債的任何未償擔保負責，也未對集團的任何資產設定任何抵押權的第三方債務。

7.4

發行人及集團成員向訂閲人或其專業顧問提供或披露的與集團或其業務有關的所有書面信息均真實、準確、完整且無誤導性，經發行人和訂閲人各自財務顧問同意的與集團有關的預測和估計數據是在適當、仔細和細緻的評估後作出的，基於合理的假設，代表合理的以及該人形成的公平期望誰根據已知事實編制了此類預測或估計數據。自提供此類信息、預測或估計數據以來，沒有發生任何影響發行人或集團財務或運營狀況的重大不利事件。

附錄 1-4

知識產權

8.1

每個集團成員都擁有開展業務所需的所有知識產權。

8.2

每個集團成員都擁有其知識產權的所有權利和利益，除已披露的事項外，任何此類知識產權均不存在任何抵押權。每個集團成員都持有知識產權的有效許可，並通過許可獲得使用權。除披露事項外，相關集團成員有權在其持續業務運營中不受限制地使用由此擁有的所有知識產權。集團成員的知識產權有效，且其任何部分均未被確定為無效或不可執行。在政府當局註冊的每項知識產權均符合適用的法律，維護此類知識產權的全部生效和生效所需的所有申報、付款和其他行動均已完成。如果在政府機構註冊的任何知識產權在本協議簽訂之日後的十二 (12) 個月內即將過期或到期，則發行人將根據適用法律和中國國家知識產權局的要求做出合理的努力申請續訂此類知識產權。

8.3

據發行人所知，任何集團成員對知識產權的使用均未被法院或具有管轄權的知識產權機構最終裁定與任何第三方的知識產權發生衝突，也未侵犯或盜用任何第三方的知識產權。據發行人所知，沒有提出上述索賠的待處理索賠，也沒有任何可能的理由對任何集團成員提出上述索賠。

重大合同

9.1

“重大合同” 是指任何集團成員簽訂的所有重大合同，包括 (i) 與不動產有關的所有合同和其他影響不動產權益的合同；(ii) 超過100萬港元（或其等值人民幣或其他貨幣）的所有資本支出合同；(iii) 所有涉及融資或借款、責任或購買延期付款義務的未償合同總額超過100萬港元的資產（普通應付賬款除外）（或其等值人民幣或其他貨幣），或以任何方式為第三方方提供擔保；(iv) 所有合資企業、合夥企業或合作安排，或其他涉及利潤分享的合同，包括集團所有成員的股東協議以及所有相關合同和文件；(v) 與商業運營中使用的知識產權相關的所有合同（不包括正常業務過程中的非排他性知識產權許可協議和辦公軟件購買協議); (vi) 與之簽訂的所有合同政府當局；(vii) 與集團成員的任何股份/股權相關的投票協議，以及所有相關的委託書、授權書或類似文書，(viii) 正常業務過程之外金額超過100萬港元（或其等值人民幣或其他貨幣）的所有未償還合同；（ix）購買任何資產或與購買有關的期權或優先拒絕權的所有合同金額超過100萬港元（或等值的人民幣或其他貨幣）的任何資產；(x) 任何與排名前十的供應商簽訂的當前有效合同；(xi) 任何不競爭協議或任何包含集團成員簽署的不競業或排他性條款的合同；(xii) 任何包含終止或其他條款的合同，這些合同可能因集團成員的控制權變更或對集團成員進行大量少數股權投資而觸發； (xiii) 需要任何第三方同意或向任何第三方授予優先權利的合同出售任何集團成員的股權或資產時；以及 (xiv) 簽訂的合同任何集團成員與發行人的任何關連人士（定義見上市規則），《上市規則》要求披露。

附錄 1-5

9.2

每份材料合同都是合法訂立的，對合同各方均具有約束力，並且具有充分的效力和效力。除披露事項外，每份重大合同應在收盤後保持完全有效和有效，收盤不會導致任何罰款或其他不利後果。除披露事項外，任何集團成員均未違反任何重大合同，也沒有任何其他方違反該合同。集團成員均未收到任何重大合同下的終止、取消或違約通知，這將對集團的業務運營或擬議交易產生重大不利影響。在本協議執行之前，已向訂閲者或其顧問提供每份材料合同的真實和完整副本。

10.

員工

10.1

除披露事項外，每位集團成員在所有重大方面均遵守了與僱傭或勞資關係有關的適用法律。截至本協議簽訂之日，集團成員在勞動合同、機會均等、最低工資、勞務派遣、社會保險（包括養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險和住房公積金；統稱為 “社會保險”）、工資支付、工作時間、加班、休假和職業病防治方面應付但未付的金額不超過 RMB160 百萬。

10.2

據發行人所知，除披露事項外，集團任何成員與其員工之間沒有持續的勞資糾紛或爭議。

10.3

據發行人所知，沒有集團成員收到任何通知，表明任何主要員工打算終止與集團成員的僱傭關係，也沒有任何集團成員計劃終止任何主要員工的僱用。

11.

税收

11.1

據發行人所知，每個集團成員在所有重大方面都遵守了税收法律和法規以及當地税收法規。截至本協議簽訂之日，集團成員少付的款項、逃税和拖欠繳納税款、滯納金和相關罰款（包括本協議簽訂之日之前因各種收購、處置資產或股權而產生的納税義務）不超過 RMB251 百萬美元。

11.2

除披露事項外，(i) 發行人和集團成員已完成適用法律要求的所有税務登記並依法提交了納税申報表；(ii) 發行人和集團成員沒有犯下任何重大税收違規行為，也沒有參與任何與税收有關的爭議和訴訟；(iii) 發行人和集團成員已向任何提出請求的税務機關提交了所需信息，與之沒有爭議關於納税義務或潛在的納税義務或税收的税務機關發行人和集團成員的激勵措施。除非税款已申報但尚未繳納，發行人和集團成員沒有收到任何要求提供文件或補充文件或要求檢查、審查或自查税務機關或任何其他主管當局的任何納税申報表的通知，也沒有未完成的檢查、檢查、自查令、措施、程序、調查、爭議或索賠（為避免懷疑，不包括程序發行人和集團的每日信息報告税務機關的成員），也不包括税務機關或其他主管機關向發行人和集團成員提出的税款索賠。發行人和集團成員保存用於正常税務記錄和繳納的財務信息，以及根據税務法律保留以供參考的文件。發行人進行本次交易不會對發行人和集團成員已經獲得的税收優惠措施產生任何重大不利影響。

附錄 1-6

12.

不動產

12.1

“物質不動產” 是指位於集團天津、上海和廣州基地的建築物的土地使用權，這些建築物目前歸集團所有，或在項目建設完成後將歸集團所有，以及此類建築物佔用區域內的土地使用權，發行人已向訂閲人提供其清單。每個集團成員均已合法獲得其所有擁有的Material Real Property的所有權證書，並且每處此類擁有的材料不動產（包括所有在建工程）的收購和建造在所有重大方面均符合適用法律。除披露事項外，其所有自有財產均免於任何抵押貸款或其他抵押權，每個集團成員合法擁有其所有擁有的材料不動產的所有權及其相關的財產權。除披露事項外，每個集團成員因收購或建造其自有財產而向任何實體支付的所有款項均已全額支付（包括土地補助費、各種土地徵用費和項目付款），並且沒有與之相關的索賠或爭議。沒有相關的政府機構決定或計劃徵用、收回、拆除、驅逐或強制購買任何集團成員的任何自有物質不動產。

12.2

除披露事項外，不存在與任何集團成員的材料不動產有關的任何重大違法行為。除已披露事項外，集團成員可以安全、安靜地佔用和使用此類材料不動產，並且對他們以當前使用的方式使用此類物質不動產的能力沒有任何合同或法律限制。

13.

關聯方交易

13.1

據發行人所知，除披露事項外，任何集團成員的股東、高級管理人員或董事，以及其直系親屬（或其配偶的直系親屬）或其他關聯方（除任何集團成員外）（統稱為 “集團成員及其關聯方的股東和高級管理人員”）均不欠任何集團成員。除了 (i) 支付所提供服務的工資、(ii) 代表集團成員產生的合理費用、(ii) 報銷代表集團成員產生的合理費用、(ii) 向集團成員及其關聯方提供的其他標準員工福利外，集團成員均未承擔任何責任，也未向其提供信貸或擔保 (iv) 為滿足業務需求而產生的少量零用金。

13.2

集團成員的現有關連交易 (i) 出於真正的商業意圖是必要的， (ii) 不侵犯集團成員和發行人其他股東的合法權益，(iii) 定價合理，和 (iv) 如果適用法律要求披露，則已適當披露。

附錄 1-7

14.

沒有具體變更

14.1

除披露事項外，自財務報表之日起，任何集團成員均未發生本協議第7.2.1至7.2.13條規定的任何事件。

15.

披露

15.1

發行人在訂閲者盡職調查過程中向訂閲者提供的所有信息均準確、真實、完整、無誤導性且無遺漏。與任何集團成員或其業務有關的所有事實以及可能產生重大不利影響的事實均已向訂閲者全面披露，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏任何為防止此類陳述產生誤導而需要披露的重大事實。

16.

發行認購股份

16.1

除非此處另有規定且須滿足先決條件，否則認購股份在發行時不受任何優先購買權或類似權利的約束，已發行的認購股份不受任何優先權或類似權利的約束，

(a)

是正式授權和有效發行的股票；

(b)

在所有方面均與截至發行之日已發行的所有其他現有股票具有相同的權利和特權；

(c)

有權獲得記錄日期晚於（包括髮行日期）的所有股息和福利分配；

(d)

可自由轉讓，不含任何第三方留置權、費用、抵押權、擔保權益或第三方索賠；以及

(e)

正式上市並獲準在主板交易。

附錄 1-8

附錄 2 AOA 修正案

物品

公司章程的現行規定

對公司章程的擬議修訂

第一百零一條法定人數

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非將兩名董事定為法定人數，否則兩名董事應為法定人數。

第一百零一條法定人數

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非將法定人數定為任何其他數字，否則四二董事或董事會主席（或其候補董事）以及其他三名董事應為法定人數。

第一百零四條表決

在遵守第 95 條的前提下，任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有第二票或決定票。

第一百零四條表決

在遵守第 95 條的前提下，任何董事會會議上出現的問題均應由多數票決定。如果票數相等，董事會主席（或其候補董事） ~~會議主席~~應有第二票或決定票。

第 2 號附錄

附錄 3 已披露事項清單

[***]

附錄 3