美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據 規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 8 月

委員會文件編號：001-41559

NWTN INC.
（將註冊人姓名翻譯成英文）

c/o Alan Nan WU

辦公室 114-117，一樓

A1號樓

迪拜數字公園，迪拜硅綠洲，

阿聯酋迪拜
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

股票訂閲協議

2023 年 8 月 14 日，開曼羣島豁免公司 NWTN, Inc. (”NWTN”）簽訂了股票認購協議（”股票訂閲協議”) 與中國恆大集團合作，這是一家在香港聯合交易所有限公司主板上市的開曼羣島豁免公司（ ”香港證券交易所”) (股份代號:3333) (”恆大集團”），中國恆大 新能源汽車集團有限公司，一家在 中華人民共和國香港特別行政區註冊成立的有限責任公司 (”香港”）並在香港聯合交易所上市（股票代號：0708） （”目標”，連同其子公司，”目標羣體”) 和 Hui Ka Yan (”許先生”）。除非此處另有定義，否則以下使用的大寫術語具有股票認購協議中賦予它們的含義 。

根據股票認購協議，NWTN 同意 認購（”分享訂閲”）收取目標公司新發行的6,177,106,404股普通股（ ”訂閲股票”) 總認購價為3,889,723,903港元（”訂閲 金額”），這意味着每股認購股的認購價為0.6297港元。NWTN 應或應促使其關聯公司 在股票認購協議簽署後的三十 (30) 個日曆日內將認購金額存入銀行 賬户（”託管賬户”）。在截止日期，或者NWTN和目標可能同意的其他時間 ，NWTN可以選擇將託管賬户中的部分或全部資金轉入目標的銀行賬户，以償還 的付款義務，即認購金額的等值減去任何交易成本，減去目標公司承擔的最高350萬美元的NWTN交易費用，並從總訂閲金額中扣除。

收盤時或之前，目標的某些未償還貸款 將被轉換（”貸款轉換”）轉為新發行的塔吉特普通股， 恆大集團在此類轉換後收購了多達4,178,284,870股塔吉特普通股。由於股票認購和 貸款轉換，並假設從股票認購 協議簽訂之日到截止日期之間，目標公司的股本沒有變化，則NWTN將持有已發行目標普通股總數的27.50％左右。

股票認購協議所設想的交易 的完成（”擬議的交易”)，除其他外，受以下條件的約束和 為條件：(i) 目標公司的某些獨立股東已通過與 擬議交易有關的決議；(ii) 截至股票認購協議簽訂之日和截止日期，NWTN 提供的擔保在所有重大方面均真實準確，在 任何重大方面都沒有誤導性；(iii) 提供的擔保自 日起，塔吉特和恆大集團在所有重大方面均真實準確，在任何重大方面均未產生誤導性股份認購協議及截至收盤日期；(iv) 目標公司的普通股仍在 香港聯合交易所上市；(v) 截至收盤之日沒有重大不利事件；(vi) 香港證券交易所 交易所批准認購股份的上市和交易；(vii) 香港證券及 期貨事務監察委員會授予粉飾豁免履行該義務 NWTN將根據香港 《香港收購與合併守則》就以下事項提出強制性全面要約擬議交易；（viii）恆大集團 債務重組的有效性，包括完成貸款轉換；（ix）NWTN補充業務的完成， 目標集團的財務、技術、法律和税務盡職調查以及此類盡職調查的結果與 目標公司根據股票認購協議向NWTN披露的內容沒有實質性區別；（x）目標集團已經向 Target Group 債務的某些債權人提供了債務償還計劃經NWTN同意並與這些 債權人就此類還款計劃達成協議；（xi）塔吉特已提供截至2022年12月31日的 目標集團（指工業園區和健康領域公司分拆後的剩餘目標集團） 的經審計的暫定合併財務報表，而且，在此類預計報表中，淨資產不得低於人民幣27.5元十億美元和總負債 不得超過 RMB65 億美元；以及 (xii) 擬議提案可能需要的任何其他批准相關 政府機構和其他相關第三方的交易。

關於擬議交易， 還考慮將塔吉特的收盤後董事會（”板”) 將由五名董事組成 。NWTN有權提名三名候選人擔任董事會董事（如果需要，還有 董事會下的委員會成員），其中一人將被提名為董事會主席。如果在截止日期，董事會由五名以上的董事組成 ，則NWTN有權提名的董事人數應按比例增加，NWTN提名的董事 應佔董事會的大多數。此外，NWTN有權提名個人在截止日期 之前擔任塔吉特的首席財務官、副總裁和其他類似級別的高級管理人員。 此外，僱用和解僱塔吉特首席人力資源官必須徵得NWTN的同意。

在某些慣例和有限情況下，股票認購協議可以在收盤前的任何時候終止 ，包括：(i) 如果收盤條件在2023年12月31日之前尚未得到滿足，則由NWTN或Target終止（”最後停留日期”）或NWTN和目標可能以書面形式商定的其他日期 ；（ii）如果目標的違規行為未得到解決，則由NWTN 提供；（iii）如果發生重大不利事件，並且該事件的影響不可能在最後截止日期之前消除； (iv) 如果香港的商業銀行活動普遍暫停，則由NWTN提供，或香港的證券結算或結算服務 受到嚴重幹擾，這些服務不太可能在最後截止日期之前恢復（香港的此類暫停除外 在星期六、星期日、非交易日、公眾假期或可歸因於天氣）；(v) 如果對香港的NWTN和/或目標公司施加外匯限制，因此NWTN無法完成本協議下的資金轉移； 和 (vi) 如果有與目標集團的新協議有關的任何重要資格、許可證、批准、許可證或備案，則由NWTN提供 能源汽車業務到期、被終止、取消或撤回，或者到期後不續訂，這會影響目標的實際運營 小組。

上述對訂閲 協議的描述通過引用本 表格 6-K 附錄 99.1 提供的此類協議和文件的全文進行全面限定，並以引用方式納入此處。

投票控制契約

2023年8月14日，NWTN、恆大集團和 許先生簽訂了該特定投票控制協議，根據該契約，恆大集團和許先生同意不行使 股東權利，這會干擾董事會的決議，但須遵守適用法律、目標公司的組織文件 和某些有限的例外情況。投票控制契約 (i) 禁止轉讓 Target 普通股（”Lock-up 股票”）由恆大集團和許先生在未徵得NWTN事先書面同意的情況下持有，期限為截止日期 之後的兩年，但允許向某些關聯公司進行的某些轉讓除外；(ii) 在為期兩年的封鎖期內，提供 NWTN對封鎖股份的優先拒絕權。在兩年的封鎖期之後，NWTN將對此類封鎖股份擁有 優先拒絕權，並有權要求共同出售NWTN持有的普通股。 控制契約的有效期為截止日期至最早日期：(i) 恆大集團、許先生及其各自的 關聯公司停止持有或實益擁有已發行目標普通股總數的5％或以上；（ii） NWTN及其關聯公司停止持有或實益擁有已發行目標普通股總數的5％或以上 br} 成為目標公司的單一最大股東（或股東集團）；（iii）股份認購協議在 之前終止根據其條款截止日期；以及 (iv) 恆大集團、許先生和目標公司以書面形式同意終止關於投票控制的契約 。

過渡性資金支持協議

2023 年 8 月 14 日，NWTN 的子公司（”基金提供商”），以及 Target 的關聯公司（”資金接收者”），簽訂了某些過渡性資金支持 協議，根據該協議，基金提供商應在滿足某些先決條件的前提下，提供金額為 RMB600 百萬美元的有擔保的 過渡資金（”過渡性支持金額”）分三等額向基金接受者發放 ，用於塔吉特集團車輛的研發、製造和銷售服務。 第一批 RMB200 百萬美元應在過渡基金支持協議簽訂之日後的五 (5) 個工作日內支付。 第二批 RMB200 百萬美元應在第一筆款項付款之日起的 40 個工作日內支付。RMB200 百萬美元的第三批 應在第二筆款項付款之日起的 15 個工作日內支付。

如果在提供 第二批和/或第三批過渡支持金額之前完成交易，則基金提供者無需提供第二批 和/或第三批過渡支持金額，基金提供商應在適用法律允許的範圍內， 可以選擇使用提供給基金接受者的資金以相同金額扣除認購金額。為避免疑問 ，如果收盤是在提供所有三筆過渡支持金額之後進行的，則NWTN應支付的訂閲金額 扣除 RMB600 百萬美元。” 以涵蓋所有情況。如果股票認購未完成， 基金提供者應有權選擇以下一項或多項：(i) 要求將過渡支持金額 轉換為目標普通股或目標關聯公司的股份，但須遵守任何適用的法律法規；(ii) 要求 基金接受者退還所提供的所有過渡支持金額，或 (iii) 處置或要求基金接受者處置 過渡資金支持協議中列出的所有抵押品償還所提供的過渡性補助金額。

2023年8月14日，NWTN發佈了一份新聞稿 ，宣佈執行股票認購協議。此處以附錄 99.2 的形式提供新聞稿的副本， 以引用方式納入此處。

安全港聲明

此 表格6-K包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》 定義的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以用 “將”、“期望”、“預期”、“預期”、“目標”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“應該” 等術語來識別。此類前瞻性 陳述包括但不限於下文討論的交易的完成。除本表格6-K中歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定性，可能導致實際 業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於 ： (i) 各方無法成功 或及時完成擬議交易，包括未獲得任何必要的監管批准、被延遲 或受到意想不到的條件的約束，如果未獲得，可能會對擬議交易的預期收益產生不利影響； (ii) 未能實現擬議交易的預期收益；(iii) NWTN 在完成 到期時發現的事項對目標公司的盡職調查；(iv) 目標公司維持上市的能力其在香港 香港證券交易所的普通股；(v) 與擬議交易有關的成本；(vi) 未能滿足 擬議交易完成的條件；(vii) 擬議交易可能無法在最後截止日期之前完成的風險以及可能無法延長最後止日期；(viii) 可能針對的任何法律訴訟的結果 NWTN 或與擬議交易相關的目標；（ix）吸引和留住合格董事，目標公司高管、員工和 關鍵人員在擬議交易之後；(x) 目標在競爭激烈的 市場中有效競爭的能力；(xi) 目標行業未來監管、司法和立法變革的影響；(xiii) 目標在擬議交易後的未來財務 業績，包括未來收入滿足預期年度預訂的能力； (xiv) 塔吉特的專利和專利申請，以保護塔吉特的核心技術免受競爭對手； (xv) 產品銷售和/或服務；(xvi) 目標執行其業務計劃和戰略的能力，包括 向新地理區域的潛在擴張；以及 (xvii) 此處描述的其他風險和不確定性。上述因素列表不是 排他性的。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設和估計，但涉及 許多未知的風險和不確定性。有關這些風險和其他風險的更多信息包含在NWTN向美國證券交易委員會提交的文件 中，這些文件可在www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 。除非法律要求，否則NWTN沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後發生的事件 或情況，或其預期的變化。儘管NWTN認為這些前瞻性陳述中表達的預期 是合理的，但它無法向您保證這種預期將是正確的，實際的 業績可能與預期業績存在重大差異。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，NWTN 無法預測這些事件或它們將如何影響NWTN。如果NWTN的前瞻性 陳述中反映的事件和情況發生變化，則NWTN的業務、財務狀況和經營業績可能與NWTN 前瞻性陳述中表達的事件和情況存在重大差異。我們敦促您在評估此處包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述完全受這些 警示性陳述的限制。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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