附錄 99.1

NWTN 公佈財務業績
截至2023年6月30日的六個月

阿聯酋迪拜， ，2024年1月4日——NWTN公司（納斯達克股票代碼：NWTN）是一傢俱有環保意識的出行技術公司，為全球提供以乘客為中心的 綠色優質出行解決方案（“NWTN” 或 “公司”），今天公佈了截至2023年6月30日的六個月未經審計的 財務業績。

財務摘要（除非另有説明，否則所有業績 均與去年同期進行了比較）

管理層評論

該公司於2022年底完成了位於阿布扎比哈利法經濟區（“KEZAD”）的 電動汽車裝配廠的建設，並於2023年初獲得了阿布扎比酋長國的生產 和銷售許可證。隨後，KEZAD工廠獲得了ISO 9001、ISO 14001、 和ISO 45001的認證。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司向一位客户交付了十輛汽車。

該公司繼續系統地升級 其生產設施，以擴大其產能並培訓其生產員工以確保質量控制。該公司已通過 海灣標準化組織認證，通過了阿聯酋工業和先進 技術部的生產許可證認證，並在 2023 年下半年獲得了 “阿聯酋製造” 標誌。

公司位於中國浙江金華的零件和供應鏈設施的建設基本已於 2023 年底完成。工廠工作人員已經招聘，目前正在接受廣泛培訓。 公司繼續在研發方面進行大量投資，特別是在開發其高端旗艦智能乘用車MUSE方面。

正如 先前披露的那樣，NWTN與在香港證券交易所（HKEX：0708）上市的中國恆大 新能源汽車集團有限公司（“CENEV”）簽訂了股票認購協議（“股份認購協議”）。2023年9月28日， ，CENEV宣佈暫停其在香港證券交易所的普通股交易。2023年9月29日，NWTN 致函CENEV，通知Thin NWTN暫停履行其義務，原因是 CENEV能夠滿足股票認購協議下各種成交條件的可能性存在重大不確定性。 2023年12月31日，公司向CENEV發出通知，稱公司正在行使終止股票認購協議的權利 ，因為截至2023年12月31日，成交條件尚未得到滿足或免除。

運營結果

下表彙總了 公司在本報告所述期間未經審計的簡明合併經營業績。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期業績。

淨收入

截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為60萬美元。該公司正處於電動汽車的開發階段，在截至2022年6月30日的六個月 中沒有收入記錄。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的收入成本分別為50萬美元和零。

一般和管理費用

公司的一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的380萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的3,430萬美元，增長了約801％，這主要歸因於基於股份的薪酬支出增加了1170萬美元，專業費用增加了640萬美元，工資支出增加了340萬美元，董事增加了320萬美元以及業務擴張導致的官員的保險費用 。

銷售費用

截至2023年6月30日的六個月 產生的銷售費用約為120萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為零，主要包括營銷和促銷活動費用。

研究和開發費用

該公司的研發費用 從截至2022年6月30日的六個月的430萬美元大幅增長了約199％，增至截至2023年6月30日的六個月的1,280萬美元 ，這主要是由於與汽車開發相關的支出增加，以及該期間研發人員增加導致研發相關工資支出的增加 。

運營損失

由於上述原因，該公司 的運營虧損從截至2022年6月30日的六個月的810萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4,830萬美元 ，增長了約497％。

其他收入（支出），淨額

該公司在截至2023年6月30日的六個月中產生了其他收入，淨額為110萬美元，其中主要包括截至2023年6月30日的六個月中150萬美元的政府補貼。在截至2022年6月30日的六個月中，公司產生了其他支出，淨額為30萬美元，其中主要是公司拖欠的執法款項的應計利息，根據公司供應商就未付款項對公司提起的訴訟 的判決，公司應支付的執法款項。

意外損失

在截至2023年6月30日的六個月中，由於與正在進行的訴訟相關的賠償，公司蒙受了2300萬美元的應急損失。在截至2022年6月30日的六個月中，未出現應急損失 。

利息收入（支出），淨額

截至2023年6月30日的 六個月中，淨利息收入為60萬美元，主要包括截至2023年6月30日 的六個月銀行現金存款的利息。截至2022年6月30日的六個月中，淨利息支出為80萬美元，主要包括公司拖欠的各種貸款應計利息。

淨虧損

由於上述原因，公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別出現了6,980萬美元和920萬美元的淨虧損， 淨虧損增長了約655％。

流動性

截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及限制性 現金總額為7,350萬美元。截至2023年6月30日，該公司的限制性現金總額為20萬美元，主要是 代表因法律糾紛而產生的銀行存款。

截至2023年6月30日的六個月中，公司用於經營 活動的淨現金流為1.297億美元。該公司的主要現金來源來自PIPE投資者。 其大部分現金資源用於向關聯方付款、向供應商付款、採購車輛、採購 設備和財產以及支付工資和租金費用等。該公司認為，其當前的現金和現金等價物 及其預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月的預期營運資金需求、資本支出 和債務償還義務簡明合併財務報告的發行日期聲明。

如果公司未能實現預期的運營現金 流，則公司可能需要額外的融資來執行其業務計劃或執行某些政策，以控制 支出和優化運營效率，以改善公司的運營現金流。

關於 NWTN

NWTN 是一家開創性的綠色能源公司，致力於為全球客户提供以乘客為中心的優質電動汽車產品和綠色能源解決方案。NWTN 總部位於迪拜， 阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋），在阿布扎比擁有一座完整的汽車裝配工廠。NWTN 致力於未來的交通 解決方案，這些解決方案整合了開創性設計、個性化生活方式、萬物互聯網 (IoT)、自動駕駛技術和 綠色能源生態系統。除了提供新能源汽車外，NWTN還在探索整個清潔能源 價值鏈中的機遇，包括阿聯酋、中東、北非、中國、 其他亞洲國家和歐洲的光伏、綠色氫能和儲能。欲瞭解更多信息，請訪問：https://www.nwtnmotors.com。

匯率

本新聞稿包含以指定匯率將某些 中國人民幣（“RMB”）和阿拉伯聯合酋長國迪拉姆（“AED”）金額按指定匯率翻譯成美元（“美元”） ，僅為方便讀者。除非另有説明，否則資產負債表中的項目 從人民幣和阿聯酋迪拉姆到美元的所有折算均按人民幣7.2513元兑1.00美元以及3.6731阿聯酋迪拉姆兑1美元的匯率進行折算；對於經營報表 和綜合虧損中的項目，按人民幣6.9283元兑1.00美元以及3.6733阿聯酋迪拉姆兑1.00美元的匯率折算，現行匯率為 2023年6月30日， 如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告所述。公司未作任何陳述 表明所提及的人民幣、阿聯酋迪拉姆或美元金額可以視情況以任何特定匯率或根本匯率相互兑換。

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條所指的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述以未來或條件動詞為特徵，例如 “可能”、“將”、 “期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計” 和 “繼續” 或類似詞語。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們可能討論未來的預期和計劃， 其中包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。

前瞻性陳述是關於未來事件（包括但不限於公司的目標 和戰略及其未來業務發展）的預測、預測 和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此 受風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中列出或暗示的結果有顯著差異。 許多因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括 但不限於NWTN向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件可在www.sec.gov上查閲 供審查。前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現 ，NWTN無法預測這些事件或它們可能如何影響NWTN。如果NWTN前瞻性陳述中反映的事件和情況 發生變化，則NWTN的業務、財務狀況和經營業績可能與NWTN前瞻性陳述中表達的事件和情況存在重大差異 。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述 ，NWTN不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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NWTN INC.

未經審計 簡明合併財務報表的索引

NWTN INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NWTN INC.

未經審計的股東權益/（赤字）變動簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

1。組織 和主要活動

ICONIQ HOLDING LIMITED（“ICONIQ”） 於2021年3月11日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免有限責任公司。

2022年4月15日，ICONIQ與英屬維爾京羣島商業公司東石收購 公司（“東石集團”）簽訂了經2022年9月28日修訂的業務 合併協議（“業務合併協議”），（ii）英屬維爾京羣島 羣島公司海軍帆船國際有限公司，前不久是東石集團的代表，也是東石集團的股東（iii）NWTN Inc.（“NWTN”，“公司” 或 “Pubco”），一家獲得 豁免的公司（定義見下文 ）(iv) Muse Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立有限責任的豁免公司，也是Pubco的全資子公司（“第一合併子公司”），以及（v） Muse Merger Sub II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是Pubco的全資子公司（“第二次合併 Sub”）。

根據企業合併協議， 在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在《企業合併協議》 設想的交易結束時（“收盤”），(a) 第一合併子公司將與公司合併併入公司（“首次合併”）， 公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，公司的已發行股份將轉換為 獲得Pubco股份的權利；以及（b）第二合併子公司將與東石集團合併併入東石集團（“第二次合併”）”， 以及第一次合併，即 “合併”），東石作為Pubco的全資子公司 在第二次合併中倖存下來，東石的未償還證券被轉換為獲得Pubco基本等值證券 的權利（合併以及業務合併協議和其他附加 文件所考慮的其他交易，即 “交易”）。

公司及其子公司主要通過其在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的直接或間接擁有的子公司（統稱 “集團”） 從事智能電動汽車的設計和開發。

反向資本重組

2022年11月11日（“截止日期”）， East Stone和NWTN在2022年11月10日東方 Stone的股東特別會議上獲得批准後，完成了交易的完成。交易完成後，ICONIQ成為NWTN的全資子公司，ICONIQ的已發行股份 被轉換為獲得NWTN股份的權利，鑑於ICONIQ 在交易後有效控制了合併後的實體，ICONIQ被確定為會計收購方。這些交易不是業務合併，因為 East Stone 不是一家企業。這些交易記作反向資本重組，相當於 ICONIQ為公司的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。ICONIQ被確定為會計收購方 ，ICONIQ的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行了追溯性調整 以使反向資本重組生效。首次合併前立即發行和流通的ICONIQ的所有A類普通股 均已取消，共轉換為32,715,010股Pubco A類普通股（“Pubco A類普通股”）。在 首次合併前夕發行和流通的ICONIQ的所有B類普通股均已取消，共轉換為207,314,707股PubcoBO B類普通股（“Pubco B類普通股 股”），經過回顧性重報，以反映公司的股權結構。每股虧損是回顧性的 使用已發行普通股的歷史加權平均數乘以交換比率進行重報。

截至2022年12月31日，普通股的面值仍為0.0001美元， ，10美元的差額作為額外的實收資本進行了追溯性調整。對截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明股東赤字變動報表 進行了追溯性調整，以反映這些變化。在截至2022年6月30日的六個月中，用於計算每股普通股淨虧損的加權平均已發行普通股數量（基本 和攤薄）從335,164,567股追溯調整為240,029,717股。

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

1。組織 和主要活動（續）

集團和重組的歷史

該公司於 2017 年通過天津 天齊集團有限公司（“天齊集團”）開始運營。

該集團於2022年1月19日完成了重組（“重組”） ，其中涉及以下步驟：

在天齊集團注資之前和之後，各實體的股東及其各自的股權 保持相似。因此，重組 被視為對共同控制下的實體的公司重組（重組），因此 當前的資本結構 是追溯性的，就好像當時存在這種結構一樣，受共同控制的實體在共同控制下的所有時期合併列報 。

截至2023年6月30日，公司 子公司的詳細信息如下。

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

2。流動性

截至2023年6月30日，該集團的現金和現金等價物以及限制性 現金總額為7,350萬美元。截至2023年6月30日，該集團的限制性現金總額為20萬美元，主要是 代表因法律糾紛而產生的銀行存款。

截至2023年6月30日的六個月中，集團用於經營 活動的淨現金流為1.297億美元。該集團的主要現金來源來自PIPE投資者。 大部分現金資源用於向關聯方付款、向供應商付款、採購車輛、採購 設備和財產以及支付工資和租金費用等。該集團認為，其當前的現金和現金等價物 及其預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月的預期營運資金需求、資本支出 和債務償還義務簡明合併財務報告的發行日期聲明。

如果集團未能實現預期的運營現金 流，則集團可能需要額外的融資來執行其業務計劃或執行某些政策，以控制 支出和優化運營效率，以改善集團的運營現金流。

集團的簡明合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在 正常業務過程中變現資產和清算負債。合併財務報表不包括此類不確定性的結果 可能導致的任何調整。

3.重要會計政策摘要

未經審計的簡明合併財務 報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和 腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些報表應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表一起閲讀。

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務業績所必需的。該公司認為，這些披露足以使 所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表相同的會計 政策編制的。截至2023年6月30日的六個月的 經營業績不一定代表全年業績。

子公司是指公司 直接或間接控制一半以上的投票權或有權管理財務和運營政策、 任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投多數票的實體。

合併後， 公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額均已清除。

確認非控股權益以反映 子公司權益中不可直接或間接歸屬於集團的部分。非控股權益 作為合併資產負債表中權益的單獨組成部分列報，淨收益和其他綜合收益分別歸因於控股權和非控股權益。

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產負債金額、或有資產負債的相關披露以及未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告期內報告的收入 和支出。重要的 會計估計包括但不限於長期資產和無形資產減值評估、 可疑賬款準備金、認股權證負債以及遞延所得税資產的變現。事實和情況的變化可能 導致修訂的估計數。實際業績可能與這些估計有所不同，因此，差異可能對未經審計的 簡明合併財務報表具有重大意義。

由公司購買的智能電動汽車 和汽車零部件組成的庫存按成本或淨可變現價值中較低者列報，淨實現價值 由正常業務過程中的估計銷售價格表示，較不合理地預測的處置和運輸成本。庫存成本 使用加權平均成本法確定。根據歷史 和預測的消費者需求等因素，記錄調整是為了將庫存成本減記為 的預計可變現淨值，這是由於商品流通緩慢和產品損壞造成的。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有記錄任何庫存減記。

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

財產和設備按成本減去 累計折舊和減值（如果有）列報，並在資產的估計使用壽命範圍內按直線折舊。 成本代表資產的購買價格以及為使資產達到預期用途而產生的其他成本。估計的使用壽命 如下：

維修和維護成本在發生時記入支出 ，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善成本作為相關資產的增加 資本化。資產的報廢、銷售和處置是通過扣除成本、累計折舊和減值 來記錄的，由此產生的任何損益均在合併損益表中確認。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法再收回時，集團就會審查其長期資產的減值 。當這些事件 發生時，集團通過將長期資產的賬面價值與預計因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金 流量進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流總和 小於資產賬面金額，則集團將使用預期的未來貼現現金流確認減值損失，即賬面金額超過 資產公允價值的部分。

會計指南將公允價值定義為 在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 價格。在確定要求或允許按公允價值記賬的資產和負債的公允價值衡量標準時，集團會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮 市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。

會計指導建立了公允價值層次結構 ，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。輸入的三個級別是：

會計指南還描述了衡量資產和負債公允價值的三種主要方法：（1）市場法，（2）收入法和（3）成本 方法。市場方法使用從涉及相同或可比的 資產或負債的市場交易中生成的價格和其他相關信息。

收益法使用估值技術 將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於當前市場對這些未來金額的預期 所示的值。成本方法以目前更換資產所需的金額為基礎。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

集團 的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、關聯方應付的款項、向供應商預付的款項、 預付費用和其他流動資產中包含的其他應收賬款、長期投資、應付賬款、第三方貸款、認股權證負債、應計費用中包含的其他應付賬款和其他流動負債。認股權證負債和股權投資 使用不可觀察的投入按公允價值計量，並歸入公允價值層次結構的第 3 級。

集團的非金融資產，例如 財產和設備以及無形資產，只有在確定為減值時才會按公允價值重新計量。

下表詳細列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日根據ASC 820 “公允價值 計量” 的以下三層公允價值層次結構定期按公允價值計量的負債 的公允價值計量。

私人認股權證（定義見下文 ）和代表性認股權證（定義見下文）的公允價值被視為三級估值，使用Black-Scholes估值 模型確定。截至2023年6月30日，私人認股權證和代表認股權證的公允價值為每股0.58美元和0.58美元， ，行使價分別為每股11.50美元和12.00美元。使用大量不可觀測的投入，以公允價值計量的第三級項目的變化如下：

使用大量不可觀測的輸入，以公平 價值衡量的第 3 級物品的變化情況如下：

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。

根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估其所有金融工具， ，包括已發行的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括應將 記錄為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”， 可歸因於發行認股權證負債的發行成本在合併運營報表中按發生情況確認。

集團發行了35萬份與其交易相關的私人認股權證（“私人 認股權證”）、690,000份代表性認股權證（“代表權證”）和13,800,000份公開認股權證（“公開 認股權證”）。公共認股權證符合股票分類標準，並在業務合併完成時在合併資產負債表上記作額外實收資本 。私人認股權證包含 行使和結算功能，這些特徵可能會隨着持有人的變化而變化，這使得私人認股權證無法與公司自有股票掛鈎 。對於代表性認股權證，根據ASC 815-40，假設淨現金結算，因為公司必須 向代表認股權證的購買者交付註冊股票。因此，私人認股權證和代表性 認股權證均按公允價值在合併資產負債表中確認為衍生負債，隨後的公允價值 變動將在每個報告日的合併運營報表和綜合虧損中確認，直至行使。

在正常業務過程中，集團 受承諾和意外情況的約束，包括經營租賃承諾、法律訴訟和因其業務 產生的與政府調查和税務問題等廣泛事項相關的索賠。如果集團確定可能發生了損失並且可以對損失做出合理的估計，則承認對此類意外事件 的負債。專家組在評估突發事件責任時可能會考慮許多 因素，包括每個 事項的歷史和具體事實和情況。

該集團的收入來自智能電動汽車的 銷售。

集團根據ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）確認收入。根據ASC 606，當承諾的智能電動汽車的控制權移交給集團客户時，將確認與客户簽訂合同的收入 ，其金額反映了集團預計在扣除營業税和增值税後有權獲得的對價，以換取這些產品。收入流的收入 確認政策如下：

智能電動汽車的銷售

該集團通過採購訂單銷售智能 電動汽車創造收入。該集團僅確定了一項履約義務，即按採購訂單中規定的固定價格 向客户提供車輛。在集團交付車輛之前或之後，需要全額預付款。收入 是在客户接受智能電動汽車後的某個時間點確認的。集團被視為主體， 按總額確認收入，因為集團主要負責履行合同，承擔庫存風險， 並有權決定銷售價格。

在正常業務過程中，集團的 擔保是法律要求的，與購買有缺陷產品的風險有關。此外，集團不會單獨出售保修 。因此，保修成本被視為應計的配送成本，而不是履約義務。 由於 的車輛銷售經驗很短，無法合理估計損失金額，因此在發生實際維修或更換時，集團承認保修。

NWTN INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

根據業務合併協議的設想，基於股份的薪酬支出來自發行A類普通股的 或有付款。基於股份的薪酬 費用在既得期內使用直線法確認。集團授予的所有股份獎勵均被歸類為股權獎勵，並在財務報表中根據授予日的公允價值使用報價進行確認。

該集團根據ASC 740核算所得税。 遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於包含現有資產和負債金額的合併 財務報表與其各自的税基之間的差異。

遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間（包括頒佈日期）的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

ASC 740-10-25的規定 “所得税不確定性的會計處理 ” 規定了合併財務報表確認和 衡量納税申報表中採取（或預計將採取）的納税狀況的門檻。該解釋還為所得税資產和負債的確認 、流動和遞延所得税資產和負債的分類、利息 的會計和與税收狀況相關的罰款以及相關披露提供了指導。集團在中國的運營子公司須接受相關税務機關的審查 。根據中華人民共和國税收管理和徵收法，如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，則訴訟時效為三年 。在特殊情況下，如果少繳的税款超過人民幣 100,000 元（14,537 美元），訴訟時效 延長至五年。在 轉讓定價問題中，時效為十年。對於逃税，沒有時效限制。 因少繳所得税而產生的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税支出。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該集團沒有累積 的應納所得税。集團在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的所得税準備金中沒有累積任何與不確定税收狀況相關的負債、利息或罰款 。該集團預計其對未確認的税收狀況的評估 在未來12個月內不會發生重大變化。

公司 的功能貨幣和報告貨幣是美元（“美元”）。公司在中國、迪拜和美國的運營子公司使用 各自的貨幣人民幣（“RMB”）、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆（“AED”）和美元作為其功能 貨幣。

經營業績和未經審計的以外幣計價的簡明 合併現金流報表按報告期間 期間的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 進行折算。以本位幣計價的權益按資本出資 時的歷史匯率折算。由於現金流是根據平均折算率折算的，因此未經審計的簡明合併現金流報表中報告的與資產負債 相關的金額不一定與未經審計的簡明合併資產負債表中相應 餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率 而產生的折算調整作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分包括在未經審計的簡明合併 股東權益/（赤字）變動報表中。外幣交易的收益和損失包含在 經營業績中。

下表概述了在創建合併財務報表時使用的貨幣兑換 匯率：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

沒有陳述表明人民幣和阿聯酋迪拉姆 金額可能已經或可能按折算時使用的匯率兑換成美元。

每股基本虧損的計算方法是使用兩類方法將歸屬於普通股股東的 淨虧損除以 年內已發行普通股的加權平均數，同時考慮到優先股股東的視同股股息（如果有）。根據兩類方法，淨收益 根據其參與權在普通股和其他參與證券之間分配。在滿足某些條件後可以少量 發行的股票被視為已發行股份，幷包含在所有必要條件得到滿足之日計算的每股 基本虧損中。如果根據其他參與的 證券沒有義務分擔損失，則淨虧損不會分配給其他參與的 證券。

攤薄後每股虧損的計算方法是，根據攤薄普通等價股（如果有）的影響進行調整後，將歸屬於普通股股東的 淨虧損除以該年度已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數。普通等價股包括 股普通股在轉換優先股時可使用折算法發行的普通股，以及使用庫存股方法行使 股票期權後可發行的股票。普通等價股不包含在每股 股攤薄虧損計算的分母中，而納入此類股份會產生反稀釋作用。

集團使用管理方法來確定 其運營部門。被指定為集團首席執行官 官的集團首席運營決策者（“CODM”）在做出分配資源和評估 集團業績的決策時依賴於整體運營的合併業績。根據CODM的評估，該集團只有一個可報告的細分市場。出於內部報告的目的，本集團不會 區分市場或細分市場。

地理信息

截至2023年6月30日和2022年12月31日，除金融工具外，集團的大多數長期資產 ，包括財產和設備、淨值、無形資產、淨額、經營租賃使用權資產、 PIPE 託管賬户和長期投資，均位於中國大陸、美國 國家和阿拉伯聯合酋長國。下表列出了按地理區域分列的集團長期資產的情況：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

3.重要會計政策摘要 （續）

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，該集團是一家 “新興成長型公司” （“EGC”）。根據喬布斯 法案，EGC可以推遲採用在《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到 這些準則適用於私營公司為止。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號， “金融工具——信貸損失”，它將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融 資產的所有預期信貸損失。此外， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-04號、亞利桑那州立大學2019-05號、亞利桑那州立大學2019-10號、亞利桑那州立大學2019-11號和亞利桑那州立大學2020-02號，為信貸損失 標準提供更多指導。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2016-13年度修正案對2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期，允許提前通過。ASU的採用是經過修改的回顧性的。 集團已從 2023 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2016-13 年度。公司評估認為，採用該亞利桑那州立大學對公司 未經審計的簡明合併財務報表的影響並不重要。

財務會計準則委員會發布的其他會計準則 在將來不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表 產生重大影響。集團不討論預計不會對其合併的 財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或無關的最新標準。

4。庫存

庫存包括以下內容：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，沒有記錄任何庫存減記。

5。預付 費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產，包括 以下內容：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

5。預付 費用和其他流動資產（續）

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該集團沒有記錄 的壞賬支出。

6。財產 和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括 以下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月， 的折舊費用分別為174美元和7美元。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

7。管道託管賬户

2022年9月，NWTN和在阿布扎比全球市場註冊成立的公司Al Ataa Investment LLC（“PIPE投資者” 或 “質押者”）簽訂了PIPE 訂閲協議，要求PIPE投資者向NWTN投資2億美元。在執行PIPE認購協議後， 2022年9月，ICONIQ（“質押者”）的七名股東和PIPE投資者簽訂了現金質押協議（“現金 質押協議”）。現金質押協議自2023年11月14日起，即{ br} 質押人向NWTN全額轉賬2億美元之日起生效併到期兩年。根據現金質押協議，質押者同意按以下方式質押 ：

此外，NWTN、阿布扎比第一銀行公開股份公司（ “託管代理人”）和PIPE Investor的附屬實體簽訂了託管協議。根據託管協議， NWTN應開設一個賬户（“託管賬户”），並將1億美元（“託管金額”） 存入托管賬户，作為協議中規定的付款的現金質押。質押人是以下款項的義務人， （如果有）。

託管協議的關鍵條款如下 ：

截至2023年12月31日，NWTN的市場份額價格低於每股10.26美元，質押者需要向PIPE投資者提供補償，以保證最低年回報率為15％，即 至約3,390萬美元。質押者正在與PIPE投資者進行談判，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 ，尚未支付任何款項。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

8。來自第三方的貸款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，來自第三方的貸款 包括天津一中金沙江股權投資基金合夥企業 （“一中”）貸款的本金和律師費。在2016年和2017年，天齊集團與一中籤訂了兩份可轉換債務協議。根據協議， 一中向集團提供了1,800萬美元（人民幣1.15億元）的貸款。貸款利率為每年8％的利率 ，一中可以在協議簽署之日起一年內 將不計利息的本金轉換為天齊集團的股權。一重在2017年和2018年沒有行使轉換權，集團應向益重償還 本金和應計利息。2021年，一眾向集團提起訴訟，要求償還與訴訟相關的應計利息、律師費和其他費用。

2022年，一中集團和集團達成了一項分期付款 計劃，允許集團在2022年8月至2023年12月之前償還總額為2,170萬美元（人民幣1.574億元）的未清債務。該集團將分期付款計劃視為涉及修改債務條款的困難債務重組。分期付款計劃 賬面價值與未來未貼現現金流之間70萬美元（合440萬元人民幣）的 差額已計入收益。

天齊集團執行了分期付款計劃， 分別償還了截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月的應計利息和部分律師費，金額為610萬美元（人民幣4140萬元），為零。2023年8月14日，天齊集團根據分期付款計劃償還了770萬美元（合人民幣5,600萬元），剩下總額為830萬美元（人民幣6000萬元）的未償債務。

9。認股證

在業務合併方面， 公司從東石集團獲得了14,840,000份認股權證（“認股權證”），其中包括13,800,000份公開認股權證、35萬份私人認股權證和69萬份代表認股權證。公共認股權證符合股票分類標準，私人認股權證 和代表認股權證被歸類為負債。

認股權證在 （a）業務合併完成或（b）東石首次公開募股（“IPO”） （2020年2月24日）結束後的12個月後開始行使。認股權證的到期日期為2025年1月16日至2027年11月11日不等。

公開 認股權證

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分別有12,524,392份和12,526,392份未償還的公開認股權證。每份完整的公開認股權證使註冊持有人 有權以每股11.50美元的價格購買公司B類普通股的半股，但須遵守下文討論的以下條件 。

公司可以全部而不是部分贖回公共認股權證， ，價格為每份認股權證0.01美元：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

9。認股權證（續）

如果公司如上所述召集認股權證進行贖回 ，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中的 “無現金 方式” 行使認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使認股權證 時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。

截至2023年6月30日的六個月中， 與公開認股權證活動相關的詳細信息如下：

在截至2023年6月30日的六個月中，行使了2,000份公開認股權證，並已全額支付，總收益為11.50美元。

認股證 負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分別有35萬和35萬份未償私人認股權證，以及69萬份和69萬份代表性認股權證。每張整份 私人認股權證使註冊持有人有權以每股 11.50美元的價格購買公司B類普通股的半股，而每份完整的代表認股權證有權以每股12.00美元的價格購買一股B類普通股。

私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共 認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使 私人認股權證時可發行的普通股在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換 。如果私人認股權證由 初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由這些 持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

代表性認股權證不同於 公開和私人認股權證。代表認股權證的行使價為12.00美元，不可兑換。代表的認股權證 已被FINRA視為補償，並受到封鎖期的約束。

截至2023年6月30日，購買我們普通股的未償私人認股權證和代表認股權證的剩餘合同 期限分別為4.4年和1.6年。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

10。應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括 以下內容：

員工訴訟

截至2022年12月31日，由於銀行限制，與 員工訴訟相關的工資餘額為12萬美元，這筆款項已於2023年支付。2023 年 4 月，兩名員工對 集團提起訴訟，要求獲得40萬美元的員工福利。截至2023年6月30日，其中一人已撤回此案，集團認為 集團承擔另一名員工福利義務的可能性較小。2023 年 7 月 19 日， 作出裁決，認為集團應向該員工支付總額為 10 萬美元，該裁決於 2023 年 8 月和解。

11。租賃

公司為承租人的經營租賃餘額列示如下：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

11。租賃（續）

經營租賃費用的組成部分是 ，如下所示：

短期租賃 包括天津辦公室、倉庫和其他租期 12 個月或更短的租賃。

運營租賃費用和短期租賃 費用均被確認為一般和管理費用。

與公司為承租人的經營租賃相關的其他 信息如下：

由於大多數租賃不提供隱含的 回報率，因此公司根據租賃開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。

以下是截至2023年6月30日公司運營租賃下未來最低 付款時間表：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

12。基於股份的薪酬

Earnout 股票

在業務合併方面，交易取消前已發行和流通的每股 ICONIQ A類普通股將獲得NWTN此類A類普通股數量的90％，等於交換率（定義見商業合併 協議，即32,715,010股）；以及獲得此類數量的NWTN類別10％的或有權利普通股 等於交換比率，即3,635,001股（“收益股份”）。

當公司按總計 交付12輛汽車時，Earnout股份將發行給Muse Limited （該公司由公司首席執行官兼董事長吳艾倫先生持有），如果公司到2023年底交付的車輛少於12輛，則將進行調整。

盈利股份被確定為補償， 這是一項與反向資本重組分開的交易。此外，Earnout股票的發行不符合ASC 718中歸類為負債的任何條件 ，因此應將其歸類為股票金融工具，並使用授予日（2022年11月11日）的報價按公允價值 計量，即每股7.30美元。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 性能條件尚未滿足。該公司評估並認為，到2023年底，交付12輛汽車的性能狀況可能會達到 。因此，公司應確認具有績效條件的獎勵的薪酬成本。 所需的服務期應為明確、隱含或衍生服務期中最短的一個，該服務期限確定為 從2022年11月11日（授予日期）到2023年12月31日的期限。

截至2023年6月30日的六個月中，一般確認的股份支出和 管理費用為1170萬美元。

隨後，在2023年10月，實現了交付12輛汽車的業績條件，盈利股份相應地發行給了Muse Limited。

13。税收

開曼羣島

該公司在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律，公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島的股息支付 無需繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

公司在英屬維爾京羣島註冊成立 的子公司在英屬維爾京羣島無需納税。

阿拉伯聯合酋長國

公司在阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）註冊成立 的子公司目前無需在阿拉伯聯合酋長國納税，因為在阿聯酋指定自由區經營 且未在阿聯酋大陸開展商業活動的公司免徵公司税或 關税。

香港

本公司在香港註冊成立 的子公司須繳納香港利得税。自2018年4月1日起，兩級利得税税率制度 適用。第一筆港元（“港元”）200萬元企業利潤的利得税税率為8.25％，而對於超過200萬港元的利潤， 的標準利得税税率仍為16.5％。如果沒有做出選擇， 納税實體的全部應評税利潤將按標準利得税税率徵税。由於優惠税收待遇不是集團選擇的 ，因此在香港註冊的子公司需要按16.5％的税率繳納所得税。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

13。税收（續）

中國大陸

通常，根據中國税法，公司的外商獨資企業和子公司 被視為中國居民企業，應根據中國税法和會計準則對其全球應納税所得額 繳納企業所得税，税率為25％。

美國

該公司的子公司於2022年在美國註冊成立 ，截至2022年12月31日的年度按21％的税率繳納法定美國聯邦企業所得税。 公司認為，損失可兑現的可能性不大。除了州 最低税收外，沒有其他相關的税收規定。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 集團分別確認了零和零所得税優惠。

集團不提交合並或合併 納税申報表，因此，集團各子公司的虧損不得用於抵消集團內其他子公司的收益 。估值補貼是根據每個附屬公司考慮的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已為所有遞延所得税資產分別提供了2490萬美元和 1,900萬美元的全額估值補貼，因為 認為，相關的遞延所得税資產在可預見的將來很可能無法變現。

14。普通股

公司獲準共發行1億股 1億股A類普通股，每股面值為0.0001美元，總共發行4億股B類普通股，每股面值為0.0001美元。每股A類普通股有權獲得二十五張選票；每股B類普通股有權獲得一票。 每股A類普通股可隨時轉換為一股B類普通股，由該A類普通股 股的持有人選擇。在任何情況下，任何B類普通股均不得轉換為任何A類普通股。

2023年4月，公司發行了1,000股 B類普通股用於行使認股權證，行使價為每股11.50美元。

截至2023年6月30日，已發行和流通32,715,010股A類普通股 股，已發行和流通253,471,511股B類普通股。

15。非控股權益

由於公司重組 已於2022年1月19日完成（見註釋1），天齊集團及其子公司的財務報表是採用權益彙集方法合併編制的，就好像重組在最早報告期的開始 完成一樣，原始股東持有的股權被視為非控股權益 ，就好像資本一樣增長髮生在 2020 年 1 月 1 日。

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 非控股權益分別佔非控股股東持有的天齊集團股權的4.12％和4.12％。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中的非控股權益分別為3,497美元和2572美元。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

16。關聯方交易

(a) 下表列出了與集團有交易的關聯 方及其與集團的關係：

(b) 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，集團進行了以下重大 關聯方交易：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

16。關聯方交易（續）

(c) 該集團與上述關聯方有以下相關 方餘額：

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

17。承諾和意外情況

突發事件

本集團不時受到索賠 和正常業務過程中產生的爭議的約束。管理層認為，儘管無法肯定地預測任何此類索賠和爭議的結果 ，但其與這些事項有關的最終責任預計不會對集團的經營業績產生重大不利影響 。

截至本報告的發佈之日，除景洪爭議和循環資本請願書下方的 外，截至2023年6月30日以及截至這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈之日，公司尚未發現任何待處理或威脅的索賠和訴訟 。

景洪之爭

2018 年 12 月 3 日，天津景宏投資 開發集團有限公司（“景洪”）與天汽集團簽訂了合作協議（“2018 年合作 協議”），根據該協議，景洪同意從天津百利福機械設備集團有限公司收購天津天汽集團美亞汽車製造 有限公司（“美亞汽車”）100% 的股權，有限公司（“天津百利”）， 對價由天齊集團提供。

2019年5月21日，景洪和天汽集團簽訂了更新的合作協議（“2019年合作協議”），其部分目的是修改和重申 2018年合作協議的部分實質性條款，根據該協議，天汽集團同意在景洪收購美亞汽車股權後，通過新成立的合資企業與景洪在新能源汽車領域 領域進行合作。根據 同一協議，天齊集團同意，在景洪與天津百利福簽署了收購美亞汽車100％ 股權的股權轉讓協議（“股權轉讓協議”）後，天汽集團應向景洪支付 RMB97 百萬美元的股權轉讓 價格並承擔美亞汽車的其他義務。此外，天齊集團同意對景洪 違反股權轉讓協議的某些條款承擔責任，前提是此類違規行為是由於天齊集團未能根據2019年合作協議向景洪支付 RMB97 百萬美元的 股權轉讓價格造成的。據天汽集團所知，景洪已根據股權轉讓協議收購了美亞汽車100％的股權。

景洪於2019年8月21日要求天齊集團支付 人民幣9,700萬元的股權轉讓價格，但天齊集團沒有遵守規定。2021年4月14日，景洪向天齊集團發出 通知，要求終止2018年合作協議和2019年合作協議。2022年5月18日，景洪 向天津市靜海區人民法院（“靜海區法院”）提起訴訟，該訴訟於2022年5月23日修訂 。天齊集團於2022年6月10日收到修正後的申訴，要求 (i) 靜海地方法院 確認2018年合作協議和2019年合作協議已於2021年4月15日終止；(ii) 天齊集團向景洪支付 (a) 總計 RMB100 百萬美元，以彌補其在2019年合作協議下的各項損失，以及 (b) 拖欠天津百利福的任何款項 景宏違反股權轉讓協議；以及（iii）天齊集團承擔訴訟費和 所有其他相關費用。天齊集團隨後提出了管轄權異議，該異議於2022年11月21日獲得天津中級法院的批准，結果該案將由天津市濱海新區人民法院（ “濱海地區法院”）管轄。2023年3月，景洪向濱海地方法院適用修正案，要求 (i) 法院 確認2018年合作協議和2019年合作協議已於2021年4月15日終止；(ii) 天齊集團 向景洪支付 (a) 共計人民幣1.525億元人民幣作為股權轉讓對價及其在2019年合作 協議下的各種損失，以及 (b) 應計費用 2022年5月18日至 天津集團結清還款項之日期間按中國人民銀行貸款最優惠利率計算的利息；以及(iii) 天齊集團承擔訴訟費及所有其他相關費用。

2023年7月20日作出裁決，責令集團承擔以下義務：(a) 股權轉讓對價人民幣9,740萬元，(b) 支付人民幣5,510萬元，(c) 應計利息 按中國人民銀行貸款最優惠利率計算的總金額為人民幣1.525億元，期限為2022年5月18日至天津集團結清付款之日，以及 (d) 人民幣80萬元的訴訟費和所有其他相關費用。天齊集團 向法院提出了反訴，訴訟聽證會於2023年9月4日和2023年12月21日舉行，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 尚未作出任何裁決。此類債務反映在未經審計的 簡明合併財務報表中。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

17。承諾和突發事件（續）

Loop 資本糾紛

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC（“Loop Capital”）向開曼大法院提交了針對ICONIQ的清盤請願書，根據2022年2月11日的約定書，要求提供總額為1,010萬美元的認股權證和200萬份認股權證 。2023 年 6 月 16 日，法院下令暫停訴訟，指示進行 調解和/或仲裁。2023 年 9 月 6 日，Loop Capital 啟動了仲裁，公司於 2023 年 9 月 19 日參與了 的仲裁程序。該公司管理層認為，Loop Capital的指控毫無根據，公司打算大力為該行動辯護。截至2023年6月30日，該集團認為 集團承擔Loop Capital要求的這筆款項的義務的可能性較小。

股東擔保

2022年8月18日，ICONIQ、Vision Path和海南 聯盟簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”）。根據股份轉讓協議，Vision Path向海南聯盟轉讓了1,000,000股NWTNBB類普通股，對價為500萬美元（每股5美元，按 “購買 價格”）。如果海南聯盟在截止日期後的一年內，即2023年11月11日，即2023年11月11日，實現此類股票的回報率低於100％（“贖回活動”），Vision Path同意支付向海南聯合的股份的200％初始投資（1,000萬美元）和公允價值 之間的缺口，或者以收購價的200％回購此類股票。

股票 轉讓協議將贖回事件定義為：(i) 自生效之日（即2022年11月14日）起12個月，公司的平均收盤價 低於收購價格的200％；（ii）在封鎖期之後，即自生效之日起的6至12個月， 海南聯盟計劃以較低的價格全部或部分出售其股份購買價格的 200%，並向 Vision Path 發送了書面通知 。

Vision Path已向海南聯盟認捐了260萬股B類普通股（“質押股份”）。 贖回活動發生時，質押股份可以作為支出轉移到海南聯合。

Vision Path將收購價格作為兩年期 無息貸款應用於ICONIQ，以支持集團的正常運營。與此相關的是，ICONIQ向海南聯盟提供了擔保 ，其中包含Vision Path或有償還款項的連帶責任，以彌補500萬美元中200％的缺口，外加罰款和費用 （如果有）。集團將承擔因Vision Path拖欠向海南聯匯款 而產生的聯合擔保義務，該擔保的有效期至2023年11月11日。

截至未經審計的簡明 合併財務報表的發佈之日，由於質押股份的市值可以彌補500萬美元中200％的缺口，管理層 認為公司承擔意外損失的可能性微乎其微。

普羅債務

2018年，天齊集團與台州普洛新能源汽車股權投資企業（有限合夥）（“普羅”）簽訂了一系列 協議， 從普羅獲得了幾筆總額為人民幣10.88億元（約合1.5億美元）的貸款，該貸款將於2018年12月31日全額償還（“普羅債務”）。

2021年12月，為了清償普羅債務，天齊 集團與普羅、國中天宏資產管理 （天津）有限公司（“國中天宏”）和天津拓達簽訂了一系列補充協議（“新協議”）。根據新協議，國中天宏從普羅收購了普羅 債務，導致天齊集團向國中天宏承擔了10.88億元人民幣的付款義務，國中天宏向普羅承擔了10.88億元人民幣的付款義務 。同日，國中天宏將 天齊集團到期的人民幣10.88億元信貸轉換為天齊集團10.625％的股權。

根據新協議，如果 集團未能在2022年12月31日之前獲得美國證券交易委員會的批准並完成業務合併，國中天宏有 有義務將普羅債務及其在天齊集團的股權轉讓給天津拓達。隨後， 天津拓達將在2023年1月1日承擔向普羅償還普羅債務的責任，同時收購天齊集團的股權。 但是，在2022年12月31日之前完成業務合併將要求國中天宏在業務合併之日起的兩年內分兩次償還普羅債務。此外，在 完成業務合併後的同一時間範圍內，天津拓達將分兩次分期付款，用於賠償普羅（稱為 “賠償”）。 2022年11月11日，公司完成了與東石的業務合併。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

17。承諾和突發事件（續）

根據新協議，集團對普羅債務的償還以及國中天宏或天津拓達（“共同承付人”）對普羅的賠償 承擔 連帶責任（“連帶責任”）。此外，Alan Nan Wu先生對天津拓達向普羅償還賠償金承擔連帶責任。

2022年，集團的八名股東簽署了 份支持書，以表明他們承諾在 集團未能完成業務合併的情況下向天津拓達提供財務支持，以彌補其債務，並承擔集團償付 普羅債務和賠償的連帶責任。2023年，（i）集團的兩名股東簽署了支持書，承諾向天津拓達和國中天宏提供財務支持，以償還普羅債務和賠償 的連帶責任；（ii）國中天宏簽署了一封信函，承諾根據其持有的普羅 向普羅 償還債務 NWTN普通股（統稱為 “股東支持”）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日，國中天宏應付的普羅債務為1.707億美元、1.577億美元和1.5億美元，天津拓達應付的賠償 分別為6,810萬美元、6,870萬美元和6,780萬美元。

管理層根據ASC 405-40評估了連帶責任 。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，考慮到該安排 未規定公司的付款義務，預計不會代表獲得 股東支持的共同債務人支付額外款項。因此，截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日，未確認任何負債。

投資承諾

根據2022年8月與海南聯盟簽署的協議，集團有義務在2024年11月11日之前向海南聯盟 投資500萬美元。截至2023年6月30日， 投資承諾未反映在財務報表中。

18。後續事件

公司對截至2024年1月4日（未經審計的簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估 。除下述事件 外，公司未發現任何對公司未經審計的 簡明合併財務報表具有重大財務影響的後續事件。

與中國 恆大集團簽訂股份認購協議

2023年8月14日，公司與中國恆大集團、中國恆大新能源 汽車集團有限公司（“目標”）及其子公司簽訂了 股票認購協議（“股份認購協議”）。根據股票認購協議，公司 同意認購目標公司新發行的6,177,106,404股普通股（“認購股”），總認購價為38.9億港元，這意味着認購價格為每股認購股份0.6297港元。由於股票認購協議所設想的交易的完成 ，NWTN將持有已發行的 目標普通股總數的約27.50％。2023年9月29日，NWTN暫停履行股票認購協議 規定的義務，原因是塔吉特的普通股在香港證券交易所暫停交易， 塔吉特能否滿足擬議交易的各種成交條件的可能性存在重大不確定性。

2023年8月14日，NWTN的子公司NWTN（浙江） 汽車有限公司（“資金提供商”）與塔吉特的子公司恆大新能源汽車（天津）有限公司（“資金接受者”）簽訂了某些過渡性資金支持 協議。 根據過渡資金支持協議，基金提供者應 分三筆等額提供金額為 RMB600 百萬美元的有擔保過渡資金（“過渡支持金額”），前提是滿足某些先決條件。第一部分 RMB200 百萬美元應在過渡基金支持協議簽署之日後的五個工作日內支付 。第二部分 RMB200 百萬美元應在第一筆付款之日起的 40 個工作日內支付。第三批 RMB200 百萬美元應在第二筆付款之日起的 15 個工作日內支付 。2023年8月21日，基金提供商簽訂了 補充協議，對第一部分 RMB200 百萬美元進行了調整，要求公司在2023年8月21日支付人民幣6,530萬元，RMB200 百萬元（約合人民幣1.347億元）的其餘部分（約合人民幣1.347億元）應在2023年8月23日之前或雙方商定的日期 支付。2023 年 8 月，基金提供者根據過渡資金支持協議向基金 接受者全額支付了第一部分 RMB200 百萬美元（2890 萬美元）。2023 年 9 月 29 日，由於條件未得到滿足， 公司通知資金接收者，資金提供者沒有義務支付 過渡性支持金額的第二和第三部分，也沒有支付。2023 年 12 月 31 日，公司向目標公司發出通知（“終止通知”），表示 公司正在行使終止股票 認購協議的權利，因為截至 2023 年 12 月 31 日，成交條件尚未得到滿足或免除。終止通知 進一步指出，基金提供者有義務為第二和第三筆過渡 支持金額提供資金的先決條件尚未得到滿足，基金提供者將不會為第二和第三批資金提供資金。由於終止通知，股票認購被終止，股票認購協議 不再具有進一步的效力，但股票認購協議中的某些特定條款除外，這些條款將在終止 後繼續有效，並根據各自的條款保持完全效力。

NWTN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票 和每股數據除外）

18。後續事件（續）

向關聯方貸款

2023年8月，該公司與其關聯方天津拓達簽訂了 RMB90 百萬美元的貸款協議，以支持天津拓達的日常運營。該貸款的期限為12個月， 利率基於中國人民銀行公佈的同期基準人民幣貸款利率。

貸款和質押

2023年9月7日，集團與 Alan Nan Wu先生一起，與 公司的股東ICONIC Investment One SPV RSC Ltd（“貸款人”）簽訂了貸款協議，金額為3,000萬美元，為期三個月，年化利息為10％。作為協議的條件，汽車貿易公司擁有的所有車輛 均已抵押這筆貸款。作為額外擔保， Alan Nan Wu先生向貸款人轉讓了本公司的3,348,215股B類普通股，貸款人 將在償還貸款後將其轉回。2023年9月11日，集團從貸款人那裏獲得了3000萬美元的貸款。

購買車輛

從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，集團 與汽車製造商簽訂了多項車輛購買協議，總共購買了 122 輛汽車，價格約為 3,970 萬元人民幣（550 萬美元）。

車輛銷量

從2023年7月1日至2023年12月31日，集團 與客户簽訂了多項汽車銷售協議，總訂單量為758輛，約合3,260萬美元。

此外，2023年9月19日，集團 與一位客户簽訂了框架車輛銷售協議，該客户在合同簽訂之日起 3 年內最低訂購量為 50,000 輛，每份訂單的車輛不得少於 100 輛。車輛的單價並未在 框架協議中設定，但將由集團在考慮市場供應情況、實際購買量 和集團庫存水平後為每筆訂單確定。雙方可以相互商定並簽署書面協議，提前終止本框架 協議。

W Motors 交易

2023 年 12 月 28 日，NWTN 與W Motors Automotive Group Holding Limited（“W Motors”）簽訂了一份 具有約束力的條款表（“條款表”）。根據條款表 ，NWTN已同意向W Motors發行（i）308,171股限制性B類普通股，以結算W汽車的某些 張未清發票；（ii）向W Motors發行2,07萬股限制性B類普通股，以換取W Motors的107,646股普通股，根據W Motors 315美元的交易前估值，相當於W Motors5％的股權 ,761,800。W Motors有權獲得某些註冊權，而NWTN有權為W Motor的 董事會任命一名董事。

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