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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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☒
最終委託書
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☐
權威附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
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戰略教育有限公司
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（其章程中規定的註冊人姓名）​
不適用​
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）​
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
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戰略教育有限公司
2303 杜勒斯車站大道
弗吉尼亞州赫恩登 20171
(703) 561-1600
尊敬的各位股東：
誠摯邀請您參加戰略教育有限公司（“公司”）2024年年度股東大會，該大會將在以下地點舉行 2024 年 4 月 24 日星期三上午 8:00（美國東部時間），通過網絡直播。在今年的會議上，您將被問到：
•
從所附委託書中提名的被提名人中選出十三名董事；
​
•
批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所；
​
•
就指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及
​
•
考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事項。
​
這本小冊子包括會議的正式通知和委託書。委託書告訴您會議的議程和程序。重要的是，它還描述了您的董事會如何運作，提供有關候選董事的信息，並提供有關公司的信息，包括我們的薪酬做法。
你的投票很重要。我們鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票，這樣，即使您無法參加虛擬會議，您的股票也能在會議上得到代表和投票。
我們期待您參加虛擬的2024年年度股東大會。
​ ​ ​ ​ 真誠地， ​
​ ​ ​ ​ 羅伯特·西爾伯曼
董事會主席 		​
2024 年 3 月 11 日
附件：財務摘要
 
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財務摘要
雖然我們所有的歷史財務報告和美國證券交易委員會的文件都可以在網上查閲，但我們知道，在所有者分析委託書中的材料時，掌握基本的財務和運營數據也很有幫助。以下是截至2023年12月31日的五年的精選財務數據。財務摘要提供了有關收入、支出、收入、攤薄後每股收益和資產負債表實力的關鍵信息，每股數據除外，以千美元為單位。(1)
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2019
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2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
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收入
​ ​ ​ $ 997,137 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,653 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,686 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,924 ​ ​
調整後的收入(a)
​ ​ ​ $ 997,137 ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,065,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,924 ​ ​
開支
​ ​ ​ $ 886,605 ​ ​ ​ ​ $ 918,269 ​ ​ ​ ​ $ 1,057,774 ​ ​ ​ ​ $ 994,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,603 ​ ​
調整後的費用(a)
​ ​ ​ $ 803,015 ​ ​ ​ ​ $ 791,749 ​ ​ ​ ​ $ 969,606 ​ ​ ​ ​ $ 977,138 ​ ​ ​ ​ $ 1,008,346 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 110,532 ​ ​ ​ ​ $ 109,384 ​ ​ ​ ​ $ 73,912 ​ ​ ​ ​ $ 70,760 ​ ​ ​ ​ $ 95,321 ​ ​
調整後的運營收入(a)
​ ​ ​ $ 194,122 ​ ​ ​ ​ $ 212,523 ​ ​ ​ ​ $ 165,726 ​ ​ ​ ​ $ 88,342 ​ ​ ​ ​ $ 124,578 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 81,138 ​ ​ ​ ​ $ 86,268 ​ ​ ​ ​ $ 55,087 ​ ​ ​ ​ $ 46,670 ​ ​ ​ ​ $ 69,791 ​ ​
調整後淨收益(a)
​ ​ ​ $ 147,281 ​ ​ ​ ​ $ 154,775 ​ ​ ​ ​ $ 116,626 ​ ​ ​ ​ $ 60,254 ​ ​ ​ ​ $ 89,085 ​ ​
攤薄後的每股收益
​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​ ​ ​ $ 3.77 ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​
調整後的攤薄後每股收益(a)
​ ​ ​ $ 6.67 ​ ​ ​ ​ $ 7.03 ​ ​ ​ ​ $ 4.83 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​
現金、現金等價物和有價證券
​ ​ ​ $ 491,200 ​ ​ ​ ​ $ 225,336 ​ ​ ​ ​ $ 298,796 ​ ​ ​ ​ $ 235,946 ​ ​ ​ ​ $ 208,692 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,789,408 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,305,880 ​ ​ ​ ​ $ 2,161,747 ​ ​ ​ ​ $ 2,125,213 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,823 ​ ​ ​ ​ $ 141,630 ​ ​ ​ ​ $ 101,396 ​ ​ ​ ​ $ 61,400 ​ ​
負債總額
​ ​ ​ $ 326,698 ​ ​ ​ ​ $ 547,488 ​ ​ ​ ​ $ 591,890 ​ ​ ​ ​ $ 525,957 ​ ​ ​ ​ $ 472,695 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 1,462,710 ​ ​ ​ ​ $ 1,748,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,990 ​ ​ ​ ​ $ 1,635,790 ​ ​ ​ ​ $ 1,652,518 ​ ​
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(a)
代表非公認會計準則財務指標，允許在某些項目受到影響之前對公司的持續經營進行同期比較。請參閲公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第7項，瞭解2019年和2020年金額的非公認會計準則對賬情況，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項，內容涉及2021、2022年的非公認會計準則金額對賬，以及 2023。為了評估非股權激勵薪酬，對2020年的金額進行了進一步調整，以排除下文討論的我們收購託倫斯大學及澳大利亞和新西蘭相關資產的影響，包括我們在2020年8月發行的約220萬股普通股，為澳新銀行的收購成本提供部分資金。有關其他信息，請參見附件 1。
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收購澳大利亞和新西蘭的託倫斯大學及相關資產
2020年11月3日，公司完成了對Laureate Education Inc.在澳大利亞和新西蘭（“澳新銀行”）的託倫斯大學及相關資產的收購，進一步實現了公司投資組合的多元化並在國際上擴大了業務。澳新銀行包括託倫斯大學、Think Education和媒體設計學院，它們共同為五個垂直行業（包括商業、酒店、健康、教育以及創意技術和設計）的大約19,000名學生提供多元化的學生課程。該公司認為，澳新銀行代表着具有吸引力的機構組合，同樣側重於創新、學術成果、提高可負擔性和職業生涯
​
(1)
上述信息未經審計，源自我們的合併財務報表，有保留意見，應與我們的合併財務報表及其附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的其他信息一起閲讀。
​
 
​
 
作為公司的進步。該公司還認為，澳新銀行為未來的增長提供了一個有吸引力的平臺，這得益於澳大利亞作為國際學生有吸引力的教育目的地的地位。
託倫斯大學是澳大利亞唯一一所獲得聯邦政府認可、由投資者資助的大學，提供在線和實體校園的本科和研究生課程。THINK Education是澳大利亞一家職業註冊培訓機構和認可的高等教育提供商，通過設在澳大利亞多個校區的多所大學提供教育課程。媒體設計學院是一所私立高等教育機構，在新西蘭提供創意和技術設計資格。
 
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戰略教育有限公司
2303 杜勒斯車站大道
弗吉尼亞州赫恩登 20171
(703) 561-1600
年度股東大會通知
戰略教育有限公司（“公司”）2024年年度股東大會將通過網絡直播虛擬舉行 2024 年 4 月 24 日星期三上午 8:00（美國東部時間）用於以下目的：
1.
從所附委託書中提名的被提名人中選出十三名董事進入董事會，任期為一年，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。
​
2.
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
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3.
就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
​
4.
考慮可能在會議之前適當處理的其他事項，並採取行動。
​
本通知將發送給截至2024年3月4日的登記在冊的普通股股東。
投票信息—虛擬參加年會。
登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都需要註冊才能按照以下説明參加年會。
如果您是登記在冊的股東，則必須：
•
在 2024 年 4 月 20 日晚上 11:59（美國東部時間）之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 註冊。註冊後，您將收到一封確認註冊的電子郵件以及參加年會的密碼。
​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用註冊確認信中通過電子郵件收到的鏈接和密碼登錄年會。
​
•
如果您選擇在虛擬會議期間投票，則需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號碼。
​
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您必須：
•
在 2024 年 4 月 20 日晚上 11:59（美國東部時間）之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 註冊。註冊後，您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及參加年會的密碼。
​
•
如果您想在年會上以電子方式對股票進行投票，則需要從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並提供合法代理的副本（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com），作為註冊過程的一部分。註冊後，您將在確認註冊的電子郵件中收到一個虛擬控制號。請注意，如果您不提供法定代理副本，您仍然可以參加年會，但您將無法在年會上以電子方式對股票進行投票。
​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用註冊確認信中通過電子郵件收到的鏈接和密碼登錄年會。
​
 
​
 
投票信息—在年會上進行虛擬投票。
無論您是否打算參加虛擬會議，我們都鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或填寫並歸還先前分發的代理卡進行投票，這樣，即使您無法參加虛擬會議，您的股份也將在會議上得到代表和投票。如果您想在年會上以電子方式對股票進行投票，則需要在會議期間訪問www.aalvote.com/STRA，註冊持有人將需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號碼，對於以街道名稱持有的股份，則需要註冊確認電子郵件中分配的虛擬控制號碼。
我們希望確保虛擬會議為股東提供有意義的參與機會，股東將能夠在註冊時和年會期間向公司董事會和管理層提問。股東可以在年會期間通過在會議屏幕的問題/聊天部分鍵入問題來提交問題。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制和行為準則而定，行為準則將在我們的投資者關係頁面www.strategiceducation.com上發佈。我們還將在投資者關係頁面上發佈與會議事項相關的問題的答覆，這些問題由於時間限制而在年會期間未得到解答。
我們將有技術人員協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在上午 7:30（美國東部時間）之前辦理登機手續 2024 年 4 月 24 日，年會當天，因此我們可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 Virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ ​ ​ ​ Lizette B. Herraiz
祕書 		​
弗吉尼亞州赫恩登
2024 年 3 月 11 日
 
​
 
戰略教育有限公司
2303 杜勒斯車站大道
弗吉尼亞州赫恩登 20171
(703) 561-1600
代理聲明
年度股東大會
2024 年 4 月 24 日
本委託書是向位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯車站大道2303號的Strategic Education, Inc.（“公司”）普通股的持有人提供的，該普通股的持有人代表公司董事會（“董事會”）徵集將在2024年年度股東大會（“年會”）上投票的代理人。年會將於2024年4月24日星期三上午8點（美國東部時間）通過網絡直播舉行。
招攬代理人的費用將由公司承擔。招標材料的副本可以提供給經紀商、託管人、被提名人和其他信託人，以便轉交給公司普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。公司可以通過郵寄方式或通過公司董事、高級管理人員和其他管理層員工的個人面談、電話和傳真來徵集代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。該公司還聘請了Alliance Advisors, LLC提供代理招標服務，費用約為14,000美元，外加自付費用報銷。
任何根據本次招標提交委託書的股東都可以在年會之前的任何時候撤銷委託書，方法是向位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯車站大道2303號的公司總部的公司祕書發出書面通知，提供較晚的代理人，或者參加虛擬會議並進行虛擬投票。 虛擬參加年會不會自動撤銷股東先前的委託書。
我們於2024年3月11日左右開始向所有有權投票的股東提供本委託書、年度股東大會通知和隨附的代理卡。在2024年3月4日（創紀錄的年會日期）營業結束時，公司已發行的普通股有24,606,513股，有權在會議上投票。 只有在2024年3月4日登記在冊的普通股股東才有權投票，每股將有一票。
投票信息
Alliance Advisors, LLC已被聘為我們的獨立代理人，負責在年會上接收和列出選票。就年會而言，有權投票的大多數股份將構成法定人數。根據公司章程，要在年會上當選，董事會選舉（提案1）的被提名人必須獲得在年會上當選的多數選票。批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命（提案2），批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案3），以及批准在年會或其任何休會之前適當進行的任何其他事項，都需要年會上多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票對年會任何事項的結果，包括董事選舉，均不產生任何影響。提案2和3僅是諮詢性的，如下文詳細討論的那樣，儘管董事會將考慮此類提案的結果，但投票結果不具有約束力。
您可以通過互聯網、電話或填寫並歸還隨附的代理卡來投票。公司在會議之前正確執行和接收但未被撤銷的代理將按照會議指示對會議上提出的所有事項進行表決。在沒有股東的具體指示的情況下，將投票選舉所有指定董事候選人，並投票支持提案2和3。如果代理人表示該代理人所代表的全部或部分股份沒有就特定提案進行投票，則此類未經表決的股票將不被視為出席，
 
1
​
 
有權對此類提案進行表決, 但此類份額可被視為出席並有權對其他提案進行表決, 而且在確定出席會議法定人數時也將計算在內.
關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 4 月 24 日舉行的股東大會
年會通知、委託書和年度報告可在以下網址免費獲取 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation
 
2
​
 
提案 1
董事選舉
我們要求股東在年會上選出十三名董事會成員，任期至2025年年會。
董事會已通過董事選舉的多數票政策。根據這項政策，在無爭議的選舉中，每位董事由董事的多數票當選。任何未能獲得必要多數票的董事都必須立即提出辭職，根據提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會將有長達90天的時間來決定是否接受此類提議，在此期間，董事候選人將繼續作為 “延期” 董事在董事會任職。本政策的副本可在我們的網站上找到 www.strategicEduc.
提名委員會定期評估董事會所需的技能、經驗和觀點，以妥善監督管理和保護長期股東的利益。為此，提名委員會審查公司的短期和長期戰略，以確定整個董事會需要哪些當前和未來的技能、經驗和觀點才能適當行使其監督職能。作為其深思熟慮的董事會更新和繼任計劃的一部分，提名委員會還力求保持短期、中期和長期董事的適當組合，以確保機構知識和新視角之間的平衡。為了實現這種平衡，在過去六年中為董事會任命了六名新的獨立董事。
提名委員會在評估董事會候選人時會考慮許多因素。最重要的是真正的獨立性、商業頭腦、以股東為導向以及對公司的真正興趣。我們所説的真正的獨立性是指願意挑戰一個強大、才華橫溢的首席執行官和管理團隊，即使他們有着出色的往績記錄。具有這種特質的候選人既非常有價值，又很難找到——他們總是具有最高的品格和誠信。商業或商業頭腦也至關重要——兩者的結合對於確保對管理層的獨立監督至關重要。提名委員會力爭董事會由具有豐富經驗、專業知識和個人背景的董事組成。提名委員會會考慮每位潛在董事的技能、專業知識、教育水平、商業經驗、廣泛的商業頭腦、戰略制定和政策制定方面的經驗以及對公司股票的直接所有權。
提名委員會還重點關注潛在董事的理解，即保持公司子公司提供的教育課程的高學術質量對於維持和增長公司價值至關重要，其中包括兩所美國認可機構，即斯特雷耶大學和嘉佩樂大學，以及公司最近收購的位於澳大利亞的託倫斯大學。儘管值得注意，但也許顯而易見的是，在斯特雷耶大學和卡佩拉大學董事會任職的標準以及託倫斯大學董事會的服務標準雖然與公司董事會有一些相同的標準，但卻有所不同，讓一些人能夠有效地在公司董事會和大學董事會任職很重要。根據董事會當前的需求，提名委員會可能會或多或少地權衡某些因素。
在考慮董事會候選人時，提名委員會會考慮每位候選人的全部資格，沒有任何必須滿足的具體最低資格要求。但是，提名委員會確實認為，董事會的所有成員都應具有最高的品格和誠信；與他人進行建設性合作的往績；有足夠的時間專門處理董事會事務；沒有會干擾董事績效的利益衝突。此外，提名委員會認為，個別董事會成員進行建設性合作的能力是董事會效率的關鍵要素。我們董事提名程序的結果是一組董事，他們貢獻了不同的專業知識和經驗，以及不同的思想、背景和觀點以及性別和種族/民族。我們的董事會多元化矩陣可在我們的網站上查閲，網址為 www.strategiceducation.com
 
3
​
 
提名委員會將考慮普通股股東以書面形式提交給公司的建議，前提是這些普通股股東（i）實益擁有公司5％以上的普通股，或（ii）至少一年的實益持有公司普通股的1％以上。符合此類標準的股東可以寫信給弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號戰略教育公司祕書利澤特·赫雷茲女士，推薦候選人供提名委員會考慮，提供候選人的姓名、聯繫信息、傳記數據和資格，以及股東符合上述標準的任何證據。董事會每年徵集其最大和持股時間最長的股東，就董事會提名人選提出建議。所有此類建議都將得到保密處理，並及時提請提名委員會注意。提名委員會不會根據誰提出提案或推薦對候選人進行不同的評估。
一旦確定候選人符合董事會的初始標準，就會有一個甄選流程，其中可能包括但不限於背景調查和背景調查以及對提名委員會的訪談，必要時還包括對其他董事會成員、執行管理層和其他專業人員（例如公司的審計師或外部法律顧問）的面試。希望在公司年度股東大會上正式提名董事參加選舉的股東還必須遵守公司關於股東提案和提名的章程。請參閲本委託書中包含的 “股東提案和提名”。
 
4
​
 
董事會建議股東對 “支持” 下面列出的被提名人投票。下表和文本顯示了截至本委託書發佈之日的有關被提名當選為公司董事的人的信息。
董事提名人
姓名/標題
​ ​
年齡
​ ​
董事會
委員會
​ ​
獨立報
導演/​
提名人
​ ​
第一年
當選為
戰略委員會
​
羅伯特·西爾伯曼，
主席
​ ​
66
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
2001
​
約翰·卡斯汀博士，三世(a)
董事
​ ​
80
​ ​
提名（主席）
​ ​
✓
​ ​
2011
​
夏洛特·F·比森博士，
董事
​ ​
76
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
1996
​
麗塔·布羅格利，
董事
​ ​
58
​ ​
薪酬（主席）
​ ​
✓
​ ​
2018
​
Viet D. Dinh，(b)
董事
​ ​
56
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
2023
​
羅伯特·R·格魯斯基,
董事
​ ​
66
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
2001
​
傑裏·L·約翰遜,
董事
​ ​
53
​ ​
審計*
​ ​
✓
​ ​
2021
​
卡爾·麥克唐納，
首席執行官兼董事
​ ​
58
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
2011
​
邁克爾·麥克羅比博士，
董事
​ ​
73
​ ​
補償
​ ​
✓
​ ​
2021
​
威廉 ·J· 斯洛克姆，
董事
​ ​
46
​ ​
審計*，薪酬
​ ​
✓
​ ​
2021
​
本傑明 E. 薩斯博士，(c)
董事提名
​ ​
52
​ ​
—
​ ​
✓
​ ​
不適用
​
邁克爾·索利，
董事
​ ​
73
​ ​
提名
​ ​
✓
​ ​
2022
​
G. Thomas Waite，三世，
董事
​ ​
72
​ ​
審計（主席）*
​ ​
✓
​ ​
1996
​
​
(a)
Casteen博士目前擔任董事會的主持首席獨立董事。
​
(b)
丁先生被主席確定為候選人，並根據提名委員會的一致建議一致推選為董事會成員，任期自2023年9月1日開始。
​
(c)
Sasse博士被主席確定為候選人，並由董事會提名委員會一致推薦。董事會在年會上一致批准了他的選舉提名。
​
*
根據美國證券交易委員會規則，根據他們的教育、經驗和背景定義的審計委員會財務專家。
​
 
5
​
 
​
[MISSING IMAGE: ph_robertssilberman-bwlr.jpg]
 ​ ​
羅伯特·西爾伯曼先生自 2001 年 3 月起擔任本公司董事並擔任董事會主席。他曾於 2013 年至 2023 年擔任董事會執行主席，並於 2003 年 2 月至 2013 年擔任董事會主席。他在2001年3月至2013年期間擔任公司的首席執行官。從1995年到2000年，西爾伯曼先生在加州能源公司擔任過各種高級管理職位，包括總裁兼首席運營官。從1993年到1995年，西爾伯曼先生擔任國際紙業公司董事長助理兼首席執行官。從1989年到1993年，西爾伯曼先生曾在美國國防部擔任過多個高級職位，包括陸軍助理部長。他曾擔任太平洋控股公司董事會主席，並於 2013 年至 2019 年在二十一世紀福克斯公司董事會任職，並於 2016 年至 2021 年擔任卡萬塔控股公司董事會首席董事。他是外交關係委員會的成員。西爾伯曼先生擁有達特茅斯學院歷史學學士學位和約翰·霍普金斯大學國際政策碩士學位。
西爾伯曼先生一直是公司增長的推動力。他在領導董事會時對公司的歷史有着深刻的認識，對公司的未來制定了重點的戰略願景，並對影響公司的經濟、監管和人口因素有着廣泛的理解。提名委員會認為，基於他在企業管理、大型組織領導、財務管理、公共政策、政府事務、學術政策、教育領導和股東資本管理方面的經驗和專業知識，西爾伯曼先生應擔任公司董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_johntcasteen-bwlr.jpg]
 ​ ​
約翰·T·卡斯汀博士，三世是弗吉尼亞大學的名譽校長和退休的大學教授兼英語教授，他在那裏教授文學、文化歷史和公共政策課程。從 1990 年到 2010 年，他擔任弗吉尼亞大學校長。他在1985年至1990年期間擔任康涅狄格大學校長。從1982年到1985年，卡斯汀博士擔任弗吉尼亞聯邦教育部長。他曾擔任高考委員會和美國大學協會的董事會主席。Casteen 博士於 2010 年至 2022 年在奧馳亞集團董事會任職。Casteen 博士自 2011 年起擔任董事會成員，並且是董事會提名委員會主席。Casteen博士擁有弗吉尼亞大學英語學士學位、碩士學位和博士學位，以及多個榮譽學位，包括雅典大學（希臘）和愛丁堡大學（蘇格蘭）以及弗吉尼亞州兩所社區學院的學位。Casteen博士目前擔任首席獨立董事。提名委員會認為，根據他在教育領導力、教育政策、學術事務和政府事務方面的經驗和專長，卡斯汀博士應擔任公司董事。
​
 
6
​
 
​
[MISSING IMAGE: ph_charlottefbeason-bwlr.jpg]
 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士是教育和醫療保健管理方面的顧問。2005 年至 2012 年，她擔任肯塔基州護理委員會的執行董事。從2000年到2003年，比森博士擔任大學護理教育委員會（一個認證護理學學士學位和研究生課程的自治機構）的主席和副主席。從 1988 年到 2004 年，Beason 博士在退伍軍人事務部工作，首先擔任衞生專業教育服務和健康專業獎學金計劃主任，然後擔任護理服務辦公室項目主任。Beason 博士自 1996 年起在我們的董事會任職，並且是提名委員會的成員。她還是斯特雷耶大學董事會主席，並在伯裏亞學院董事會任職。Beason 博士擁有伯裏亞學院的護理學學士學位、波士頓大學的精神科護理碩士學位和哈佛大學的臨牀心理學和公共實踐博士學位。比森博士在教育、認證和公共管理領域的領導記錄為董事會在建立和維護斯特雷耶大學質量方面提供了見解和經驗。提名委員會認為，根據她在學術事務、教育政策、組織管理和政府事務方面的經驗和專長，比森博士應擔任公司董事。
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[MISSING IMAGE: ph_ritadbrogley-bwlr.jpg]
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麗塔·布羅格利女士無論是早期還是大型上市公司，都是一位經驗豐富的高管和企業家。從2016年到2019年，布羅格利女士擔任Facebook消息平臺全球企業合作伙伴關係負責人。在此之前，布羅格利女士從2012年起擔任營銷技術公司MyBuys的總裁兼首席執行官，直到2015年該公司與Magnetic合併。從2008年到2011年，布羅格利女士擔任網站測試和優化技術提供商Amadesa的首席執行官。從2000年到2002年，她擔任數字家庭軟件和硬件公司Moxi Digital的總裁兼首席執行官。布羅格利女士於 1997 年至 2000 年擔任微軟電視歐洲業務發展和營銷總監，並於 1995 年至 1997 年在貝恩公司擔任管理顧問。布羅格利女士目前在總部位於密歇根州的醫療保健系統Trinity Health的董事會任職，並擔任其審計委員會主席和納瓦爾公司的董事會成員。布羅格利女士從2014年起在嘉佩樂教育公司董事會任職，直到2018年8月1日被任命為戰略教育公司董事會成員。她是董事會薪酬委員會主席。Brogley 女士擁有西北大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。提名委員會認為，根據她在早期國有和大型上市公司擔任高管和企業家的經驗，並鑑於她在戰略、業務發展和分析方面的廣泛知識，布羅格利女士應該擔任公司董事。
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7
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Viet D. Dinh 先生自 2024 年 1 月起擔任福克斯公司的特別顧問。他曾在2018年9月至2023年12月期間擔任福克斯公司首席法律和政策官，領導所有法律、監管和政府事務職能。在此之前，丁先生是兩家領先的律師事務所的合夥人，即柯克蘭和埃利斯律師事務所和班克羅夫特律師事務所，後者是他創立的。在2009年至2018年期間，在私人執業期間，他還曾擔任公司的外部總法律顧問。丁先生曾在喬治敦大學法律中心擔任教授20年，並於2001年至2003年被任命為負責法律政策的美國助理司法部長。他曾在多家上市公司的董事會任職，包括21世紀福克斯、露華濃、LPL Financial和Scientific Games。丁先生出生於越南西貢，擁有哈佛學院的政府和經濟學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。丁先生於 2023 年 9 月加入董事會。提名委員會認為，丁先生廣泛而深厚的法律專長、商業經驗以及他對公司及其業務的熟悉對董事會具有巨大價值，因此他應該擔任公司董事。
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羅伯特 R. 格魯斯基先生是投資管理公司Hope Capital Management, LLC的創始人和管理成員，自2000年以來一直是該公司的管理成員。他於2000年共同創立了私募股權公司新山資本有限責任公司，在2000年至2005年期間擔任負責人和成員，在2005年至2019年期間擔任高級顧問，此後一直擔任執行領導委員會成員。從 1998 年到 2000 年，格魯斯基先生擔任 RSL 投資公司的總裁。從1985年到1997年，除了1990年至1991年請假擔任白宮研究員和國防部長特別項目助理外，格魯斯基先生曾在高盛公司擔任過各種職務，首先是在其併購部，然後在主要投資領域工作。他還在 AutoNation, Inc. 的董事會任職。格魯斯基先生自 2001 年起在董事會任職，並且是提名委員會成員。他擁有聯合學院的歷史學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。提名委員會認為，格魯斯基先生的股東導向、對金融市場的理解以及他作為投資經理和高管的豐富經驗是董事會的巨大資產，他應該擔任公司董事。
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傑裏·約翰遜先生目前在私人投資公司哈利法克斯集團擔任合夥人，自2020年起在哈利法克斯集團擔任運營高管。約翰遜先生曾在專有工程產品製造商EnPro Industries擔任戰略、企業發展和投資者關係高級副總裁。約翰遜先生是創始成員，自2007年起擔任RLJ Equity Partners的合夥人。他的職業生涯還包括擔任白宮研究員和麥肯錫公司的管理顧問。Johnson 先生曾於 2017 年至 2019 年 2 月在指揮安全公司的董事會任職。Johnson 先生畢業於田納西大學，獲得化學工程學士學位，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，並在外交關係委員會任職。約翰遜先生自2021年1月起在我們的董事會任職，並在審計委員會任職。提名委員會認為，根據他在財務、企業發展、投資和綜合管理方面的經驗，約翰遜先生應擔任公司董事。
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8
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卡爾·麥克唐納先生於2013年5月被任命為公司首席執行官，並在2006年至2013年期間擔任總裁兼首席運營官。在加入公司之前，麥克唐納先生曾擔任InteliStaf Healthcare, Inc. 的首席運營官，該公司是美國最大的私營醫療保健人員配備公司之一。在InteliStaf任職之前，他曾在高盛公司擔任投資銀行部副總裁。麥克唐納先生曾在包括華特迪士尼公司在內的多家財富100強公司擔任高級管理職務。麥克唐納先生自2011年起在董事會任職。McDonnell 先生擁有弗吉尼亞衞斯理學院的學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。提名委員會認為，基於他在綜合管理、大型組織領導、財務管理和人力資本發展方面的經驗和專長，麥克唐納先生應擔任公司董事。
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[MISSING IMAGE: ph_michaelamcrobbie-bw.jpg]
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邁克爾·麥克羅比博士擔任印第安納大學（IU）的校長、名譽校長和大學教授。他之前曾擔任 18第四印第安納大學是美國最大的大學之一，從 2007 年 7 月 1 日起任校長，直到 2021 年 6 月 30 日退休。麥克羅比博士在從印第安納大學退休之前一直擔任印第安納大學衞生系統董事會副主席。McRobbie 博士出生於澳大利亞，擁有昆士蘭大學一等榮譽文學學士學位和澳大利亞國立大學博士學位。麥克羅比博士於 2021 年 7 月加入董事會，並在薪酬委員會任職。麥克羅比博士還是澳大利亞託倫斯大學董事會成員。提名委員會認為，基於他在高等教育和教育政策方面的經驗和專長，以及對澳大利亞教育和政治制度的熟悉，麥克羅比博士應該擔任公司董事。
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[MISSING IMAGE: ph_benjaminesasse-bw.jpg]
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本傑明 E. 薩斯博士自 2023 年 2 月起擔任佛羅裏達州蓋恩斯維爾的佛羅裏達大學校長，此前曾於 2010 年至 2014 年擔任內布拉斯加州弗裏蒙特米德蘭大學校長。他曾在耶魯大學、德克薩斯大學和米德蘭大學任教。除了學術生涯外，薩斯博士還曾在美國政府擔任過多個決策職務，包括衞生與公共服務部和司法部法律政策辦公室，並於2015年1月至2023年1月在美國參議院任職。Sasse 博士曾兩次當選 《紐約時報》全國暢銷書作家。薩斯博士擁有哈佛大學政府學學士學位、聖約翰學院通識教育文學碩士學位以及耶魯大學美國曆史碩士和博士學位。提名委員會認為，基於他在高等教育方面的豐富經驗和專業知識以及他在政府最高層公共政策方面的經驗，薩斯博士應擔任公司董事。
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9
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威廉 J. 斯洛克姆先生是Inclusive Capital Partners, L.P. 的合夥人，該公司成立於2020年，專注於通過營利性商業模式解決環境和社會挑戰的公司。斯洛克姆先生自2022年起擔任英傑維蒂公司的董事。此前，他曾在金門資本擔任投資組合經理，並於2011年加入金門資本。斯洛克姆先生領導了金門資本機會基金和翡翠門股票投資組合的公募股權投資，對公司的垂直行業採用了集中的長期方法。除了投資組合管理職務外，他還曾在金門資本的私募股權投資審查委員會以及威利斯頓金融集團的董事會和薪酬委員會任職，威利斯頓金融集團是一家在49個州獲得許可的產權保險和房地產技術公司。在加入金門資本之前，斯洛克姆先生曾在ValueAct資本管理公司擔任副總裁。在ValueAct之前，斯洛克姆先生曾在帕臺農資本合夥人公司從事私募股權工作，並在貝恩公司從事戰略諮詢工作。斯洛克姆先生於2021年4月當選為董事會成員，並在審計委員會和薪酬委員會任職。斯洛克姆先生獲得了經濟學學士學位，並以優異成績畢業於威廉姆斯學院，在那裏他入選了Phi Beta Kappa，並以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。提名委員會認為，根據他與公司最大股東之一打交道的經驗，以及他作為投資組合經理、管理投資和擔任戰略顧問的經驗，斯洛克姆先生應擔任公司董事。
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邁克爾·索利先生最近擔任資本集團國際副董事長，該公司隸屬於資本集團公司，是一家基金管理公司，活躍管理的資金超過2萬億美元，已於2022年8月31日從該職位退休。他繼續擔任資本國際基金副董事長，直到2023年從該職位退休。他曾在澳大利亞政府擔任過多個高級職位，包括從2014年到2016年擔任總理和內閣部長。他在2000年至2005年期間擔任澳大利亞駐美國大使。索利先生於1972年進入澳大利亞外交部門，並在世界各地的大使館任職。Thawley 先生出生於倫敦，曾在澳大利亞國立大學和薩裏大學接受教育。2006年，他因服務促進澳大利亞的戰略和經濟利益而被任命為澳大利亞騎士團官員。他自2022年9月起在董事會任職，並在提名委員會任職。索利先生於 2023 年 12 月當選為託倫斯大學董事會成員。提名委員會認為，根據他在政府高層的經驗、他在財務管理和綜合管理方面的經驗、對機構投資者觀點的理解、他的商業頭腦以及對澳大利亞政治制度的熟悉程度，索利先生應該擔任公司的董事。
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10
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G. Thomas Waite先生，III現已退休，在1997年至2020年期間擔任全球動物保護組織美國人道協會的財務主管兼首席財務官。從1993年開始，他被聘為協會財務總監。在華盛頓都會區當地房地產公司擔任財務總監和資產管理人14年後，他於1992年加入國家住房合夥企業擔任商業管理總監。在此之前，他曾在Main LaFrentz & Company（以前隸屬於畢馬威會計師事務所，後來併入畢馬威會計師事務所）從事公共會計業務。懷特先生自1996年起在董事會任職，曾任審計委員會主席，曾任斯特雷耶大學董事會成員。他擁有弗吉尼亞大學商學（會計專業）學士學位，是註冊會計師和特許全球管理會計師。懷特先生在慈善事業和非營利部門的領導地位對於幫助公司履行為在職成年人提供優質教育的使命不可或缺。他作為首席財務官和公共會計師的經驗為董事會帶來了在會計和治理問題上的經驗豐富的發言權，這對董事會及其所任職的委員會來説是一筆巨大的資產。提名委員會認為，根據他在財務事務、會計和審計以及教育管理方面的經驗和專長，懷特先生應擔任公司董事。
​
董事薪酬
公司的董事薪酬計劃旨在：
•
使公司董事的利益與長期股東利益保持一致；
​
•
確保公司能夠吸引和留住符合本委託書中概述標準的優秀董事候選人；
​
•
承認監督公司所需的時間承諾；以及
​
•
支持董事監督可持續股東價值創造所需的思想獨立性。
​
提名委員會定期審查非僱員董事的薪酬，並將由此產生的建議提交給董事會全體成員討論和批准。現任董事薪酬如下：
•
年度預付金。2021 年 4 月，經過提名委員會的廣泛審查和建議，外部董事薪酬自 2010 年以來首次增加。自2021年4月起，每位符合條件的董事將獲得20萬美元的年費。年費中至少60％（合120,000美元）必須以公司限制性股票的形式支付，以確保董事的利益與長期股東的利益保持一致。限制性股票作為年度預付金的一部分在年會之日向董事發行。限制性股票將在三年內歸屬，三分之一的股份在授予日的每個週年紀念日歸屬。董事可以選擇以限制性股票或現金形式獲得年度預付金的剩餘40％（80,000美元），按季度分期支付。在此變更之前，年費為150,000美元，其中50％以限制性股票支付，其餘部分以現金預付形式支付。如果任何董事退休或辭去董事會職務，董事會可自行決定免除全部或任何部分未歸屬限制性股票的剩餘歸屬期，前提是離任董事已在董事會任職至少五年。
​
•
額外費用。首席獨立董事將額外獲得10,000美元的年費。審計委員會主席額外獲得15,000美元的年費，提名委員會和薪酬委員會主席每人額外獲得10,000美元的年費。審計委員會成員將額外獲得5,000美元的年費。董事會還可以批准其他與董事會相關的服務的額外費用。
​
 
11
​
 
•
費用報銷。董事因出席董事會和委員會會議而產生的自付費用可獲得報銷。
​
如上所述，董事薪酬的很大一部分以限制性股票支付，以使董事薪酬與股東的長期利益保持一致。在董事會任職期間，非僱員董事將獲得與普通股持有人相同的限制性股票現金分紅，前提是他們將來申報和支付。
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的每位非僱員董事的薪酬。西爾伯曼先生和麥克唐納先生沒有因擔任公司董事而獲得任何額外報酬。有關西爾伯曼先生和麥克唐納先生薪酬的信息反映在本委託書下方的 “薪酬彙總表” 中。
董事薪酬表
姓名(a)
​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​
股票獎勵
($)(b)
​ ​
所有其他
補償 ($)(c)
​ ​
總計
($)
​
約翰·T·卡斯汀博士，三世(d)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
麗塔·布羅格利
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​
Viet D. Dinh(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​
J. Kevin Gilligan(f)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
羅伯特 R. 格魯斯基
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
傑裏·L·約翰遜
​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
邁克爾·麥克羅比博士
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​
邁克爾·索利
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
​
(a)
薩斯博士已被提名參加年會選舉，因此在2023年沒有獲得任何報酬。
​
(b)
金額表示根據FASB ASC主題718根據授予日公司普通股的收盤價確定的總授予日公允價值。
​
(c)
麥克羅比博士於2023年9月8日被任命為託倫斯大學及相關實體的董事會成員。鑑於與在澳大利亞和新西蘭（“澳新銀行”）的董事會任職相關的額外時間承諾，McRobbie博士每年額外獲得50,000美元（季度12,500美元）的現金費用。
​
(d)
Casteen博士目前擔任董事會的主持首席獨立董事。
​
(e)
丁先生被任命為董事會成員，自2023年9月1日起生效，並選擇以股權形式獲得其董事費中按比例支付的現金保留部分。
​
(f)
吉利根先生沒有在2023年年度股東大會上獲得連任提名，僅任期至2023年4月26日。
​
 
12
​
 
下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未償還股票獎勵的數量。
傑出股票獎勵表
姓名
​ ​
的股份
未歸屬
受限
股票 (#)
​
約翰·T·卡斯汀博士，三世
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
麗塔·布羅格利
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
Viet D. Dinh
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
J. Kevin Gilligan(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅伯特 R. 格魯斯基
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
傑裏·L·約翰遜
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
邁克爾·麥克羅比博士
​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
邁克爾·索利
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
​
(a)
在2023年年度股東大會上，吉利根先生沒有被提名連任。根據薪酬委員會的決議，吉利根先生持有的所有未歸屬限制性股票均被允許歸屬，因為他於2023年4月26日離職。
​
董事會領導結構
我們的董事會定期審查其領導結構，並評估是否有必要對結構進行任何變動。隨着業務需求、董事會組成和高級管理人員級別的變化，公司的領導結構隨着時間的推移而發生變化，董事會利用這種靈活性在任何給定時間建立了最合適的結構。目前，我們的董事會由十名獨立董事組成，獨立性由納斯達克上市標準定義，另外還有我們的董事長和首席執行官（“首席執行官”），董事會決定，在董事會主席與首席執行官分開的情況下運作最符合股東的利益。
根據我們的公司治理原則，獨立董事卡斯汀博士於2022年11月被董事會選為首席獨立董事。作為首席獨立董事的主席，他至少每季度主持一次董事會會議（即主席和首席執行官不在場）的董事會會議（每次定期舉行的董事會會議），並就主席和首席執行官的業績徵求坦誠的反饋。主持首席獨立董事是獨立董事與主席之間關於董事會問題的主要聯絡人，並有權：
•
獨立董事的電話會議，
​
•
批准向董事會提供的信息，以確保其質量和數量，以及
​
•
與股東協商和溝通。
​
股東外聯活動
董事會致力於與股東進行宣傳，並重視股東的反饋。在整個 2023 年，公司繼續實行全年股東參與的做法。這種參與幫助我們更好地瞭解股東對重大問題的看法，包括公司業績和戰略、我們的薪酬實踐、治理和其他話題。我們與來自43家不同機構投資者的代表進行了實質性討論，他們共同擁有
 
13
​
 
截至記錄日期，約850萬股，佔公司已發行股份的35％。獨立董事、執行董事和某些高管酌情參與了這些討論。在這些對話中收到的反饋已傳達給董事會，並作為董事會和委員會討論和決策的關鍵信息。
針對股東偏愛獨立董事長，董事會選舉具有豐富機構知識的獨立董事卡斯汀博士為首席獨立董事。此外，根據股東對確保董事會適當組成和更新的偏好，董事會任命丁先生為董事會成員，這是過去六年來我們董事會新增的第六位獨立董事。
企業責任
公司致力於負責任的商業行為和健全的治理實踐。公司繼續在其公司網站上維護企業責任頁面，重點介紹相關信息，便於投資者參考。這種方法給股東帶來了積極的反饋。此資源可在 https://www.strategiceducation.com/about/corporate-responsibility/ 獲得​default.aspx。通過引用，我們網站上的任何內容，包括我們的企業責任頁面，均不應被視為已納入本委託聲明。
社交焦點
戰略教育的使命是幫助學生改善生活。沒有哪家公司能有更真實或更重要的社交焦點。我們是學術機構的管理者，這些機構在過去幾十年中在這項使命中取得了成功。我們的機構為原本可能沒有這樣機會的學生提供獲得專上大學學位的機會。我們的機構專注於為在職成年人和傳統學術界服務不足的其他人羣提供服務。在2023年我們在全球接受教育的10.5萬名學生中，約有65％的年齡在31歲以上，75％是女性，大約一半是少數民族。自1892年成立以來，我們在該領域取得的成就記錄是不言而喻的。
我們相信，我們的學術課程不僅使我們的學生受益匪淺，還有他們的家庭和他們所居住的社區。但是，為了為我們的學生創造社會福利和經濟流動性，我們的學術學位必須具有很高的學術質量和嚴謹性，而且必須被視為具有很高的學術質量和嚴謹性。為此，我們的三所大學在各自的國家和司法管轄區均擁有儘可能高的學術認證。
此外，由於我們服務的學生通常不具備傳統大學學生那樣的家庭經濟資源水平（我們的學生更有可能成為家長，而不是讓家長為學費提供資金），因此我們知道，除了嚴格要求我們的學位外，我們還必須讓他們負擔得起學費。因此，我們的兩個社交重點是第一，降低學費；第二，減少學生為支付學費而承擔的債務。
在2010-2011年至2021-2022年（有數據可查的最新日期）之間，我們美國機構的平均學費下降了18％，而全美的平均學費增長了35％。在2021-2022年，我們一個學士學位的平均學費和雜費為42,400美元，碩士學位的平均學費為24,500美元，而傳統學術界的全國平均水平分別為69,000美元和41,000美元。我們在技術和其他生產力提高方面的持續投資使這一卓越的價格紀律記錄成為可能。
但是，儘管降低絕對學費是一項重要成就，但我們也尋求通過幫助學生將教育資金來源從政府發行的債務轉移到僱主支付的福利計劃來降低學生的債務負擔。我們通過教育技術服務部門來做到這一點，該部門代表我們的學生與僱主簽訂協議。這項努力的社會效益體現在我們美國機構中每筆獲得的信貸的平均美國第四類資金水平下降了，從2019年的520美元下降到2023年的360美元，下降了31％。
 
14
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我們認識到，員工是我們最重要的資產。此外，作為一家教育公司，持續學習是我們DNA的一部分。除了通過我們的大學提供高質量的高等教育課程外，我們認識到這些教育機會可以使我們的員工受益並具有巨大的價值。公司通過我們的學費補助計劃為符合條件的員工和受撫養人提供實現和提升職業目標的機會，該計劃為斯特雷耶大學、嘉佩樂大學、斯特雷耶大學傑克·韋爾奇管理學院的本科和研究生課程以及通過Sophia Learning繼續教育提供慷慨的財政支持。此外，公司還為尋求通過專業發展機會和繼續教育來提高技能和知識的教職員工提供支持。我們專注於確保員工保持健康的工作與生活平衡和健康的生活方式。公司通過提供福利來投資員工，幫助他們照顧自己和家人。除了上述醫療和財務儲蓄福利以及學費補助外，公司還提供豐厚的帶薪休假、健康計劃、帶薪育兒假和軍假，以及回饋和志願者時間。
總而言之，SEI的存在是為了通過教育增加學術服務不足的人羣的經濟向上流動性。通過這樣做，我們有助於減少收入不平等，增進社會和諧與福利。該公司在其公司網站上維護了一個見解頁面，重點介紹與消除教育障礙和支持成年學生相關的案例研究和其他資源。這些信息可在 https://www.strategiceducation.com/about/Insights/default.aspx 獲得。
環境焦點
公司設有辦公場所以支持我們的員工和學生，並致力於以最大限度地減少我們工作和生活社區環境影響的方式管理我們的設施。公司努力堅持環境慣例，降低能源消耗、温室氣體排放、用水和廢物產生帶來的風險。
該公司正在減少公司辦公室和園區的物理佔地面積，從而減少能耗、用水量和廢物產生：
•
該公司繼續追求縮小實際佔地面積的目標，並通過實施更高效的工作空間設計和取消未充分利用的校園設施，將其總房地產與2022年佔用的平方英尺相比減少了10％。
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該公司力求減少能耗，包括來自不可再生能源的能耗：
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嘉佩樂大學和斯特雷耶大學提供強大的在線課程，100% 的教學在嘉佩樂大學在線授課，大部分教學在斯特雷耶大學在線授課。該在線課程使學生能夠在線訪問和完成課程，從而減少了對物理空間和通勤的需求，這反過來又減少了能源和水的使用、温室氣體排放和廢物的產生；
​
•
我們的許多員工習慣於遠程辦公，這再次減少了對物理空間和通勤的需求，這反過來又減少了能源和水的使用、温室氣體排放和廢物的產生；
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我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的公司辦公室位於一棟獲得LEED金級認證的建築內（能源與環境設計領導力），該建築是美國綠色建築委員會認證；
​
•
我們在弗吉尼亞州赫恩登的公司辦公室位於一棟以能源之星計劃為基準的大樓內，該計劃是美國環境保護署和美國能源部的一項聯合計劃，側重於通過節能產品和實踐保護環境；
​
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我們位於新西蘭奧克蘭的媒體設計學院校園位於一棟六星綠星評級的建築中，這座建築代表了環境可持續建築實踐方面的領導地位；
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15
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•
該公司正在投資節能室內設計方案，包括更新照明套件，採用更高效的LED照明；佔用傳感器，以減少未使用區域的能耗；以及只能在營業時間運行的可編程加熱和冷卻系統；
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在校園內，許多物業管理團隊正在為空間配備節能功能，包括更高效的LED照明、運動傳感器照明和節能的暖通空調系統；以及
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作為在線教育提供商，數據中心是業務運營的關鍵組成部分，該公司最大的數據中心用電量之一來自完全由可再生風能提供動力的數據中心。
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該公司力求減少温室氣體排放：
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為了將重點放在替代的綠色通勤選擇上，鼓勵員工考慮使用公共交通工具。對於明尼蘇達州明尼阿波利斯的員工，公司承擔部分公共交通費用作為員工福利；
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在弗吉尼亞州赫恩登的公司辦公室安裝了汽車充電站，為選擇使用電動汽車的員工提供支持；
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許多城市校園位置都位於公共交通設施附近；以及
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澳大利亞和新西蘭的所有校區都位於市中心和公共交通樞紐附近。
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該公司力求減少用水量：
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我們在弗吉尼亞州赫恩登和明尼蘇達州明尼阿波利斯市的公司辦公室和許多校區，包括澳大利亞和新西蘭校區，都使用節水裝置來減少用水量。
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該公司力求減少業務運營產生的廢物：
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該公司在美國、澳大利亞和新西蘭的業務中制定了回收計劃，以鼓勵員工回收產品，包括與一家文件管理公司簽訂的全國合同，該公司為公司和校園場所提供現場碎紙箱，允許企業材料回收利用。2021年1月至2022年12月期間，公司安全地回收了約50噸美國短噸紙張，從而帶來了顯著的環境效益，包括無需生產新紙帶來的好處。2023 年，該公司又安全地回收了大約 8 噸美國短噸紙張。
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減少環境影響的其他努力包括：
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該公司在弗吉尼亞州赫恩登和明尼蘇達州明尼阿波利斯市的公司辦公室均使用綠色清潔產品，以減少對環境的影響；
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在某些校園內，清潔公司還使用綠色清潔產品來減少對環境的影響；以及
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澳大利亞託倫斯大學、Think Education和媒體設計學院是B級認證企業，這意味着它們在供應鏈實踐和整體環境可持續性等因素方面符合經過驗證的績效、問責制和透明度等方面的高標準。
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我們的環境政策可以在上面引用的網站上找到。
治理重點
董事會最終負責監督公司的風險管理；首席執行官是 “首席風險官”。董事會審查並批准與公司所屬機構相關的所有年度預算、主要資本用途、重大項目和擴張計劃。董事會的一名成員還擔任Strayer管理機構（董事會）的成員
 
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​
 
大學和另外兩所大學目前是託倫斯大學管理機構（董事會）的成員（索利先生於2023年12月加入托倫斯董事會和相關實體）。斯特雷耶大學董事會由十一名受託人組成，包括七名與公司無關的受託人、一名是公司董事會獨立成員的受託人、兩名擔任公司高級領導層成員的受託人以及作為當然成員的斯特雷耶大學校長。嘉佩樂大學的董事會由十一名受託人組成，其中包括六名獨立受託人、三名內部受託人、一名學生代表和一名教師代表。其中一位內部受託人是斯特雷耶教育的前高管，一位是嘉佩樂大學的前校長，第三位是嘉佩樂大學校長。託倫斯大學董事會由九名董事組成，包括託倫斯大學校長、兩名作為公司董事會獨立成員的董事以及公司的兩名高管卡爾·麥克唐納和丹尼爾·傑克遜。根據認證機構指南，斯特雷耶大學和卡佩拉大學的董事會以及託倫斯大學的董事會負責各自機構的治理。
董事會及其薪酬委員會不斷評估公司的戰略、活動，尤其是薪酬政策和做法，以防止不當冒險。任何旨在代表業主向經理支付業績報酬的薪酬計劃都存在業績過高的風險。但是，公司薪酬計劃中最重要的是堅定不移地要求高管行為符合適用的法律、監管和商業道德標準。根據其評估和顧問的觀點，薪酬委員會認為，如下文 “薪酬討論和分析” 部分所述，公司的高管薪酬計劃不鼓勵不當冒險，公司已經建立了強大的文化、組織結構和合規政策來有效管理運營風險。
此外，審計委員會監督財務風險管理和《商業行為準則》，包括監督利益衝突，提名委員會監督公司的公司治理，例如董事獨立性。在履行這些職能時，董事會的每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。通過各委員會主席定期向全體董事會報告，董事會隨時瞭解委員會的風險監督和其他活動。
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。委員會目前的成員如下：
委員會成員
​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
​
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G. Thomas Waite，三世，主席
傑裏 L. 約翰遜
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​
麗塔·布羅格利，主席
邁克爾·麥克羅比博士
威廉 ·J· 斯洛克姆
​ ​
約翰·卡斯汀博士，三世，主席
夏洛特 F. Beason 博士
羅伯特 R. Grusky
邁克爾·索利
​
審計委員會
審計委員會目前由懷特先生（主席）、約翰遜先生和斯洛克姆先生組成。2023年4月26日之前，審計委員會由懷特先生、格魯斯基先生和斯洛克姆先生組成。審計委員會在2023年舉行了五次會議。
審計委員會協助董事會監督我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性。根據審計委員會章程，審計委員會執行各種任務，包括直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命（須經諮詢股東批准）、薪酬和監督。除其他外，審計委員會還審查公司的會計政策、未經審計的季度收益報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件，包括公司的財務報表，並定期向董事會報告。此外，審計委員會評估公司的企業風險管理和網絡安全風險管理，
 
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​
 
並審查為減輕此類風險所做的努力並向董事會報告.審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行其監督職責。最近，審計委員會的任務是監督公司的環境、社會和治理披露。
審計委員會有一份書面章程，最近一次修訂是在2024年2月28日。公司將應要求免費向任何人提供審計委員會章程的副本。希望提出此類請求的人應聯繫弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號高級副總裁兼總法律顧問Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，審計委員會章程可在公司網站上查閲， www.strategicEduc.
董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立的，因為獨立性由納斯達克上市準則和經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3（b）（1）條進行了定義。董事會已決定，根據美國證券交易委員會規則的定義，Johnson、Slocum和Waite先生的學歷、經驗和背景，每位先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會的報告載於本委託書的下文。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由布羅格利女士（主席）、麥克羅比博士和斯洛克姆先生組成。2023年4月26日之前，薪酬委員會由布羅格利女士（主席）、約翰遜先生和麥克羅比博士組成。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
薪酬委員會負責評估公司董事長、首席執行官和其他高管的薪酬，並建議董事會全體成員批准。薪酬委員會負責確定薪酬政策和做法、管理層薪酬和福利的變動、員工福利以及與員工薪酬有關的所有其他事項，包括與股票薪酬有關的事項，但須經董事會全體成員批准。
薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，供其協助評估董事和高管薪酬。2023年，向Equilar, Inc. 支付了約30,800美元，以衡量執行官的薪酬，包括首席執行官和首席財務官職位。薪酬委員會可以在其認為適當的情況下成立一個或多個小組委員會並將其任何權力下放給一個或多個小組委員會。有關董事長和首席執行官在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用的討論，請參閲下文的 “薪酬討論與分析”。
薪酬委員會通過了一項書面章程，該章程最後一次修訂是在2024年2月28日，公司將應要求免費向任何人提供該章程的副本。希望提出此類請求的人應聯繫弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號高級副總裁兼總法律顧問Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，薪酬委員會章程可在公司網站上查閲， www.strategicEduc.
董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為獨立性由納斯達克上市標準定義。董事會還確定，薪酬委員會的所有成員都有資格成為 SEC 規則所定義的 “非員工” 董事。
提名委員會
提名委員會由卡斯汀****）、比森博士、格魯斯基先生和索利先生組成。2023年4月26日之前，提名委員會由卡斯汀博士、比森博士和索利先生組成。提名委員會在 2023 年舉行了三次會議。
提名委員會負責確定潛在董事的資格，考慮和推薦潛在的董事會成員候選人，推薦董事會
 
18
​
 
委員會結構，就董事獨立性提出建議，制定和監督公司的公司治理原則，並就董事薪酬提出建議。
提名委員會有一份書面章程，上次修改時間為2021年2月25日。提名委員會章程將根據要求免費提供給任何人。希望提出此類請求的人應聯繫弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號高級副總裁兼總法律顧問Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，提名委員會章程可在公司網站上查閲， www.strategicEduc.
董事會已確定提名委員會的所有成員都是獨立的，因為獨立性由納斯達克上市標準定義。
根據公司的公司治理原則，未經提名委員會批准，董事會成員不得成為超過四（4）家其他上市公司的董事會成員，不包括公司附屬公司的董事會。此外，未經提名委員會事先批准，公司首席執行官不得是除公司以外的兩（2）家以上上市公司的董事會成員。此外，董事會成員在接受新的上市公司董事職位之前必須通知提名委員會主席，以便對利益衝突和上述政策的遵守情況進行審查。本政策的目的是確保董事能夠將必要的時間和精力投入到與公司有關的事項上。
《公司治理原則》還要求董事在職業發生重大變化後，將變更通知提名委員會並提出辭職。然後，提名委員會將就職業變更進行審議，並向董事會建議是否接受董事的辭職。除非董事會接受辭職，否則該辭職無效，董事會認為，並非每一次職業變動都需要董事離職。
董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議，以及他或她在 2023 年擔任成員的董事會委員會的會議。在董事會的每一次定期會議上，非管理層董事都舉行執行會議。董事會的主持首席獨立董事（現為Casteen博士）主持這些執行會議。公司鼓勵所有現任董事和董事候選人蔘加每屆年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了去年的年度股東大會。董事會由多數獨立董事組成，獨立性由納斯達克上市標準定義。董事會已確定，除西爾伯曼先生和麥克唐納先生外，董事會的所有成員在這些標準下都是獨立的。
董事會於 2004 年 2 月通過了《商業行為準則》，符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 條的要求以及適用的納斯達克要求。《商業行為準則》最近一次修訂於2024年2月28日，其中包括禁止董事、高級管理人員和員工進行以下活動的條款：內幕交易；投資公司衍生證券，包括價值來自股票證券價值的期權、認股權證或類似權利；賣空或質押公司證券；以及短期交易公司證券。公司將根據要求向任何人免費提供該商業行為準則的副本。希望提出此類請求的人應聯繫弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號高級副總裁兼總法律顧問Lizette B. Herraiz，20171，（703）561-1600。此外，《商業行為準則》可在公司網站上查閲， www.strategiceducation.com如果公司對《商業行為準則》中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或某些其他高級管理人員的條款進行任何修正或給予任何豁免，並要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露，則公司打算在公司網站上披露此類修正或豁免以及修訂或豁免的原因， www.strategicEduc或者，根據納斯達克的要求，在8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，報告修正案或豁免。
 
19
​
 
公司制定了股東向董事會發送信函的程序。任何希望與董事會溝通的股東都可以向董事會提交書面信函，由弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯站大道2303號戰略教育公司公司祕書Lizette B. Herraiz保管，20171，（703）561-1600。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東——董事會通訊”。所有這些信件都必須將作者標識為股東。（i）實益擁有公司5％以上普通股或（ii）實益擁有公司普通股1％以上至少一年的股東的所有信函都將在未經事先審查的情況下轉交給董事會。此外，所有其他股東的來文將由公司首席執行官和祕書審查，並將酌情轉交給董事會。
 
20
​
 
普通股的實益所有權
下表列出了有關截至2024年3月4日公司普通股所有權的某些信息（另有説明的除外），這些信息由公司管理層知道的公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、公司的每位董事和董事候選人、其董事長、首席執行官和其他指定執行官以及全體執行官和董事。表中提供的信息基於這些人最近向美國證券交易委員會提交的文件或這些人以其他方式向公司提供的信息。表中反映的每個受益所有人的百分比是根據截至2024年3月4日的已發行普通股數量計算得出的。
受益所有人姓名
​ ​
常見
stock
受益地
擁有(a)
​ ​
常見
stock
可在 內發行
60 天
​ ​
總計
​ ​
百分比
擁有
​
股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝萊德公司(b)
​ ​ ​ ​ 3,561,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,681 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
Vanguard Group, Inc(c)
​ ​ ​ ​ 2,583,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,987 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
T. Rowe Price 投資管理公司(d)
​ ​ ​ ​ 3,092,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,497 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
馬什菲爾德協會有限公司(e)
​ ​ ​ ​ 1,857,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,857,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
包容性資本合夥人，L.P.(f)
​ ​ ​ ​ 1,847,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,260 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
次元基金顧問有限責任公司(g)
​ ​ ​ ​ 1,334,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
董事和董事候選人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·西爾伯曼
​ ​ ​ ​ 277,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
約翰·T·卡斯汀博士，三世
​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
夏洛特 F. 比森博士
​ ​ ​ ​ 19,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,966 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麗塔·布羅格利
​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,983 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Viet D. Dinh
​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特 R. 格魯斯基
​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑裏·L·約翰遜
​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡爾·麥克唐納
​ ​ ​ ​ 195,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·麥克羅比博士
​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本傑明 E. 薩斯博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
威廉·J·斯洛克姆(f)
​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·索利
​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
G. Thomas Waite，三世
​ ​ ​ ​ 13,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,935 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
指定執行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼爾·傑克遜
​ ​ ​ ​ 92,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 57,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 52,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,260 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有執行官和董事（15 人）
​ ​ ​ ​ 769,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 769,070 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
​
*
表示金額小於 1%。
​
(a)
對於董事和高級管理人員而言，實益擁有的普通股數量包括限制性股票，持有人有權投票。
​
(b)
有關貝萊德公司的信息基於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告稱，截至2023年12月31日，在顯示為實益持股的普通股中，其對3,499,894股擁有唯一投票權，對3561,681股擁有唯一的處置權。貝萊德公司報告説，它是子公司的母控股公司
​
 
21
​
 
附表13G/A中列出的持有附表13G/A中報告的普通股的公司。貝萊德公司的地址為紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。
(c)
有關Vanguard Group, Inc.的信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.報告稱，截至2023年12月29日，在顯示為實益擁有的普通股中，它擁有超過14,574股的投票權，對2,545,658股的唯一處置權，對38,329股共享處置權。Vanguard Group, Inc.報告稱，其客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從附表13G/A中報告的證券中獲得股息或出售收益。Vanguard Group, Inc.的地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號。
​
(d)
有關T. Rowe Price Investment Management, Inc.的信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。T. Rowe Price Investment Management, Inc.報告稱，截至2023年12月31日，在顯示為實益擁有的普通股中，其擁有超過1,066,258股的唯一投票權，對3,092,497股擁有唯一的處置權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.報告稱，指示收取與附表13G/A中報告的股票相關的股息和出售收益的最終權力屬於由T. Rowe Price Investment Management, Inc.擔任投資顧問的個人和機構客户。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。
​
(e)
有關Marshfield Associates Inc.的信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Marshfield Associates Inc.報告稱，截至2023年12月31日，在顯示為實益擁有的普通股中，它擁有對1,373,929股的唯一投票權，對1,857,315股擁有唯一的處置權。Marshfield Associates Inc.的地址是西北杜邦環島21號，500套房，華盛頓特區 20036。
​
(f)
有關包容性資本合作伙伴有限責任公司的信息基於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Inclusive Capital Partners, L.P. 報告稱，截至2023年5月9日，在顯示為實益擁有的普通股中，它擁有超過1,847,260股的投票權，對1,847,260股共享處置權。上述證券由普惠資本合夥人管理的基金（“市內基金”）持有。傑弗裏·烏本先生間接控制普惠資本合夥人有限責任公司。普惠資本合夥人和烏本先生的地址是加利福尼亞州舊金山戈爾加斯大道1170號94129。斯洛克姆先生是包容性資本合夥人的合夥人，被視為持有4,484股股票，受益於包容性資本合夥人有限責任公司和In-Cap Funds。斯洛克姆先生宣佈放棄對包容性資本合夥人有限責任公司實益擁有的股份的實益所有權
​
(g)
有關Dimensional Fund Advisors LP的信息基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Dimension Fund Advisors LP報告稱，截至2023年12月29日，在顯示為實益持股的普通股中，它擁有對1,313,115股的唯一投票權，對1,334,708股股票擁有唯一的處置權。Dimensional Fund Advisors LP報告稱，它擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理或次級顧問，此類基金持有附表13G中報告的普通股股份。Dimensional Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。
​
 
22
​
 
高管薪酬
以下討論總結了我們針對指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。2023 年，我們的近地天體是：
​
新
​ ​
標題
​
​
羅伯特·西爾伯曼
​ ​
主席
​
​
卡爾·麥克唐納
​ ​
首席執行官兼董事
​
​
丹尼爾·傑克遜
​ ​
首席財務官
​
​
Lizette B. Herraiz
​ ​
總法律顧問
​
​
克里斯塔·霍肯森
​ ​
首席人力資源官
​
薪酬討論和分析
執行摘要
公司的高管薪酬計劃旨在提高業績，協調管理層和股東的長期利益。學術質量是該計劃的基石，並最終推動了所有其他關鍵指標。公司的薪酬政策符合教育部的法規，旨在獎勵實現財務和戰略目標，這兩個目標都由我們學術課程的成功驅動。
下圖重點介紹了公司制定、審查和批准指定執行官薪酬背後的關鍵政策和目標：
薪酬目標
​ 協調利益 ​ ​ 薪酬委員會旨在使我們的高管和董事的觀點與股東的觀點保持一致。它通過設計薪酬計劃來實現這一目標，該計劃激勵戰略目標的實現，這些目標最終推動可持續的股東價值的創造，包括學生的成功、監管合規和財務業績。通過注重學術質量和學生體驗，可以推進這些目標中的每一個目標。公司還通過為所有指定執行官和董事會成員設定股份所有權要求，使我們的指定執行官和董事會成員的長期利益與股東的長期利益保持一致。 ​
​ 吸引和留住人才 ​ ​ 公司將薪酬設定在足以吸引和留住高素質和高產員工的水平，並獎勵那些為股東創造長期價值的行為的高管。總體薪酬有三個主要組成部分：工資、非股權激勵薪酬和股權補助。為了更好地使薪酬與績效保持一致，薪酬委員會通常會制定激勵性薪酬計劃，該計劃佔指定執行官薪酬總額的大部分。 ​
​ 按績效付費 ​ ​ 在決定是否每年為非股權激勵薪酬提供資金以及在什麼級別上為非股權激勵薪酬提供資金時，薪酬委員會根據董事會每年確定的某些預設目標和宗旨對公司業績進行評估。這些目標包括定量財務指標和戰略衡量標準。2023年，薪酬委員會設定了財務指標的目標和延伸水平，但將最高支出限制在目標的100％以內。 ​
 
23
​
 
公司通過以下最佳實踐提高價值和問責制：
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我們做什麼
​ ​
我們不做的事
​ ​
​
✓
通過為非股權激勵薪酬設定明確的量化指標來限制自由裁量權，將目標支出定為所有指定執行官基本工資的百分比
​
 ​ ​
X
如果沒有獨立董事的監督，我們的NEO不會做出薪酬決定
​
 ​ ​
​
✓
根據績效確定首席執行官（“CEO”）的年度薪酬目標，該目標年薪至少為50％
​
 ​ ​
X
沒有對公司衍生品進行套期保值或其他投資，也沒有購買保證金
​
 ​ ​
​
✓
在向指定執行官授予股權補助時納入基於績效的嚴格標準
​
 ​ ​
X
不質押公司證券
​
 ​ ​
​
✓
在股權獎勵的控制權歸屬條款中納入雙觸發變更
​
 ​ ​
X
控制權變更時或之後不產生消費税總額
​
 ​ ​
​
✓
根據重報的財務報表或績效指標進行回扣激勵性薪酬，無論重報是由於錯誤估計還是不當行為
​
 ​ ​
X
不允許股票期權重新定價
​
 ​ ​
​
✓
使用代表性和相關的同行羣體來指導薪酬
​
 ​ ​
X
我們的近地天體沒有額外福利
​
 ​ ​
​
✓
制定強有力的股票所有權準則
​
 ​ ​
X
沒有高管養老金或補充高管退休計劃（“SERP”）
​
 ​ ​ ​ ​
薪酬政策與目標
根據薪酬委員會章程，公司在確定高管薪酬時採用以下一般政策：
•
公司的政策是綜合考慮公司指定執行官薪酬待遇的三個主要組成部分（工資、非股權激勵薪酬和股權補助）。換句話説，我們的執行官的總薪酬應與他們的繳款相稱，每個組成部分的金額應考慮其總薪酬待遇的規模，即使一個組成部分大於或小於行業平均水平。
​
•
公司認為，公司主要高管的薪酬應足以吸引和留住高素質和生產力的人員，並提高生產率和獎勵卓越的業績。
​
•
根據教育部的規定，公司旨在通過為指定執行官提供參與非股權激勵薪酬計劃的機會來獎勵實現特定公司目標，該計劃規定了具體的預定義公司目標和目標支出佔工資的百分比，股權薪酬具有所需的歸屬期限和基於績效的嚴格歸屬標準。
​
•
薪酬委員會評估公司在多大程度上實現了董事會每年設定的某些預設績效目標，以確定是否和/或在什麼水平上支付非股權激勵薪酬。薪酬委員會根據公司的年度財務報表進行這些評估，這些報表由公司的獨立審計公司普華永道會計師事務所審計。每年，用於確定高管激勵性薪酬資格的公司目標均由董事會根據公司股東批准的標準選出。在2018年11月6日的公司2018年年度股東大會上，股東批准了2023年使用的標準。
​
•
公司的指導原則之一是其高管和董事像所有者一樣思考。為此，公司要求在僱用或晉升執行官後的三年內
​
 
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自有股份等於下表所示金額。當董事會在 2021 年 4 月增加非管理董事的薪酬時，還增加了非管理董事的所需股權，這些董事會成員現在必須在選舉之日起的五年內擁有相當於年度預付金最高現金部分 5 倍的股份。董事會根據歷史股票所有權、市場價格波動和其他因素審查本政策的遵守情況。
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標題
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所需的股份所有權
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主席
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5 倍年薪
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首席執行官
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5 倍年薪
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執行副總裁
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3 倍年薪
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高級副總裁
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2 倍年薪
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董事會
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5x 現金預付金
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在確定公司2023年的薪酬水平時，薪酬委員會將公司的高管薪酬與高等教育領域的直接競爭對手以及更廣泛的教育行業中在收入、市值和增長狀況方面相似的其他同行的薪酬進行了比較。2023年，這十家上市公司是：Adtalem Global Education, Inc.、Bright Horizons Family Solutions Inc.、Chegg, Inc.、Graham Holdings, Inc.、Stride, Inc.（前身為K12，Inc.）、Laureate Education, Inc.、Laureate Education, Inc.、Pearson PLC、Perdoceo教育公司和2U, Inc.
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薪酬委員會通常將薪資目標設定在同類公司的中點，激勵性薪酬補助（非股權和股票型）設定在同類公司的中點或以上。這種薪酬組合確保了更大比例的高管薪酬基於公司的實際業績。如果董事會認為，可比公司的中點或上四分位數計算得出的薪酬水平過高，則董事會將無法達到這些水平，而是會做出合理的判斷，將公司的高管薪酬確定在其認為更合適的水平。
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股東外聯活動
公司重視股東對我們薪酬計劃有效性的看法。在2023年年度股東大會上，超過92％的選票支持批准公司指定執行官2022年薪酬的諮詢決議。該公司認為，這次投票反映了股東對公司薪酬做法的明確認可，而且沒有任何股東認為有問題的做法。此外，我們會根據股東的反饋和期望加強我們的薪酬計劃：
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與股東互動，以獲得有關我們薪酬計劃的更多持續反饋；
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對所有近地天體採用非股權激勵補償計劃，目標支出按基本工資的百分比指定；
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為所有基於績效的股票獎勵的歸屬納入嚴格的績效標準；
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為董事會制定的實際績效目標提供透明度；以及
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提供有關用於確定薪酬的目的和目標的披露。
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在整個 2023 年，公司繼續採用與業務亮點和治理相關的全年股東參與的做法。這種參與幫助我們更好地瞭解股東對重大問題的看法，包括公司業績和戰略、我們的薪酬實踐、治理和其他話題。在一年中的不同時間，我們與來自43家不同機構投資者的代表會面，截至記錄日期，他們共擁有約850萬股股票，佔公司已發行股份的35％。薪酬委員會重視通過年度股東大會投票和股東宣傳提供的股東反饋，並將繼續考慮股東的反饋。
 
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誰決定薪酬？
每年，董事會都會為公司的業務設定許多宗旨和目標，這些目標和目標符合我們的業務戰略，並反映公司的財務和非財務績效標準。根據這些公司的目標和宗旨，薪酬委員會指定了某些財務、量化戰略和非量化戰略目標，以建立與非股權和股權激勵相關的績效預期。2023年，財務指標佔近地天體非股權激勵薪酬的60％。量化戰略措施又佔20％，非量化戰略措施佔其餘20％。對於2023年的業績年度，薪酬委員會為每項財務指標設定了目標和延伸水平。在此框架下，如果未達到及格/不合格指標，或者量化指標未達到目標，則該衡量標準將不會獲得相應的報酬。但是，如果一項財務指標在一段時間內或在目標和期限之間得到滿足，則該單項指標的支出可以按高於目標的百分比向上調整，最高可達150％。儘管如此，最高總支出不能超過目標的100％。即使達到目標，薪酬委員會仍保留減少支出的自由裁量權。正如下文 “2023年薪酬決策” 部分中進一步討論的那樣，根據對2023年公司業績的評估，薪酬委員會確定在目標和延期之間實現了所有財務目標，所有非量化戰略目標均已實現，一項量化戰略目標未實現，因此指定執行官實現了目標薪酬的99.6％。
根據薪酬委員會章程，公司董事長和首席執行官的薪酬由薪酬委員會決定，但須經公司董事會（董事會主席和首席執行官除外，他們也是董事）的批准。在決定董事長兼首席執行官薪酬時，薪酬委員會審查了許多因素，包括但不限於：
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公司實現董事會全體成員在年初設定的年度宗旨和目標，包括財務和戰略指標；
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公司的長期表現；以及
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同類公司的首席執行官薪酬水平。
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對於其他指定執行官，薪酬委員會根據以下條件審查、批准並向董事會提出全額薪酬建議：
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根據薪酬委員會批准的相關目標和目的以及董事會制定的年度目標和目的，指定執行官的業績；
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同類公司的高管薪酬水平；以及
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董事長和首席執行官的建議。
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董事長和首席執行官根據對每位高管的業績和對公司的貢獻的審查和分析，向薪酬委員會提出指定執行官薪酬（他們除外）的薪酬建議。在薪酬委員會考慮所有這些建議的同時，薪酬委員會會獨立評估這些建議，以便向董事會全體成員提出最終建議。
薪酬委員會每年年初舉行會議，審查財務業績，確定上一財年的非股權激勵薪酬，考慮股權獎勵，並確定下一財年執行官的工資。薪酬委員會將在年內根據需要再次舉行會議，以解決新任高管和董事的薪酬和股權補助問題，將股權補助作為長期薪酬，並就員工福利計劃和相關事項做出其他決定或建議。
2023 年薪酬計劃的確定和分析
2023年，公司的高管薪酬計劃主要包括工資、非股權激勵薪酬以及根據公司2018年股權薪酬計劃以限制性股票形式發放的長期薪酬。
 
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工資：薪酬委員會根據董事長和首席執行官的建議，每年都會審查、批准並向董事會全體成員推薦除董事會和首席執行官以外的其他高管的薪酬。董事長和首席執行官的僱傭協議包括工資條款（參見下文 “與西爾伯曼先生和麥克唐納先生的僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更時的可能付款” 部分），薪酬委員會和董事會每年審查和批准他們的工資。支付給公司近地天體的基本工資的主要目的是支付公平的、具有市場競爭力的工資，以吸引和留住關鍵高管。正如上文標題為 “薪酬政策和目標” 的部分中進一步討論的那樣，薪酬委員會通常將薪資目標設定在同類公司的中點。
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非股權激勵補償：我們指定執行官的非股權激勵薪酬每年由董事會根據薪酬委員會的建議確定。在決定是否和/或建議多少非股權激勵薪酬時，薪酬委員會決定公司是否以及在多大程度上實現了該年度的年度公司目標，將該成就與預先確定的具體績效標準進行比較，並計算相對於目標的支出。
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這些年度企業目標包括非財務目標和財務指標，這與其主要運營資產是持有儘可能高的學術認證的高等教育機構的公司一樣。當然，即使公司在給定年份實現了所有非財務和財務目標，如果違反監管、法律或道德商業標準，薪酬委員會也有權取消該年度的非股權激勵薪酬支付。
儘管公司的股價可能會在年內波動，但董事會堅信，管理層的責任是創造公司長期價值的持續增長。通過實現其年度企業目標，管理層必然會增加公司的長期價值，並使我們的股權價值實現可持續的長期增長。每年，董事會都會選擇年度公司目標，其中可能包括公司股東為公司的股權和非股權激勵薪酬計劃而批准的績效指標。2023年，指定執行官的目標是根據股東在2018年年度股東大會上批准的績效指標選擇的，這是2018年股權薪酬計劃的一部分，該計劃修訂並重申了2015年股權薪酬計劃。儘管董事會認為，每項年度公司目標都與高管薪酬的確定有關，但任何一項年度公司目標的實現本身都不會導致向我們的指定執行官支付一定金額的非股權激勵薪酬。在制定績效目標時，薪酬委員會將目標設定在切合實際且不能保證可以實現的水平。
根據僱傭協議的規定，首席執行官的目標非股權激勵薪酬為基本工資的125％。2023年，薪酬委員會根據其對所任職位的預期以及高管最終影響預期結果的能力的評估，為其他執行官設定了目標非股權激勵薪酬。對於首席財務官，薪酬委員會將目標非股權激勵薪酬定為基本工資的100％。對於總法律顧問兼首席人力資源官來説，目標是基本工資的75％。根據其僱傭協議（於2023年修訂，如下所述），西爾伯曼先生不再參與公司的年度非股權激勵薪酬池。
有關 2023 年非股權激勵薪酬的更多信息，請參閲 “薪酬摘要” 和 “2023 年薪酬決定”。
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其他高級管理人員的獎金：根據教育部的規定，公司為不是執行官但仍為公司子公司和財務的成功做出了有意義貢獻的高級管理人員制定了獎金計劃
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公司的健康狀況。此類獎金，包括現金和股權，每年由薪酬委員會根據董事長兼首席執行官的建議確定。在決定是否推薦此類獎金以及推薦金額時，薪酬委員會決定公司是否以及在多大程度上實現了本年度公司目標、每位高管對此類成就的個人貢獻以及其他標準，例如可比的市場薪酬和留存優先級。
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基於股權的薪酬計劃：如上所述，公司認為，在實現某些非財務、財務和個人目標的前提下，應每年進行股權補助，以保留、激勵包括我們的NEO在內的關鍵執行官的利益並與股東保持一致。
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該計劃下的股權獎勵只有在薪酬委員會和全體董事會完成對上述公司和個人業績的分析後才能發放。對於我們的首席執行官而言，我們認為，他的目標年薪總額中至少有50％應是基於績效的限制性股票的股權補助，並附有至少四年的懸崖背心。2023年發放的股權補助要求斯特雷耶大學、卡佩拉大學和託倫斯大學維持其認證和所有必需的監管批准；斯特雷耶大學和卡佩拉大學不得因違反90/10比率要求而失去第四章資格；斯特雷耶大學和卡佩拉大學的羣組違約率低於全國專有機構的平均水平。90/10的比率禁止專有機構從第四章基金中獲得超過90％的收入。羣組違約率是聯邦政府規定的三年制學生拖欠第四章貸款的標準，如果連續三個財政年度有30％或更多的學生拖欠付款，則機構可能會失去參加部分或全部第四章課程的資格。將專利學校的最高限額設置為低於平均水平有助於確保斯特雷耶大學和嘉佩樂大學繼續有資格獲得第四章資金，同時也要考慮到可能導致費率逐年波動的行業或全國狀況。因此，這些額外的強有力的標準有多種用途，即提高學生的成功率，確保合規性，提高公司對股東的內在價值。
我們認為我們的股票非常有價值，不願發行。與這一觀點一致，只有當我們認為公司獲得增量價值（就他們的服務和績效而言）作為回報時，我們才會向員工和董事發放股權獎勵。
我們與員工簽訂的限制性股票協議包含特定的回扣條款。首先，如果員工受補償政策（包括下文所述的新補償政策）的約束，則該員工必須向公司償還公司根據該政策尋求收回的獎勵。其次，如果由於公司重大違規行為、與任何財務報告要求相關的不當行為而要求公司編制會計重報，並且有關員工（i）參與了該不當行為，（ii）故意未能防止不當行為，（iii）或在防止不當行為方面存在嚴重疏忽，則該員工必須向公司償還因所獲得的獎勵而收到的任何款項在提交財務文件後的12個月內累計其中包含受重大違規行為影響的信息。第三，如果公司出於任何原因需要編制會計重報，則如果任何金額的獎勵是基於預先設定的績效目標的實現情況，而這些目標後來由於會計重報而確定尚未實現，則員工必須沒收與獎勵相關的任何現金或股票。
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津貼和其他個人福利: 公司不向其指定執行官提供任何津貼。此外，除了向公司所有員工提供的退休金外，指定執行官不會獲得任何增量退休金。
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與西爾伯曼先生和麥克唐納先生簽訂的僱傭協議: 公司董事長羅伯特·西爾伯曼與公司簽訂了僱傭協議，在修訂之前，該協議的初始任期約為三年（截至2004年12月31日），此後將自動連續延長一年，除非公司或
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西爾伯曼先生及時發出了相反的通知。西爾伯曼先生的僱傭協議於2013年5月2日進行了修訂，這與他從首席執行官過渡到執行董事長有關，於2014年4月24日再次進行了修訂，也與他在2023年4月26日從執行董事長過渡到董事長時再次進行了修訂。根據經修訂的協議，西爾伯曼先生的初始任期為五年（截至2028年4月26日），除非公司或西爾伯曼先生另行通知，否則可自動續期一年。修訂後的協議規定每年的基本工資不少於80萬美元（視年度生活費用增長和董事會可能不時批准的任何其他增加幅度而定）。根據修訂後的協議，西爾伯曼先生不參與公司的年度非股權激勵薪酬池，但有資格獲得年度股權激勵薪酬補助，該補助金將受公司不時生效的股權薪酬計劃的約束。如果西爾伯曼先生無故被解僱，僱傭協議規定一次性支付三年的基本工資、三年的醫療福利，並立即加速歸屬先前授予的所有限制性股票和期權獎勵。（協議中將原因定義為：(i) 故意持續不履行所需職責，在收到公司詳細説明此類失職的書面通知後的三十天內未得到糾正；（ii）故意從事對公司造成重大損害的不當行為；（iii）對任何重罪定罪或不競爭；或（iv）在收到公司書面通知後的三十天內未糾正的對僱傭協議的重大違反此類違規行為。）僱傭協議還規定了雙觸發控制權變更終止條款，根據該條款，如果西爾伯曼先生（i）在控制權變更生效之日起六個月內被公司無故解僱，或者（ii）西爾伯曼先生的權力、職能、職責或責任大幅減少，導致西爾伯曼先生在控制權變更後的六個月內辭職，他將獲得他應得的所有報酬有權 “無故解僱”，並一次性支付2,925美元,000（該金額等於他最近的非股權激勵薪酬獎勵的三倍）。西爾伯曼先生無權為解僱補助金徵收的任何消費税獲得總額付款。該協議還包含一些契約，限制西爾伯曼先生在解僱後的六年內與公司競爭，並要求西爾伯曼先生對公司的專有信息保密。
公司還於2013年5月2日與卡爾·麥克唐納就其晉升為首席執行官簽訂了僱傭協議，於2014年4月24日修訂了該協議，並於2023年7月26日再次修訂了該協議。根據經修訂的僱傭協議，除非公司或麥克唐納先生另行通知，否則麥克唐納先生的僱傭期為五年（截至2028年7月26日），此後可自動續期一年。根據該協議，麥克唐納先生的基本工資為961,175美元，這取決於每年的生活費用增長以及董事會可能不時批准的任何其他漲幅。麥克唐納先生在實現董事會每年批准的某些公司和財務目標後，還有資格獲得目標非股權激勵薪酬金額，金額相當於他受僱的每個財政年度基本工資的125％。此外，麥克唐納先生的僱傭協議規定了年度限制性股票補助，前提是薪酬委員會可能制定的適用績效標準，並附帶四年的懸崖背心。麥克唐納先生無權為可能對解僱金徵收的任何消費税獲得總額付款，他的僱傭協議包含遣散費和限制性契約條款（包括雙觸發控制權變更終止條款），符合上文討論的西爾伯曼僱傭協議中的規定。
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退休補償計劃：公司為其在美國的員工維持退休計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）和401（k）條獲得資格。401（k）計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋公司年滿21歲的符合條件的全職和兼職美國員工。公司可自行決定將員工繳款額與計劃下的最大授權金額相匹配。2023年，公司對前2％的繳款提供100％的匹配度，對接下來的2％的繳款提供50％的匹配度，以實現公司可能與員工年薪3％的配對。公司提供該計劃是為了支持和鼓勵其員工為自己的儲蓄
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以税收優惠的方式退休。對於澳新銀行，公司為每位符合條件的員工向退休金基金付款。公司還制定了員工股票購買計劃（“員工購買計劃”）。員工購買計劃的目的是通過工資扣除，使公司符合條件的全職員工能夠不時以比現行市場價格的10％折扣購買其普通股。公司提供此員工購買計劃以鼓勵其員工持股。公司目前不向高管提供任何補充或延期退休計劃。
2023 年薪酬決定
上述薪酬政策和目標構成了薪酬委員會建議以及董事會決定我們指定執行官2023年薪酬的基礎。指定執行官的每個組成部分和整體薪酬待遇都反映了公司的理念，即根據2023年公司和個人成就為績效付費。
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工資：我們的指定執行官在2023年獲得了約3％的加薪，這與董事會批准的整個公司基於績效的平均加薪幅度一致。
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非股權激勵補償：每年年初，董事會都會設定具體目標，據以評估來年的非股權激勵薪酬。這些目標由財務目標、定量戰略目標以及非量化戰略目標和戰略措施組成。2023年，對於指定的執行官，非股權激勵完全基於公司業績對照董事會在財年開始時設定的預設目標。公司對照財務目標的業績佔績效評估的60％，量化戰略指標佔另外20％，非量化戰略衡量標準佔其餘20％。薪酬委員會為指定執行官設定了財務指標績效門檻，如果達到，非股權激勵薪酬的目標支出將達到目標的100％。每個財務目標還包含延伸目標，如果實現這些目標，將使該目標的支出增加相應的百分比。但是，最大總支出不能超過目標的100％。
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目標支出為首席執行官基本工資的125％，首席財務官基本工資的100％，總法律顧問兼首席人力資源官的75％。
2023年，董事會為收入、營業收入和每股收益（“EPS”）設定了量化財務目標（每個指標的加權平均為20％）。此外，董事會為2023年制定了兩個量化戰略目標。第一個量化戰略目標是減少每位美國高等教育學生的平均第四章資助（加權為15％），對於公司的長期戰略非常重要，該戰略旨在將更多的教育資金從美國支持的第四章轉移到僱主的資助，這有助於遵守90/10的比率。第二個量化戰略目標是減少公司的企業房地產佔地面積（加權為5％），對於公司降低成本、提高生產力和減少温室氣體排放的努力非常重要。還設定了兩個非量化戰略目標，即向投資者重新分配多餘資本以及維持所有監管、法律和道德標準（每個目標的權重均為10％）。
財政年度結束後，薪酬委員會評估了量化指標和戰略措施的實現情況。薪酬委員會確定，公司實現了高於目標的營業收入、每股收益和收入指標，並實現了四個戰略目標中的三個，派息為目標的99.6％。
 
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​
 
下圖顯示了2023年績效指標的細目以及薪酬委員會在確定NEO的績效薪酬時所做的計算：
測量
​ ​
重量
​ ​
目標
100% 付款(a)
​ ​
伸展
150% 派彩
​ ​
2023
結果(a)
​ ​
2023
已計算
% 的目標
​ ​
加權
支付百分比
​
收入（以千計）
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 1,119,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,174,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,861 ​ ​ ​ ​ ​ 122.6% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​
營業收入（以千計）
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 119,000 ​ ​ ​ ​ $ 139,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,590 ​ ​ ​ ​ ​ 119.0% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
EPS
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 3.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ ​ 131.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​
降低平均學生 TIV/USHE 學生
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
錯過了
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
減少房地產足跡
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
已實現
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
非量化戰略目標
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
已實現
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​
​
(a)
薪酬委員會用來評估非股權薪酬的衡量標準包括收入、營業收入和每股收益。用於設定非股權薪酬目標的數字基於調整後的結果，其中不包括與公司收購澳新銀行相關的某些費用和會計調整、與重組相關的遣散費和其他成本、某些投資的確認收入和某些税收調整，並根據適用情況使用0.69澳元兑美元的恆定匯率和30％的有效税率進行了進一步調整。
​
根據這些信息，再加上對全年個人業績的評估，近地天體（主席除外，根據經修訂的僱傭協議，主席不領取非股權激勵補償）的非股權激勵薪酬如下：
​ ​ ​
年度目標為
a 的百分比
基本工資
​ ​
2023 年目標
獎勵
機會
​ ​
2023
成就百分比
​ ​
2023 實際值
獎勵
​ ​
2023 年獎項
表示為 的%
基本工資
​
卡爾·麥克唐納
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 1,196,663 ​ ​ ​ ​ ​ 124.5% ​ ​
丹尼爾·傑克遜
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 571,704 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 363,042 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ $ 348,102 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
​
•
基於股權的薪酬：該公司認為其股權非常有價值，鑑於其對現有股東的稀釋作用，不願發行。薪酬委員會根據近地天體對實現公司目標的貢獻，以及公司保留、激勵近地天體利益和協調股東利益的願望，決定近地天體是否以及在多大程度上獲得補助金。
​
2023年2月，薪酬委員會和董事會在確定執行官長期激勵股權補助金時，評估了上一財年目標的實現情況以及每位執行官的個人繳款。麥克唐納先生獲得了基於業績的限制性股票贈款，授予日的公允價值為325萬美元。西爾伯曼先生獲得了基於業績的限制性股票補助，授予日的公允價值為320萬美元。同樣在2023年2月，傑克遜先生獲得了基於業績的限制性股票贈款，授予日公允價值為200萬美元，赫雷茲女士和霍肯森女士分別獲得了基於業績的限制性股票補助，授予日的公允價值為100萬美元。對於2023年2月的所有獎勵，出於與補助金在澳大利亞舉行的薪酬委員會會議上獲得批准有關的時區考慮，薪酬委員會根據2023年2月21日，即授予日前一天公司普通股的收盤價確定了授予日的公允價值。這些獎項的規模是根據2022年的成功運營決定的，包括嘉佩樂大學和教育技術服務的增長、斯特雷耶大學的成功轉型表現，以及
 
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​
 
澳新銀行的持續整合和擴張。限制性股票的懸崖期限為4年，幷包含如下所述的強勁業績指標。
與2023年向指定執行官授予的股權補助金相關的績效標準包括維持所有必需的監管批准以及斯特雷耶大學和卡佩拉大學的認證，維持託倫斯大學的認證和監管批准，以及（1）確保斯特雷耶大學和嘉佩樂大學不會因違反90/10比率要求而失去第四章資格，以及（2）維持兩個斯特雷耶大學的羣組違約率下面是艾耶大學和卡佩拉大學從2023年到2026年的每個財政年度，全國專有機構的平均水平。薪酬委員會認為，儘管財務指標是短期業績的關鍵驅動力，但支撐基於績效的股票的績效標準對於確保公司商業模式的長期可持續性至關重要。
對於先前於2023年授予的限制性股票，薪酬委員會確定績效標準已得到滿足。
補償政策
自2023年11月起，公司通過了經修訂的補償政策。修訂後的政策要求任何基於激勵的薪酬的執行官以及首席會計官都必須承認和同意。該政策要求在進行任何會計重報（如政策中所定義），包括會計重報，“以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果出現以下情況會導致重大錯報”，則任何基於激勵的薪酬都必須予以補償當前錯誤已得到糾正期限或在本期未更正”；或薪酬委員會決定，用於確定先前支付的基於激勵的薪酬的一項或多項績效指標的計算不正確，如果計算正確，將導致向一名或多名執行官支付的薪酬減少。
不允許對衝、質押或賣空交易
公司的《商業行為準則》禁止所有高級職員、董事、受託人和審計委員會指定的其他人員參與旨在抵消公司證券市值下降的套期保值交易，或以其他方式投資於期權、認股權證、股票增值權、看跌或看漲期權合約、跨界或與公司證券相關的類似權利。此外，《商業行為準則》禁止此類人員質押任何公司證券作為貸款抵押品、賣空公司證券或以保證金購買公司證券。
税收和會計處理的影響
根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條以及適用的財政部法規，不允許扣除上市公司向其首席執行官、首席財務官和某些其他高薪僱員支付的超過100萬美元的年度薪酬（根據2017年《減税和就業法》“祖先” 的某些薪酬除外）。儘管超過100萬美元的金額將不再可以抵税，但該公司仍打算繼續採用以績效為基礎的很大一部分指定執行官薪酬的做法。
 
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薪酬摘要表
下表列出了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年中向公司指定執行官發放的所有薪酬：
​ ​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
非股權
激勵計劃
補償(a)
​ ​
股票
獎項(b)
​ ​
所有其他
補償(c)
​ ​
總計
​
羅伯特 ·S· 西爾伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,930 ​ ​ ​ ​ $ 4,009,930 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 780,000 ​ ​ ​ ​ $ 975,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 4,644,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 780,000 ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 6,032,450 ​ ​
卡爾·麥克唐納，
首席執行官
高級管理人員兼董事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 961,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,196,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 933,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,166,475 ​ ​ ​ ​ $ 3,360,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 906,000 ​ ​ ​ ​ $ 283,125 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​
丹尼爾·傑克遜，
執行副總裁和
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 574,000 ​ ​ ​ ​ $ 571,704 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,955 ​ ​ ​ ​ $ 3,155,659 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 557,000 ​ ​ ​ ​ $ 557,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 3,043,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,683,700 ​ ​
Lizette B. Herraiz
高級副總裁和
總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​ ​ ​ $ 363,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,955 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,997 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 472,000 ​ ​ ​ ​ $ 354,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 458,000 ​ ​ ​ ​ $ 85,875 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,052,575 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高級副總裁和
首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 466,000 ​ ​ ​ ​ $ 348,102 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,824,032 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 452,000 ​ ​ ​ ​ $ 339,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,760,150 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 438,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,750 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,001,450 ​ ​
​
(a)
本專欄中報告的非股權激勵薪酬是在2023、2022和2021財年獲得的，分別在2024、2023和2022財年支付。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “非股權激勵薪酬” 討論。
​
(b)
本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的撥款日期公允價值。在2021年和2022年，該授予日的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。2023年，授予日的公允價值基於2023年2月21日公司普通股的收盤價。假設公司支付的任何股息的價值都包含在每項獎勵的授予日公允價值中。
​
(c)
每位指定執行官的所有其他薪酬主要代表公司對公司401（k）計劃的相應繳款。
​
 
33
​
 
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向公司指定執行官發放的基於計劃的獎勵。
姓名
​ ​
格蘭特
日期
​ ​
預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵(b)
​ ​
所有其他
stock
獎勵：
的數量
的股票
庫存或單位
(#)
​ ​
撥款日期
的公允價值
股票大獎
($)(c)
​ ​
歸屬
日期
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​
羅伯特 ·S· 西爾伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,000(a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡爾·麥克唐納，
首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,531(a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼爾·傑克遜，
執行副總裁和
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,250(a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 574,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lizette B. Herraiz
高級副總裁兼總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,225 ​ ​ ​ ​ ​ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ 364,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高級副總裁兼首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,475 ​ ​ ​ ​ ​ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ 349,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
這些限制性股票的獎勵將於2027年2月22日歸屬100％，前提是滿足上文 “基於股票的薪酬” 部分中討論的某些績效標準。2023年2月21日，公司普通股的收盤價為94.12美元，該收盤價被用作這些獎勵的每股授予日期。
​
(b)
表示根據上文 “非股權激勵薪酬” 部分中討論的某些目標的實現情況而可能獲得的現金支付。假設沒有其他目標得到滿足，閾值金額表示以儘可能少的付款實現了目標。
​
(c)
本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的撥款日期公允價值。2023年，授予日的公允價值基於2023年2月21日公司普通股的收盤價。假設公司支付的任何股息的價值都包含在每項獎勵的授予日公允價值中。
​
 
34
​
 
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官的未償還股票獎勵。截至2023年12月31日，公司指定執行官沒有持有未償還的期權獎勵。
姓名
​ ​
限制性股票/​
限制性股票
單位獎
日期
​ ​
的數量
股票或
的單位
Stock That
還沒有
已獲得
(#)
​ ​
市場
的值
的股票
庫存在
12/31/23
還沒有
已獲得
($)(e)
​ ​
限制性股票
歸屬日期
​
羅伯特 ·S· 西爾伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 20,518(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 55,267(b) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 57,542(c) ​ ​ ​ ​ ​ 5,315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 34,000(d) ​ ​ ​ ​ ​ 3,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
卡爾·麥克唐納，
首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 20,518(a) ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 55,267(b) ​ ​ ​ ​ ​ 5,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 67,133(c) ​ ​ ​ ​ ​ 6,201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 34,531(d) ​ ​ ​ ​ ​ 3,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
丹尼爾·傑克遜，
執行副總裁和
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840(a) ​ ​ ​ ​ ​ 632,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 11,054(b) ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 38,362(c) ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 21,250(d) ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
Lizette B. Herraiz，
高級副總裁兼總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,736(a) ​ ​ ​ ​ ​ 253,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527(b) ​ ​ ​ ​ ​ 511,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 19,181(c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(d) ​ ​ ​ ​ ​ 981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
克里斯塔 E. 霍肯森，
高級副總裁兼首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 2/27/20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420(a) ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/24 ​ ​
​ ​ ​ 2/25/21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527(b) ​ ​ ​ ​ ​ 511,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/25 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ 19,181(c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/26 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/23 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625(d) ​ ​ ​ ​ ​ 981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/27 ​ ​
​
(a)
在滿足某些績效標準後，這些限制性股票的獎勵於2024年2月27日歸屬於100％。截至這些獎勵的授予日，該公司的普通股收盤價為146.22美元。
​
(b)
這些限制性股票的獎勵將於2025年2月25日歸屬100％，前提是滿足某些績效標準。截至這些獎勵的授予日，該公司的普通股收盤價為90.47美元。
​
(c)
這些限制性股票的獎勵將於2026年2月24日歸還100％，前提是滿足某些績效標準。截至這些獎勵的授予日，該公司的普通股收盤價為50.05美元。
​
(d)
這些限制性股票的獎勵將於2027年2月22日歸還100％，前提是滿足某些績效標準。2023年2月21日，該公司的普通股收盤價為94.12美元，用作這些獎勵的每股授予日期。
​
(e)
反映基於公司2023年12月29日收盤價92.37美元的限制性股票未歸屬獎勵的市值。
​
 
35
​
 
已行使期權和限制性股票歸屬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中歸屬於每位指定執行官的限制性股票以及此類股票歸屬後的實現價值。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有一位指定執行官行使期權。
姓名
​ ​
的數量
股票
已收購
解鎖時
(#)
​ ​
已實現
值
解鎖時(1)
($)
​
羅伯特 ·S· 西爾伯曼，
主席
​ ​ ​ ​ 39,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,208 ​ ​
卡爾·麥克唐納，
首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 39,352 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,208 ​ ​
丹尼爾·傑克遜，
執行副總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ 694,694 ​ ​
Lizette B. Herraiz，
高級副總裁兼總法律顧問
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,696 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
高級副總裁兼首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 139,010 ​ ​
​
(1)
關於這些獎勵，已實現價值是通過將股票數量乘以公司2023年2月24日的普通股收盤價來確定的。這些股票於2023年2月27日歸屬，價值為每股88.26美元。
​
終止或控制權變更後的潛在付款
2023年，西爾伯曼先生和麥克唐納先生是唯一持有僱傭合同的指定執行官，兩份協議都規定了雙觸發控制權變更終止條款。如果公司無故解僱西爾伯曼先生，他有權一次性獲得三年工資，目前總額約為240萬美元，此前授予他的所有限制性股票獎勵應立即歸屬。（合同中將原因定義為：（i）在收到公司詳細説明此類失職的書面通知後的三十天內故意持續不履行所需職責但未得到糾正；（ii）故意從事對公司造成重大損害的不當行為；（iii）對任何重罪定罪或不競爭；或（iv）在收到公司書面通知後的三十天內未糾正的對僱傭協議的重大違反此類違規行為。）如果西爾伯曼先生在控制權變更後的六個月內無故被解僱，或者其權力、職能、職責或責任實質性減少導致他在控制權變更後的六個月內辭職，則西爾伯曼先生將獲得他因任何 “無故解僱” 而有權獲得的所有款項，以及一次性付款，金額相當於其最近非股權激勵薪酬獎勵的三倍（2,925,000美元）（因為他不再有權獲得非股權激勵補償，這是基於他2022年的獎項）。（合同中控制權變更的定義是收購公司50％以上的有表決權股票，或收購當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的有表決權的證券，完成合並或其他業務合併，導致對公司50％以上有表決權的股票的控制權發生變化，選舉一個截然不同的董事會，或股東批准徹底清算或解散該公司。）根據自2001年起生效的與西爾伯曼先生的協議，西爾伯曼先生在無故解僱後有權獲得三年的醫療補助（估計費用為45,000美元）。西爾伯曼先生無權為可能對解僱補助金徵收的任何消費税獲得總額付款。該協議還包含一些契約，限制西爾伯曼先生在解僱後的六年內與公司競爭，並要求西爾伯曼先生對公司的專有信息保密。
 
36
​
 
如果公司無故解僱麥克唐納先生，他有權一次性獲得三年工資（目前總額約為290萬美元）、最多三年的醫療福利（估計費用為45,000美元），所有限制性股票獎勵應立即歸屬。（原因的定義與西爾伯曼先生的僱傭協議中的定義相同。）如果麥克唐納先生在控制權變更後的六個月內無故被解僱，或者其權力、職能、職責或責任大幅減少，導致他在控制權變更後的六個月內辭職，則麥克唐納先生有權獲得與任何其他無故解僱相同的補助金和福利，外加他最近一次實際支付的年度非股權激勵薪酬獎勵的三倍（目前總額約為360萬美元）。（控制權變更的定義與西爾伯曼先生的僱傭協議中的定義相同。）麥克唐納先生無權為解僱補助金可能徵收的任何消費税獲得總額付款。該協議還包含一些契約，限制麥克唐納先生在解僱後的六年內與公司競爭，並要求麥克唐納先生對公司的專有信息保密。
所有股票期權和限制性股票獎勵均包含控制權歸屬條款的雙觸發變更。也就是説，只有當控制權變更導致（1）公司在控制權變更生效之日起六個月內無故終止僱用；或（2）高管的權限、職能、職責或責任發生實質性削減，導致高管在控制權變更生效之日起六個月內辭去公司職務時，才屬於期權和獎勵。
假設控制權變更發生在2023年12月31日，當時公司普通股的最新收盤價為92.37美元，則因控制權變更而終止的股票獎勵加速歸屬的價值如下所示。
姓名
​ ​
已實現價值
解鎖後
由於 發生了變化
使用 控制
終止
($)
​
羅伯特·西爾伯曼
​ ​ ​ ​ 15,456,000 ​ ​
卡爾·麥克唐納
​ ​ ​ ​ 16,391,000 ​ ​
丹尼爾·傑克遜
​ ​ ​ ​ 7,159,000 ​ ​
Lizette B. Herraiz
​ ​ ​ ​ 3,517,000 ​ ​
克里斯塔·霍肯森
​ ​ ​ ​ 3,580,000 ​ ​
 
37
​
 
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券的相關信息。這些計劃有期權和限制性股票單位，但不存在認股權證。
股權補償計劃信息
截至 2023 年 12 月 31 日(1)
計劃類別
​ ​
的數量
證券
將於 發行
練習
出類拔萃
期權、認股權證
和權利
(a)
​ ​
加權平均值
的行使價
出類拔萃
選項，
份認股權證和
權利
(b)(2)
​ ​
證券數量
剩餘可用
用於未來
發行
權益下的
補償計劃
（不包括證券
反映在 (a) 列中)
(c)
​
證券持有人先前批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取代 的 2018 年股權補償計劃
2015 年股權薪酬計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,247 ​ ​
股權補償計劃之前未經證券持有人批准(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
嘉佩樂教育公司 2014 年股權激勵
計劃
​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​ ​ ​ $ 68.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
嘉佩樂教育公司 2005 年股票激勵計劃
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ $ 74.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 19,161 ​ ​ ​ ​ $ 68.32 ​ ​ ​ ​ ​ 756,247 ​ ​
​
(1)
2022年，公司尋求並獲得股東批准，以修改戰略教育公司2018年股權補償計劃，其結果是根據該計劃發行了先前根據嘉佩樂教育公司2014年股權激勵計劃可以發行的股票。
​
(2)
加權平均行使價不反映未發行限制性股票單位歸屬後將發行的股票。
​
(3)
由於公司於2018年8月1日與嘉佩樂教育公司合併，嘉佩樂教育公司2014年股權激勵計劃和嘉佩樂教育公司2005年股票激勵計劃由公司接管。
​
 
38
​
 
薪酬委員會報告
公司成立了常設薪酬委員會。薪酬委員會由布羅格利女士（主席）、麥克羅比博士和斯洛克姆先生組成。2023年4月26日之前，委員會由布羅格利女士、約翰遜先生和麥克羅比博士組成。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析部分，根據審查和討論，委員會建議董事會將這些信息納入公司的10-K表年度報告和委託書中。
薪酬委員會：
Rita D. Brogley，主席
邁克爾·麥克羅比博士
威廉 ·J· 斯洛克姆
審計委員會報告
根據納斯達克上市標準和1934年法案第10A-3 (b) (1) 條的定義，戰略教育公司（“公司”）董事會的審計委員會由三名董事組成，即懷特先生（主席）、約翰遜先生和斯洛克姆先生，他們都是獨立的。2023年4月26日之前，審計委員會由懷特先生、格魯斯基先生和斯洛克姆先生組成。審計委員會根據2001年首次通過的書面章程運作，該章程目前每年進行審查，委員會定期對其進行修訂，以反映監管的發展。
審計委員會的職能是監督。公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性。管理層負責維持適當的會計和財務報告政策以及內部控制和程序，以遵守會計準則和適用的法律和條例。
獨立審計師負責規劃和對公司的年度財務報表進行適當的審計，在提交10-Q表的每份季度報告之前對公司的季度財務報表進行審查，以及其他程序。
關於這項責任，審計委員會在2023年與公司的獨立註冊會計師事務所一起與管理層舉行了四次會晤和討論。審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表。按照慣例，審計委員會至少每季度與管理層、內部審計和普華永道會計師事務所舉行一次會議，同時也舉行一次執行會議。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會與管理層以及普華永道會計師事務所獨立審查和討論了合併財務報表。委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
在2023年，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關法規中規定的要求，對公司的財務報告內部控制體系進行了記錄、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評估的進展情況，並在評估過程中提供監督。關於這一監督，審計委員會在每次定期舉行的審計委員會會議上定期收到管理層和普華永道會計師事務所提供的最新情況。在流程結束時，管理層向審計委員會提供了一份關於公司對財務報告內部控制的有效性的報告。審計委員會還審查了公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及普華永道會計師事務所的獨立註冊會計師事務所報告（包含在公司10-K表年度報告中）中包含的管理層報告。普華永道會計師事務所的這份報告涉及其對 (i) 合併財務報表和 (ii) 的審計
 
39
​
 
對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會繼續監督公司與財務報告內部控制相關的工作。
審計委員會已收到普華永道會計師事務所提交的關於與審計委員會就普華永道會計師事務所獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用標準所要求的信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。普華永道會計師事務所告知委員會，在編制公司財務報表或進行年度審計方面，與管理層沒有分歧。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2023年經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，並將普華永道會計師事務所保留為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會：
G. Thomas Waite，三世，主席
傑裏 L. 約翰遜
威廉 ·J· 斯洛克姆
與關聯方的某些交易
根據S-K法規第404項，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有與關聯方進行任何需要披露的交易。公司禁止任何董事或高級管理人員或相關人員進行利益衝突活動，包括該定義內的關聯方交易，除非在全面披露活動的各個方面後獲得董事會總法律顧問、首席執行官和審計委員會的特別書面批准。利益衝突的定義通常包括以下情況：個人（i）的私人利益與公司的利益存在重大沖突或幹擾；（ii）個人的物質利益會損害其客觀和有效開展工作的能力；或（iii）由於該人為公司提供服務而獲得實質性的個人利益。在其他可能被視為利益衝突的情況中，任何涉及公司的個人商業交易以獲取利潤或收益的行為都將被視為利益衝突，需要根據《商業行為準則》事先獲得批准。《商業行為準則》進一步描述了公司禁止利益衝突活動的政策。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的中位員工的年總薪酬與首席執行官卡爾·麥克唐納先生（我們的 “首席執行官”）的年總薪酬之間的關係。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•
我們的員工中位數（首席執行官除外）的年總薪酬為63,087美元，其中包括該員工的健康和福利福利的估計價值；以及
​
•
我們首席執行官的年薪總額為5,436,430美元，包括他的健康和福利金的估計價值。
​
根據這些信息，2023年，我們的首席執行官麥克唐納先生的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為86比1，其確定方式如下：
1.
根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023財年的薪酬比率計算中使用的員工中位數與2023年3月14日提交的委託書中提供的2022財年計算所使用的員工中位數相同。我們認為，為這些目的使用相同的員工中位數是合理的，因為我們的員工人數或員工人數中位數沒有實質性變化
​
 
40
​
 
薪酬安排或其他會嚴重影響薪酬比率計算的重大變化。我們使用下述方法來確定2022財年的員工中位數，並確定該員工的年度總薪酬。
2.
我們確定，截至2022年12月31日，我們的員工人數約為6,428人，其中4562人位於美國，1,866人位於其他國家。這些人羣包括我們的全職教師、全職非教職員工、嘉佩樂大學的兼職和兼職教師、澳新銀行在2022年活躍的臨時員工（沒有工作保障，預計在任何時候都會有工作的員工），以及嘉佩樂大學的聯邦工作研究員工。對於在美國境外的員工，薪酬根據2022年的平均匯率轉換為美元。
​
a.
我們沒有包括斯特雷耶大學的兼職（也沒有兼職）教師，因為在2022年12月31日，我們沒有僱用過這樣的兼職教師。斯特雷耶大學的兼職教師在學術季度的有限時間內提供服務，2022年12月31日沒有簽訂任何兼職教師的合同。
​
3.
為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們比較了工資記錄中反映的2022年員工的總薪酬。
​
a.
在做出這一決定時，我們按年計算了大約801名員工的薪酬，這些員工在2022年被錄用，但在整個財年都沒有為我們工作。
​
4.
我們使用這種薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。在確定 “員工中位數” 時，我們沒有進行任何生活費用調整。
​
5.
確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023年薪酬的所有要素，加上員工健康和福利福利中位數的估計值（7,025美元），得出年薪酬總額為63,087美元。
​
6.
關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上述 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額，加上首席執行官的健康和福利金的估計價值（18,692美元）。
​
補充比率。如上所述，我們在確定員工中位數時沒有將斯特雷耶大學的兼職教師包括在內，因為在2022年12月31日，我們沒有僱用過這樣的兼職教師。我們認為，使用與上述相同的方法進行補充計算是適當的，唯一的不同是它不包括嘉佩樂大學的兼職和兼職教師、聯邦工作研究僱員和澳新銀行的臨時員工。嘉佩樂大學的兼職和兼職教師以及聯邦工作研究員工，在學術季度的有限時間內提供服務，但合同的結構使他們在2022年12月31日接受技術性聘用。此外，澳新銀行的臨時僱員簽訂了合同，但不能保證在一年中的任何給定時間都有工作或報酬，並且可能會收到短期任務。不包括嘉佩樂兼職教師、嘉佩樂聯邦工作研究員工和澳新銀行的臨時員工，我們的員工總數為4,343人，員工中位數（首席執行官除外）的年總薪酬為75,599美元，包括此類員工的健康和福利的估計價值，因此薪酬比率的計算為72比1。
 
41
​
 
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條通過的規則，公司就其最近五個財年提供了以下披露。董事會和薪酬委員會在做出所列任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。有關董事會和薪酬委員會就所討論年份NEO薪酬做出的決定的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
年
​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO(1)
​ ​
補償
其實
付費給
PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
其實
付費給
非 PEO
近地天體(4)
​ ​
初始值
固定 100 美元
投資基於：
​ ​
網
收入(7)
​ ​
公司-
已選中
測量：
收入(8)
​
​
總計
股東
返回(5)
​ ​
同行小組
總計
股東
返回(5)(6)
​
2023
​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​ ​ ​ $ 8,182,401 ​ ​ ​ ​ $ 2,712,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,858,985 ​ ​ ​ ​ $ 93.01 ​ ​ ​ ​ $ 116.06 ​ ​ ​ ​ $ 69,791,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,861,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​ ​ ​ $ 10,041,112 ​ ​ ​ ​ $ 2,810,650 ​ ​ ​ ​ $ 4,730,500 ​ ​ ​ ​ $ 76.60 ​ ​ ​ ​ $ 88.57 ​ ​ ​ ​ $ 46,670,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,073,853,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,442,544 ​ ​ ​ ​ $ 596,087 ​ ​ ​ ​ $ 54.55 ​ ​ ​ ​ $ 98.86 ​ ​ ​ ​ $ 55,087,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,123,000 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 4,613,413 ​ ​ ​ ​ $ (1,795,185) ​ ​ ​ ​ $ 2,282,923 ​ ​ ​ ​ $ (158,031) ​ ​ ​ ​ $ 86.95 ​ ​ ​ ​ $ 132.33 ​ ​ ​ ​ $ 86,268,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272,000 ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 7,417,025 ​ ​ ​ ​ $ 15,194,481 ​ ​ ​ ​ $ 2,824,594 ​ ​ ​ ​ $ 4,636,643(9) ​ ​ ​ ​ $ 142.04 ​ ​ ​ ​ $ 98.33 ​ ​ ​ ​ $ 81,138,000 ​ ​ ​ ​ $ 997,137,000 ​ ​
​
(1)
在 2023 年、2022 年、2021 年、2020 年和 2019 年，PEO 是 卡爾·麥克唐納.
​
(2)
下表詳細説明瞭 “實際支付給 PEO 的補償” 中包含的組成部分和金額。
​
年
​ ​
總計來自
摘要
補償
桌子
​ ​
股票獎勵
價值來自
摘要
補償
桌子
​ ​
增量
股權獎勵
公允價值
調整(a)
​ ​
總計
​
2023
​ ​ ​ $ 5,417,738 ​ ​ ​ ​ $ (3,250,000) ​ ​ ​ ​ $ 6,014,663 ​ ​ ​ ​ $ 8,182,401 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,468,805 ​ ​ ​ ​ $ (3,360,000) ​ ​ ​ ​ $ 7,932,307 ​ ​ ​ ​ $ 10,041,112 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,197,825 ​ ​ ​ ​ $ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 54,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,419 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 4,613,413 ​ ​ ​ ​ $ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ $ (3,408,598) ​ ​ ​ ​ $ (1,795,185) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 7,417,025 ​ ​ ​ ​ $ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 12,777,456 ​ ​ ​ ​ $ 15,194,481 ​ ​
​
(a)
反映了對股票獎勵授予日公允價值的調整，該調整根據第402（v）（2）（iii）（C）（1）項計算，也符合我們的財務報表中反映的股票支付公允價值方法。
​
 
42
​
 
 
在計算 “實際支付給專業僱主組織的薪酬” 的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下。
年
​ ​
年底
公允價值
的股權
授予的獎勵
在這一年中
​ ​
一年多了
年份變化
按公允價值計算
出類拔萃的
而且未歸屬
股權獎勵
​ ​
一年多了
年份變化
按公允價值計算
的股權獎勵
授予了
在過去的幾年裏
那個既得的
在這一年裏
​ ​
的價值
分紅或
其他收益
以股票支付
或期權獎勵
否則不是
反映在
公允價值或總價值
補償
​ ​
權益總額
獎勵
調整
​
2023
​ ​ ​ $ 3,189,628 ​ ​ ​ ​ $ 2,007,998 ​ ​ ​ ​ $ 391,159 ​ ​ ​ ​ $ 425,878 ​ ​ ​ ​ $ 6,014,663 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,257,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,358,006 ​ ​ ​ ​ $ (121,004) ​ ​ ​ ​ $ 437,448 ​ ​ ​ ​ $ 7,932,307 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 3,196,643 ​ ​ ​ ​ $ (3,480,609) ​ ​ ​ ​ $ (16,900) ​ ​ ​ ​ $ 355,460 ​ ​ ​ ​ $ 54,594 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 1,955,981 ​ ​ ​ ​ $ (5,765,290) ​ ​ ​ ​ $ 133,807 ​ ​ ​ ​ $ 266,904 ​ ​ ​ ​ $ (3,408,598) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 6,253,033 ​ ​ ​ ​ $ 4,130,083 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,564 ​ ​ ​ ​ $ 293,776 ​ ​ ​ ​ $ 12,777,456 ​ ​
​
(3)
在2023年、2022年和2021年，非PEO近地天體是羅伯特·西爾伯曼、丹尼爾·傑克遜、利澤特·赫雷茲和克里斯塔·霍肯森。2020年，非PEO近地天體是羅伯特·西爾伯曼、丹尼爾·傑克遜、利澤特·赫雷茲和安德魯·E·瓦特。2019年，非PEO近地天體是羅伯特·西爾伯曼、丹尼爾·傑克遜、利澤特·赫雷茲、安德魯·瓦特和凱文·吉利根。
​
(4)
下表詳細説明瞭 “實際支付給非PEO NEO的平均補償” 中包含的組成部分和金額。
​
年
​ ​
總計來自
摘要
補償
桌子
​ ​
股票獎勵
價值來自
摘要
補償
桌子
​ ​
增量
股權獎勵
公允價值
調整(a)
​ ​
總計
​
2023
​ ​ ​ $ 2,712,155 ​ ​ ​ ​ $ (1,800,000) ​ ​ ​ ​ $ 2,946,830 ​ ​ ​ ​ $ 3,858,985 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,810,650 ​ ​ ​ ​ $ (1,680,000) ​ ​ ​ ​ $ 3,599,850 ​ ​ ​ ​ $ 4,730,500 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,442,544 ​ ​ ​ ​ $ (1,750,000) ​ ​ ​ ​ $ (96,457) ​ ​ ​ ​ $ 596,087 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 2,282,923 ​ ​ ​ ​ $ (1,350,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,090,954) ​ ​ ​ ​ $ (158,031) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 2,824,594 ​ ​ ​ ​ $ (1,450,000) ​ ​ ​ ​ $ 3,262,049 ​ ​ ​ ​ $ 4,636,643 ​ ​
​
(a)
反映了對股票獎勵授予日公允價值的調整，該調整根據第402（v）（2）（iii）（C）（1）項計算，也符合我們的財務報表中反映的股票支付公允價值方法。
​
在計算 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下。
年
​ ​
年底
公允價值
的股權
授予的獎勵
在這一年中
​ ​
一年多了
年份變化
按公允價值計算
出類拔萃的
而且未歸屬
股權獎勵
​ ​
一年多了
年份變化
按公允價值計算
的股權
授予的獎勵
在過去的幾年裏
那個既得的
在這一年裏
​ ​
的價值
分紅或
其他收益
以股票支付
或期權獎勵
否則不是
反映在
公允價值
或總計
補償
​ ​
權益總額
獎勵
調整
​
2023
​ ​ ​ $ 1,766,576 ​ ​ ​ ​ $ 861,107 ​ ​ ​ ​ $ 126,154 ​ ​ ​ ​ $ 192,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,946,830 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,628,928 ​ ​ ​ ​ $ 827,674 ​ ​ ​ ​ $ (35,578) ​ ​ ​ ​ $ 178,826 ​ ​ ​ ​ $ 3,599,850 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,118,843 ​ ​ ​ ​ $ (1,344,711) ​ ​ ​ ​ $ (3,098) ​ ​ ​ ​ $ 132,509 ​ ​ ​ ​ $ (96,457) ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 880,230 ​ ​ ​ ​ $ (2,078,089) ​ ​ ​ ​ $ 7,763 ​ ​ ​ ​ $ 99,142 ​ ​ ​ ​ $ (1,090,954) ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 1,813,430 ​ ​ ​ ​ $ 902,466 ​ ​ ​ ​ $ 365,773 ​ ​ ​ ​ $ 180,380 ​ ​ ​ ​ $ 3,262,049 ​ ​
43
​
 
(5)
本列反映了根據S-K法規第402（v）（2）（iv）項計算的2019年至2023年過去一至五年的累計股東總回報率（“TSR”）。因此，2019年的股東總回報率反映了一年的回報率，2020年的股東總回報率反映了兩年的累計回報率，依此類推。2023年的股東總回報率反映了五年的累計回報率。
​
(6)
計算這些金額時使用的同行羣體由Adtalem全球教育有限公司、Bright Horizons Family Solutions Inc.、Chegg, Inc.、Graham Holdings公司、大峽谷教育有限公司、Stride, Inc.（前身為K12，Inc.）、Laureate Education, Inc.、Pearson PLC、Perdoceo教育公司和2U, Inc.組成。同一個同行羣體用於創建同行集團績效圖根據S-K法規第201（e）項，在公司2023年10-K表年度報告的第5項中。
​
(7)
此列中的金額四捨五入到最接近的千位數。
​
(8)
用於評估非股權薪酬目標實現情況的收入數字基於調整後的結果，其中不包括因公司於2020年收購澳新銀行以及公司於2018年與嘉佩樂教育公司合併而進行的收購會計調整，以公允價值記錄收購的合同負債。如附件1所述，2020年的收入金額進行了進一步調整，以排除與澳新銀行相關的所有收購後收入。對於 2021 年、2022 年和 2023 年，收入金額進行了進一步調整，恆定匯率為 0.74, 0.72，以及 0.69分別為澳元兑美元。此列中的金額四捨五入到最接近的千位數。
​
(9)
這筆金額包括因吉利根先生根據離職協議辭去高管職務而向他支付的遣散費。我們在2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的委託書中詳細描述了這些付款。
​
如上文 “2023年薪酬決定” 中所述，2023年，董事會為公司設定了量化財務目標和戰略目標。下表列出了這些財務績效指標和戰略績效指標，薪酬委員會和董事會使用這些衡量標準來將我們指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來。2023年，為了進行S-K法規第402（v）項所要求的比較，我們選擇收入作為 “公司選擇的衡量標準”。
​ 財務績效衡量標準 ​
​
收入
​
​
營業收入 (EBIT)
​
​
攤薄後的每股收益
​
​ 戰略績效衡量標準 ​
​
減少每位學生的平均第四章資助
​
​
減少公司的企業房地產佔地面積
​
​
保持對所有監管、法律和道德商業標準的合規性
​
​
將多餘的資金重新分配到業務中或返還給我們的股東
​
實際支付的薪酬與收入的比較
在2019年12月31日至2020年12月31日之間，收入增加，而實際支付給專業僱主組織的薪酬和支付給非專業僱主組織的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之間，這三個數字均有所增加。在2021年12月31日至2022年12月31日之間，收入下降，而薪酬措施有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之間，收入增加，而薪酬措施有所減少。
實際支付的薪酬與淨收入的比較
在2019年12月31日至2020年12月31日之間，淨收入有所增加，而實際支付給專業僱主的薪酬和支付給非專業僱主組織的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之間，淨收入下降了，兩項補償措施增加了。在2021年12月31日至2022年12月31日之間，淨收入下降了，而薪酬
 
44
​
 
措施有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之間，淨收入增加，而薪酬措施有所減少。
實際支付給 SEI TSR 的薪酬比較
在2019年12月31日至2020年12月31日之間，股東總回報率以及向僱主組織實際支付的薪酬和支付給非專業僱主組織的平均薪酬均有所下降。在2020年12月31日至2021年12月31日之間，股東總回報率下降，兩項補償措施增加。在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日之間，這三個數字均有所增加。在2022年12月31日至2023年12月31日之間，股東總回報率上升，而薪酬措施有所下降。
公司股東總回報率與同行股東總回報率的比較
2019年，公司的股東總回報率上升，同行集團股東總回報率下降。2020年，該公司的股東總回報率下降，而同行集團股東總回報率上升。2021年，該公司的股東總回報率和同行集團股東總回報率均有所下降。2022年，公司的股東總回報率增加，同行集團股東總回報率下降。2023年，該公司的股東總回報率和同行集團股東總回報率均有所增加。
 
45
​
 
提案 2
批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會和董事會已任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所及其前身自1993年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所，該公司現任普華永道會計師事務所首席審計師被任命於2023年第一季度生效。普華永道會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。儘管不要求股東批准審計師的任命，但作為良好的公司慣例，普華永道會計師事務所的任命已提交批准，以便審計委員會可以考慮股東對該問題的看法。批准普華永道會計師事務所的任命需要年會多數票的批准。
董事會建議對批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案進行投票。
主要會計費用和服務
下文列出了普華永道會計師事務所2022年和2023年提供的服務和收取的相關費用：
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 2,498,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,220,000 ​ ​
與審計相關的費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,000 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​
費用總額
​ ​ ​ $ 2,684,750 ​ ​ ​ ​ $ 2,407,250 ​ ​
​
(1)
審計費用包括合併財務報表年度審計、中期財務報表、美國證券交易委員會註冊報表和其他文件季度審查的費用。
​
(2)
審計相關費用與為新系統實施提供的審計服務有關。
​
(3)
税費涉及税務合規、諮詢和規劃服務的專業服務。
​
(4)
所有其他費用包括非審計和會計研究服務。
​
審計委員會的政策是預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務。上述所有服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。
 
46
​
 
提案 3
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，允許我們的股東就薪酬委員會關於公司指定執行官上一年度年度薪酬的決定發表意見。股東在諮詢的基礎上投票批准、拒絕或棄權我們指定執行官的薪酬。本次投票不涉及任何具體的薪酬項目，而是涉及本委託書中披露的我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法。
正如本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，我們的薪酬計劃的目標除其他外包括：
•
為確保遵守適用的監管、法律和道德商業標準，
​
•
為了鼓勵高管和董事像所有者一樣思考並相應地調整他們的利益，
​
•
吸引和留住高素質和高生產率的人才，以及
​
•
獎勵對公司長期業績的卓越貢獻。
​
您的諮詢投票將作為指導董事會和薪酬委員會繼續使公司的高管薪酬與公司及其股東的最大利益保持一致的又一工具。
該提案需要在年度會議上投的多數票中投贊成票才能獲得批准。該提案將作為決議在年會上提出，其形式基本上如下：
決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
儘管最終投票本質上是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，不會影響過去的高管薪酬，也不會產生額外的信託義務，但董事會和薪酬委員會打算在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時仔細考慮該提案的投票結果。
董事會認為我們的薪酬計劃實現了上述目標，因此建議對該提案投贊成票。
 
47
​
 
股東提案和提名
根據1934年法案第14a-18條，公司必須在2024年11月11日之前收到所有打算考慮納入公司2025年年度股東大會代理材料的股東提案，並且必須遵守所有適用的美國證券交易委員會和其他規則。
根據公司章程，如果股東希望在2025年年度股東大會上介紹一項適當事項（根據美國證券交易委員會規則提交列入公司委託書的提案除外），則股東必須在該日一週年前不少於90天或不超過120天提前書面通知位於弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯車站大道2303號20171 的公司祕書這份委託書的內容。因此，股東根據我們章程中的這些規定發出的任何通知都必須不早於2024年11月11日且不遲於2024年12月11日收到。此類通知必須包括公司章程要求的所有信息。
打算將董事候選人納入公司2025年年度股東大會代理卡的股東必須在2024年11月11日至2024年12月11日期間向位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯車站大道2303號的公司祕書提供書面通知，告知該股東打算為其徵集代理人的所有被提名人的姓名。該通知還必須符合1934年法案第14a-19（b）條中規定的所有要求。
年會材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會的規定，公司選擇通過互聯網向股東提供年會的代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東。2024年3月11日左右，我們郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知，指導股東訪問一個網站，在該網站上他們可以訪問委託聲明和年度報告，並查看有關如何通過互聯網或電話對股票進行投票的説明。如果您僅收到通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知上打印的説明要求將紙質副本郵寄給您。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。
您也可以通過向以下地址發送書面請求來申請額外的委託書和年度報告：
戰略教育有限公司
收件人： Lizette B. Herraiz
總法律顧問兼祕書
2303 杜勒斯車站大道
弗吉尼亞州赫恩登 20171
(703) 561-1600
目前在自己的地址收到多份委託書副本並想申請 “住房” 通信的股東應聯繫其經紀人。
 
48
​
 
其他事項
除了上述事項外，公司知道沒有其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他問題，則打算讓隨附代理卡中提及的人員根據其最佳判斷對此類問題進行投票。
 
49
​
 
附件 1​
截至2020年12月31日止年度的已報告業績與調整後業績的對賬
（以千計，每股數據除外）
​ ​ ​
據報道
(GAAP)
​ ​
合約
責任
調整(1)
​ ​
攤銷
或無形的
資產(2)
​ ​
合併和
集成
成本(3)
​ ​
重組
成本(4)
​ ​
收入
來自其他
投資(5)
​ ​
税
調整(6)
​ ​
調整後
（非公認會計準則）
​
收入
​ ​ ​ $ 1,027,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,038,949 ​ ​
成本和支出總額
​ ​ ​ $ 918,269 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (64,225) ​ ​ ​ ​ $ (13,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,382) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 827,892 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 109,384 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 211,057 ​ ​
營業利潤率
​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 113,957 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ (2,094) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 213,536 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 86,268 ​ ​ ​ ​ $ 11,296 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​ ​ ​ $ 13,770 ​ ​ ​ ​ $ 12,382 ​ ​ ​ ​ $ (2,094) ​ ​ ​ ​ $ (33,141) ​ ​ ​ ​ $ 152,706 ​ ​
攤薄後的每股收益
​ ​ ​ $ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.68 ​ ​
加權平均攤薄後股份
非常出色
​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​
​
(1)
反映了收購會計調整，以記錄因公司收購澳新銀行而按公允價值收購的合同負債。
​
(2)
反映了通過公司與嘉佩樂教育公司的合併以及收購澳新銀行而收購的無形資產和軟件資產的攤銷和折舊費用。
​
(3)
反映了與公司與嘉佩樂教育公司合併以及收購澳新銀行相關的交易和整合費用。
​
(4)
反映了與公司重組相關的遣散費和其他成本。
​
(5)
反映公司投資合夥權益和其他投資所確認的收入。
​
(6)
使用截至2020年12月31日止年度的調整後有效税率為28.5％，反映了上述調整以及與股票薪酬和其他調整相關的離散税收調整的税收影響。
​
 
A-1
​
 
截至2020年12月31日止年度的經修改後業績的對賬
（以千計，每股數據除外）
​ ​ ​
調整後
（非公認會計準則）
​ ​
澳新銀行
片段
收入(1)
​ ​
合約
責任
調整(2)
​ ​
澳新銀行板塊
費用和
費用(3)
​ ​
收入
來自其他
投資(4)
​ ​
税
調整(5)
​ ​
常見
股票
優惠(6)
​ ​
已修改
（非公認會計準則）
​
收入
​ ​ ​ $ 1,038,949 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,004,272 ​ ​
成本和支出總額
​ ​ ​ $ 827,892 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36,143) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 791,749 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 211,057 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 212,523 ​ ​
營業利潤率
​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 213,536 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 214,966 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 152,706 ​ ​ ​ ​ $ (23,381) ​ ​ ​ ​ $ (11,296) ​ ​ ​ ​ $ 36,143 ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ 639 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 154,775 ​ ​
攤薄後的每股收益
​ ​ ​ $ 6.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.03 ​ ​
加權平均攤薄後股份
非常出色
​ ​ ​ ​ 22,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (852) ​ ​ ​ ​ ​ 22,008 ​ ​
為了評估非股權激勵薪酬，薪酬委員會在2020年初制定了具體目標，但沒有考慮完成對澳新銀行的收購。因此，公司提供上述表格是為了列報報告的GAAP業績與調整後業績的對賬，其中不包括與公司收購澳新銀行相關的某些費用和會計調整、與重組相關的遣散費和其他成本、某些投資的確認收入和某些税收調整以及修改後的調整後業績，其中進一步排除了2020年11月3日收購澳新銀行的影響，薪酬委員會使用該費用來評估管理層的業績，但不包括以下內容：澳新銀行收購的影響。用於評估非股權薪酬的衡量標準包括收入、運營收入和每股收益。根據美國證券交易委員會的規則，這些指標被視為 “非公認會計準則財務指標”，由我們定義，不包括以下內容：
​
(1)
反映澳新銀行板塊確認的收入。
​
(2)
反映了收購會計調整，以記錄因公司收購澳新銀行而按公允價值收購的合同負債。
​
(3)
反映澳新銀行板塊確認的成本和支出。
​
(4)
反映澳新銀行板塊確認的投資收益。
​
(5)
反映了上述調整的税收影響以及澳新銀行合併業務的税收影響，導致截至2020年12月31日止年度的調整後有效税率為28.0％。
​
(6)
反映了2020年8月發行的普通股的加權平均數量，部分用於為澳新銀行的收購成本提供資金。
​
 
A-2
​
[MISSING IMAGE: px_24strategicproxy1pg01-bw.jpg]
STRATEGIC EDUCATION, INC.可撤銷的代理年度股東大會將於2024年4月24日舉行本代理人是代表董事會徵集的。股東特此任命羅伯特·西爾伯曼、利澤特·赫拉茲和丹尼爾·傑克遜或他們中的任何人作為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們代表和代表按照本次投票背面的規定，對股東有權/有權投票的Strategic Education, Inc.的所有普通股進行投票年度股東大會將於2024年4月24日上午8點（美國東部時間）舉行，任何休會或延期。年度股東大會將以虛擬方式舉行。要參加會議，你必須在美國東部時間2024年4月20日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024/htype.asp 註冊。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接並輸入您在註冊確認信中通過電子郵件收到的密碼來參加會議。有關如何出席年度股東大會和進行投票的更多説明載於委託書中標題為 “投票信息——虛擬參加年會” 和 “投票信息——在年會上進行虛擬投票” 的章節中。請標記、簽署該委託書並註明日期，並立即將其退回，以確保會議達到法定人數。無論您擁有少量還是多股股票都很重要。延遲歸還您的代理可能會使公司承擔額外費用。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）請沿着帶孔的線條分開並郵寄到提供的信封中。關於將於2024年4月24日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。我們的 2024 年委託書和我們向股東提交的 2023 年年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/StrategicEducation/2024
​
 
[MISSING IMAGE: px_24strategicproxy1pg02-bw.jpg]
董事會建議對董事選舉投贊成票，對提案2和3投贊成票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將被選為 “贊成” 提案1的所有被提名人，“贊成” 提案2和3.1的 “贊成”。選舉董事贊成反對棄權反對棄權反對棄權反對棄權01DR.夏洛特 F. Beason06Jerry L. Johnson11 William J. Slocum02Rita D. Brogley07Karl McDonnell12Michael J. Thawley03Dr.約翰·T·卡斯汀，III08Dr。邁克爾·A·麥克羅比 13G。Thomas Waite，III04Viet D. Dinh09Dr.本傑明 E. Sasse05Robert R. Grusky10Robert S. Silberman2.批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立公司3。在諮詢基礎上批准指定註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度的薪酬。執行官員。foragainsAbstainForAgainsAbainForAgainsAbstainAbsainStain地址變更/評論：（如果你注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）必須完成本部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下。日期 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________（共同所有者簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。虛擬控制號碼請沿着穿孔線分開，然後郵寄到提供的信封中。掃描查看材料並投票虛擬控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位控制號碼在互聯網上為您的代理投票：前往 www.aalvote.com/stra訪問上述網站時讓您的代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票。TelephoneMail通過電話為您的代理投票：通過郵件為您的代理投票：致電 1 (866) 804-9616使用任何按鍵式電話標記代理人、簽名並註明日期。準備好您的代理卡，然後將其拆下，當您致電它時，可以將退回卡放入已付郵資的信封中。按照提供的投票説明進行投票。
DEF 14A假的000101393400010139342023-01-012023-12-3100010139342022-01-012022-12-3100010139342021-01-012021-12-3100010139342020-01-012020-12-3100010139342019-01-012019-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD: PEOmember2019-01-012019-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001013934STA: StockaWards價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310001013934STRA: EquityAward公允價值調整會員ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001013934STRA: EquityAwards受贈會員的年終公允價值調整EquityAwards的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STRA：股權獎勵調整傑出和未經投資的股權獎勵會員公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STA：股權獎勵調整年度成員在往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化情況ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STRA：權益獎勵調整股息或其他收益的調整值，未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001013934STRA: 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