美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

選中 相應的複選框：

SurgePays, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 號，104號套房，

Bartlett， TN，38133

電話： 901-302-9587

2024 年 3 月 12 日

致 SurgePays, Inc. 的股東：

誠邀您 參加 SurgePays, Inc. （“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年4月18日星期四中午12點以虛擬方式舉行，目的如下 ：

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉進行投票，以及 作為對提案 2 的投票。

董事會已將2024年2月20日的營業結束定為決定股東的記錄日期（“記錄日期”）， 有權獲得年度會議通知或任何延期或休會並在年會上投票。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得年度 會議或其任何延期或延期的通知並有權在年度 會議上投票。

您的 票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的 事項陳述供年會審議。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 號，104 號套房，

BARTLETT， TN，38133

電話： 901-302-9587

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 18 日舉行

本 委託書是與董事會（“董事會”） 的代理人徵集相關的 SurgePays, Inc.（“公司”）用於2024年公司股東年會 及其所有續會和延期（“年會”）。年度 會議將於 2024 年 4 月 18 日太平洋時間下午 12:00 以虛擬方式舉行，目的如下：

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票，對提案 2 投贊成票。

在2024年2月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東 將有權獲得 的通知，並誠摯地邀請他們出席虛擬年會並出席其任何休會或延期。但是， 為了確保您在年會上有代表，請通過互聯網、電話或填寫日期、 簽名並歸還隨附的代理人來投票給您的代理人。無論您是否希望參加年會，請閲讀委託聲明 ，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在年會上有代表。

你 可以通過訪問來投票 www.proxyvote.com。您也可以訪問 網站獲取年會材料： www.proxyvote.com。您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼在 年會之前或期間投票。

普通股的每股 股使普通股的持有人有權獲得一票。有權在本次年會 會議上投票的登記股東的完整名單將在本年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供 股東在正常工作時間出於與本次年會相關的任何目的查閲。

我們敦促您 在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

本 通知和所附的委託書將於 2024 年 3 月 15 日左右首次郵寄給股東。

如果 您在退還代理卡時未註明希望如何投票，則您的股份將被投票贊成每位 名董事候選人和 “支持” 提案 2，以及在年會時正確提出的任何其他提案。 此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

目錄

代理 聲明

SURGEPAYS， INC.

年度 股東大會

將於 2024 年 4 月 18 日星期四太平洋時間下午 12:00 虛擬舉行

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到這些代理材料？

這些 代理材料是與SurgePays, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人時向您提供的，供2024年年度股東大會（“年度 會議”）在太平洋時間2024年4月18日星期四中午 12:00 以虛擬方式舉行的 2024 年年度股東大會（“年度 會議”）上使用，也可隨時推遲（s) 或其延期 。該委託書向您提供了有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們打算在2024年3月15日左右將本 委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在會議上投票的登記股東。

在 本代理聲明中，我們將SurgePays, Inc.稱為 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

如何參加年會？

要參加虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票， 必須提前在訪問www.virtualshareholdermeeting.com/surg2024上註冊。註冊將於 2024 年 4 月 18 日太平洋時間上午 11:45 開始。在虛擬會議站點上輸入打印在代理卡上的控制號碼，然後按照説明 註冊參加會議。在年會開始之前，您需要使用您的控制 號碼登錄會議站點。

希望通過電話參加年會的股東 可以撥打1-800-690-6903，從年會開始前十五分鐘開始 使用代理卡上的控制號碼。但是，那些通過這種方式參加年會的人將不能 在年會期間提交問題或在線投票。

誰 可以在年度股東大會上投票？

2024年2月20日（“記錄日期”）擁有我們普通股（面值每股0.001美元）（“普通股”）的股東 可以在年會上投票。截至記錄日期，共有19,224,226股普通股已流通，每股有 一票。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本代理 聲明第 22 頁的本委託書 聲明中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官凱文·布萊恩·考克斯和我們的首席財務官安東尼·埃弗斯作為您在年會上的 代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即表示您授權 Cox 和 Evers 先生按照您在代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的 股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也認為 在年會日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在年會上正確地 有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據 的最佳判斷，在您的代理下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。您需要使用代理卡上顯示的控制 號碼在年會之前或期間投票。

我在投票什麼 ？

你 被要求投票：

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票，並對 提案 2 投贊成票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的大多數 股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC註冊，則您是 “登記在冊的股東 ”，可以在年會上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為 record的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會， 都請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 是 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料由您的經紀人或被提名人 轉發給您，經紀人或被提名人視為年會投票的登記股東。作為 受益所有者，您有權對股票進行投票並按如下所述參加年會。無論您是否計劃參加 年會，請在年會之前按如下所述進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1) 通過互聯網。訪問代理上列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請將代理卡交給 ，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡 或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照 董事會的建議進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理 卡上提供的號碼。請準備好代理卡，因為系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3) 在虛擬的基礎上面對面。登錄年度 會議時，您可以按照説明在年會上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。

(4) 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄保持者，則可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回 來進行投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後用您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封寄回 。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我在退還代理後改變主意怎麼辦？

在年會投票結束之前，您 可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、 銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、 銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示 但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

1。 “用於” 選舉五（5）名董事會成員，任期至2025年年度股東大會；

2。 “用於” 批准選擇Rodefer Moss & Co, PLLC作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所；

如果 其他事項在年會之前妥善處理，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由董事會的指定代理人考克斯先生和埃弗斯先生自行決定投票 。

如果 您的股票以您的名義持有，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在 年會上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，您的被提名人可能會在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事項（例如審計師的批准）對您的股票 進行投票。但是，由於 的投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在 董事選舉和其他非例行事項中對您的未指示股票進行全權投票，因此您一定要投票。

我如何對每項提案投票？選票是如何計算的？

您的 投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案 1（選舉 董事），您可以對每位董事候選人的選舉投贊成票，或者 “拒絕” 對一名或所有董事候選人投票 的權力。關於提案 2，您可以對該提案 投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和經紀人未投票 將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

經紀人 未經受益所有人指示且未給出 指示不允許經紀人就該事項進行投票時，即發生經紀人 不投票的情況。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事的選舉是 “非例行的”。 因此，在列出該提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該 提案的投票。批准審計師的任命是 “例行公事”，因此，只要不發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此 事項進行表決。

批准每項提案需要多少 票？

下表 總結了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及投票數的計算方式：

如果我不指明如何投票給我的代理人， 會發生什麼？

如果 您只是在代理卡上簽名，而沒有提供進一步的指示，則您的股份將被視為 “贊成” 每位董事候選人 的選票和 “贊成” 提案 2 的選票。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將予以保密，除非為 滿足法律要求所必需，否則不會被披露。

在哪裏 可以找到年會的投票結果？

我們 可能會在年會上宣佈投票結果，然後在 8-K 表格上提交最新報告，宣佈年度 會議的投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

您 可以通過以下方式聯繫我們的公司祕書 (847) -648-7539 或致函位於田納西州巴特利特市兄弟大道 3124 號套房 104 號的公司 辦公室 ，收件人：公司祕書，對本委託書中描述的 提案或如何執行投票有任何疑問。

誰 承擔招攬代理的費用？

準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的代理卡的 費用以及徵集與年會有關的 代理的費用將由公司承擔。我們預計將要求被提名組織協助向其受益所有人客户分發我們的代理材料 ，並可能向此類組織償還與之相關的某些合理的自付 費用。我們的高管、董事和員工可以通過電話、電子和 個人通信協助徵集代理人或投票，但不會向與此類活動相關的個人支付額外補償。

年會

普通的

本 委託書是作為SurgePays, Inc. 的股東向您提供的，是我們董事會邀請代理人供您在2024年4月18日舉行的年會及其任何續會或延期上使用的 使用的一部分。本委託書於 2024 年 3 月 15 日左右首次向股東提供 。本委託聲明向您提供了 投票或指導您的代理人如何在年會上投票所需的信息。

年會日期、 時間、地點

年會將在太平洋時間 2024 年 4 月 18 日星期四中午 12:00 或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點 以虛擬方式舉行。

記錄 日期；郵寄日期

董事會已將2024年2月20日的營業結束定為記錄日期，以確定有權通知年會 ，並在年會上投票和採取行動的股東。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權通知 年會，並在年會上進行投票和採取行動。委託書將於 2024 年 3 月 15 日左右首次郵寄給公司股東。

年會的目的

在 年會上，公司將要求股東考慮以下提案並進行投票：

董事會的建議

仔細考慮了每位董事候選人後，董事會一致決定建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票 ，並對提案 2 投贊成票。

記錄 日期和投票權

我們的 董事會將營業結束時間定為2024年2月20日，這是確定有權就年會上提出的事項發出通知並對之進行表決的普通股 股票的已發行股票的記錄日期。截至記錄日期，共有19,224,226股已發行普通股。普通股的每股持有人有權獲得一票。

法定人數 和必選投票

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果公司已發行和流通並有權在年會上投票的股本的多數投票權 在年度 會議上代表或通過代理人出席會議，則會議將達到法定人數。出於確定 法定人數的目的，棄權票、標記為 “暫停” 的選票和經紀人的無票將被視為出席。

如果每位被提名人在 有權投票的持有人在年會上投的 “贊成” 票多於 “拒絕” 票，則每位被提名人的 董事選舉將選出...只有投票贊成特定被提名人 的股票才能計入該被提名人獲得的多數票。在年會上出席的未投票給 特定被提名人的股份，或由代理人出席，但股東恰當地保留了對該被提名人投票權的股份， 不計入該被提名人獲得的多數席位。經紀人的不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

要批准審計師成為截至2024年12月31日的年度我們的獨立註冊 公共會計師事務所，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權不會影響對審計員任命 的批准。如果普通股受益所有人未向 提供投票指示，則經紀人可以自行決定對他們持有的記錄在冊的股票進行投票，以支持該提案。

投票

有四種投票方式：

1. 通過互聯網。訪問代理卡上列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；將代理卡交到 手中，因為系統會提示您輸入控制號碼，創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並返回 代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票 。

2. 通過電話。使用按鍵式電話，您可以將投票指示發送到代理卡上提供的號碼。 請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

3. 在虛擬的基礎上面對面。登錄年度 會議時，您可以按照説明在年會上投票。請準備好代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。

4. 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄保持者，則可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回 來進行投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後用您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封寄回 。

雖然 我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但其他事項有可能在年會上適當地提出 。如果發生這種情況，並且您已簽署但未撤銷代理卡，則您的代理人將根據其最佳判斷在 中對此類其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此請求的代理的費用將由公司承擔。 除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真傳送等方式索取代理人，無需額外的 報酬。公司還將要求經紀公司、被提名人、 託管人和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用提供 報銷轉發材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，登記在冊的股東提供的供年會使用的代理人 可以隨時撤銷。 除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，登記在冊的股東還可以通過書面文書 撤銷委託書，該文書由股東或其律師書面授權簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並隨時存放在公司總部 ，直至包括 年會或其任何續會前的最後一個工作日在年會或休會當天使用或與該年會主席一起使用， 存款後，委託書即被撤銷。

否 評估權

根據內華達州法律或公司的管理文件， 公司的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

誰 能回答你關於對股票進行投票的問題

您 可以通過以下方式聯繫我們的公司祕書 (847) -648-7539 或致函位於田納西州巴特利特市兄弟大道 3124 號套房 104 號的公司 辦公室 ，收件人：公司祕書，對本委託書中描述的 提案或如何執行投票有任何疑問。

主要 辦公室

公司的 主要行政辦公室位於兄弟大道3124號，104套房，田納西州巴特利特，38133。該公司在該地址的電話 號碼是 901-302-9587。

收到的所有 代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的説明，代理將被投票贊成提案 。所有獲得的有效代理將由委託書中提名的 人員酌情就會議之前可能出現的任何其他事務進行投票。董事會一致推薦修正 對每位董事候選人的選舉投票 “贊成” 票，“贊成” 提案 2，以及對年會時正確提出的任何其他提案 投票。

提案 1

選舉 位董事

導言

董事會已提名董事候選人蔘加年會選舉。股東將被要求選出每位 名董事候選人，每位候選人的任期將持續到2025年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。 所附的委託書，如果返回，除非另有説明，否則將投票選舉每位董事候選人。

每位董事被提名人告知我們 ，他或她願意被提名為被提名人，並且如果當選，他們都願意任職或 繼續擔任董事。如果董事會酌情決定出現意外情況， 需要用其他人代替被提名人，則委託書中提名的人員打算投票選舉董事會可能指定的其他人 。

董事會 資格

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。在選擇董事時，董事會考慮具備資格 和專業知識的候選人，這些資格和專業知識將增強董事會的構成，包括以下注意事項。下文 提出的注意事項並不是最低資格，而是衡量候選人所有資格和專業知識的指導方針。 除了下文描述的每位現任董事的個人屬性外，我們還認為我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應在商業決策層面擁有廣泛的 經驗，表現出提高股東價值的承諾，並有足夠的時間履行 職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

董事 被提名人

我們的 董事會目前由五名董事組成，每位董事的任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者 當選並獲得資格。下面列出的每位現任董事候選人都決定在 年會上競選連任，並已被提名連任董事會成員。所有董事候選人均可當選為董事會成員 。如果董事被提名人由於任何原因無法當選，董事會要求的代理人將被投票 選出董事會選出的替代候選人。

以下 列出了我們所有被提名董事的傳記背景信息：

凱文 布萊恩·考克斯， 考克斯先生自 2017 年 7 月起擔任首席執行官兼董事會主席。他還於 2017 年 7 月至 2018 年 3 月擔任公司 首席財務官，並於 2017 年 7 月至 2019 年 2 月擔任公司總裁。 從2011年1月到2018年4月，他是True Wireless的大股東，當時True Wireless成為該公司的全資子公司 。考克斯先生是一位成就卓著的科技企業家，近20年來一直髮展一流且盈利能力最高的公司。 在他職業生涯的大部分時間裏，他一直專注於為沒有銀行賬户和服務不足的社會階層提供電信、寬帶和金融服務 。他的電信職業生涯始於2004年，當時他創立了自己的第一家預付費電話公司（CLEC），該公司通過有機增長 和收購，成為該國最大的預付費家用電話公司，然後於2009年被出售。考克斯先生就讀於默裏州立大學 主修經濟學。我們認為，考克斯先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他擔任公司 首席執行官的經驗和他在電信領域的領導經驗。

大衞 May，梅先生自2021年2月起擔任本公司董事。自1994年以來，梅先生一直是銀行專業人士。在 的整個職業生涯中，他通過培養人際關係和為這個緊密聯繫的社區成員提供服務，已經確立了自己作為中南地區 領先的便利店和便利店批發商金融家之一的地位。自2007年以來，戴維一直擔任Landmark Community Bank的商業銀行高級副總裁 。Landmark Community Bank是一家總部位於孟菲斯的商業銀行，擁有超過10億美元的資產 ，在田納西州的孟菲斯和納什維爾市場設有辦事處。在他27年的銀行業生涯中，他曾在社區銀行和大型區域性 銀行擔任銀行高管。大衞畢業於範德比爾特大學東南商業銀行學院 ，過去曾在青少年男性住院治療 機構青年與家庭發展局擔任董事會主席七年。他還是全球防務專家的創始所有者，該公司是一家軍用飛機機隊維持公司 ，專門生產洛克希德 F-16 和 C-130 以及諾斯羅普 F-5 噴氣式戰鬥機。我們認為，由於梅先生在便利店領域的銀行經驗，他有資格在我們 董事會任職。

大衞 N. Keys， 凱斯先生自2019年7月起擔任公司董事。凱斯先生的職業生涯始於德勤，在拉斯維加斯和紐約市行政辦公室的 審計小組任職。戴維曾擔任美國太平洋公司的執行副總裁、首席財務官和董事會執行 委員會成員。美國太平洋公司是一家化工公司，在擔任董事兼執行官期間一直在納斯達克股票 市場上市。自2004年以來，凱斯先生一直是獨立的財務和 運營顧問。凱斯先生目前在董事會任職，並且是ArcPoint Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：ARC）審計委員會主席。 他曾在AMFed Financial Inc.、RSI International Systems, Inc.（NEX：RSY.H）、Norwest 內華達銀行和內華達富國銀行的董事會任職。凱斯先生還曾在FM Global的顧問委員會任職，該公司是財產和意外傷害保險的領先提供商 。Keys先生是註冊會計師（CPA）、註冊估值分析師（CVA）、註冊管理 會計師（CMA）、特許全球管理會計師（CGMA）、註冊信息技術專業人員（CITP）、金融 取證認證（CFF）和財務管理認證（CFM）。大衞是美國 仲裁協會全國中立人名冊的成員超過十五年。他獲得了俄克拉荷馬州立大學的會計學理學學士學位。 我們認為，由於Keys先生的財務和治理經驗，他有資格在董事會任職。

Laurie Weisberg， 韋斯伯格女士於2022年12月被任命為董事會成員。韋斯伯格女士於 2020 年 7 月至 2022 年 9 月擔任 Creatd, Inc. 的董事會成員 ，並在 Creatd 在 納斯達克資本市場上市期間擔任過多個執行官職位。Weisberg 女士於 2020 年 10 月至 2021 年 8 月開始在 Creatd 擔任首席運營官的高管任期。 韋斯伯格女士隨後在2021年8月至2022年2月期間擔任聯席首席執行官一職。韋斯伯格女士在2022年2月至2022年9月期間擔任唯一的首席執行官 。韋斯伯格女士自2019年2月起擔任Intent首席銷售官， 在技術領域銷售和營銷創新的前沿工作了25年，曾在包括Thrive Global、Curalate和甲骨文數據雲在內的多家科技公司擔任領導職務 。從 2010 年 10 月到 2015 年 4 月，Weisberg 女士是 Datalogix 的執行領導團隊成員，在 2015 年被甲骨文收購之前，她擔任 甲骨文數據雲副總裁。此外，韋斯伯格女士自2019年4月起在Crowdsmart的顧問委員會任職，Crowdsmart是一個智能數據驅動的 投資預測平臺。韋斯伯格女士在英格蘭出生並接受教育。我們認為，由於Weisberg女士在技術領域工作的領導經驗， 有資格 在我們董事會任職。

理查德 舒爾菲爾德，舒爾菲爾德先生於 2022 年 12 月被任命為董事會成員。自 2001 年以來，舒爾菲爾德先生一直擔任 Redsson, Ltd. 的首席執行官 首席執行官。Redsson, Ltd. 是一家B2B軟件和服務公司，負責開發定製解決方案，以幫助公用事業公司、 醫療保健提供商和付款組織加速和簡化複雜的手動流程並提高效率。我們認為，舒爾菲爾德先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於 他在技術領域工作的領導經驗。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任 董事會成員，這要歸因於他們以前的經驗以及與董事會合作和在董事會中的工作。

需要 投票

在 董事選舉中，如果有權投票的持有人在年會 上獲得的 “贊成” 票多於 “拒絕” 票，則每位被提名人將被選出。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

截至本委託書發佈之日的董事 被提名人和執行官

下面列出的 列出了本公司現任董事候選人和執行官的姓名、他們的年齡和截至記錄 日期的職位以及簡歷（如果未在上面披露）：

Anthony Evers-首席財務官埃弗斯先生自2020年5月1日起擔任公司首席財務官。埃弗斯先生自 2021 年 8 月起還擔任 LogicsIQ 的首席財務官。在加入公司之前，埃弗斯先生在2019年10月至2020年3月期間擔任Vista Health System的首席財務官 。2019年6月至2019年10月期間，埃弗斯先生擔任聖塔克魯茲谷地區醫院的首席財務官。在2015年至2019年期間，埃弗斯先生擔任KSB醫院的首席財務官兼首席信息官。在此之前，他曾擔任多個組織的首席財務官 ，包括挪威裔美國人醫院和Horizon Homecare and Hospice。在他的職業生涯中，埃弗斯先生擔任 20 多筆合併和撤資交易的財務主管，從單一醫生診所到多實體療養院，不一而足。 在他的整個職業生涯中，埃弗斯先生曾在多個董事會任職，包括惠頓方濟會醫療保健、Covenant Healthcare、 諸聖醫療系統、羅傑斯醫院和威斯康星州比弗丹的動物收容所。他還曾是伊利諾伊州迪克森 商會的成員。埃弗斯先生還曾在其中幾個組織擔任審計和財務委員會主席。Evers 先生擁有威斯康星大學懷特沃特分校的金融工商管理學士學位和會計學理學碩士學位。 埃弗斯先生還成功獲得了註冊會計師和註冊內部審計師證書。

Jeremy Gies-總統吉斯先生自2024年1月起擔任公司總裁。Gies先生是一位經驗豐富的運營、銷售、 和業務發展主管，在電信、金融科技、預付費和通信領域擁有超過25年的管理經驗。 Gies先生的職業生涯始於1995年，當時AT＆T Wireless與亞馬遜直接合作推出了有史以來第一個在線（實時）電信銷售激活平臺 。2006年，他加入電信計費和後臺服務提供商（MVNE），擔任Telspace的執行 副總裁，並於2009年擔任首席執行官，領導公司的多項併購計劃。從 2010 年到 2019 年 2 月，他創立並領導了 Blue Horizon Group, LLC，這是一家專注於金融、電信和預付費運營與銷售的諮詢公司。從2013年到2015年， Gies先生被任命為Wave Crest Payment Solutions的業務發展副總裁，負責談判銀行關係， 管理主要分銷渠道和企業間的直接關係。從2016年到2018年，吉斯先生擔任電信初創公司Tiercel Wireless的首席運營官 ，在那裏他領導了運營商合同談判、後臺技術以及啟動前後的所有運營方面 。2019年2月至2022年10月，吉斯先生被任命為霍尼韋爾 國際的高級渠道業務經理，負責管理霍尼韋爾語音平臺的全球渠道合作伙伴。2022年10月，吉斯先生被任命為我們金融科技部門的 總裁，他開始參與我們業務的各個方面。

據公司所知，任何董事、 董事被提名人或執行官與任何其他人之間目前不存在任何其他安排或諒解，據此任何人被選為董事、董事被提名人 或執行官。公司的任何董事、董事候選人或高管 高管之間都沒有家庭關係。

據公司所知，在過去十年中，沒有發生過S-K 條例第103項指令4或S-K法規第401（f）項所述的對評估 公司任何董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的重大法律訴訟。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

董事會 會議

我們的 董事會在截至2023年12月31日的年度中舉行了三次董事會正式會議，在截至2022年12月 31日的年度中舉行了一次正式的董事會會議。

在 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，每位現任董事每年都出席了董事會及其任職的董事會 委員會舉行的所有會議的至少 75%。

在 合理可行的範圍內，我們鼓勵每位董事參加年度股東大會。我們所有的現任 董事都親自或遠程出席了2023年9月舉行的2023年年度股東大會。

董事會 的組成、委員會和獨立性

審計 委員會。我們的審計委員會由大衞·凱斯、理查德·舒爾菲爾德和勞裏·韋斯伯格組成。凱斯先生是 審計委員會主席，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。 我們的審計委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了四次正式會議，在截至2022年12月 31日的年度中舉行了四次正式會議。

審計委員會的職責是向董事會建議聘請獨立審計師來審計我們的財務 報表並審查其會計和審計原則。審計委員會將審查年度 審計的範圍、時間和費用，以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果，包括他們改善會計和內部控制制度的建議 。審計委員會將始終完全由董事組成 董事會認為，這些董事作為委員會成員不存在任何會干擾獨立 判斷行使的關係，並且瞭解財務報表和公認的會計原則。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由大衞·凱斯、理查德·舒爾菲爾德和勞裏·韋斯伯格組成。韋斯伯格女士是薪酬委員會主席 。我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了三次正式會議，在截至2022年12月31日的年度中，沒有舉行正式的 會議。

在 考慮和確定高管和董事薪酬時，薪酬委員會審查其他 類似上市公司向其高管支付的薪酬，並在確定向我們高管支付的薪酬時將其考慮在內。 薪酬委員會還決定和批准支付給任何員工的任何非現金薪酬。我們不聘請任何薪酬 顧問來協助確定或建議我們的高級管理人員或員工的薪酬。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由大衞·凱斯、理查德·舒爾菲爾德、 和勞裏·韋斯伯格組成。舒爾菲爾德先生是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司 治理委員會在截至2023年12月31日的年度中沒有舉行任何正式會議，在截至2022年12月 31日的年度中沒有舉行過一次正式會議。

提名和公司治理委員會的 職責包括確定有資格成為董事會 成員的人員、選擇候選人蔘選董事、監督 董事會委員會的甄選和組成、制定提名流程程序、監督可能涉及董事會及其 成員的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。提名 和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。 如果我們收到任何股東推薦的提名，提名和公司治理委員會將仔細審查建議 並認真考慮此類建議。

董事 獨立性

我們 在考慮了所有相關事實和情況後，確定 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 是納斯達克證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的獨立董事，因為他們與我們沒有任何關係 會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。凱文 布萊恩·考克斯和大衞·梅不是《上市標準》所定義的 “獨立”，因為考克斯先生是 公司的執行官，而梅先生在2021年是該組織的控股股東，該公司向該組織支付的服務費用超過 20萬美元或該組織2021年合併總收入的百分之五（5％），以較高者為準。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於擁有一名或多名執行官擔任 公司董事會或其薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會、 或其他擔任同等職能的委員會的成員， 的公司執行官均無 擔任過或過去曾擔任過成員。公司薪酬委員會的成員都不是或從來都不是公司的高級管理人員或員工。

道德守則

董事會通過了適用於公司每位高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》的全文 已發佈在我們的網站www.surgepays.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免，這些修正案或豁免任何首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的董事受《商業行為和道德守則》條款的約束。

任期

我們的 董事在年度股東大會上任命，任期至下一次繼任 的股東年會，或者根據我們的章程，他或她先前去世、辭職或被免職。我們的高級職員由董事會任命 ，任期至其當選之後的下一次董事會年度會議，直至其繼任者 正式當選並獲得資格為止，但可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股 10% 以上的個人（此處稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和活動 的各種報告。美國證券交易委員會法規要求此類舉報人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。

僅根據對我們從舉報人那裏收到的第 16 (a) 條報告和陳述的副本的審查，並且沒有自行進行 任何獨立調查，在 2023 財年，所有表格 3、4 和 5 都是此類舉報人員及時向美國證券交易委員會提交的。

董事會 多元化矩陣

高管 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的總薪酬。我們稱之為 “指定執行官” 的個人包括我們的首席執行官、首席財務 官、首席行政官和總裁。

摘要 補償表

敍事 對薪酬彙總表的披露

與公司指定執行官的協議

凱文 布萊恩·考克斯

2022年首席執行官僱傭協議

2022年5月13日，公司與考克斯先生簽訂了新的僱傭協議（“2022年首席執行官僱傭協議”）。 2022年首席執行官僱傭協議的生效日期為2022年5月13日，有效期為五年。在 2022年首席執行官僱傭協議的期限內，考克斯先生每年將獲得47.5萬美元的基本工資，並且由於公司在上一個日曆年度的息税折舊攤銷前利潤為正數，基本工資有所增加。考克斯先生有權每年獲得現金獎勵， 是根據截至2022年12月31日的財政年度的2022年首席執行官僱傭協議支付的。

Cox 先生還有資格參加所有健康、醫療、牙科和人壽保險員工福利，這些福利 不時向其他主要高管員工及其家人提供這些福利。考克斯先生有權獲得每年高達15,000美元的年度汽車補貼，每月最高5,000美元的家庭辦公費用報銷，以及每月最高10,000美元的偏遠住房補貼。 Cox先生還有權獲得每年最高10,000美元的與所得税準備和遺產規劃相關的費用報銷。

2023 年首席執行官僱傭協議

公司於2023年12月27日與考克斯先生簽訂了新的僱傭協議（“2023年首席執行官僱傭協議”）， 根據該協議，公司將考克斯先生的僱用期延長至2028年12月31日，此後將自動 連續續延一年，直到任何一方向另一方發出書面通知，告知該方希望 終止考克斯僱傭協議。

作為 的服務報酬，公司應向考克斯先生支付每年75萬美元的基本工資，次年每增加3％ ，年度現金獎勵為870,000美元。從2024年3月1日開始，此後至少五年，公司 應根據SurgePays, Inc. 2022年綜合證券和激勵 計劃向考克斯先生授予五十萬（500,000）股限制性股票，該計劃每筆限制性股票補助應在授予時全部歸屬。此外，公司應在公司完成里程碑（包括實現某些年收入、年度息税折舊攤銷前利潤和市值 目標）後向考克斯先生發放股權激勵補助金 。

如果考克斯先生在公司的僱傭關係將終止，除非因故解僱，否則Cox先生有權獲得 (a) 一筆遣散費，金額等於 (i) 當時存在的基本工資和上一年度 獎金的兩 (2) 年，或 (ii) 2028年12月31日前應支付的基本工資，以及 (b) 保留健康等福利，以較高者為準保險， 如2023年首席執行官僱傭協議第四條所述，有效期至2028年12月31日，或其後任何續訂期限的剩餘部分。

2024年2月29日，公司修訂了2023年首席執行官僱傭協議，將限制性 股的歸屬時間表從2024年3月1日的50萬股限制性股票修改為2024年7月1日的83,334股限制性股票，2024年8月 1日的83,334股限制性股票，2024年9月1日的83,333股限制性股份，2024年10月1日的83,333股限制性股份，2024 年 11 月 1 日為 83,333 股限制性股票 1，2024 年 12 月 1 日為 83,333 股，2025 年 6 月 1 日為 500,000 股，6 月 1 日為 500,000 股， 2026 年，2027 年 6 月 1 日為 500,000 股限制性股份，2028 年 6 月 1 日為 500,000 股，續訂年度每年 6 月 1 日為 500,000 股。

安東尼 埃弗斯

2022年首席財務官僱傭協議

2022年8月8日，公司與埃弗斯先生簽訂了新的僱傭協議（“2022年首席財務官僱傭協議”）。 首席財務官僱傭協議的生效日期為2022年8月8日，有效期為五年。在 2022年首席財務官僱傭協議的有效期內，埃弗斯先生每年獲得45萬美元的基本工資。公司在2022年8月8日 之後的三十（30）天內向埃弗斯先生支付了相當於22.5萬美元基本工資的百分之五十（50％）（“簽約獎金”）的一次性簽約獎金（“簽約獎金”），扣除工資扣除額和所有必需的預扣款。

2023 年首席財務官僱傭協議

2023年11月11日，公司與埃弗斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議的期限將於2025年12月31日 31日到期（“2023年首席財務官僱傭協議”）。根據2023年首席財務官僱傭協議，埃弗斯先生在截至2023年的財年追溯年收入為47.5萬美元，截至2024財年的年收入為489,250美元，截至2025年 財年的年收入為503,928美元。此外，埃弗斯先生將在2023年日曆年度因工作獲得51萬美元的現金獎勵， 根據他實現了 Evers先生與董事會共同商定的績效目標， 有資格獲得全權年度獎金。2023年首席財務官僱傭協議進一步規定，埃弗斯先生有權參與公司通過的任何員工福利 計劃，公司授予埃弗斯先生60萬股限制性股票獎勵，這些獎勵將在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日歸屬於20萬股（二十萬）限制性股票。

2023年首席財務官僱傭協議可由公司或埃弗斯先生自願因 “原因” 或沒有 “原因”（定義見2023年首席財務官僱傭 協議）而終止。在沒有 “原因”（死亡或 殘疾除外）的情況下解僱或因 “推定性解僱”（定義見2023年首席財務官僱傭協議）而辭職時，埃弗斯先生將有權獲得相當於他在協議期限內本應賺取的基本工資餘額或一年 基本工資以及解僱後一年的團體健康和牙科保險報銷的款項。埃弗斯先生在終止之日擁有的任何未償還的未歸屬證券 將根據此類贈款的條款歸屬（或終止）。

2024 年 2 月 22 日，公司對 2023 年 CFO 僱傭協議進行了修訂，將限制性 股票的歸屬時間表從 2024 年 3 月 1 日的 500,000 股限制性股票修改為 2024 年 7 月 1 日的 66,667 股限制股，2024 年 8 月 1日 1 日的 66,667 股限制性股票，2024 年 10 月 1 日的 66,667 股限制股，66,666 2024 年 11 月 1 日的限制性股票 1 日的限制性股票，2024 年 12 月 1 日為 66,666 股限制性股票，2025 年 12 月 31 日為 200,000 股限制性股票，每種情況均受 先生的約束在適用的歸屬日期之前，Ever 將繼續在公司工作。

大衞 安薩尼

我們 沒有與安薩尼先生簽訂僱傭協議，他是作為公司的隨意僱員聘用的。

2023 財年末的傑出 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月 31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

公司維持一項符合納税條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者將符合條件的薪酬推遲到美國國税局允許的最高限額 ，並規定公司可自由選擇的配套繳款。

董事的薪酬

我們 在 2023 年沒有向董事會成員發放任何現金補償。

2023年8月8日，董事會批准公司根據SurgePays、 Inc.2022年綜合證券和激勵計劃（“2022年計劃”）的規定，以限制性股票獎勵（ “獎勵”）的形式發行董事會獨立成員。獎勵是根據限制性股票獎勵協議（均為 “RSA協議”）授予的。 凱斯先生將獲得32,000股股票，韋斯伯格女士和舒爾菲爾德先生各獲得24,000股股票。《RSA 協議》規定 股份將最早歸屬：(a) 董事出於任何原因（包括 但不限於導致董事無法向公司提供服務的死亡或殘疾）不再在董事會任職，除非因故終止 服務；(b) 發生控制權變更（定義見 2022年計劃；或 (c) 獎勵日期五週年。RSA 協議將 “原因” 部分定義為：(i) 挪用或挪用公司資金；(ii) 任何 行為導致重罪指控被定罪、認罪或沒有人反對重罪指控；(iii) 導致 公司受傷害的不當行為；(iv) 有害公司聲譽的活動；(v) 違反公司指導方針或政策；或 (vi) 違反 對公司的任何合同、法定或普通法信託義務。

2023 年 8 月 18 日，董事會批准公司根據《2022年計劃》以限制性 股獎勵的形式向戴維·梅發行普通股，金額為 15,000 股，其條款與上述 RSA 協議中詳述的相同。

2022 年計劃

普通的

2022年8月3日，董事會批准、批准和通過了《2022年計劃》，但須經股東批准。2022年計劃規定 最多發行3,500,000股普通股，外加（ii）自2023年1月1日起，在每個日曆年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含當日），相當於前一個日曆年最後一天已發行普通股（A）百分之十（10％）中的較小值，以及（B）較少數量的普通股由 董事會決定。普通股的發行應通過向董事、高級職員、員工和顧問授予分配等價權、可以授予股票期權、非合格 股票期權、績效單位獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、串聯股份 增值權、非限制性股票獎勵和其他股權獎勵。

2022年計劃的 目標是鼓勵和支持公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問收購公司的專有 權益， ，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

我們 以股權薪酬的形式提供長期激勵的能力使管理層的利益與 股東的利益保持一致，並培養了一種所有權心態，推動了為我們公司的長期健康和盈利能力做出最佳決策。同樣重要的是，股權薪酬對於我們持續吸引、留住和激勵合格的企業 高管和留住管理層的能力至關重要。我們預計，我們發放股權補償的能力對於實現我們的長期增長至關重要。

2022年計劃的描述

2022年計劃的 基本特徵概述如下。以下描述不完整，僅參照《2022年計劃》的 全文進行限定。

選項 受以下條件的約束：

限制性股票的獎勵 受以下條件的約束：

補助金

儘管 所有員工和我們子公司的所有員工都有資格根據我們的計劃獲得補助金，但對任何特定 員工的補助金由董事會、董事會、薪酬委員會或 董事會指定的其他委員會（管理2022年計劃的機構，“委員會”）自行決定。

在股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類以及某些其他類型的公司 交易，包括合併或出售我們全部或幾乎全部資產的情況下，我們 已經並將對未償還的補助金以及受2022年計劃約束的股票數量或種類進行適當調整。

行政

委員會有權自行決定根據2022年計劃做出所有決定，包括但不限於 誰獲得獎勵、頒發獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予 獎勵的日期）、授予哪種類型的獎勵、獎勵期限、日期授予哪項獎勵 （包括加速歸屬）、根據裁決支付的任何款項的形式、獎勵的條款和條件（包括 如果獎勵持有人違反了該獎勵的任何適用的限制性契約，則沒收該獎勵（和/或任何經濟收益）、 限制性股票獎勵下的限制以及根據獎勵可能發行的普通股數量，均視情況而定。 在做出此類決定時，委員會可以考慮各自員工、董事 和顧問提供的服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會自行決定認為相關的其他因素 。

Grant 樂器

所有 補助金都將受我們計劃中規定的條款和條件以及委員會認為適當且委員會在補助文書或補助文書修正案 中以書面形式向個人規定的其他條款和條件的約束。所有補助金的條件是受贈方以書面形式承認或接受 補助金，薪酬委員會的所有決定和決定均為最終決定，對受贈方、其受益人 以及根據此類補助金擁有或申請利息的任何其他人具有約束力。

條款 和補助條件

根據 2022年計劃，普通股在任何給定日期的 “公允市場價值” 一詞是指委員會在合理應用與《守則》第409A條一致的合理估值方法的基礎上真誠確定的普通股 的公允市場價值。如果該股票獲準在國家證券交易所交易，則應參照該交易所報告的收盤價 做出決定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該日期之前有收盤價的最後一個日期來確定 。

可轉移性

持有人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、 抵押、質押或以其他方式抵押或處置2022年計劃或任何獎勵協議下的 獎勵及其中的任何權利或權益，但 (i) 通過遺囑或血統和分配法， 或 (ii) 通過贈送給持有人的任何家庭成員的激勵性股票期權除外。在持有人的終身期間 只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使獎勵，除非該獎勵已通過禮物轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。

修訂 和終止

2022年計劃將持續有效，除非提前終止，直至 董事會通過該計劃之日起十週年（10）週年（該日未付獎勵除外）。董事會可自行決定隨時終止2022年計劃， 涉及迄今未授予獎勵的任何股份；但是，2022年計劃的終止不會 對持有人在此前未經持有人同意而授予的任何獎勵的權利造成重大和不利的損害。 董事會有權不時修改或修改2022年計劃或其任何部分；但是，對2022年計劃進行的任何修改均需獲得股東批准 ，如果（i）根據證券 和交易委員會或適用於公司的任何證券交易所的規則或條例需要股東批准，（ii）增加 2022年計劃授權的股票數量，（iii) 提高第 5.4 節中規定的美元限額，或 (iv) 修訂、修改或暫停第 7.8 節（重新定價 禁令）或第十五條。此外，除非獎勵協議另有允許，否則未經 持有人同意，不得更改此前授予的 任何會對持有人在此類裁決中的權利造成實質性不利損害的裁決。

Pay 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，公司 必須每年披露有關實際支付給我們 首席執行官和其他NEO的薪酬與我們的財務業績之間關係的某些信息。

下表列出了S-K法規第402（v）項要求的最近三個最近結束的 財年中每年的信息，包括：（i）我們的專業僱主組織獲得的總薪酬（如我們的薪酬彙總表所示），

(ii) 向我們的 PEO “實際支付” 的薪酬（根據法規S-K計算），（iii）我們的其他 NEO 獲得的總薪酬的平均值（根據我們的薪酬彙總表計算），（iv）向我們的其他 NEO “實際支付 ” 的平均薪酬（根據第 S-K 條例計算），(v) 我們的股東總回報率，以及 (vi) 我們的淨股東回報收入 （虧損）。

實際支付的薪酬 (CAP) 和績效的 圖形表示

CAP 與股東總回報率（TSR）的對比

CAP 與淨收益（虧損）的對比

安全 某些受益所有人和管理層的所有權以及相關的股東事務

下文 列出了截至2024年3月10日的信息，內容涉及（i）我們所知的每位 個人實益擁有已發行普通股5％以上的股份，（ii）我們的每位董事和執行官 以及（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定 證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果 人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導該證券的投票權）或 “投資 權力”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為任何證券的受益所有者，該人有權在60天內通過行使任何 股票期權、認股權證或其他權利以及轉換優先股獲得實益所有權。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的 受益所有人，一個人可能被視為該人 沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非另有説明，否則下表中提到的每位股東或其家庭成員對我們普通股的此類股份擁有 的唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位 股東的地址是：田納西州巴特利特市巴特利特市3124 Brother Blvd，410套房。

我們不知道 任何安排，包括任何人質押我們的證券，其運作可能會在隨後的某個日期 導致我們的控制權發生變化。

某些 關係和關聯交易，以及董事獨立性

有時我們可能會進行某些關聯方交易。我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將經過董事會審計委員會的審查和 批准。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，該公司對安夏的應付貿易賬款分別為163,583美元。Axia 歸我們的首席執行官 Cox 先生所有。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別向Carddawg Investments, LLC租用了金額為166,356美元和166,356美元的空間， 。這些費用包含在合併業務報表的一般和管理費用中。考克斯先生 是 Carddawg Investments, LLC 的唯一所有者。

參見 ”附註6——債務” 和”注 13 — 後續事件” 包含在我們的10-K表年度報告中 中有關關聯方當前債務的財務報表 。

參見 ”高管薪酬” 關於與凱文·布萊恩·考克斯和安東尼·埃弗斯的僱傭協議。

關聯方交易的政策 和程序

我們與我們的高管、董事或百分之五的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的優惠條件將不低於從非關聯第三方那裏獲得的優惠，並將得到我們的大多數獨立董事 的批准，這些董事在交易中沒有權益，可以聯繫我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場的披露

根據內華達州公司法和我們的章程的規定，我們的 董事和高級管理人員獲得賠償。我們已同意向我們的每位董事 和某些高級管理人員賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。就根據上述 所述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償要求（ 我們支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟中產生或支付的費用除外），我們將， ，除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 該法院的此類賠償是否針對公眾的問題政策如《證券法》所述，將受該問題的 最終裁決管轄。

我們 被告知，美國證券交易委員會認為，對《證券法》產生的責任的賠償違反了《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果我們的董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券的此類負債 提出賠償要求，除非 我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決，否則 我們將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償 是否違反公共政策的問題。然後，我們將受法院的裁決管轄。

提案 2
批准任命
公司 2024 財年的獨立審計師

任命 獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、 業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。 作為評估的一部分，審計委員會考慮 公司所提供服務的質量和效率等因素，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計小組 的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及 公司對我們運營的瞭解。自2017年以來，Rodefer Moss & Co, PLLC（“Rodefer Moss”）一直是我們的獨立 註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務 利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命羅德弗·莫斯在截至2024年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊 公共會計師事務所。如果我們的股東不批准該選擇， 將被視為通知董事會和審計委員會重新考慮其任命。

預計 Rodefer Moss 的 代表不會出席年會。

審計、 審計相關費用和所有其他費用

審計 費用

對於我們的獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss提供的專業服務， 對我們的年度財務報表進行審計、審查季度報告中包含的合併財務報表，以及通常由會計師事務所提供的與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的法定和監管申報或聘用相關的其他 費用的 費用總額約為186,86,81美元分別為20美元和166,554美元。

所有 其他費用

截至2023年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss提供的非審計服務的 總費用約為 6,000美元。 截至2022年12月 31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為非審計服務收取任何費用。

審計 委員會報告

審計委員會與管理層 和我們的獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。管理層在討論中向審計委員會 表示，我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表是根據公認的會計 原則編制的。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其年度審計和季度審查的結果、我們的內部控制和財務報告的整體質量。審計委員會 已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計 準則聲明中要求討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB 適用要求我們的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計 委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Rodefer Moss討論了該公司的獨立性以及該公司提供的非審計服務與其獨立性之間的兼容性 。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會提交

David N. Keys（審計委員會主席）

Laurie Weisberg

理查德 舒爾菲爾德

需要 投票

批准審計委員會任命審計師為截至2024年12月31日的 財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要本次年會中多數票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議對 批准董事會任命Rodefer Moss & Co, PLLC為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

其他 信息

代理 請求

所有 委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，公司的官員和 正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以通過向 公司的公司祕書發出書面通知，或在以後執行修訂後的委託書，在使用其代理之前隨時撤銷其委託書。除非事先被撤銷，否則所附表格中的代理人將根據其中的規格在 年會上進行投票，如果沒有此類規範，則根據董事會的建議 進行投票。

法律 訴訟

未發行證券 ；需要投票

截至記錄日營業結束時 ，已發行普通股為19,224,226股。股東有權為所擁有的每股普通股獲得一票 票。在董事選舉中，如果有權投票的持有人在年會上獲得的 “贊成” 票多於 “拒絕” 票，則每位被提名人將被選出。只有投票支持特定被提名人的股票 才計入該被提名人獲得的多數票。在年度 會議上出席的未投票給特定被提名人的股份，或由代理人出席（如果股東不當保留對該被提名人投票 的權力），則不計入該被提名人獲得的多數票。經紀人的不投票不會對 的董事選舉產生任何影響。要批准審計師成為截至2024年12月31日的年度我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權不會影響審計員任命的批准 。如果普通股受益所有人未向 提供投票指示，則經紀人可以自行決定對他們持有的記錄在案的股票進行投票。

其他 業務

我們的 董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應在年度 會議上提出，則所附委託書中提名的人員打算根據他們對任何此類 事項的判斷對該代理人進行投票。

提交 2025 年年度股東大會股東提案和董事提名的截止日期

董事會尚未確定下一次年度股東大會的舉行日期。打算考慮將 提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料中的股東必須遵守 經修訂和重述的章程中規定的要求並遵守《交易法》第14a-8條的要求。除其他外，經修訂的 和重述章程要求股東必須將任何提案以書面形式及時通知公司祕書 。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於一百二十 (120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室 ；但是，前提是前一年沒有舉行年會或年會日期變更超過三十 (30) 天 ，股東必須在不遲於一百二十 (120) 天的 營業結束之前收到股東的貨物提前舉行此類年會或公司首次發出會議日期通知或公開 披露之日起十 (10) 天。

如果股東不遵守這一截止日期，SEC 的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票；在某些其他情況下， 儘管股東遵守了這個截止日期。未按照 此類要求提交的提案將被視為不合時宜或存在其他不足；但是，公司將擁有將這類 提案納入2024年年度股東大會的代理材料的自由裁量權。會議主席有權決定 並向會議宣佈業務提案是否按照這些經修訂的章程和 重述的章程所規定的程序提出，如果主席據此確定該業務提案不符合經修訂的 和重述的章程，則向會議聲明不得對該提案採取任何行動，此類有缺陷的提案應不予考慮。

股東 通訊

希望與董事會溝通的股東 可以將此類溝通轉交給董事會或公司，收件人：公司祕書。所有股東通信的摘要 將在隨後的董事會會議上提交給董事會。董事們將有機會 自行決定審查實際通信。

其他 信息

隨附的委託書是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。此類報告包括 公司 2023 財年經審計的財務報表和某些其他財務信息，這些信息以引用方式納入 。

此外，我們受到《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託聲明 和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為 www.sec.gov。股東如對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問，應聯繫公司祕書 ，地址為田納西州巴特利特市兄弟大道3124號，410套房，38133。

家庭持有

SEC 規則允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東發送一份委託書或一份通知來滿足向共享同一地址的兩名或更多股東提交的委託聲明和通知的交付要求。 這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來幫助保護環境 。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東 發送一份委託書或通知。一旦您收到 經紀人發出的通知，稱他們將向您的住址提供房屋物資，那麼房屋持有將一直持續到您收到另行通知為止，或者 直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的 委託聲明或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來交付 僅限於一份副本，請通知您的經紀人。