r-20240313萊德系統有限公司0000085961DEF 14A假的00000859612023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00000859612022-01-012022-12-3100000859612021-01-012021-12-3100000859612020-01-012020-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961ECD: PEOmemberR：會員養老金價值的調整變動2023-01-012023-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961ECD: PEOmemberR：會員養老金價值的調整變動2022-01-012022-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961ECD: PEOmemberR：會員養老金價值的調整變動2021-01-012021-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961ECD: PEOmemberR：會員養老金價值的調整變動2020-01-012020-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：會員養老金價值的調整變動2023-01-012023-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：會員養老金價值的調整變動2022-01-012022-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：會員養老金價值的調整變動2021-01-012021-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：會員養老金價值的調整變動2020-01-012020-12-310000085961R：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000008596142023-01-012023-12-31000008596112023-01-012023-12-31000008596122023-01-012023-12-31000008596132023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
聲明中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交þ
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | | | | | | | |
| o | 初步委託書 | o | 機密，僅供委員會使用 |
| þ | 最終委託書 | | （根據第 14a-6 (e) (2) 條所允許） |
| o | 權威附加材料 | | |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 | | |
萊德系統公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
(1)交易適用的每類證券的標題：
(2)交易適用的證券總數：
(3)根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
(4)擬議的最大交易總價值：
(5)已支付的總費用
| | | | | |
| o | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
(1)先前支付的金額：
(2)表格、附表或註冊聲明編號:
(3)申請方：
(4)提交日期：
| | | | | | | | |
| | 萊德系統公司
龐塞·德萊昂大道 2333 號，700 號套房
佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134 |
2024年年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 日期： | | 2024年5月3日 |
| 時間： | | 美國東部夏令時間上午 10:00 |
| 地點： | | 佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯阿拉貢大道 180 號 Colonnade Coral Gables 酒店 33134 |
| 目的： | | 1。選舉11名董事，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。 |
| | 2。批准任命普華永道會計師事務所為2024財年我們的獨立註冊註冊會計師事務所。 |
| | 3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
| | 4-5。在諮詢的基礎上對股東提案進行投票。 |
| | 6。考慮在會議上正確提出的任何其他事項。 |
| 誰可以投票： | | 如果您在營業結束時是我們普通股的唱片所有者，則可以投票 2024 年 3 月 4 日。 |
| 代理投票： | | 你的投票很重要。你可以投票： |
| | • 通過互聯網； |
| | • 通過電話；或 |
| | • 如果您收到了這些代理材料的紙質副本，請通過郵寄方式發送。 |
根據董事會的命令，
羅伯特 D. 法託維奇
執行副總裁（“執行副總裁”）、首席法務官（“CLO”）兼公司祕書
佛羅裏達州邁阿密
2024 年 3 月 13 日
本委託書和委託書以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和股東信函於2024年3月13日左右首次發送或提供給股東。
關於將於2024年5月3日星期五舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
萊德系統公司”10-K表格（“萊德”、“RSI” 或 “公司”）委託書和年度報告可在以下網址在線獲取 www.proxyvote.com.
| | | | | |
| 頁面 |
代理摘要 | 1 |
有關我們年會的信息 | 4 |
公司治理框架 | 5 |
董事會 | 6 |
審計委員會 | 9 |
薪酬委員會 | 10 |
公司治理和提名委員會 | 11 |
財務委員會 | 15 |
風險管理 | 15 |
關聯人交易 | 17 |
選舉董事（提案 1） | 18 |
| 批准獨立註冊的註冊會計師事務所（提案2） | 25 |
審計委員會報告 | 27 |
高級管理人員和董事的安全所有權 | 28 |
某些受益所有人的擔保所有權 | 29 |
薪酬討論和分析 | 30 |
薪酬委員會關於高管薪酬的報告 | 45 |
高管薪酬 | 45 |
董事薪酬 | 56 |
關於高管薪酬的諮詢投票（提案 3） | 58 |
對股東提案（提案 4 和 5）進行諮詢投票 | 59 |
| 其他事項 | 65 |
此代理摘要提供了本代理聲明中其他地方包含的精選要點信息。請在投票前閲讀完整的委託聲明。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年5月3日 | | | |
| 時間： | 美國東部夏令時間上午 10:00 |
| 地點： | 佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯阿拉貢大道 180 號 Colonnade Coral Gables 酒店 33134 |
| 記錄日期： | 2024年3月4日 | | | |
投票：
您在2024年3月4日營業結束時（“記錄日期”）持有的公司普通股的每股都有權對在年會上正確提交表決的每項事項進行一票表決。
如何：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 通過互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 |
| www.proxyvote.com | 1.800.690.6903 | 完成、簽名和
退回您的代理卡 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 物質 | 董事會建議 | 頁面 |
| 第 1 號 | 董事選舉 | 對於每個
董事候選人 | 18 |
| 2 號 | 批准普華永道會計師事務所為獨立審計師 | 為了 | 25 |
| 第 3 號 | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 為了 | 58 |
| 編號 4-5 | 對股東提案的諮詢投票 | 對抗每一個人
股東提案 | 59 |
萊德在2023年取得了積極成就，儘管貨運環境疲軟，但仍顯示出強勁的回報。在我們指定的執行官（“NEO”）的熟練領導下，我們在 2023 年報告了：
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每股收益 8.73 美元 4.06 億美元的淨收益 | | $11.8B 總收入 | | 19% 調整後的收益率 | | $2.4B 運營現金流 |
•持續經營業務的攤薄後每股收益（“EPS”）為8.73美元 •可比每股收益*為12.95美元 •淨收益為4.06億美元 •可比息税折舊攤銷前利潤*為27億美元
| | •總收入為118億美元 •營業收入*從上年的93億美元增長了2％，達到95億美元 | | •強勁的調整後投資回報率*（“ROE”） | | •來自持續經營業務的經營活動產生的淨現金（“運營現金流”）為24億美元 •自由現金流*為負5400萬美元 |
| | | | | | |
| 103% 年利率 | | 擴展的供應鏈和專門的服務 | | 為客户創造價值 | | 12 年來一直是世界上最受尊敬的公司 |
•三年絕對股東總回報率（“TSR”）為103％，遠高於標準普爾400指數中型股（+26％）和道瓊斯運輸平均水平（+32％）的股東總回報率（+32％） | | •收購了影響力履行服務，增加了合同包裝和製造能力 •2024 年第一季度收購了 Cardinal Logistics，擴展了定製的專用運輸解決方案 | | •在所有企業的客户參與度調查中獲得積極的總體得分。 | | •被《財富》選中 雜誌被評為全球最受尊敬的公司之一®用於 12第四連續一年 |
| | | | | | |
有關公司2023年財務業績的更多信息，請查看我們的10-K表中的2023年年度報告。* 可比息税折舊攤銷前利潤、可比每股收益、自由現金流、營業收入和投資回報率是非公認會計準則財務指標。有關淨收益與可比息税折舊攤銷前利潤、持續經營業務攤薄後每股收益與可比每股收益的對賬、從持續經營到自由現金流的經營活動提供的現金、總收入與營業收入的比例、ROE的非公認會計準則要素與相應的GAAP指標的對賬，以及管理層認為這些指標對股東有用的原因，請參閲第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標” 和 “財務資源和流動性”” 在我們關於10-K表的年度報告的第37頁上截至 2023 年 12 月 31 日的年度. | | | | | | | | | | | |
| 4 | 獨立和多元化董事會；除董事會主席/首席執行官外，所有董事都是獨立的，並且具有不同的經驗、技能、性別、種族、族裔和年齡，我們11位董事候選人中有6位被認定為女性或少數民族 | 4 | 發佈了《2022年企業可持續發展報告》 ("企業社會責任“) 強調環境、社會和治理 (”ESG“) 舉措和參考資料 全球報告倡議 (”GRI“) 2021 年標準，可持續發展會計準則委員會 (”SASB“），以及氣候相關財務披露工作組（”TCFD") |
| 4 | 強勁的首席獨立董事他具有很高的參與度和技能，有權召集會議、準備會議議程並酌情與股東接觸 | 4 | 董事會對以下方面的嚴格監督 風險管理和戰略規劃, 具有深入的年度審查程序, 全年定期更新 |
| 4 | 所有獨立董事開會 執行會議每次董事會會議都沒有管理層 | 4 | 董事會對以下方面的嚴格監督 管理髮展和繼任規劃 |
| 4 | 例行地 評估我們的治理政策以及我們的最大股東的權利，並在適當時進行更改；例如，我們採用了有意義的股東參與權，例如 書面同意、代理訪問和特別會議 | 4 | 股東頻繁參與；2023年，我們聯繫了佔已發行股票大部分的持有人，要求他們就各種問題提供反饋，因此，管理層會見了幾位機構持有人 |
| 4 | 年度董事選舉採用多數投票標準，以及 定期評估我們的董事會和委員會 | 4 | 堅固 股票所有權要求； 6 倍年薪或首席執行官和董事的年度預付金（視情況而定），以及 3 倍年薪對於其他近地天體 |
| 4 | 我們 禁止我們的執行官和董事來自 套期保值或質押 萊德股票 | 4 | 堅固 商業行為原則 和 《供應商行為準則》 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會 |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 專業背景 | 獨立 | 委員會成員 |
| 羅伯特 J. 埃克 | 65 | 2011 | Anixter International, Inc. 退休首席執行官 | 首席獨立董事 | ú補償 ú治理（主席） |
| 羅伯特·A·哈格曼 | 67 | 2014 | Quest 診斷公司退休首席財務官 | ü | ú審計 ú財務 |
| 邁克爾·希爾頓 | 69 | 2012 | 諾信公司退休總裁兼首席執行官 | ü | ú薪酬（主席） ú治理 |
| 塔瑪拉·隆格倫 | 66 | 2012 | Radius Recyling董事長、總裁兼首席執行官 | ü | ú審計 ú治理 |
| 小路易斯·P·涅託 | 68 | 2007 | 康納格拉食品公司消費食品集團退休總裁 | ü | ú補償 ú金融 |
| 大衞·G·諾德 | 66 | 2018 | 哈貝爾公司退休執行主席 | ü | ú審計（主席） ú財務 |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 58 | 2013 | 萊德系統公司董事會主席兼首席執行官
| | |
| 艾比 J. 史密斯 | 70 | 2003 | 芝加哥大學布斯商學院會計學教授 | ü | ú審計 ú財務（主席） |
| E. 福林·史密斯 | 64 | 2005 | Constellation Energy Group, Inc.退休執行副總裁、首席財務官兼首席行政官 | ü | ú補償 ú治理 |
| 德米特里·L·斯托克頓 | 59 | 2018 | 通用電氣資產管理公司退休董事長、總裁兼首席執行官 | ü | ú補償 ú財務 |
| 查爾斯·M·斯沃博達 | 57 | 2022 | Cree, Inc. 退休董事長、總裁兼首席執行官 | ü | ú審計 ú治理 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
10 位導演 具有高級領導經驗 | 8 位導演 具有財務或會計背景 | 10 位導演 具有上市公司經驗 | 7 位導演 具有行業經驗 | 7 位導演 品牌管理/企業戰略/產品開發經驗 | 10 位導演 具有業務開發/併購經驗 |
薪酬慣例
| | | | | | | | | | | |
| 4 | 將薪酬與公司業績直接掛鈎； 大部分薪酬是基於績效的薪酬 | 4 | 現金和股權之間的平衡這恰當地激勵了高管 創造長期價值 |
| 4 | 激勵獎勵使用 各種不同的指標和 最高門檻支出避免過分強調一個指標或過度冒險 | 4 | 三年績效期和目標以績效為基礎的長期獎勵 |
| 4 | 激勵獎勵包括 雙重觸發 和回扣條款 | 4 | 年度薪酬贊成投票；去年，我們在支付給高管的薪酬方面獲得了 95% 的支持 |
| 4 | 沒有税收總額或過多的降落傘付款用於股權獎勵 | 4 | 參與 獨立薪酬顧問評估高管薪酬 |
2023 年關鍵薪酬行動
| | | | | | | | | | | |
| 4 | 大多數直接薪酬總額是基於績效的，被視為 “有風險”；我們首席執行官的直接薪酬總額中有88％處於風險之中 | 4 | 長期激勵計劃中所有基於績效的指標 (”LTIP“) 和年度激勵計劃 (”AIP“) 的支出從 0% 到 200% 不等 |
| 4 | 根據年度薪資審查程序，每個近地天體的基本工資都有所增加 | 4 | 在AIP和LTIP中繼續使用不同的互補指標，以反映股東的一致性 |
| 4 | 採取了符合紐約證券交易所上市規則的補償政策，並維持了超出紐約證券交易所要求的單獨補償政策 | 4 | 根據市場慣例更新遣散費協議 |
您收到此委託書是因為您擁有萊德普通股，這使您有權在2024年5月3日星期五東部夏令時間上午10點在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯阿拉貢大道180號科隆納德科勒爾蓋布爾斯酒店科洛納德科勒爾蓋布爾斯酒店33134舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票。我們的董事會正在向希望在年會上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加年會，也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您可以做出明智的決定。
在年會上，您將被要求對以下五個提案進行投票。我們董事會對每項提案的建議載於下文。
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會建議 |
第 1 號
| 選舉以下十一名董事，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿：羅伯特·埃克、羅伯特·哈格曼、邁克爾·希爾頓、塔瑪拉·隆德格倫、小路易斯·涅託、大衞·諾德、羅伯特·桑切斯、艾比·史密斯、弗林·史密斯、德米特里·斯托克頓和查爾斯·斯沃博達 | 對於每個
董事候選人 |
2 號 | 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊註冊會計師事務所 | 為了 |
第 3 號 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，我們稱之為 “薪酬發言權” | 為了 |
| 編號 4-5 | 在諮詢的基礎上對股東提案進行投票 | 反對每位股東的提議 |
如果您在未做出任何選擇的情況下籤署並退還代理人，則您的股票將被投票
“對於” 提案 1、“FOR” 提案 2、“FOR” 提案 3 中的每位董事候選人，
“反對” 提案4和 “反對” 提案5.
如果在年會之前妥善處理其他問題，則代理持有人將有權自行決定代表您對這些事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的事項外，我們還不知道年會之前會發生任何其他事項。
治理框架
我們在我們網站的 “投資者” 區域維護了一個治理頁面，網址為 https://investors.ryder.com，其中包括：
公司治理指導方針除其他外，它闡述了我們與以下內容相關的治理原則：
•董事會的作用和職能，包括監督風險管理、首席執行官（“首席執行官”）和管理層繼任、首席執行官評估和薪酬等
•董事會的結構和領導，包括董事會規模/組成以及主席和首席獨立董事的職責
•董事會的年度戰略方向審查討論公司的戰略計劃
•董事的甄選和資格，包括董事獨立性要求
•董事會和委員會會議和評估，包括外部董事會議和委員會輪換
•董事薪酬和辭職政策
商業行為原則適用於我們的高級職員、員工和董事會成員，涵蓋專業行為的所有領域，包括利益衝突、保密、法律合規以及舉報已知或可疑不當行為的機制。公司治理和提名委員會（“治理委員會”）授予董事會成員或我們的執行官的任何豁免將在我們的網站上發佈或在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中披露。
我們的治理頁面還包括我們的： 章程；人權聲明；關聯人交易政策；政治捐款政策；政治捐款報告；委員會章程；董事背景/經驗；以及董事會聯繫信息.
可持續發展框架
我們的可持續發展報告中還討論了各種環境、社會和治理舉措，這些舉措位於 可持續性我們網站投資者專區的頁面，網址為 https://investors.ryder.com:
•我們的 2022年企業社會責任，其中除其他主題外，討論了我們由第三方進行的ESG重要性評估的結果，以及我們對環境、社會和治理事務的治理；
•我們的 2023 年 CDP 應對氣候變化；以及
•其他 最近的可持續發展報告，其中提供了過去的企業社會責任和CDP氣候變化應對報告。
為了表彰我們強大的治理、創新能力和管理團隊的素質等因素，我們被命名為 財富 雜誌被評為全球最受尊敬的公司之一®對於 12第四連續一年被評為2024年卡車、運輸和物流類別中排名前三的公司之一。 新聞週刊雜誌還將我們評為2024年美國最優秀的多元化工作場所之一，2023年被評為美國最值得信賴的公司之一，萊德被評為運輸、物流和包裝類別的頂級公司之一。
獨立性標準
我們的政策是，根據紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理上市標準，董事會的絕大多數成員以及審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和財務委員會的所有成員都有資格成為獨立人士。
為了協助做出獨立決定，董事會採用了董事獨立性標準，這些標準已列為公司治理準則的一部分，可在投資人網站上查閲，網址為 https://investors.ryder.com。在正常業務過程中，萊德與我們的一些董事所屬或曾經關聯的實體之間可能會發生交易。我們的董事獨立性標準規定了某些交易或關係，董事會已確定這些交易或關係本身不會被視為為確定董事獨立性而建立實質性關係。但是，董事會將考慮與董事的所有關係和交易，即使是符合這些標準的關係和交易，以確定關係或交易的特定事實或情況是否會損害董事的獨立性。
2023 年獨立審查
董事會確定董事會的每位董事（董事會主席兼首席執行官桑切斯先生除外）都是獨立的。為了確定董事的獨立性，對詢問與公司的任何關係的董事問卷進行了評估。該評估是根據我們的《公司治理準則》進行的，旨在識別和評估董事或其任何直系親屬與公司或我們高級管理層成員之間的任何交易或關係。
在對董事獨立性的評估中，我們董事會確定並審查了萊德與公司董事或董事家族成員擔任高級管理人員的公司在2023年期間發生的任何交易。例如，隆格倫女士目前擔任一家租車或接受萊德其他服務的公司的執行官。經過全面審查，我們發現我們與相關公司之間的所有交易都是在正常業務過程中進行的，並進行了公平談判。此外，商業關係低於我們董事獨立性標準中規定的門檻（即該其他公司當年合併總收入的百分之一或100萬美元，以較高者為準）。因此，董事會認定該商業關係並未損害相關董事的獨立性。
此外，董事會還審查了公司向董事擔任受託人或董事的免税組織的慈善捐款和捐款。
根據其獨立性審查並考慮了上述交易，董事會確定以下每位董事（共同構成除桑切斯先生之外的所有董事會成員）是獨立的：羅伯特·埃克、羅伯特·哈格曼、邁克爾·希爾頓、塔瑪拉·隆德格倫、小路易斯·涅託、大衞·諾德、艾比·史密斯、德米特里·斯托克頓和查爾斯·斯沃博達。董事會還確定，自2023年5月5日起從董事會退休的二世漢塞爾·圖克斯先生是獨立的。我們的董事和執行官之間不存在家庭關係。
我們的董事會和管理層致力於與股東互動，徵求他們對業績、治理、環境和社會事務、高管薪酬和股東感興趣的其他問題的看法和意見。
董事會主導的參與和董事會報告。 如下所述，我們的治理委員會通過審查股東意見和定期向董事會全體成員提供最新情況來監督股東參與流程。
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董事會評估和監督 | è | 宣傳和參與 | è | 評估和迴應 |
•萊德和其他同行公司的股東投票結果 •股東治理和代理投票政策 •投資者情緒 •可持續發展、高管薪酬和其他問題的新趨勢 •萊德治理政策與實踐 | | •萊德董事會主席/首席執行官、首席財務官、首席財務官/公司祕書和投資者關係副總裁定期與股東會面，就一系列問題積極徵求意見 •獨立董事會成員，例如我們的首席獨立董事或委員會主席，可以酌情參加 •反饋將酌情由我們的治理委員會和全體董事會審核 | | •股東的意見是董事會持續改善治理和高管薪酬做法不可或缺的一部分 •我們的董事會識別並評估股東提出的一致反饋 •我們的董事會可能會通過改進政策、慣例和披露來做出迴應 |
股東與董事會的溝通。 股東和其他利益相關方可以通過我們網站投資者區域的治理頁面，通過外部免費熱線1-800-815-2830（每週7天/每天24小時）與我們的獨立董事進行集體溝通 https://investors.ryder.com，或者將其通信郵寄至：萊德系統公司，收件人：喬治亞州阿爾法利塔市向風公園大道6000號的獨立董事，代理公司祕書 30005。利益相關方就上述事項收到的任何通信都將由我們的公司祕書收集，並將定期向我們的獨立董事報告，無論如何，在每次定期舉行的董事會會議之前。公司祕書不會向獨立董事轉發垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、服務投訴或查詢、求職查詢、調查、商業招攬或廣告，或明顯具有攻擊性或其他不當性的材料。與我們的獨立董事集體溝通的程序可在我們網站的 “投資者” 區域查閲，網址為 https://investors.ryder.com，在 “治理” 頁面上。
我們的審計委員會已經制定了接收、保留和處理有關可疑會計、內部控制、財務不當行為或審計事項的投訴的程序。我們的任何員工或公眾成員可以祕密地向任何主管或經理、首席法務官兼公司祕書、內部審計副總裁或首席合規官傳達對這些問題的擔憂，也可以通過第三方免費熱線電話（1-800-815-2830）、基於網絡的門户（以保密或匿名的方式進行保密或匿名）helpline.ryder.com)、電子郵件 (ethics@ryder.com），或通過電子郵件發送給我們的審計委員會成員（audit@ryder.com）。所有這些報告機制均在我們網站的投資者專區公佈，網址為 https://investors.ryder.com，在我們的《商業行為原則》中，通過面對面和在線合規培訓以及地點海報。收到投訴或疑慮後，將決定其是否涉及會計、內部控制、財務不當行為或審計事項，如果涉及到，將按照審計委員會制定的程序進行處理。通過報告機制收到的所有類型的投訴摘要將在每次定期舉行的審計委員會會議上報告給審計委員會。需要立即注意的事項將立即轉交給審計委員會主席。
董事會在 2023 年舉行了五次例會。每位董事都出席了董事在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。作為每次定期董事會會議的一部分，我們的獨立董事會舉行外部董事會議，管理層不在場。我們的首席獨立董事主持這些外部董事會議。
我們所有的董事都參加了2023年年會。我們預計所有董事都將參加我們的2024年年度股東大會。
萊德合併了董事會主席兼首席執行官的職位。萊德認為，作為公司高管，首席執行官最有能力履行主席的職責，包括與識別新出現的問題、向董事會傳達有關萊德業績和戰略的基本信息以及為董事會提出議程相關的職責。為了加強董事會的領導結構，萊德還利用了強大的首席獨立董事的作用。董事會制定了強大的首席獨立董事的職位，以促進和加強董事會對公司業績、戰略和繼任規劃以及有效治理標準的獨立監督。萊德的《公司治理指南》規定，董事會成員應每五年任命一名首席獨立董事，但當董事會認為這樣做符合公司的最大利益時，可以酌情偏離這一週期。我們目前的首席獨立董事是羅伯特·埃克，他自 2020 年起擔任該職務。 首席獨立董事的職責包括以下內容：
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| 4 | 必要時召集董事會或獨立董事會議 |
| 4 | 與主席和首席運營官/公司祕書合作，審查和批准董事會會議議程，確保將獨立董事要求的主題納入其中 |
| 4 | 必要時請求和預覽發送給董事會的信息 |
| 4 | 充當董事會與管理層之間的聯絡人，確保董事會獲得所需的材料和信息 |
| 4 | 充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並與主席合作，確保董事的所有觀點都得到考慮，決策得到恰當的制定 |
| 4 | 主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的外部董事會議（在每一次例行會議上舉行） |
| 4 | 應要求向股東諮詢他們的擔憂和期望 |
| 4 | 與其他獨立董事接觸，確定外部董事會議討論的事項 |
| 4 | 監督年度首席執行官評估 |
| 4 | 擔任治理委員會主席，監督董事會的年度評估流程和新董事候選人的搜尋流程 |
董事會下設四個常設委員會：審計、薪酬、公司治理和提名以及財務。每個委員會每年評估其業績。下表提供了每個委員會和現任成員的2023年會議信息：
委員會的具體權力和責任在其章程中有更詳細的規定，這些章程可在我們網站 “投資者” 區域的 “治理” 頁面上查閲，網址為 https://investors.ryder.com.
會員
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大衞·諾德 （主席） | 羅伯特·A·哈格曼 | 塔瑪拉·隆格倫 | 艾比 J. 史密斯 | 查爾斯·M·斯沃博達 |
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| 主要職責 |
| 4 | 批准薪酬並評估我們獨立註冊的註冊會計師事務所的獨立性 |
| 4 | 批准年度審計範圍和相關審計費用 |
| 4 | 審查內部審計活動的範圍和內部審計職能的表現 |
| 4 | 與內部審計和獨立註冊的註冊會計師事務所一起審查和討論財務報告內部控制的充分性和有效性 |
| 4 | 監督有關會計和財務投訴以及萊德合規與道德計劃的調查 |
| 4 | 審查財務報表、審計結果、財務披露和收益指導 |
| 4 | 審查與網絡安全和信息技術風險、網絡安全和數據隱私相關的報告 |
| 4 | 監督公司評估和管理風險的流程 |
| 4 | 監督與會計、審計和財務報告慣例和政策有關的事項 |
| 獨立性和財務專業知識 |
| 4 | 所有成員都是獨立的 |
| 4 | 所有成員都是金融專家 |
審計委員會流程和程序
會議。我們的首席財務官（“CFO”）、財務總監兼首席會計官（“財務總監”）、內部審計副總裁、首席合規官、首席信息官、首席信息官、首席信息安全官、首席執行官和獨立註冊會計師事務所的首席執行官和代表在必要和適當時參加審計委員會會議，以協助審計委員會討論和分析各種議程項目。審計委員會還定期與我們的首席財務官、內部審計副總裁、財務總監、首席合規官、首席合規官、首席合規官/公司祕書以及我們獨立註冊的註冊會計師事務所的代表舉行執行會議。
獨立性和財務專業知識
董事會審查了每位審計委員會成員的背景、經驗和獨立性，部分依據是董事對有關其關係、背景和經驗的問卷的答覆。根據這項審查，董事會確定審計委員會的每位成員是：
•根據紐約證券交易所公司治理上市標準和董事獨立標準的要求獨立；
•根據美國證券交易委員會要求的審計委員會成員的增強獨立性標準，獨立；以及
•具備財務知識，知識淵博，有資格審查財務報表，並且是美國證券交易委員會規定的 “審計委員會財務專家”。
會員
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邁克爾·希爾頓
（主席） | 羅伯特 J. 埃克 | 小路易斯·P·涅託 | E. 福林·史密斯 | 德米特里·L·斯托克頓 |
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| 主要職責 |
| 4 | 監督和批准我們的高管和董事薪酬計劃、政策和計劃 |
| 4 | 審查行業趨勢和基準數據，確定薪酬行動是否支持關鍵業務目標和績效薪酬理念 |
| 4 | 批准直接向首席執行官報告的薪酬行動，並建議首席執行官的薪酬行動供獨立董事考慮 |
| 4 | 審查和討論關於高管薪酬（以及此類投票頻率）和其他股東意見的股東諮詢投票結果，並考慮是否根據這些反饋建議對政策和做法進行任何調整 |
| 4 | 從風險管理的角度審查和評估薪酬政策 |
| 4 | 監督公司年度委託書中薪酬討論和分析部分的編寫，並決定是否建議將其納入委託書中 |
| 獨立 |
| 4 | 所有成員都是獨立的 |
薪酬委員會流程和程序
會議。 首席人力資源官、薪酬和福利副總裁、萊德法律部門成員和首席執行官視需要酌情參加薪酬委員會會議，以協助薪酬委員會討論和分析各種議程項目。這些人通常可以酌情準許他們參加會議，討論他們自己的薪酬問題，也可參加獨立委員會成員的例行執行會議。
薪酬顧問的使用. 2023年，薪酬委員會再次聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）擔任其獨立薪酬顧問。要進一步討論FW Cook在協助委員會在2023年做出高管薪酬決定方面所起的作用，請參閲” 下的討論獨立薪酬顧問的角色“在本委託聲明第41頁的薪酬討論和分析部分中。
薪酬委員會聯鎖和內部參與. 2023年在薪酬委員會任職的董事中沒有一位是萊德的高級管理人員或員工，也沒有一位是萊德的前高管。根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規定，2023年我們與在2023年任何時候擔任薪酬委員會成員的董事之間沒有進行任何需要萊德披露的交易。2023年，萊德的執行官均未擔任另一實體的董事，該實體的一名執行官曾在薪酬委員會任職，萊德的執行官也沒有擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的一位執行官曾擔任我們董事會的成員。
獨立
董事會對薪酬委員會每位成員的背景、經驗和獨立性進行了審查，部分依據是董事對有關其關係、背景和經驗的問卷的答覆。根據此次審查，董事會確定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立要求，包括針對薪酬委員會成員的額外獨立要求以及我們的董事獨立標準。
會員
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羅伯特 J. 埃克
（主席） | 邁克爾·希爾頓 | 塔瑪拉·隆格倫 | E. 福林·史密斯 | 查爾斯·M·斯沃博達 |
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| 主要職責 |
| 4 | 確定並推薦合格人員擔任董事 |
| 4 | 審查董事候選人的資格，包括股東根據章程推薦的候選人資格 |
| 4 | 向董事會推薦董事會提名的候選人，供我們在年度股東大會上當選為董事 |
| 4 | 建議董事會委員會的規模、結構、組成和職能 |
| 4 | 審查並建議對董事會各委員會的章程進行修改 |
| 4 | 監督董事會和委員會的評估流程，以及年度首席執行官評估流程 |
| 4 | 審查並建議對《公司治理指導方針》和《商業行為原則》進行修改，並監督和批准公司和董事會的治理慣例 |
| 4 | 監督董事會識別危機併為之做好準備的流程，並審查與公共政策、公共事務和企業責任相關的重大問題 |
| 4 | 監督公司與環境、政府事務、安全、健康和保障、多元化和慈善捐贈計劃相關的戰略 |
| 獨立 |
| 4 | 所有成員都是獨立的 |
公司治理和提名委員會流程和程序
會議。 我們的首席財務官/公司祕書以及應要求我們的首席執行官在必要時參加治理委員會會議，以協助治理委員會討論各種議程項目。此外，正如” 中進一步描述的那樣可持續發展問題“在第14頁上，其他管理層成員定期參加會議，以進一步協助治理委員會。
董事的董事會繼任程序
我們的治理委員會的主要職責是確定和推薦提名、選舉或連任董事會的個人。治理委員會通過持續的全年流程履行這一職能，其中包括對董事會和委員會的年度評估。我們的治理委員會致力於維持一個經驗豐富、有效、全面、協作和多元化的董事會，以體現良好的判斷力和誠信。以下是我們確定董事候選人的流程摘要：
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| 1 | 評估董事會構成 | 2 | 確定多元化的合格候選人庫 | 3 | 評估潛在候選人 | 4 | 推薦候選人以供批准 | |
•獨立董事審查現任董事會成員的現有優勢和貢獻，並討論加強組成的領域 •獨立董事使用董事會組成矩陣來協助他們完成這一互動過程
| •聘請有經驗的董事搜索公司 •審查委員會的建議 •查看股東的建議 •尋找多元化的合格董事候選人名單
| •回顧經驗、技能、專業知識和專業背景 •評估在履行其他義務的情況下投入足夠時間的能力 •與董事候選人會面 | •推薦選定的候選人加入我們的董事會 | |
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| 在確定候選人提名參加董事會選舉時，治理委員會尋找符合以下條件的候選人： |
| 4 | 具有高度的個人誠信並行使良好的商業判斷力； |
| 4 | 成就卓著，在各自領域具有卓越的資歷、認可和豐富的高級領導經驗； |
| 4 | 經驗、觀點、背景、種族、民族、性別、任期和年齡各不相同； |
| 4 | 擁有對公司業務及其長期戰略、目標和舉措有價值的相關專業知識和經驗； |
| 4 | 瞭解並關注我們股東的利益；以及 |
| 4 | 有足夠的時間專門履行其作為董事的義務。 |
董事會組成矩陣。 治理委員會使用董事會組成矩陣來幫助他們確定董事會現任成員的技能、經驗、專業知識和多樣性。在確定所需的董事候選人特質時，治理委員會會尋找可能因董事會更替而導致代表性不足的領域，或者其他技能可以增強董事會組成的領域。治理委員會持續審查和更新矩陣，聽取所有董事的個人意見。
董事會多元化。 董事會認為，多元化是董事會組成的眾多重要考慮因素之一。在評估潛在董事候選人名單時，治理委員會要求此類候選人包括因性別、種族或族裔而存在差異的候選人。如上所述，治理委員會評估董事會目前的構成，以確保董事反映出不同的觀點、專業經驗、背景、教育和技能，並致力於尋找高素質的女性以及種族和族裔多元化的候選人。萊德認為，多元化的董事羣體為董事會帶來了更廣泛的經驗，併產生了更多種類的創新想法和觀點，因此更有能力做出複雜的決策。
留住有經驗的董事搜索公司。 通常，治理委員會通過留用經驗豐富的董事搜索公司來確定在董事會任職的個人，這些公司利用其廣泛的資源和網絡來尋找符合董事會規定資格的個人。
股東向治理委員會推薦董事候選人。 如果股東想向治理委員會推薦董事候選人，他或她必須向治理委員會提供與所有其他候選人相同的信息和任職意願聲明。此外，推薦股東必須向治理委員會提交一份陳述，證明該股東擁有我們的普通股，並打算在相關的年度股東大會之前繼續持有這些股份，並就股東與推薦候選人的直接和間接關係提交陳述。這些信息應通過以下地址發送給我們：
萊德系統公司
注意：公司祕書
6000 Windward Parkway
喬治亞州阿爾法利塔 30005
這些信息必須在不早於 120 天且不遲於上一年度年度股東大會舉行之日起一週年之前的 90 天內提交給治理委員會。股東正確推薦的任何候選人將以與提交給治理委員會的任何其他候選人相同的方式進行考慮和評估。
收到這些信息後，治理委員會將根據董事會目前的組成評估和討論候選人的資格、技能和特徵。治理委員會可要求推薦方或候選人提供額外信息，以完成其初步評估。如果治理委員會確定該個人是擔任我們董事的合適人選，則候選人將被要求與治理委員會成員、董事會成員和/或高級管理層成員會面，包括我們的首席執行官，討論候選人的資格和在董事會任職的能力。根據治理委員會的討論和這些會議的結果，治理委員會將推薦董事會選舉候選人，董事會將提名董事名單供我們的股東在年會上選舉（或者，如果填補年會之間的空缺，董事會將選舉一名被提名人在董事會任職）。根據我們的《公司治理準則》，如果董事未能根據章程獲得連任所需的選票數，則每位現任董事候選人必須同意提出辭呈供董事會考慮。
董事會和委員會評估流程。 管理委員會監督董事會和委員會的年度評估流程，並根據評估結果的反饋來確定目前在董事會任職的董事在任期到期時重新提名參選：
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| 1 | 治理委員會審查 | | 2 | 公開對話會議 | | 3 | 全面審查結果 |
| 我們的治理委員會定期審查董事會和委員會評估流程的格式，以確保就董事會和委員會的業績徵求切實可行的反饋意見。 2023 年，在安排公開對話會議之前，治理委員會向董事會分發了一份潛在評估主題清單供其審查和考慮。 | | | 與首席獨立董事和每位董事會成員以及委員會主席及其各自的委員會成員進行了公開對話會議。考慮討論的議題包括： •董事會和委員會的總體組成以及董事會和個人的效率； •監督企業戰略、首席執行官評估和繼任規劃； •管理層提供的信息的數量和質量； •監督和管理風險； •訪問管理層成員；以及 •確定應得到更多關注和討論的議題。 | | | 董事會和每個委員會在外部董事會議上審查和討論了董事會和委員會的評估結果摘要。 |
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| 4 | 反饋已納入 | | | | | | |
| 根據董事的反饋，對政策和做法進行了更新。為應對評估過程而作出的變更的示例包括： •加強定期向董事提供的信息； •分配更多時間與管理層成員進行戰略討論；以及 •進一步發展了會議材料的格式，使董事能夠專注於關鍵數據。 |
首席執行官評估流程
治理委員會還監督年度首席執行官評估流程，詳見”評估性能“在本委託聲明中《薪酬討論與分析》的第41頁上。
危機準備
我們的董事會已經為可能發生的潛在危機準備了危機準備計劃，其中包括對潛在觸發事件的描述、通知協議、預先準備、溝通計劃、資源以及每種觸發事件情景的關鍵考慮因素、影響和風險摘要。我們的治理委員會（必要時與其他委員會合作）每年評估危機準備計劃。
可持續發展問題
監督環境問題。 管理委員會領導和監督萊德的環境戰略，並定期向董事會全體成員通報最新情況。為了協助委員會審查我們的環境戰略，我們的環境團隊成員（最終向我們的首席運營官/公司祕書報告）定期參加會議，分享我們的環境計劃的最新進展，例如廢物回收、資源節約以及碳減排和報告。通過我們的環境團隊、管理層和董事會的合作，萊德積極採取了環境戰略，這些戰略促進了業務增長，減少了排放產出，改善了我們的整體環境影響。
監督社會事務。 治理委員會領導和監督萊德與社會事務相關的做法，包括與安全、健康和保障、多元化、勞動力發展和慈善捐贈相關的做法，並定期向董事會全體成員通報這些問題的最新情況。萊德致力於促進員工、客户和公眾的福祉，並在組織各級培養人才和多元化。我們認識到，高技能和多元化的員工隊伍是我們成功的基礎。萊德致力於為其生活和工作的當地社區做出貢獻，萊德員工為改善這些社區貢獻了時間、才華和金錢。萊德的管理團隊和治理委員會合作制定這些領域的舉措。為協助委員會審查與社會相關的舉措，萊德首席人力資源官、安全、健康和保障副總裁以及萊德慈善基金會總裁兼執行董事定期參加會議，向委員會介紹各種與社會相關的舉措的最新情況。
監督治理事務。 治理委員會就萊德的公司治理事宜提供有意義的意見，包括與董事會、政府關係和股東事務相關的問題。例如，治理委員會定期評估我們的治理指南、委員會章程、商業行為原則和危機準備計劃。為協助委員會審查治理事宜，萊德首席財務官/公司祕書和法律部門的其他成員定期參加會議，向委員會介紹各種舉措的最新情況。治理委員會和管理層共同審查我們最大股東的治理政策，並在適當的時候提出改進建議。通過這種合作過程，我們採用了一系列有意義的股東參與權。我們的首席獨立董事和其他董事會成員還會在需要時與股東接觸，討論關鍵問題，例如戰略、治理、環境和社會事務以及高管薪酬。
有關我們的可持續發展報告和舉措的更多信息，以及閲讀我們的年度企業社會責任，請訪問”治理“和”可持續性“我們網站投資者區域的選項卡，網址為 https://investors.ryder.com。 我們的2022年企業社會責任參考了2021年全球報告組織標準，並與SASB航空貨運和物流標準以及TCFD的建議保持一致。此外，我們還參與了年度CDP應對氣候變化。
會員
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艾比 J. 史密斯
（主席） | 羅伯特·A·哈格曼 | 小路易斯·P·涅託 | 大衞·G·諾德 | 德米特里·L·斯托克頓 |
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| 主要職責 |
| 4 | 審查關鍵財務指標、流動性狀況以及融資安排和要求 |
| 4 | 審查、批准或推薦資本配置策略，包括鉅額資本支出、重大收購和剝離、債務和股權證券的發行或回購、股息政策和養老金繳款 |
| 4 | 審查與評級機構、銀行和分析師的關係 |
| 4 | 評估我們的風險管理政策和活動（與業務、經濟、利率、外幣和其他與資本結構和資本渠道相關的風險），並就此向董事會提供指導 |
| 4 | 審查公司保險計劃和活動 |
| 4 | 審查主要資本支出和業務收購的後期審計 |
| 4 | 審查並向董事會推薦公司投資委員會的候選人 |
| 獨立 |
| 4 | 所有成員都是獨立的 |
財務委員會流程和程序
會議。 我們的首席財務官、財務主管、首席執行官和其他管理層成員，包括我們的投資者關係副總裁，在必要和適當的情況下參加財務委員會會議，以協助財務委員會討論和分析各種議程項目。
董事會在風險監督中的作用
我們知道，風險存在於我們的日常業務和組織戰略中，風險承擔是發展和運營業務以及保持和提高長期股東價值的必要條件。因此，我們維持企業風險管理（“ERM”）計劃，為管理層和董事會提供有關萊德面臨的關鍵風險的全面而全面的視圖。
ERM 是一項全公司範圍的計劃，涉及董事會和萊德的管理層。該計劃旨在 (i) 確定組織面臨的各種風險，(ii) 指派個別管理高管負責管理這些風險，(iii) 使這些管理任務與適當的董事會監督保持一致。我們的首席財務官/公司祕書和首席財務官監督該計劃，我們的首席合規官兼內部審計副總裁管理其日常運營。執行領導團隊，包括我們的首席執行官和由部門領導和主題專家組成的萊德公司風險指導委員會，負責識別、管理和緩解風險。必要時還要求外部專家提供指導。所有重大風險都將傳達給董事會，董事會最終通過審計、薪酬、治理和財務委員會直接或間接地監督該計劃。
作為董事會風險評估的一部分，董事會至少每年審查一次CLO/公司祕書、首席合規官兼內部審計副總裁的ERM報告，該報告 (i) 確定公司的風險，包括對每種風險發生的可能性和潛在影響的詳細分析，以及 (ii) 解釋風險識別的要素和流程。每年，董事會和委員會都會對企業風險管理報告中確定的公司主要風險進行個人、深入的審查。此外，在每次定期舉行的董事會會議上，董事會審查我們的企業風險管理計劃和確定的具體風險，並與管理層討論最重大的風險。董事會還至少每年審查一次內部審計副總裁的內部審計報告，其中包括內部審計對企業風險的審查和審計活動，以評估有關此類風險的控制和流程。
下一頁概述了董事會及其委員會監督的主要風險領域。這些區域包括作為萊德企業風險管理計劃的一部分或根據委員會章程受到正式監測的區域。列出的風險並不代表萊德面臨的所有風險或董事會及其委員會不時考慮和解決的所有風險的詳盡清單。
儘管萊德的企業風險管理計劃採用正式流程，但它仍然可以靈活地適應不斷變化的經濟、業務和監管發展，並且建立在與領導團隊和董事會的明確溝通渠道的基礎上。此外，公司根據需要委託對其ERM計劃進行外部評估，以確保該計劃符合行業慣例，並有效識別、監控和減輕企業範圍的風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
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| 董事會/委員會風險監督領域 |
| 全食宿 | 4 | 公司文化和高層的語氣 |
| 4 | 與年度業務運營計劃和戰略計劃相關的戰略、財務、競爭和執行風險 |
| 4 | 重大資本投資的分配 |
| 4 | 重大訴訟和監管事項 |
| 4 | 重大收購和資產剝離 |
| 4 | 首席執行官和執行管理層繼任計劃 |
| 4 | 商業狀況和競爭格局 |
| 4 | 自然災害和流行病 |
| 審計委員會 | 4 | 財務事項（包括財務報告、會計、公開披露和內部控制） |
| 4 | 網絡安全和信息技術 |
| 4 | 重大訴訟和監管事項 |
| 4 | 內部審計職能和合規與道德計劃 |
| 4 | 公司評估和管理風險的流程 |
| 薪酬委員會 | 4 | 首席執行官及其他高管和董事薪酬 |
| 4 | 基於公平和激勵的薪酬計劃 |
| 4 | 薪酬風險評估 |
| 治理委員會 | 4 | 董事會效率、組織和公司治理 |
| 4 | 首席執行官評估流程和董事繼任規劃 |
| 4 | 與環境、政府事務、安全、健康和保障、多元化和慈善捐贈相關的公司戰略 |
| 財務委員會 | 4 | 資本結構、支出、重大收購和處置、融資交易和資產管理 |
| 4 | 流動性、資本成本和獲得資本的機會、貨幣和利率風險敞口以及保險策略 |
根據董事會通過的關聯人交易相關政策和程序（“關聯人政策”），所有 “關聯人交易” 均須經過管理委員會的事先審查和批准。這些政策和程序是對我們《商業行為原則》中與利益衝突相關的要求的補充，但不能取而代之。這兩項政策的副本均可在我們網站的投資者區域獲得，網址為 https://investors.ryder.com。 就關聯人政策而言，根據第S-K條例第404項，“關聯人交易” 是：
•萊德或我們的子公司參與的任何交易，所涉金額超過12萬美元，“關聯人” 在該交易或該交易的任何重大修正中擁有直接或間接的重大利益。
•“關聯人” 是指我們的執行官、董事、董事被提名人、任何已知是我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人、上述任何人的任何直系親屬，以及與該執行官、董事、董事被提名人或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人同住的任何人。
我們的《商業行為原則》要求董事和執行官向公司報告任何實際或潛在的利益衝突，包括潛在的關聯人交易。此外，每位董事和執行官每年都要填寫並簽署一份問卷，確認這些個人與公司之間除了先前披露的關係或關聯人交易外，沒有任何實質性關係或關聯人交易。這可確保根據適用的政策和法規確定、審查和披露所有重要關係和關聯人員交易。根據這些信息，我們會審查公司的內部記錄，並在必要時進行後續調查，以確定可能應報告的交易。然後向治理委員會提交一份總結此類交易的報告。
治理委員會負責審查和決定是否批准關聯人交易。在考慮是否批准關聯人交易時，治理委員會會盡可能考慮以下因素：
•關聯人交易的條款對我們是否公平，是否與交易不涉及關聯人時適用的基礎相同；
•我們進行關聯人交易是否有業務原因；
•關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性；以及
•考慮到交易規模、董事、執行官或關聯人的整體財務狀況、董事、執行官或相關人員在交易中的直接或間接權益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質以及治理委員會認為相關的任何其他因素，關聯人交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當利益衝突。
任何對關聯人交易感興趣的治理委員會成員都必須對該交易的批准投棄權票。儘管此類成員通常可以不參與與交易有關的任何討論，但治理委員會主席有權要求該成員參與委員會的部分或全部討論。通常，只有在委員會其他成員對感興趣的成員參與交易有疑問時，才會要求參與。
2023年期間沒有關聯人交易。
根據治理委員會的建議，董事會已提名下列 11 名個人參加年會選舉。根據我們的章程，董事每年在年度股東大會上選出。所有被提名人目前都是董事，此前由我們的股東選舉產生。
在年會上當選的每位董事的任期將持續到萊德的2025年年度股東大會，直到由另一位當選的合格董事繼任，或者，如果更早，則直至其去世、辭職或免職。
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10 位導演 具有高級領導經驗 | 8 位導演 具有財務或會計背景 | 10 位導演 具有上市公司經驗 |
7 位導演 憑藉我們公司的行業專業知識 | 7 位導演 具有品牌管理/企業戰略/產品開發背景 | 10 位導演 具有業務發展和併購經驗 |
我們努力維持一個多元化和全面的董事會，該董事會應反映出眾多的個人和專業背景，並在終身董事的機構知識與新成員的新視角之間取得平衡。我們的董事的年齡、性別、任期、種族和族裔背景以及專業經驗各不相同。我們的大多數董事會成員因種族、性別和族裔而異；30％的獨立董事因性別而異；三名董事因種族或族裔而異。
董事標準、資格和經驗
我們相信，每位董事都有經驗、技能、素質和時間來成功履行其董事職責，為公司的成功做出貢獻。我們的董事之所以獲得提名，是因為每個人都具有最高標準的個人誠信以及人際交往和溝通技巧，在自己的領域成就卓著，瞭解對股東重要的利益和問題，並能夠花足夠的時間來履行其作為董事的職責。有關萊德董事提名流程的更多信息，請參見 “公司治理和提名委員會” 部分”董事的董事會繼任程序“在第 11 頁。
董事任期和董事會更新
董事會組成和更新是萊德的首要任務。董事會認為，最好保留新董事和經驗豐富的董事組合。董事會認為，目前對董事任期的明確限制是不恰當的，並重視隨着時間的推移，董事會對公司及其運營有了更深入的見解的董事越來越多的貢獻。但是，為了鼓勵董事會成員進行適當的更新和繼續獲得資格，我們的《公司治理準則》規定，每當董事競選連任時，都會對董事是否繼續在董事會任職的情況進行審查。
與董事服務相關的其他政策及慣例
對其他董事職位的限制。 為確保我們的董事有足夠的時間在董事會任職，我們允許在不超過四個其他上市公司董事會（或我們的首席執行官/主席在另外兩個上市公司董事會）任職。每位董事都在這個門檻之內，而我們的首席執行官僅在另一個上市公司董事會任職。我們已經確定，每位被提名董事都有足夠的時間在董事會任職，履行其作為董事會成員的職責，並在擔任董事期間為公司提供寶貴的服務。
會議出席要求。 董事應定期出席董事會和委員會會議。D紅外連續兩年未能參加我們董事會和委員會會議75％或以上的董事會和委員會會議的董事會必須提交辭職信，董事會將根據治理委員會的建議決定是否接受。2023年，我們的所有董事都符合會議出席要求。
身份變更時辭職。 董事會還要求董事自當選以來董事的僱用性質或其他重要職責發生重大變化時提交辭職信。根據治理委員會的審查和建議，董事會將確定情況是否符合董事會成員資格標準，以及董事繼續在董事會任職是否合適。
服務能力受損。 如果董事出現任何其他情況變化，可能損害其在董事會的有效任職能力，或者可能導致對公司或董事的負面關注，則必須立即通知公司，並可能被董事會要求其提交辭職信。
每位董事的主要職業以及與其特定經驗、資格、特質和技能有關的其他相關信息顯示在以下頁面上，這些信息使董事會得出該人應擔任董事的結論。
如果您是受益股東並且沒有向被提名人發出指示，則您的被提名人沒有能力對董事候選人投贊成票或反對票。因此，我們敦促您歸還代理卡，並對該提案的股票進行投票。
董事會建議對提案 1（選舉每位董事候選人）進行投票。
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| 羅伯特 J. 埃克 |
| 商業經驗：
埃克先生從2008年起擔任Anixter International Inc.（“Anixter”）的首席執行官，該公司是一家網絡和安全解決方案、電氣和電子解決方案以及公用事業電力解決方案的全球分銷商，直到2018年退休。 Eck 先生於 1989 年加入 Anixter，在戰略、供應鏈管理、銷售和市場營銷以及人力資源等領域擔任過越來越多的職務。從2007年到2008年，埃克先生擔任Anixter的執行副總裁兼首席運營官。在擔任該職位之前，埃克先生曾在2004年至2007年期間擔任Anixter的企業佈線和安全解決方案執行副總裁。2003 年，他擔任 Anixter 物理安全產品和綜合供應高級副總裁。
其他公共董事會成員： •曾任 Anixter 的董事（直到 2020 年 6 月）
資格： 董事會提名埃克先生為董事，因為他在供應鏈管理、國內和國際運營以及營銷和業務發展方面的領導經驗和專長。此外，埃克先生曾擔任過一家全球上市公司的總裁兼首席執行官和董事的領導經驗。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定埃克先生的提名時，董事會考慮了埃克先生的上述資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他表現出的為所有董事會事務投入足夠的時間和精力的意願和能力。 |
董事從那時起： 2011
年齡： 65
委員會： •補償 •公司治理與提名（主席）
首席獨立董事 |
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| 羅伯特·A·哈格曼 |
| 商業經驗： 哈格曼先生在2013年退休之前一直擔任Quest Diagnostics Incorporated（“Quest”）的高級副總裁兼首席財務官。 哈格曼先生於1992年加入Quest的前身康寧生命科學有限公司（“康寧”），在1998年被任命為Quest首席財務官之前，他擔任的職務越來越多。在加入康寧之前，哈格曼先生曾在Prime Hospitality, Inc.和Crompton & Knowles, Inc.擔任高級財務職務。他還曾在美林證券和安永會計師事務所擔任企業會計和審計方面的多個職位。
其他公共董事會成員： •平面包裝控股公司 •Zimmer Biomet 控股公司
資格：
董事會提名哈格曼先生為董事，因為他在財務和會計、業務發展、戰略、供應鏈和政府合同方面的領導經驗和專長。此外，Hagemann先生擁有一家全球上市公司的首席財務官和董事的領導經驗，包括在審計、薪酬、治理和研究/創新/技術委員會任職。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，董事會在決定哈格曼先生的提名時，考慮了哈格曼先生目前在另外兩家上市公司董事會任職的情況。哈格曼先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2014
年齡： 67
委員會： •審計 •金融 |
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| 邁克爾·希爾頓 |
| 商業經驗： 希爾頓先生從 2010 年起擔任工程和製造公司諾信公司（“諾信”）的總裁兼首席執行官，直到 2019 年退休。 在加入諾信之前，希爾頓先生在 2007 年至 2010 年期間擔任空氣產品與化學品有限公司（“空氣產品公司”）的高級副總裁兼總經理，負責領導公司的全球電子和高性能材料部門。希爾頓先生於 1976 年加入空氣產品公司，在那裏他擔任過各種管理和運營職位，職責越來越大。空氣產品公司為全球工業、能源、技術和醫療保健市場的客户提供獨特的大氣氣體、工藝和特種氣體、高性能材料、設備和服務組合。
其他公共董事會成員： •Jeld-Wen Holding, Inc. •林肯電氣控股公司 •Regal Beloit 公司 •曾任諾信董事（至 2019 年 12 月）
資格： 董事會之所以提名希爾頓先生為董事，是因為他在全球運營、戰略制定、企業間營銷和大型多元化業務部門監督方面的領導經驗和專長。此外，希爾頓先生曾擔任一家全球上市公司首席執行官和現任另外兩個全球上市公司董事會董事，積累了領導經驗。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定希爾頓先生的提名時，董事會考慮了希爾頓先生過去的領導經歷以及他目前在另外兩個上市公司董事會任職的經歷。希爾頓先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會的寶貴貢獻、他在董事會任職期間積累的對公司的深入瞭解，以及他表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2012
年齡： 69
委員會： •薪酬（主席） •公司治理與提名 |
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| 塔瑪拉·隆格倫 |
| 目前的主要職業: 隆格倫女士是Radius Recycling（“Radius”）（前身為施尼策鋼鐵工業公司（“SSI”）的董事長、總裁兼首席執行官。Radius是北美最大的再生金屬公開交易製造商和出口商之一，在北美經營着100多個設施，包括位於美國和波多黎各兩岸的七個深水港和一家零售汽車零部件企業，年零售訪問量超過400萬人次。
商業經驗：
隆格倫女士於2008年被任命為SSI總裁兼首席執行官，並於2020年被任命為董事長。Lundgren 女士於 2005 年加入 SSI 擔任首席戰略官，擔任的職位越來越多，包括執行副總裁兼首席運營官。在加入SSI之前，Lundgren女士是一名投資銀行家和律師，在美國和歐洲擁有25年的經驗。隆格倫女士曾在倫敦和紐約的摩根大通和德意志銀行擔任董事總經理。此前，她是霍根·洛弗爾斯華盛頓特區律師事務所（當時的霍根和哈特森律師事務所）的合夥人。
其他公共董事會成員： •半徑回收 •帕森斯公司的前任董事（直到 2020 年 4 月）
其他相關經驗： •曾任舊金山聯邦儲備銀行董事會成員（至 2023 年 12 月）；前董事會主席 •曾任美國商會董事會成員（至2022年6月）；前董事會主席
資格： 由於隆格倫女士在全球運營、戰略、財務和公司法方面的領導經驗和專長，董事會提名隆格倫女士為董事。此外，隆格倫女士擁有總裁兼首席執行官和全球上市公司董事的領導經驗。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定隆德格倫女士的提名時，董事會考慮了隆格倫女士目前擔任另一家上市公司首席執行官的職位及其在董事會中的任職。Lundgren 女士之所以獲得再次提名，是因為她在上面列出的資格、她對董事會和公司的重大貢獻，以及她表現出投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務的意願和能力。 |
董事從那時起： 2012
年齡： 66
委員會： •審計 •公司治理與提名 |
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| 小路易斯·P·涅託 |
| 商業經驗： 涅託先生從2007年起擔任北美最大的包裝食品公司之一康納格拉食品公司（“康納格拉”）的消費食品集團總裁，直到他於2009年退休。 涅託先生於2005年加入康納格並擔任過各種領導職務，包括肉類集團和冷藏食品集團總裁。在加入康納格拉之前，涅託先生在2002年至2005年期間擔任聯邦集團的總裁兼首席執行官，該集團是零售雜貨和餐飲服務行業的領先自有品牌供應商。從2000年到2002年，他擔任迪恩食品公司全國冷藏產品集團總裁。在加入迪恩食品之前，涅託先生曾在Mission Foods、卡夫食品和貴格燕麥公司擔任品牌管理和戰略規劃職務。涅託先生是Nieto Advisory LLC的總裁，該公司是一家諮詢公司，隸屬於Akoya Capital Partners。
其他公共董事會成員： •曾任 AutoZone, Inc. 的董事（至 2019 年 12 月）
資格： 董事會提名涅託先生為董事，因為他在財務、運營、供應鏈、品牌管理、營銷和戰略規劃方面的領導經驗和專長。此外，涅託先生在一家全球上市公司擔任行政監督和高級管理職位方面擁有領導經驗。他還擁有在全球上市公司董事會擔任董事的經驗，包括在審計和治理委員會任職。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，董事會在決定涅託先生的提名時，考慮了涅託先生過去在另一家上市公司董事會任職的情況。涅託先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2007
年齡： 68
委員會： •補償 •金融 |
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| 大衞·諾德 |
| 商業經驗： 諾德先生在2021年5月之前擔任哈貝爾公司（“Hubbell”）的執行董事長，該公司是一家國際電氣和電子產品製造商，產品廣泛用於非住宅和住宅建築、工業和公用事業應用，並從2014年5月起擔任首席執行官直至2020年10月退休。 諾德先生於2005年加入哈貝爾，擔任高級副總裁兼首席財務官，隨後於2012年至2013年擔任總裁兼首席運營官。在加入Hubbell之前，諾德先生曾在聯合技術公司擔任過多個高級財務職位，包括其主要子公司漢密爾頓·桑德斯特蘭德公司的副總裁兼財務總監以及財務副總裁兼首席財務官。
其他公共董事會成員： •Jeld-Wen Holding, Inc. •哈貝爾的前任董事（直到 2021 年 5 月）
資格： 董事會之所以提名諾德先生為董事，是因為他的領導經驗、全球運營方面的專業知識和強大的財務頭腦。此外，諾德先生曾擔任總裁兼首席執行官和一家全球上市公司董事的領導經驗。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定諾德先生的提名時，董事會考慮了諾德先生過去擔任另一家上市公司首席執行官和目前在上市公司董事會任職的情況。諾德先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
自擔任董事以來：2018
年齡： 66
委員會： •審計（主席） •財務 |
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| 羅伯特 E. 桑切斯 |
| 目前的主要職業: 桑切斯先生目前擔任萊德董事會主席兼首席執行官。
商業經驗： 桑切斯先生在2013年1月被任命為總裁兼首席執行官後，於2013年5月被任命為萊德董事會主席。桑切斯先生於1993年加入萊德，曾擔任過越來越多的職務，包括在萊德業務領域擔任過廣泛的領導職務。桑切斯先生在2012年2月至2012年12月期間擔任總裁兼首席運營官。在擔任該職位之前，他在2010年9月至2012年2月期間擔任萊德最大的業務部門全球車隊管理解決方案的總裁。桑切斯先生還在 2007 年 10 月至 2010 年 9 月期間擔任執行副總裁兼首席財務官；2005 年 10 月至 2007 年 10 月擔任美國車隊管理解決方案運營執行副總裁；並於 2003 年 1 月至 2005 年 10 月擔任高級副總裁兼首席信息官。桑切斯先生自2003年以來一直是萊德執行領導團隊的成員。
其他公共董事會成員： •德州儀器公司
其他相關經驗： •卡車租賃和租賃協會（“TRALA”）董事會成員
資格： 董事會提名桑切斯先生為董事，因為他在運輸、供應鏈/物流、全球運營、金融和信息技術方面的領導經驗和專長。他多年來在萊德擔任過各種高級管理職務，包括擔任總裁兼首席運營官、萊德最大業務板塊的分部總裁、首席財務官和首席信息官，擁有豐富的領導經驗。他還擁有在全球上市公司董事會擔任董事的經驗，包括曾擔任薪酬委員會主席。 桑切斯先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2013
年齡： 58
董事會主席 |
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| 艾比 J. 史密斯 |
| 目前的主要職業: 史密斯女士是芝加哥大學布斯商學院鮑里斯和艾琳·斯特恩會計學傑出服務教授。
商業經驗：
史密斯女士在康奈爾大學完成會計博士學位後，於1980年加入芝加哥大學布斯商學院。她的研究重點是企業重組、透明度和公司治理。她因在《金融雜誌》上發表的文章而獲得了 2005 年史密斯·佈雷登獎提名，並獲得了哈佛商學院頒發的馬文·鮑爾獎學金、麥肯錫卓越教學獎和通用電氣基金會的研究資助。
其他公共董事會成員： •HNI 公司
其他相關經驗： •Dimensional ETF信託、DFA投資信託公司和維度新興市場價值基金、Dimensional Investment Group Inc.和DFA投資維度集團公司的受託人 •總部位於芝加哥的瑞銀基金的受託人
資格： 董事會提名史密斯女士為董事，因為她在商業、會計和公司治理方面的領導經驗和專長。此外，史密斯女士具有豐富的教育背景，在商業、會計和公司治理方面擁有豐富的學術和教學經驗。她還擁有在全球上市公司董事會擔任董事的經驗，包括擔任首席獨立董事以及審計和治理委員會成員。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定Smith女士的提名時，董事會考慮了Smith女士目前作為傑出大學教授和在其他公司董事會任職的職位。史密斯女士之所以獲得再次提名，是因為她在上面列出的資格、她對董事會和公司的重大貢獻，以及她表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2003
年齡： 70
委員會： •審計 •財務（主席） |
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| E. 福林·史密斯 |
| 商業經驗： 在2007年5月之前，史密斯女士曾擔任Constellation Energy Group, Inc.（“Constellation Energy Group”）的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官，該公司當時是美國最大的具有競爭力的大型商業和工業客户電力供應商，也是美國最大的電力批發銷售商。 史密斯女士於2001年6月加入星座能源集團擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2003年12月被任命為首席行政官。在加入星座能源集團之前，史密斯女士曾擔任硬地板和天花板領域的全球領導者阿姆斯特朗控股公司（“阿姆斯特朗”）的高級副總裁兼首席財務官。在加入阿姆斯特朗之前，史密斯女士曾在通用汽車公司擔任過多個高級財務職位，包括通用汽車德爾福底盤系統部門的首席財務官。
其他公共董事會成員： •卡夫食品集團前任董事（至 2015 年 7 月） •Discover Financial Services 的前任董事（直到 2014 年 5 月）
資格： 根據她在財務、人力資源、風險管理、法律和信息技術方面的領導經驗和專長，董事會提名史密斯女士為董事。此外，Smith女士擁有領導經驗，曾擔任首席財務官、首席行政官和全球上市公司董事，包括在審計、治理和風險委員會任職。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定Smith女士的提名時，董事會考慮了Smith女士過去擔任首席財務官和在其他公司董事會任職的經歷。史密斯女士之所以獲得再次提名，是因為她在上面列出的資格、她對董事會和公司的重大貢獻，以及她表現出願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2005
年齡： 64
委員會： •補償 •公司治理與提名 |
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| 德米特里·L·斯托克頓 |
| 商業經驗： 斯托克頓先生從2016年起擔任通用電氣公司（“GE”）的高級副總裁兼董事長特別顧問。通用電氣公司是一家跨國工業公司，提供電力和水、航空、石油和天然氣、醫療保健、電器和照明、能源管理、運輸和金融服務，直到2017年退休。 斯托克頓先生於1987年加入通用電氣，在30年的任期內擔任過各種職務，職責越來越大。2011年至2016年，斯托克頓先生擔任通用電氣附屬全球資產管理公司通用電氣資產管理公司的董事長、總裁兼首席執行官以及通用電氣高級副總裁。從2008年到2011年，他擔任通用電氣資本全球銀行總裁兼首席執行官和通用電氣高級副總裁。他還曾擔任通用電氣中歐和東歐消費金融總裁兼首席執行官。
其他公共董事會成員： •迪爾公司 •塔吉特公司 •WestRock 公司 •Stanley Black & Decker 的前任董事（直到 2021 年 12 月）
其他相關經驗： •通用電氣資產管理公司（至2016年）；通用電氣退休儲蓄計劃美國股票和通用電氣退休儲蓄計劃收益基金（至2016年）；以及通用電氣Elfun基金（至2016年）
資格： 董事會之所以提名斯托克頓先生為董事，是因為他在風險管理、治理、財務和資產管理方面的領導經驗和專業知識。此外，斯托克頓先生在通用電氣任職期間還擁有行政監督和高級管理職位的領導經驗，以及在上市公司董事會擔任董事的經歷。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定斯托克頓先生的提名時，董事會考慮了斯托克頓先生目前在其他三家上市公司董事會任職的情況。斯托克頓先生之所以獲得再次提名，是因為他在上面列出的資格、他對董事會和公司的重大貢獻，以及他願意和有能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2018
年齡： 59
委員會： •補償 •財務 |
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| 查爾斯·M·斯沃博達 |
| 商業經驗：
斯沃博達先生從2005年5月起擔任碳化硅技術領域的全球領先公司Cree, Inc.（“Cree”）的董事長兼首席執行官，直到2017年5月退休。斯沃博達先生於2001年被任命為Cree的總裁兼首席執行官，並於2005年被任命為董事長。Swoboda 先生於 1993 年加入 Cree，擔任 LED 產品經理，並擔任過越來越多的職務，包括總裁兼首席運營官。在加入 Cree 之前，Swoboda 先生曾擔任重要職務，包括惠普公司的銷售工程師。
其他公共董事會成員： •曾任 Anixter 的董事（直到 2020 年 6 月）
其他相關經驗： •臨牀前階段藥物開發公司Vast Therapeutics的執行董事長
資格： 董事會提名斯沃博達先生為董事，因為他在全球運營、新產品和技術開發及商業化方面的領導經驗和專長。此外，斯沃博達先生在全球上市公司擔任行政監督和高級管理職位方面擁有領導經驗。他還擁有在全球上市公司董事會擔任董事的經驗，包括擔任治理和薪酬委員會的成員。 根據我們與董事服務相關的政策和慣例，在決定斯沃博達先生的提名時，董事會考慮了斯沃博達先生過去擔任董事長兼首席執行官以及在其他公司董事會任職的經歷。斯沃博達先生之所以獲得提名，是因為他在上面列出的資格條件以及他表現出的願意和能力投入足夠的時間和精力處理所有董事會事務。 |
董事從那時起： 2022
年齡： 57
委員會： •審計 •公司治理與提名 |
審計委員會直接負責對受聘審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所進行任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已選擇並任命了截至2024年12月31日的年度普華永道會計師事務所。自2006年以來，普華永道會計師事務所一直在對我們的合併財務報表進行審計。
在履行其章程規定的職責時，審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面的年度評估。在審計委員會的評估方面，管理層進行自己的評估，並將評估結果提供給審計委員會。審計委員會的評估完成後，將向獨立註冊的註冊會計師事務所提供績效反饋。審計委員會還負責批准與保留普華永道會計師事務所相關的服務和審計費用。
2021年，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的輪換要求，審計委員會將公司的首席參與合夥人從普華永道會計師事務所輪換。審計委員會及其主席直接參與了新的主要參與夥伴的甄選。
審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊註冊會計師事務所符合萊德及其股東的最大利益。在選擇普華永道會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括：
•普華永道會計師事務所工作產品的質量和業績；
•普華永道會計師事務所、主要參與合夥人和審計團隊其他成員的專業資格；
•普華永道會計師事務所對公司業務運營、會計政策和行業的知識和經驗；
•PCAOB對普華永道會計師事務所的審查結果；
•普華永道會計師事務所的獨立計劃和維持獨立性的控制措施；
•普華永道會計師事務所審計費的適當性；以及
•審計委員會和管理層對普華永道會計師事務所資格、績效和獨立性的年度評估結果，以及選擇另一家獨立註冊註冊會計師事務所的潛在影響。
儘管不需要股東批准普華永道會計師事務所的任命，但董事會認為，將任命提交股東批准是良好的公司治理問題。審計委員會將在未來關於任命我們的獨立註冊會計師事務所的審議中考慮本次投票的結果，如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。
普華永道會計師事務所的代表將出席2024年年度股東大會，回答適當的問題，並在需要時發表聲明。
獨立註冊會計師事務所的費用和服務
普華永道會計師事務所2023和2022財年對服務收取的費用如下（百萬美元）：
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| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $5.4 | $5.4 |
| 與審計相關的費用 | 0.2 | 0.2 |
| 税費 | — | — |
| 所有其他費用 | — | — |
| 費用總額 | $5.6 | $5.6 |
審計費用。 主要代表與我們的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、對我們10-Q表（或向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或文件）中包含的財務報表的審查、我們的子公司或關聯公司的法定或財務審計以及與財務會計或報告準則相關的諮詢相關的服務金額。
與審計相關的費用。 表示與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務金額。這些服務包括對員工福利計劃的審計、與薩班斯-奧克斯利法案第404條有關的事項的諮詢以及盡職調查。
税費。根據下述審批政策，代表美國和國際税務合規服務（包括審查我們的聯邦、州、地方和國際納税申報表）、税務建議和税收籌劃的金額。
批准政策
我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務要麼經過審計委員會的特別批准（包括年度財務報表審計），要麼根據我們的獨立審計師服務批准政策（“批准政策”）預先批准，審計委員會對支出水平和工作內容進行監督，以保持獨立註冊會計師事務所核心服務（即對我們的審計）的適當客觀性和獨立性合併財務報表和對財務報告的內部控制。根據批准政策，年度審計服務的條款和費用及其任何變更必須得到審計委員會的批准。批准政策還詳細規定了預先批准的其他審計、審計相關、税務和非審計服務的類別，這些服務可能由我們的獨立註冊註冊會計師事務所提供，但須遵守審計委員會設定的美元限制。根據審批政策，審計委員會可授權審計委員會任何成員批准由獨立註冊的註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。如果將審計和非審計服務提交審計委員會全體成員不切實際且估計費用不超過100萬美元，審計委員會已授權審計委員會主席批准審計和非審計服務。任何行使委託權力的審計委員會成員，包括主席，都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何批准決定。根據批准政策，2023年提供的所有服務均由審計委員會批准或預先批准。
董事會建議對提案2進行投票（批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊註冊會計師事務所）。
審計委員會由五名外部董事組成，根據紐約證券交易所的規定、我們的董事獨立標準和美國證券交易委員會的適用規則，他們都是獨立的。該委員會根據明確規定委員會職責的書面章程運作。委員會章程的全文可在我們網站的投資者專區查閲，網址為 https://investors.ryder.com，在 “治理” 頁面上。審計委員會成員不是審計員，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。
審計委員會代表董事會監督萊德的財務報告流程。萊德的管理層負責編制合併財務報表，建立和維持對財務報告的充分內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。萊德的獨立註冊註冊會計師事務所負責根據PCAOB的標準，對萊德截至年底的年度合併財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計，並就以下問題發表意見：(i) 財務報表是否按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公平地列報了萊德的財務狀況和經營業績和現金流，以及 (ii)) 是否是萊德根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013）” 中規定的標準，對財務報告保持了有效的內部控制。在履行監督職責時，審計委員會審查和討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表，以及管理層對公司管理層財務報告內部控制有效性的評估，包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了其對萊德會計原則質量的判斷，以及PCAOB的適用要求和美國證券交易委員會規則要求與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查了PCAOB關於獨立性的適用要求所要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函，並考慮了非審計服務與獨立註冊會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會還與萊德的內部審計師和獨立註冊的註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍，包括審計結果、對萊德內部控制的評估以及萊德財務報告的整體質量。這些討論是在有或沒有管理層在場的情況下進行的。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表和管理層對萊德財務報告內部控制有效性的評估納入萊德向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，董事會已批准。該委員會還批准了選擇普華永道會計師事務所作為萊德2024財年的獨立註冊註冊會計師事務所，但須經股東批准。
由董事會審計委員會提交。
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| 大衞·諾德（主席） |
| 羅伯特·A·哈格曼 |
| 塔瑪拉·隆格倫 |
| 艾比 J. 史密斯 |
| 查爾斯·M·斯沃博達 |
下表顯示了截至2024年2月23日，每位董事會成員和NEO以及所有董事會成員和執行官共同擁有的普通股數量（除非本表腳註中另有説明）。除非另有説明，否則下面列出的每個人的郵寄地址均為喬治亞州阿爾法利塔市向風公園大道6000號萊德系統公司，郵寄地址為30005。下表基於股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。萊德執行官的傳記信息可以在我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中找到。
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| 受益所有人姓名 | | 總股數 受益人擁有(1) | | 班級百分比(2) | | 在實益擁有的股份總數中，可在60天內收購的股份(3) |
羅伯特 E. 桑切斯(4)(5) | | 1,044,547 | | 2.3% | | 622,656 |
| 約翰·J·迪茲 | | 268,674 | | * | | 151,772 |
羅伯特 J. 埃克(4) | | 31,727 | | * | | 31,727 |
羅伯特 D. 法託維奇(4)(5) | | 188,804 | | * | | 132,483 |
| 羅伯特·A·哈格曼 | | 26,451 | | * | | 24,051 |
| 託馬斯·哈文斯 | | 66,995 | | * | | 49,906 |
| 邁克爾·希爾頓 | | 29,031 | | * | | 29,031 |
| 塔瑪拉·隆格倫 | | 27,906 | | * | | 11,620 |
| 小路易斯·P·涅託 | | 28,569 | | * | | 28,569 |
| 大衞·G·諾德 | | 28,960 | | * | | 26,960 |
| J. Steven Sen | | 155,457 | | * | | 117,027 |
艾比 J. 史密斯(5) | | 70,323 | | * | | 47,130 |
| E. 福林·史密斯 | | 42,085 | | * | | 33,055 |
| 德米特里·L·斯托克頓 | | 18,449 | | * | | 18,449 |
| 查爾斯·M·斯沃博達 | | 3,751 | | * | | 3,751 |
集團董事和執行官
（21 人）(4)(5) | | 2,321,369 | | 5.1% | | 1,485,072 |
| | | | | |
| * | 根據公司2024年2月23日已發行的44,227,406股普通股以及上市人士在2023年4月24日當天或之前行使任何其他權利時可能收購的任何股票，佔我們已發行普通股的不到1％。 |
| (1) | 除非另有説明，否則本表中包含的所有股份均為直接所有，擁有獨家投票權和處置權。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條而言，在本表中上市的股票不得解釋為承認此類股份為實益所有權。 |
| (2) | 類別百分比是根據《交易法》第13d-3（d）（1）條計算的。 |
| (3) | 包括購買我們執行官賬户中持有的普通股的既得但未行使的期權總額，以及授予董事的限制性股票單位，這些股票將在董事離開董事會時交割，這些股票在董事會任職第一年後根據授予歸屬。 |
| (4) | 包括通過信託與其配偶或其他家庭成員共同持有的或僅由其配偶持有的股份，如下所示：桑切斯先生，322,134股；法託維奇先生，2,500股；以及所有董事和執行官作為一個整體持有的324,634股。 |
| (5) | 包括根據我們的401（k）儲蓄計劃和遞延薪酬計劃在執行官賬户中持有的股份，以及根據我們的遞延薪酬計劃在董事賬户中持有的股份，如下所示：A. Smith女士，14,415股；桑切斯先生持有31,192股；法託維奇先生持有1,560股；以及所有董事和執行官作為一個整體持有的51,584股。 |
下表顯示了我們已知對超過百分之五的已發行普通股實益擁有或行使投票權或處置控制權的所有人持有的普通股數量。
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| 姓名和地址 | 股票數量
受益地
已擁有 | 的百分比 班級(1) |
先鋒集團(2) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 5,113,466 | 11.6% |
貝萊德公司(3) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 4,437,196 | 10.0% |
惠靈頓管理公司有限責任合夥企業(4) 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | 3,442,545 | 7.8% |
HG Vora 資本管理有限責任公司(5) 麥迪遜大道 330 號，第 20 層 紐約州紐約 10017 | 2,450,000 | 5.5% |
| | | | | |
| (1) | 類別百分比是根據《交易法》第13d-3（d）（1）條計算的，並基於公司截至2024年2月23日的44,227,406股已發行普通股。 |
| (2) | 根據先鋒集團於2024年2月13日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的最新文件。在顯示的總股份中，受益所有權的性質如下：唯一投票權為0；共享投票權為31,036股；唯一處置權為5,034,265股；共享處置權為79,201。 |
| (3) | 基於貝萊德公司於2024年3月7日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的最新文件。在顯示的總股份中，受益所有權的性質如下：唯一投票權為4,177,453份；共享投票權為0；唯一處置權為4,437,196份；共享處置權為0。 |
| (4) | 根據惠靈頓管理公司有限責任公司於2024年2月8日根據附表13G向美國證券交易委員會提交的最新文件。在顯示的總股份中，受益所有權的性質如下：唯一投票權為0；共享投票權為2,770,489份；唯一處置權為0；共享決定權為3,442,545份。 |
| (5) | 根據HG Vora Capital Management, LLC於2024年2月14日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的最新文件。在顯示的總股份中，受益所有權的性質如下：唯一投票權為0；共享投票權為2,450,000股；唯一處置權為0；共享處置權為2,450,000。 |
薪酬討論與分析旨在讓我們的股東清楚地瞭解我們的薪酬理念和目標、我們的薪酬設定流程、我們的2023年薪酬計劃設計以及我們的NEO獲得的獎勵。正如第58頁提案3中所討論的那樣，我們正在進行年度諮詢性的 “薪酬表決” 投票，要求你批准我們的NEO的薪酬。在決定如何投票時，我們建議您閲讀本薪酬討論和分析，特別關注以下方面：
•我們的薪酬理念，旨在使執行行動與股東的長期利益保持一致；
•我們的 2023 年薪酬計劃行動和績效薪酬概況；以及
•根據股東的意見設計我們的計劃。
2023 年，我們的近地天體是：
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| 羅伯特 E. 桑切斯 | 董事會主席兼首席執行官 |
| 約翰·J·迪茲 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| J. Steven Sen | 供應鏈解決方案（“SCS”）和專用運輸解決方案（“DTS”）總裁 |
| 託馬斯·哈文斯 | 車隊管理解決方案（“FMS”）總裁 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 執行副總裁、首席運營官兼公司祕書 |
我們的薪酬理念、2023年薪酬計劃詳情、結果和其他關鍵信息如下：
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| | 頁面 |
| 萊德薪酬理念和目標 | 31 |
| 2023 年高管薪酬計劃結構 | 31 |
| 薪酬指標套件 | 32 |
| 基本工資 | 33 |
| 2023 年 AIP 指標、目標和結果 | 33 |
| 2021-2023 LTIP 指標、獎勵結果和支出 | 36 |
| 2023 年 LTIP 補助金 | 38 |
| 高管薪酬治理慣例 | 40 |
| 其他補償信息 | 41 |
2023 年公司業績亮點
2023年，公司繼續執行其平衡增長戰略，實現了8.73美元的強勁每股收益， 投資回報率*（非公認會計準則財務指標）為19％。我們的管理團隊成功執行了各種舉措以提高長期盈利能力，並在貨運環境疲軟的情況下實現了豐厚的回報。
M管理層繼續投資收購以發展SCS業務，以分紅形式向股東返還現金，執行股票回購，並將槓桿率維持在目標區間以下。我們打電話我們各項舉措的快速進展使我們為未來的收入增長做好了準備。年內我們的股價從77.43美元的低點上漲至年底的115.06美元，在充滿挑戰的貨運環境中，股東總回報率（“TSR”）為正，r反映出投資者對我們執行戰略以推動持續強勁收益的能力的信心。
* 投資回報率是一項非公認會計準則財務指標，定義見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第47頁。有關投資回報率的非公認會計準則要素與相應的公認會計準則指標的對賬，以及管理層認為該衡量標準對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。
萊德薪酬理念和目標
我們的主要目標是設計薪酬計劃，吸引、留住和激勵擁有不同技能和才能的高素質高管，這將有助於實現萊德的戰略目標和增加長期股東價值。我們認為，這些薪酬計劃，加上推動敬業度、問責制和誠信的工作場所文化，是萊德實現盈利增長、創新、卓越運營以及客户和員工滿意度的最佳位置。
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| 我們的薪酬計劃有三個關鍵目標： |
| 4 | 吸引和留住人才 提供具有市場競爭力的薪酬，吸引高影響力的人才並鼓勵長期留用 |
| 4 | 鼓勵股東團結一致 將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，以使高管的利益與股東的利益保持一致，如下所示： •通過設定目標來促進長期、可持續和盈利增長，並採取適當的風險承擔來推動公司業績 •鼓勵長期股東價值創造 |
| 4 | 獎勵個人表現 表彰個人表現和對萊德的貢獻 |
2023 年高管薪酬計劃結構
我們 NEO 的 2023 年薪酬結構強調 “風險” 薪酬，這種薪酬是在實現績效目標時獲得的，受股票表現的重大影響。每個NEO的實際薪酬組合和價值可能因工作職責、經驗、市場薪酬、個人績效、任期、長期潛力、繼任計劃和戰略需求而異。
下圖説明瞭公司對績效薪酬理念和股東一致性的承諾，因為2023年首席執行官的目標直接薪酬總額中約有88％處於 “風險之中”，其中很大一部分受長期績效目標的約束。
2024年，薪酬委員會（“委員會”）計劃通過一系列激勵長期股東價值的指標，繼續將重點放在股東整體協調上。
薪酬指標套件
下圖説明瞭萊德2023年高管薪酬計劃的內容和設計。
* 就桑切斯、迪茲和法託維奇先生而言，可比的息税折舊攤銷前利潤和營業收入指標基於公司的可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入。就哈文斯先生（FMS總裁）和Sensing（SCS/DTS總裁）而言，其AIP中可比的息税折舊攤銷前利潤和營業收入部分如下：公司息税折舊攤銷前利潤分別為30％，FMS或SCS/DTS業務部門息税折舊攤銷前利潤分別為30％，FMS或SCS/DTS業務部門營業收入分別為20％。
下圖進一步解釋了我們2023年薪酬計劃的組成部分，它們如何與我們的戰略保持一致，以及委員會如何確定2023年的薪酬水平。
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| | 安頓下來 | 關鍵因素 | 支出與戰略/增長掛鈎 |
| 基本工資 | 現金 | •基於經驗、市場數據、業績、任期、責任和繼任潛力 •每年審查一次 | •競爭激烈，準備招募和留住能夠推動公司業績的頂尖人才
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| 年度現金激勵 | 現金 | •根據市場數據確定支付機會 •年初批准的適用績效指標 •任何支出都需要最低績效門檻，支出為目標的0％至200％
| •可比息税折舊攤銷前 （非公認會計準則財務指標） 是衡量經營業績和盈利能力的關鍵年化指標 •營業收入 （非公認會計準則財務指標） 反映了實現戰略和業務目標的進展情況 •戰略目標反映了各業務部門戰略計劃的關鍵組成部分 |
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| | 安頓下來 | 關鍵因素 | 支出與戰略/增長掛鈎 |
| 基於業績的限制性股票權利（“PBRSR”） | 股票 | •基於市場數據、責任水平、繼任潛力和理想的薪酬組合 •目標補助金價值在三年績效期開始時確定，價值歸屬於三年績效期 •任何支出都需要最低績效門檻，支出範圍為0-200％
| •魚子 （非公認會計準則財務指標） 衡量公司管理回報、資本效率和戰略目標進展的效率 •2023-2025年的戰略收入增長衡量利潤更高的企業實現長期增長目標的進展情況 •自由現金流 （非公認會計準則財務指標） 衡量用於支付債務和股息以及用於資本投資的可用現金 •TSR 修飾符根據同行羣體衡量股票表現，如果實際股東總回報率為負，則不進行正向修改 |
| 有時間限制的股票權利（“TVRSR”） | 股票 | •基於市場數據、責任水平和期望的薪酬組合 •在三年期開始時發放，三年內按比例歸還 | •提供股東體驗鏈接 |
基本工資
基地工資是高管直接薪酬總額中唯一的固定部分。在確定基本工資時，委員會考慮了第32頁列出的因素，沒有對任何個別因素賦予任何具體的權重。2023年，根據我們的基準分析，我們的每位近地天體都提高了以下基本工資，自2023年1月1日起生效：桑切斯、迪茲、法託維奇和森斯先生提高了3％；哈文斯先生增加了5％。
2023 年 AIP 指標、目標和結果
2023 年指標
我們的 2023 年年度現金激勵獎勵是在年初設計的，旨在反映公司和部門的業務業績。在制定我們的年度現金激勵獎勵時，委員會於2023年2月為每位高管設定了目標支付機會。2023年，我們每位NEO的目標AIP支付機會如下：桑切斯先生為基本工資的170％，迪茲、法託維奇、Havens和Sensing先生為基本工資的100％。
2023年AIP由與2022年AIP相同的指標和相應的權重組成。2023年AIP強烈強調息税折舊攤銷前利潤，並繼續將重點放在收入增長和與公司總體戰略一致的戰略目標上。2023年AIP的每個指標的支付範圍為0％至200％。下圖進一步解釋了我們針對每個 NEO 的 2023 年 AIP 的設計：
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| 2023 年 AIP 指標 | 首席執行官/企業(1) | 分部主席(2) |
| RSI 可比息折舊攤銷前利潤 | 60% | 30% |
| 分部可比息税折舊攤銷前(3) | 不適用 | 30% |
| RSI 營業收入 | 20% | 不適用 |
| 分部營業收入(3) | 不適用 | 20% |
| RSI 戰略目標 | 20% | 不適用 |
| 分部戰略目標(3) | 不適用 | 20% |
(1)代表桑切斯先生（首席執行官）、迪茲先生（首席財務官）和法託維奇先生（首席運營官/公司祕書）。
(2)代表 Havens 先生（FMS 總裁）和 Sensing 先生（SCS/DTS 總裁）。
(3) 就哈文斯先生而言，所有特定部門的指標都與FMS相關的業績相對應。就Mr. Sensing而言，所有特定部門的指標都對應於與SCS/DTS相關的業績。
如上圖所示，可比的息税折舊攤銷前利潤指標的權重為60％，這進一步使高管薪酬與公司的經營業績保持一致，營業收入指標的權重為20％，以繼續激勵增長。就桑切斯、迪茲和法託維奇先生而言，其AIP中可比的息税折舊攤銷前利潤和營業收入部分包含了萊德（RSI）的全公司業績。就Havens先生（FMS總裁）和Sensing先生（SCS/DTS總裁）而言，其AIP中可比的息税折舊攤銷前利潤部分包含了公司及其各自業務部門的業績，營業收入部分僅反映了各自業務部門的業績。
戰略目標在AIP中的權重為20％，並要求最低的RSI可比息税折舊攤銷前利潤財務業績門檻才能實現里程碑式的支付，AIP獎勵的支付水平從0％到200％不等。如下圖所示，公司的每項業務都有針對各自部門量身定製的戰略目標，包括首席執行官在內的集中企業集團的目標反映了每個業務部門的目標組合。為了確定戰略目標的支出，委員會評估每個里程碑的結果，並使用與支出分數相對應的多分制來全面確定總體成就。沒有一個單一戰略目標比另一個戰略目標具有更大的權重或重要性。
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| 2023 年戰略目標 （AIP 中的權重為 20%） | | 戰略目標成果 | 支付百分比* |
首席執行官/企業(1) | •包括下文為FMS、SCS和DTS確定的每項戰略目標 | |
◦例外
◦非常成功
◦成功了
◦不一致
◦不令人滿意 |
200%
150%
100%
50%
0% |
FMS(2) | •改進 ChoiceLease 定 •提高維護成本 •在客户參與度調查中獲得積極的總體得分 | |
SCS(3) | •增加淨銷售額 •實現速率提升 •在客户參與度調查中獲得積極的總體得分 | |
DTS(3) | •增加淨銷售額 •部署靈活的專用運營模式 •在客户參與度調查中獲得積極的總體得分 | |
| | | | | |
(1)代表桑切斯先生（首席執行官）、迪茲先生（首席財務官）和法託維奇先生（首席運營官/公司祕書）。 | * 實際支付百分比可能在 0%-200% 之間變化。 |
(2)代表 Havens 先生（FMS 總裁）。 |
(3) 代表 Sensing 先生（SCS/DTS 總裁）。 | |
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| AIP 指標定義 |
可比息折舊攤銷前利潤* （非公認會計準則財務指標） | 代表淨收益，首先調整後不包括已終止業務和以下項目，全部來自持續經營業務：（i）非營業養老金成本淨額，以及（ii）任何其他不代表我們持續業務運營的項目（這些項目與相關時期可比收益指標不包括的項目相同，在美國證券交易委員會文件中的可比收益指標下進行了描述），然後進一步調整為（a）利息支出，（b）所得税，(c) 折舊，(d) 攤銷，以及 (e) 二手車銷售業績。無論經濟週期是負還是正值，可比的息税折舊攤銷前利潤都會激勵管理層優化運營，也更能反映公司的運營盈利能力。儘管二手車的市場價格繼續對薪酬產生嚴重影響（通過LTIP支出），但委員會認為，在集體激勵薪酬指標中，與經營業績改善更加一致的指標很有價值，該指標的最佳位置是年度激勵計劃。 |
營業收入* （非公認會計準則財務指標） | 表示總收入，不包括任何 (i) 燃料和 (ii) 分包運輸。我們不包括燃料和分包運輸，因為這些服務主要是直通給我們的客户，因此波動通常對我們的盈利能力的影響微乎其微。委員會使用的營業收入與公司新聞稿和公開演示中報告的營業收入一致。營業收入旨在衡量實現戰略和運營目標的進展情況。 |
戰略目標
| 代表與戰略計劃的一致性，以及對每個戰略目標將在2023年實現的預期。為了實現戰略目標，必須達到息税折舊攤銷前利潤財務業績的最低門檻。就桑切斯、迪茲和法託維奇先生而言，戰略目標反映了每個業務部門（FMS、SCS和DTS）的舉措，而對於Havens和Sensing先生而言，戰略目標反映了各自業務部門的戰略目標。請參考上面標題為” 的圖表2023 年戰略目標“以獲取更多信息。 |
* 可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入是非公認會計準則財務指標。有關持續經營業務淨收益與可比息税折舊攤銷前利潤和總收入與營業收入的對賬，以及這些指標對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。
2023 年目標和成果
2023 年，管理層加強了公司作為領先供應鏈和運輸公司的財務和戰略地位。在我們管理團隊的熟練領導下，在疲軟的貨運環境中，萊德取得了強勁的財務業績，包括27億美元的可比息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）和95億美元的營業收入（非公認會計準則財務指標）。
在審查了公司與每項戰略目標相關的業績後，委員會確定最低息税折舊攤銷前利潤績效指標已實現，首席執行官/公司、FMS和SCS/DTS的戰略目標結果均為 “成功”。萊德2023年的收益業績反映了正在進行的ChoiceLease定價計劃帶來的強勁租賃回報、我們的多年維護計劃所帶來的好處、客户對我們的客户參與度調查的積極反饋、SCS部門某些細分市場的盈利能力提高以及我們靈活的專用運營模式的成功部署。此外，我們還完成了符合我們加速SCS增長的戰略的收購，併成功整合了之前的收購，我們預計這些收購將為股東的長期價值做出貢獻。
下圖列出了我們在確定桑切斯、迪茲和法託維奇先生的AIP獎勵時使用的2023年AIP指標（包括目標和實際業績）：
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性能指標(1) （單位：百萬） | 2023 年門檻 （50% 的支付） | 2023 年目標 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 結果(2) | 2023 年支付 （佔目標的百分比) |
| RSI 可比息折舊攤銷前利潤 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 60% | $ | 2,645 | | 91 | % |
RSI 營業收入 | $ | 8,658 | | $ | 9,620 | | $ | 10,389 | | 20% | $ | 9,460 | | 92 | % |
首席執行官/企業
戰略目標 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 110 | % |
| 應得支出（加權） | 95 | % |
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| (1) | 可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入是非公認會計準則財務指標。有關持續經營業務淨收益與可比息税折舊攤銷前利潤和總收入與營業收入的對賬，以及這些指標對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
| (2) | 委員會決定（i）將與客户破產相關的資產減值費用中高於預期的可比息税折舊攤銷前利潤收益從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤業績中排除，以及（ii）公司於2023年11月以約2.55億美元的價格收購IFS Holdings, LLC的收購從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入業績中排除。 |
下圖列出了我們在確定Havens先生的AIP獎勵時使用的2023年AIP指標（包括目標和實際業績）：
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性能指標(1) （單位：百萬） | 2023 年門檻 （50% 的支付） | 2023 年目標 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 結果(2) | 2023 年支付 （佔目標的百分比) |
| RSI 可比息折舊攤銷前利潤 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 30% | $ | 2,645 | | 91 | % |
| FMS 可比息折舊攤銷前利潤 | $ | 2,134 | | $ | 2,371 | | $ | 2,442 | | 30% | $ | 2,336 | | 93 | % |
FMS 營業收入 | $ | 4,644 | | $ | 5,160 | | $ | 5,418 | | 20% | $ | 5,052 | | 90 | % |
| FMS 戰略目標 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 125 | % |
| 應得支出（加權） | 98 | % |
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| (1) | 可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入是非公認會計準則財務指標。有關持續經營業務淨收益與可比息税折舊攤銷前利潤和總收入與營業收入的對賬，以及這些指標對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
| (2) | 委員會決定（i）將與客户破產相關的資產減值費用中高於預期的可比息税折舊攤銷前利潤收益從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤業績中排除，以及（ii）公司於2023年11月以約2.55億美元的價格收購IFS Holdings, LLC的收購從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入業績中排除。 |
下圖列出了我們在確定Sensing先生的AIP獎勵時使用的2023年AIP指標（包括目標和實際業績）：
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性能指標(1) （單位：百萬） | 2023 年門檻 （50% 的支付） | 2023 年目標 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 結果(2) | 2023 年支付 （佔目標的百分比) |
| RSI 可比息折舊攤銷前利潤 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 30% | $ | 2,645 | | 91 | % |
| SCS/DTS 可比息税折舊攤銷前利潤 | $ | 360 | | $ | 480 | | $ | 528 | | 30% | $ | 470 | | 96 | % |
| SCS/DTS 營業收入 | $ | 4,169 | | $ | 4,905 | | $ | 5,641 | | 20% | $ | 4,889 | | 99 | % |
| SCS/DTS 戰略目標 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 100 | % |
| 應得支出（加權） | 96 | % |
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| (1) | 可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入是非公認會計準則財務指標。有關持續經營業務淨收益與可比息税折舊攤銷前利潤和總收入與營業收入的對賬，以及這些指標對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。 |
| (2) | 委員會決定（i）將與客户破產相關的資產減值費用中高於預期的可比息税折舊攤銷前利潤收益從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤業績中排除，以及（ii）公司於2023年11月以約2.55億美元的價格收購IFS Holdings, LLC的收購從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入業績中排除。 |
2023 年 AIP 為近地天體賺取的金額
委員會使用上述方法審查每個近地物體的初始支付計算結果。儘管AIP不包括個人績效指標，但委員會保留向上或向下調整NEO實際支付的自由裁量權。在決定是否進行任何調整時，委員會總體上考慮了以下定性因素：總體已實現薪酬與業績的關係，以及我們推進公司戰略舉措的目標；內部領導；業務發展和其他業務目標的實現；風險管理；人才發展；包括環境、社會和治理事項在內的企業責任目標的進展；財務管理；以及法律、風險、監管和合規管理及業績。
鑑於管理層在2023年取得的強勁財務業績，委員會決定按照上述每個NEO的支付結果支付2023年年度現金激勵獎勵，並且沒有進一步調整任何獎勵。下圖列出了我們的每位NEO獲得的2023年年度現金激勵獎勵：
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| 姓名 | 2023 年目標獎 ($) | 2023 年的實際支出 ($) | 佔目標的百分比 |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 1,751,000 | 1,667,652 | 95% |
| 約翰。J. Diez | 683,000 | 650,489 | 95% |
| J. Steven Sen | 683,000 | 655,475 | 96% |
| 託馬斯·哈文斯 | 630,000 | 618,219 | 98% |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 568,000 | 540,963 | 95% |
2021-2023 LTIP 指標、獎勵結果和支出
LTIP 指標
我們的2021年LTIP獎項由TVRSR（40％）和PBRSR（60％）組成。2021年向近地天體發放的PBRSR可以根據以下績效指標獲得：（i）基於三年平均投資回報率的投資回報率（非公認會計準則財務指標）；（ii）基於三年複合年增長率（“CAGR”）的戰略收入增長；（iii）基於三年平均水平的自由現金流（非公認會計準則財務指標）。每項績效指標均佔總LTIP的20％， 支付水平從目標的0％到200％不等。此外，2021年LTIP還包括一項股東總回報率修改器，可將PBRSR的支付額向上或向下調整多達15％，以反映自定義同行羣體的業績，如下文所述。
在2021-2023年三年業績期開始時，委員會考慮到我們希望增長的市場的預期經濟狀況、當時的現行利率和股票成本，設定了旨在實現且具有挑戰性的績效目標。
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2021-2023 LTIP 績效指標計算方法 |
ROE* （非公認會計準則財務指標） | 代表調整後的股本回報率，計算方法是將公司的 “調整後淨收益” 除以我們的 “調整後的平均股東權益”（定義見下文）。公司調整後的淨收益定義為持續經營業務的淨收益，經調整後不包括不代表我們持續業務運營的其他項目的税後影響，其中可能包括與國際業務潛在重組行動相關的成本。調整後的平均股東權益是指公司的平均股東權益，經調整後不包括不代表我們持續業務運營的任何其他項目的影響，其中可能包括與國際業務潛在重組行動相關的成本。投資回報率將在每個日曆年年底計算，並在業績期內計算平均值。公司的三年投資回報率由委員會在業績期結束時根據最高值、目標和門檻的三年投資回報率確定。委員會在設定三年目標時會考慮公司的業務計劃。如果公司的三年投資回報率高於閾值並在兩個衡量點之間，則該業績期的三年投資回報率應計百分比將在衡量點之間按比例確定。儘管由於二手車週期，任何三年期的投資回報率都非常不可預測，但委員會認為與這一關鍵股東指標直接掛鈎是適當的。 |
戰略收入增長 | 代表來自所有業務領域、交易維護和所有新產品收入的複合年增長率或合同收入（不包括來自加拿大和歐洲FMS的FMS收入，因為公司的戰略不包括這些市場的增長，以及我們的ChoiceLease責任保險計劃的收入）。該委員會在三年業績期結束時根據三年戰略收入的最大值、目標和門檻確定2021-2023年的戰略收入複合年增長率。委員會在設定三年目標時會考慮公司的業務計劃。如果2021-2023年的複合年增長率高於閾值且處於兩個衡量點之間，則業績期內的2021-2023年複合年增長率應計百分比將在衡量點之間按比例確定。該公司認為，2021-2023年的複合年增長率目標是衡量持續戰略收入增長的嚴格指標。 |
自由現金流* （非公認會計準則財務指標）
| 代表（i）經營活動提供的淨現金，（ii）出售創收設備提供的淨現金，（iii）出售運營物業和設備提供的淨現金以及（iv）投資活動中其他現金流入減去購買不動產和創收設備的總和。我們認為，在進行了支持持續業務運營所需的資本投資之後，自由現金流為投資者提供了一個重要的視角，以瞭解可用於償債和股東的現金。自由現金流將在每個日曆年年末計算，並在績效期內求平均值。公司的三年自由現金流由委員會在業績期結束時根據三年自由現金流的最大值、目標和門檻確定。 |
TSR | 代表基於公司股東總回報率相對於自定義同行集團中公司的股東總回報率。股東總回報率是根據公司股票價格從過去十個交易日（相關業績週期開始之前）的平均收盤價到最近十個交易日（相關業績週期結束之前）的平均收盤價的百分比變化來計算的，前提是股息再投資。2021年的自定義同行羣體由包括萊德在內的24家公司組成：萊德2021年薪酬同行集團中的12家公司，以及在我們競爭的市場中運營的另外11家關聯公司，這些公司被投資者視為資本競爭對手。在三年業績期結束時，自定義同行組中的公司將按股東總回報率的業績進行排序，並計算自定義同行羣體的第 25、50 和 75 個百分位數。將萊德的股東總回報率表現與定製同行集團中公司的股東總回報率進行了比較。然後，將根據股東總回報率的相對百分位數排名向上或向下調整應計PBRSR的數量，如下所示；但是，前提是：（i）在任何情況下，股東總回報率修正值的支出都不會超過目標PBRSR的200％；（ii）即使公司的股東總回報率排名高於第50個百分位數，也不會使用正的股東總回報率修飾值該公司的絕對股東總回報率為負。 |
* 投資回報率和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關資產回報率的非公認會計準則要素與相應的公認會計準則指標的對賬，以及從持續經營業務到自由現金流的經營活動提供的現金，以及管理層認為這些指標對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標” 和第37頁的 “財務資源和流動性”。
2021-2023 年 LTIP 獎勵結果和支出
我們2021年LTIP獎勵的三年業績期於2023年12月31日結束，委員會評估了我們在2024年第一季度的業績。在過去的三年業績中，儘管2021年宏觀經濟環境充滿挑戰，2023年貨運環境疲軟，但公司還是取得了強勁的財務業績。下一頁的表格彙總了2021-2023年已完成業績期的PBRSR的表現。
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| PBRSR | | | |
| 羅伊
（33.3% pbrsrs） | 支付範圍 | 投資回報率範圍 | ROE 業績 | 支付百分比 |
| 3 年平均值 | 閾值 | 25% | 2% | 23.0% | 200% |
| 目標 | 100% | 8% |
| 最大值 | 200% | 12.5% |
| 戰略收入增長
（33.3% pbrsrs） | 支付範圍 | 戰略收入增長區間 | 複合年增長率結果 | 支付百分比 |
| 3 年複合年增長率 | 閾值 | 25% | 0% | 12.0% | 200% |
| 目標 | 100% | 3% |
| 最大值 | 200% | 6% |
| 自由現金流
（33.3% pbrsrs） | 支付範圍 | 自由現金流範圍 | 自由現金流結果 | 支付百分比 |
| 3 年平均值 | 閾值 | 25% | ($750M) | $639.2M | 200% |
| 目標 | 100% | ($250M) |
| 最大值 | 200% | $250M |
| TSR 修改器
(+/- 15%) | 修改器範圍 | 萊德相對於同行公司的股東總回報率百分位排名 | 四分位數 | 修改器調整 |
| 2021 年 1 月-2023 年 12 月 | 15% | 等於及以上 75第四百分位數 | 第二四分位數 | 5% |
| 5% | 在 50 歲及之間第四以及 75第四百分位數 |
| (5)% | 在 50 之間第四還有 25第四百分位數 |
| (15)% | 低於 25第四百分位數 |
| PBRSR 總支出(1) | 200% |
| (1) PBRSR的總支出沒有受到股東總回報率修正值的影響，因為業績為200％。 |
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2023 年 LTIP 補助金
委員會決定使用相同的指標和相應的權重 2023LTIP 獎勵是指用於 2022 年 LTIP 獎勵的獎勵。 2023年LTIP強調與股東經驗和三年盈利增長的直接聯繫，並使用了與2023年AIP不同的指標。為了確定 2023委員會，我們每個 NEO 的 LTIP 目標值 考慮了多種因素，包括相對於同行和市場基準的總體薪酬，以及個人的角色、業績、長期潛力和留存風險。這個 2023每個 NEO 的 LTIP 目標值以及 pBRSR 和 tvRSR 之間的分配情況如下：
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| NEO | 2023 年 LTIP 目標值 ($) | pbrsrs(1) （LTIP 值的 60%） ($) | TVRSR (2) （LTIP 價值的 40%） ($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 6,000,000 | 3,599,925 | 2,399,950 |
| 約翰·J·迪茲 | 2,500,000 | 1,499,969 | 999,979 |
| J. Steven Sen | 2,100,000 | 1,259,954 | 839,905 |
| 託馬斯·哈文斯 | 1,800,000 | 1,079,920 | 719,946 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 1,600,000 | 959,961 | 639,909 |
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| (1) | 2023年為每個近地天體發放的PBRSR數量如下：桑切斯先生，37,332個；迪茲先生，15,555個；森斯先生，13,066個；哈文斯先生，11,199個；法託維奇先生，9,955個。 |
| (2) | 2023年為每個近地天體發放的TVRSR數量如下：桑切斯先生，24,888個；迪茲先生，10,370個；森斯先生，8,710個；哈文斯先生，7,466個；法託維奇先生，6,636個。 |
pbrsrs。 2023年授予的PBRSR在2025年三年業績期結束時歸屬，其收入基於以下績效指標：（i）基於三年平均投資回報率目標的投資回報率（非公認會計準則財務指標）；（ii）基於三年複合年增長率的戰略收入增長；（iii）基於三年平均水平的自由現金流（非公認會計準則財務指標）。每項績效指標 佔總LTIP的20％，支出水平從目標的0％到200％不等。每項指標及其相應目標都是在三年期開始時確定的,並將在三年期結束時衡量成績.此外，LTIP繼續包括股東總回報率修改器，該修正值將對PBRSR支出產生多達15％的正面或負面影響，具體取決於萊德相對於自定義同行羣體的股東總回報率。即使萊德的相對股東總回報率高於中位數，如果萊德的絕對股東總回報率為負，也不會應用正的股東總回報率修飾符。此外，股東總回報率修改器不能將PBRSR的總支出增加到200％以上。委員會有權自行調整這些指標的結果，以確保它們正確反映了參與者在業績期內取得的成績，並且不會受到本質上可能是意想不到的、非經常性的或非運營性的因素的正面或負面影響。
TVRSR。 LTIP下的TVRS分三次等額分期付款，視NEO的持續使用情況而定，並以股票計價和結算。股息等價物在歸屬期內累積在PBRSR和TVRSR上，並且僅在歸屬時支付。
委員會認為，我們的LTIP設計建立了重要而直接的股東聯繫。PBRSR和TVRSR都與股價直接掛鈎。對於60％的PBRSR，ROE指標直接激勵股東權益回報率的提高，而相對的股東總回報率修改器進一步將支出與相對股價掛鈎。PBRSR的戰略收入增長和自由現金流等其他績效指標刺激了盈利增長，我們認為這是推動股東價值隨着時間的推移增加所必需的。
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| 2023-2025 PBRSR 性能指標計算方法 |
魚子 （非公認會計準則財務指標） | 其含義見第 37 頁。 |
戰略收入增長 | 其含義見第 37 頁，但適用於適用的2023-2025年績效期。 |
自由現金流 （非公認會計準則財務指標） | 其含義見第 37 頁。 |
| TSR | 其含義見第 37 頁。 |
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| 萊德 TSR 與同行公司的相對百分位數排名 | TSR 修改器 |
| 等於或高於第 75 個百分位數 | +15% |
| 在第 50 個百分位和第 50 到 75 個百分位之間 | +5% |
| 在第 25 個百分位和第 25 到 50 個百分位之間 | -5% |
| 低於 25 個百分位數 | -15% |
同行小組
委員會在確定高管薪酬時提到了兩組公司：薪酬同行集團和額外績效同行公司（合稱為 “2023年相對股東總回報率集團”）。
•薪酬同行集團由13家規模相似且行業相似的公司組成。這些公司的近地天體薪酬可作為確定我們近地天體目標薪酬水平的參考點。
•額外業績同行公司包括許多規模過大，無法作為我們NEO的薪酬同行的公司，但其股價表現可以作為我們股價表現的基準，因為它們在我們競爭的市場中運營，被投資者視為資本競爭對手。
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2023 Relative TSR 集團 |
| 對等羣體的薪酬 | 同行公司的其他業績* |
| 1. | Avis Budget Group, Inc. | 1. | Amerco（U-Haul） |
| 2. | C. H. Robinson 全球有限公司 | 2. | Arc Best公司（阿肯色州最佳公司） |
| 3. | CSX 公司 | 3. | 聯邦快遞公司 |
| 4. | 華盛頓Expeditors International, Inc | 4. | 前進航空公司 |
| 5. | GXO 物流 | 5. | GATX 公司 |
| 6. | Hub Group, Inc. | 6. | PACCAR 國際 |
| 7. | J.B. Hunt 運輸服務公司 | 7. | 拉什企業有限公司 |
| 8. | 奈特-斯威夫特交通控股有限公司 | 8. | Saia, Inc. |
| 9. | Landstar 系統有限公司 | 9. | 三一工業有限公司 |
| 10. | Old Dominion Freight Line | 10. | 聯合包裹服務有限公司 |
| 11. | 施耐德國家公司 | 11. | 環球物流控股有限公司 |
| 12. | 聯合租賃公司 | 12. | Werner Enterprises, In |
| 13. | XPO物流有限公司 | | |
| *根據萊德的條款和條件，Triton International Inc.在2023年9月被收購後，已從TSR同行集團中移除。 |
高管薪酬治理慣例
我們的高管薪酬做法旨在支持我們的業務需求，提高業績，並確保與股東的短期和長期利益保持一致。
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| 我們做什麼 |
| ü | 將薪酬與公司業績直接掛鈎——首席執行官目標直接薪酬總額的88％ “處於風險之中” |
| ü | 使用消極的自由裁量權，根據公司和個人的業績調整適當的支出 |
| ü | 對獎勵使用雙觸發控制權變更條款 |
| ü | 提供有競爭力的遣散費和控制金額變動，以確保NEO的行為符合股東的最佳利益，而不是避免可能導致解僱的交易 |
| ü | 使用三年績效期和目標來衡量長期績效指標 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問 |
| ü | 定期根據相應的同行羣體對高管薪酬進行基準測試 |
| ü | 維持嚴格的股票所有權要求 |
| ü | 將基於績效的激勵獎勵和遣散費納入回扣政策 |
| ü | 將大部分薪酬作為基於績效的薪酬，這是無法保證的 |
| ü | 參與激勵指標的強大目標設定流程 |
| ü | 規定激勵性薪酬上限 |
| 我們不做什麼 |
| û | 提供僱傭協議 |
| û | 提供與控制權變更相關的税收總額 |
| û | 提供過多的津貼 |
| û | 未經股東批准對水下股票期權進行重新定價 |
| û | 為未歸屬的 pBRSR 或 TVRSR 支付股息或股息等價物 |
| û | 允許套期保值交易 |
| û | 允許高管或董事進行質押活動或使用保證金賬户 |
其他補償信息
薪酬設定流程。 該委員會負責確定我們的高管薪酬計劃和做法。委員會的獨立薪酬顧問以及管理層協助委員會做出這些決定。以下是對（i）每個羣體在設定高管薪酬方面的關鍵角色和職責的解釋；（ii）高管評估過程；（iii）如何將競爭性市場數據納入決策過程；（iv）如何評估股東反饋。
薪酬委員會的作用。 委員會負責審查和批准，或建議董事會批准我們高管薪酬計劃的所有組成部分以及董事會薪酬計劃。新的高管薪酬計劃和計劃必須根據委員會提出的建議獲得董事會全體成員的批准。委員會審查首席執行官的薪酬，並建議獨立董事會成員批准。在考慮了首席執行官對每個近地天體的評估和建議後，委員會還決定並批准了所有其他近地天體的薪酬。
獨立薪酬顧問的職責。 委員會聘請了FW Cook作為其獨立顧問。FW Cook 直接向委員會報告，並就我們的薪酬計劃和設計提供建議，包括對當前薪酬趨勢、最佳實踐和同行比較的看法。FW Cook還定期與委員會合作，就如何提高我們的高管薪酬做法和結構的有效性提供建議和見解。2023 年，FW Cook 還支持委員會評估與我們的高管薪酬組成部分和計劃相關的企業及相關風險，詳見”補償風險“在第44頁上，並提供了有關董事薪酬的建議。FW Cook的一位顧問在2023年親自或通過電話出席了所有委員會會議，並在管理層不在場的情況下參加了獨立董事會議。
委員會對FW Cook作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突進行年度審查，同時考慮以下因素：（i）FW Cook向公司提供的其他服務；（ii）公司支付給FW Cook的費用佔FW Cook總收入的百分比；（iii）FW Cook關於利益衝突的政策和程序；（iv）任何業務或程序 FW Cook 的薪酬顧問與公司執行官或任何薪酬成員的個人關係委員會；以及（v）FW Cook薪酬顧問擁有的任何公司股票。在審查了這些信息後，委員會確認FW Cook沒有為公司做其他工作，並確定FW Cook是獨立的，其為萊德的工作沒有引起任何利益衝突。
管理的作用。 我們的首席執行官、首席人力資源官、薪酬和福利副總裁以及助理總法律顧問推薦議程，準備材料以供委員會會議審查，並應委員會的要求出席委員會會議。他們還提供有關我們的高管薪酬計劃的設計和變更的信息並提出建議。我們的首席執行官會評估每個 NEO 的表現，並建議對他本人以外的 NEO 採取補償措施。
評估性能。 關於除首席執行官以外的近地天體的薪酬，我們的首席執行官每年向委員會提供每個近地天體的績效評估和薪酬建議。績效評估包括優勢、發展領域和繼任潛力，並以首席執行官對個人績效的評估為基礎。我們的首席執行官還會審查每個 NEO 的薪酬歷史和當前的市場薪酬數據。
關於首席執行官的薪酬，每年年底，獨立董事都會對首席執行官進行績效評估。首席執行官首先向獨立董事提供與其個人目標和目的相關的自我評估。董事們審查了這些材料後，每位獨立董事都會填寫一份與首席執行官績效相關的綜合評估問卷。該問卷由治理委員會編寫，該委員會負責制定和監督首席執行官的評估流程。除了評估首席執行官在個人目標方面的業績外，問卷還重點關注首席執行官在制定和執行公司戰略舉措方面的表現、公司和董事會的領導、與利益相關者（包括股東、客户和員工）的關係以及繼任規劃和人才發展。
在二月份的薪酬委員會會議上，委員會成員在執行會議上討論首席執行官的績效評估結果，並提出有關首席執行官薪酬的建議。在二月份的董事會會議上，在首席執行官不在場的執行會議上，獨立董事評估和討論首席執行官的業績，並與薪酬委員會的薪酬顧問協商，根據其績效評估結果和薪酬委員會的建議確定其薪酬。然後，首席獨立董事兼薪酬委員會主席向首席執行官提供有關其業績的反饋。
基準測試的使用。 我們的薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃與同行的薪酬計劃進行比較，以幫助分析其結構、高管薪酬水平，並審查我們的計劃在吸引和留住人才方面的有效性。
在評估我們高管薪酬計劃的每個要素時，委員會對同行羣體進行基準比較，特別是在沒有適當的同行羣體數據的情況下，對一般行業調查數據進行基準比較。儘管沒有上市公司提供與萊德相同的服務組合，但委員會將薪酬同行集團列為意見來源之一，該集團由從事類似行業運營的公司組成，規模範圍相似，與萊德競爭高管人才。委員會在設計我們的高管薪酬計劃時，其高管薪酬計劃不符合構成任何特定同行羣體或調查的其他公司的高管薪酬計劃的特定百分位數。委員會確實將同行公司類似高管的薪酬中位數，包括每個薪酬組成部分和總薪酬待遇作為制定薪酬決策的參考。有關組成2023年薪酬同行集團的公司名單，請參閲第40頁。
股東反饋。 我們通過年度股東宣傳計劃和高管薪酬諮詢投票（“Say-on-Pay”）從股東那裏獲得的反饋增進了我們對股東觀點的理解。我們的董事會和高級管理層仍然致力於與股東進行透明的溝通和互動，並在評估我們的薪酬計劃設計時考慮反饋。
我們正在與許多大股東進行對話。每年，我們都會與佔已發行股票至少大部分的最大股東進行接觸，以徵求有關各種主題的反饋，包括公司治理慣例和高管薪酬等。在我們2023年參與期間，股東們表示支持我們的薪酬計劃。除了持續的對話和正式的年度參與外，薪酬委員會每年還會考慮我們的 “按工資” 提案的投票結果。在過去的三年中，我們的工資待遇提案得到了股東的大力支持，去年的提案獲得了超過95％的支持。委員會認為，2023年的投票結果反映了我們的股東對我們整體高管薪酬計劃的支持。委員會重視股東的意見，在為我們的NEO設計薪酬計劃和做出薪酬決定時，將繼續考慮股東的反饋和未來按薪投票的結果。目前，我們每年都舉行工資説法投票。
退休金。 公司維持合格的養老金計劃（“退休計劃”）和養老金福利恢復計劃（“養老金恢復計劃”，與退休計劃合稱 “養老金計劃”），任何在2007年1月1日之前加入公司的NEO都可以參與該計劃。自2007年12月31日起，所有參與者的養老金計劃均被凍結。根據他們的年齡和在萊德的任期，桑切斯、迪茲、森斯、哈文斯和法託維奇先生不符合繼續根據養老金計劃累積福利的資格要求，因此，他們的養老金福利被凍結。在 “” 標題下描述了養老金計劃。養老金福利“從本代理聲明的第 48 頁開始。
所有在公司工作的NEO都有資格參與全公司401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）和遞延薪酬計劃（“DCP”）。401（k）計劃和DCP在 “標題下描述”養老金福利“和”2023 年不合格遞延薪酬“從本代理聲明的第 48 頁開始。
健康和福利福利。 2023年，我們的NEO有資格參加以下標準福利計劃：醫療、牙科和處方保險；公司支付的短期和長期傷殘保險；以及帶薪休假和假期。此外，NEO還獲得以下額外福利福利，但並非所有有薪僱員都可享受這些福利：（i）行政定期人壽保險的承保範圍相當於高管當前基本工資的三倍（保單下的人壽保險總額限為300萬美元），以代替公司支付的標準定期人壽保險；（ii）個人補充長期傷殘保險，每月最多提供約20,000美元（視年齡而定）收入、健康狀況和居住狀態限制）保險金額超過我們團體長期傷殘計劃提供的每月最高8,000美元。我們認為，這些額外福利與向其他處境相似的高管提供的福利一致。
額外津貼。 我們向我們的近地天體提供數量有限的額外津貼，我們認為這些津貼與其履行職責有關。該委員會每年都會審查萊德獎勵計劃的類型和總體價值。我們向所有近地天體提供以下額外福利：
•每年9,600美元作為年度汽車津貼；以及
•每年6,800美元（我們的首席執行官為11,800美元）旨在（但不是必需的）用於支付可能與高管履行職責有關但沒有資格作為直接業務費用報銷的社區、商業或社交活動。
所有額外津貼均應向近地物體全額納税，且無需繳納任何税收總額。
根據個人遣散費協議，我們所有的NEO都有資格獲得某些遣散費。在” 標題下對這些安排作了更詳細的描述。終止或控制權變更後的潛在付款“在第 50 頁上。遣散安排旨在確保近地天體以股東的最大利益行事，而不是避免可能導致解僱的交易。這些安排還包括某些限制性契約，旨在防止我們的NEO在解僱後向競爭對手尋求工作，或在限制期內招攬我們的員工或客户。控制權變更安排包含在遣散協議中，旨在在我們參與或據傳參與控制權變更交易期間保持生產力、避免幹擾和防止人員流失。
我們鼓勵我們的NEO擁有大量股票，以使我們的領導團隊的利益與股東的利益保持一致。我們制定了股票所有權指導方針，要求每個 NEO 在任命後的五年內擁有價值至少等於該NEO工資倍數的萊德股權，具體如下：
| | | | | | | | |
| 首席執行官 | 6 倍年基本工資 |
| 其他近地天體 | 3 倍年基本工資 |
為了計算股票所有權，將既得股票和未歸屬的限制性股票權計算在內。目前，每個 NEO 都符合這些股票所有權要求。即使未歸屬的限制性股票權不計算在內，每個NEO也將滿足股票所有權要求。
萊德認為，公司任何董事會成員、高級職員或其他僱員參與公司證券的短期或投機性交易是不恰當的。萊德的內幕交易政策禁止董事會成員、執行官和員工參與對衝或貨幣化交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同。此外，禁止董事和高管在保證金賬户中持有公司的證券或以其他方式質押公司的證券作為貸款抵押品。
董事會已根據美國證券交易委員會的新規定通過了一項補償政策，以實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“行政人員補償政策”）第954條。根據高管補償政策，如果要求對公司財務業績進行會計重報，董事會必須尋求補償或沒收公司第16條高管收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬。董事會還通過了一項補償政策，根據該政策，薪酬委員會可以要求補償或沒收公司現任或前任高管除第16條高管以外的任何錯誤發放的激勵性薪酬，這些人從事欺詐或其他不當行為，導致必須對公司財務業績進行會計重報（“非執行補償政策”，統稱為 “非執行補償政策”）。政策，“補償政策”）。補償政策適用於受保人員在公司需要在每份保單生效之日後編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。此外，根據每個NEO的遣散費協議的條款，公司有權要求參與人員在多種情況下全額償還先前收到的遣散費，包括如果公司隨後發現參與者：（i）對公司或其任何子公司和/或關聯公司實施了欺詐、挪用或挪用公款；（ii）被定罪或認罪或沒有人蔘與重罪或涉及道德敗壞或不誠實的輕罪；或（iii）犯下的材料違反公司商業行為準則或任何類似的道德準則或類似政策的行為。行政人員補償政策作為附件包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。
高管薪酬的可扣除性。 《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司向包括我們的NEO在內的公司 “受保員工”（包括基於績效的薪酬）扣除的薪酬（包括基於績效的薪酬）的金額設定了100萬美元的上限。儘管委員會將薪酬的可扣除性視為薪酬決策的幾個因素之一，但我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住關鍵員工，使薪酬與績效保持一致，委員會保留在認為適當時提供超過扣除限額的薪酬的能力。
委員會聘請FW Cook協助評估公司薪酬計劃和政策產生的風險。FW Cook的評估涵蓋了高管薪酬計劃的每個重要要素，公司還對公司的非執行計劃進行了風險評估，這是其企業風險管理計劃的一部分，該計劃由董事會監督。根據這些評估，公司得出結論，我們的政策和做法不會造成合理可能對萊德產生重大不利影響的風險。評估考慮到，我們的薪酬機會旨在平衡我們的短期和長期戰略目標，鼓勵專注於持續的整體公司業績，而且我們的計劃還納入了風險緩解政策，例如最高支出上限和回扣政策。
我們的委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由董事會薪酬委員會提交。
| | | | | |
| 邁克爾·希爾頓（主席） | |
| 羅伯特 J. 埃克 | |
| 小路易斯·P·涅託 | |
| E. 福林·史密斯 | |
| 德米特里·L·斯托克頓 | |
有關我們的近地天體獲得以下補償的計劃和計劃的詳細説明，請參見”薪酬討論與分析“部分從本代理聲明的第 30 頁開始。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 主要職位 | 年 | 工資
($) | 股票 獎項(1) ($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 養老金的變化 價值和非合格遞延薪酬 收益(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | 總計
($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 董事會主席兼首席執行官 | 2023 | 1,030,001 | 6,179,815 | 1,667,652 | 81,250 | 247,264 | 9,205,982 |
| 2022 | 1,000,000 | 5,330,950 | 3,145,000 | — | 290,003 | 9,765,953 |
| 2021 | 962,000 | 4,696,570 | 2,924,480 | — | 234,587 | 8,817,637 |
| 約翰·J·迪茲 | 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 683,001 | 2,574,922 | 650,489 | 15,495 | 132,230 | 4,056,137 |
| 2022 | 663,000 | 2,152,795 | 1,226,550 | — | 175,747 | 4,218,092 |
| 2021 | 650,000 | 2,164,934 | 1,231,283 | — | 131,597 | 4,177,814 |
| J. Steven Sen | 供應鏈解決方案和專用運輸解決方案總裁 | 2023 | 683,001 | 2,162,838 | 655,475 | 30,035 | 122,511 | 3,653,860 |
| 2022 | 663,000 | 2,050,341 | 1,220,915 | — | 140,484 | 4,074,740 |
| 2021 | 650,000 | 1,633,535 | 908,245 | — | 131,071 | 3,322,851 |
| 託馬斯·哈文斯 | 車隊管理解決方案總裁 | 2023 | 630,001 | 1,853,844 | 618,219 | 26,727 | 126,315 | 3,255,106 |
| 2022 | 600,001 | 1,537,699 | 1,137,360 | — | 151,603 | 3,426,663 |
| 2021 | 500,893 | 940,086 | 865,286 | — | 73,222 | 2,379,487 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 執行副總裁、首席運營官兼公司祕書 | 2023 | 568,000 | 1,647,854 | 540,963 | 69,751 | 117,387 | 2,943,955 |
| 2022 | 551,000 | 1,230,113 | 1,019,350 | — | 103,332 | 2,903,795 |
| 2021 | 540,000 | 1,020,966 | 820,800 | — | 102,916 | 2,484,682 |
| | | | | |
| (1) | 2023 年頒發的獎項
所有2023年TVRSR和PBRSRS獎勵均在授予日的公允價值顯示在 “股票獎勵” 欄中。這些值是根據 FASB ASC 主題 718 確定的。2023年TVRSR在三年內按比例歸屬，但須視持續就業情況而定。2023年PBRSR的業績期為三年，收入基於以下因素：自由現金流（非公認會計準則財務指標）、ROE（非公認會計準則財務指標）和基於三年複合年增長率的戰略收入增長，每項加權平均（三分之一），基於三年平均值。此外，在業績週期結束時使用股東總回報率修正值來調整賺取的PBRSR，調整幅度為正數或負值，最高可達 15%。2023年PBRSR的收入可以從0％到200％不等，並根據目標表現顯示在列中。下表列出了2023、2022年和2021年PBRSR在目標和最高績效水平上的授予日期公允價值： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年 pBRSRS 目標
($) | 2023 pBRSRS 最大值
($) | 2022年pBRSRS目標
($) | 2022 pBRSRS 最大值
($) | 2021 年 pBRSRS 目標
($) | 2021 年 pBRSRS 最大值
($) | | | | | |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 3,779,865 | 7,559,730 | 3,251,002 | 6,502,005 | 2,856,605 | 5,713,209 | | | | | |
| 約翰·J·迪茲 | 1,574,943 | 3,149,889 | 1,312,839 | 2,625,678 | 1,524,963 | 3,049,928 | | | | | |
| J. Steven Sen | 1,322,933 | 2,645,866 | 1,250,344 | 2,500,689 | 993,564 | 1,987,128 | | | | | |
| 託馬斯·哈文斯 | 1,133,898 | 2,267,799 | 937,720 | 1,875,439 | 531,399 | 1,062,800 | | | | | |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 1,007,945 | 2,015,888 | 750,159 | 1,500,321 | 620,968 | 1,241,937 | | | | | |
| | | | | |
| 計算 如上所述，根據適用的會計指導，“股票獎勵” 欄中的金額基於授予日的公允價值，因此可能無法反映NEO將確認的實際價值。有關在計算本欄中反映的金額和最高獎勵支付額時所做的假設的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註18。 |
| (2) | 金額反映了每個近東救濟工程處在相應年度養卹金計劃下的應計養老金福利精算現值變化的估計值。在2022年和2021年，每個NEO在養老金計劃下的累計福利的精算現值都有負數額變化，這種負數額變化已從薪酬彙總表中排除。2022年，金額如下：桑切斯先生（306,274美元）；迪茲先生（73,395美元）；森辛先生（123,915美元）；哈文斯先生（117,038美元）；法託維奇先生（257,330美元）。2021年，金額如下：桑切斯先生（32,393美元）；迪茲先生（9,680美元）；森斯先生（14,381美元）；哈文斯先生（14,375美元）；法託維奇先生（26,582美元）。本委託書第48頁開頭的 “養老金福利” 中描述了用於計算這些金額的假設。沒有NEO通過遞延薪酬實現高於市場的收益或優惠收益。 |
| (3) | “所有其他薪酬” 表中的金額錯誤地包含了2021年的股息等價物，並且對上面2021年 “所有其他薪酬” 列中顯示的更正金額進行了修改，刪除了此類金額。2023 年的所有其他薪酬包括每個 NEO 的以下付款或應計費用： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | 僱主對 401 (k) 計劃的繳款(a) ($) | 僱主對 DCP 的繳款(a) ($) | 根據補充長期傷殘保險計劃支付的保費
($) | 為高管人壽保險支付的保費
($) | 慈善獎勵計劃(b) ($) | 額外津貼(c) ($) | 與退休金相關的付款
($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 2023 | 18,150 | 193,975 | 11,507 | 2,232 | — | 21,400 | — |
| 約翰·J·迪茲 | 2023 | 18,150 | 86,875 | 9,284 | 1,521 | — | 16,400 | — |
| J. Steven Sen | 2023 | 18,150 | 74,538 | 11,902 | 1,521 | — | 16,400 | — |
| 託馬斯·哈文斯 | 2023 | 18,150 | 79,055 | 11,309 | 1,401 | — | 16,400 | — |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 2023 | 18,150 | 69,154 | 12,418 | 1,265 | — | 16,400 | — |
| | | | | | | | |
| (a) | 正如 “養老金福利” 中所述，我們的NEO不累積養老金計劃下的福利，而是將僱主繳款存入其401（k）計劃和DCP賬户。自2016年以來，僱主對401（k）計劃和DCP的部分繳款是在繳款所涉日曆年結束後一次性繳納的。列報的金額反映了公司在報告日曆年度內向401（k）計劃和DCP繳納的款項。 |
| (b) | 桑切斯先生有資格作為董事會成員參與我們的教育捐贈計劃，該計劃僅限於董事會成員每年的最高補助金為10,000美元。參見第 56 頁上的 “董事薪酬”。所有其他NEO都有資格參加我們的教育捐贈配套計劃，該計劃適用於所有員工，每年最高補助金為1,000美元。 |
| (c) | 包括汽車補貼和年度津貼。本列中的值反映了萊德向高管提供每項津貼的總增量成本。 |
下表反映了2023年根據我們的年度薪酬計劃和經修訂和重述的2019年股權和激勵性薪酬計劃（“股權計劃”）向我們的NEO發放的三種基於計劃的獎勵。第一行代表2023年年度現金激勵獎勵（“ACIA”）下的支出範圍，第二行代表根據我們的2023年LTIP授予的PBRSR歸屬後可能發行的普通股範圍，最後一行代表作為2023年LTIP的一部分授予的TVRSR。作為我們2023年LTIP的一部分，沒有授予任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
類型 | 格蘭特
日期 | 預計的未來支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵(1) | 預計的未來支出 股權不足 激勵計劃獎勵(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#) | | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) ($) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 阿西亞 | | 875,500 | 1,751,000 | 3,502,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 7,932 | 37,332 | 74,664 | | | | 3,779,865 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 24,888 | | | 2,399,950 |
| 約翰·J·迪茲 | 阿西亞 | | 341,500 | 683,000 | 1,366,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 3,303 | 15,555 | 31,110 | | | | 1,574,943 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 10,370 | | | 999,979 |
| J. Steven Sen | 阿西亞 | | 341,500 | 683,000 | 1,366,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,775 | 13,066 | 26,132 | | | | 1,322,933 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 8,710 | | | 839,905 |
| 託馬斯·哈文斯 | 阿西亞 | | 315,000 | 630,000 | 1,260,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,379 | 11,199 | 22,398 | | | | 1,133,898 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 7,466 | | | 719,946 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 阿西亞 | | 284,000 | 568,000 | 1,136,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,115 | 9,955 | 19,910 | | | | 1,007,945 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 6,636 | | | 639,909 |
| | | | | |
| (1) | 對於ACIA，金額反映了根據公司業績在閾值、目標或最高支出水平下的潛在支出範圍。委員會有權根據個人表現向上或向下調整金額。委員會在確定我們的近地天體2023年獲得的ACIA時沒有行使這種自由裁量權。在 “薪酬討論與分析” 部分第36頁的 “2023年近地天體AIP收入金額” 標題下進一步詳細討論了我們的近地天體獲得的2023年ACIA。 |
| (2) | 這些列反映了在最終實現績效指標的情況下，根據我們的2023年LTIP，在閾值、目標和最大績效下可以獲得的潛在PBRSR的數量。請參閲 “薪酬討論與分析” 部分第 38 頁上的 “2023 年 LTIP 補助金” 標題下的進一步討論。 |
| (3) | 代表根據我們的 2023 年 LTIP 授予的 TVRSR。從2024年2月10日開始，所有近地天體的TVRSR每年分三次分期付款。請參閲 “薪酬討論與分析” 部分第 38 頁上的 “2023 年 LTIP 補助金” 標題下的進一步討論。 |
| (4) | 股票的授予日公允價值根據FASB ASC主題718確定，代表我們在相關歸屬期內將在財務報表中支出的總金額。有關計算本列所反映金額時所作假設的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註18。 |
| | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償股權獎勵 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | 市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得(1) ($) | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
(#) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得(1) ($) |
| | 可鍛鍊 | 不可運動 | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 83,425 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 122,935 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 104,390 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 9,459 | (2) | 1,088,353 | | — | | — |
| 77,407 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 18,843 | (3) | 2,168,076 | | 84,794 | (5) | 9,756,398 |
| 73,259 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 24,888 | (4) | 2,863,613 | | 74,664 | (6) | 8,590,840 |
| 約翰·J·迪茲 | 13,000 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 17,430 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 24,190 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 3,290 | (2) | 378,547 | | — | | — |
| 17,936 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 7,609 | (3) | 875,492 | | 34,242 | (5) | 3,939,885 |
| 16,185 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 10,370 | (4) | 1,193,172 | | 31,110 | (6) | 3,579,517 |
| J. Steven Sen | 11,920 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 24,190 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 3,290 | (2) | 378,547 | | — | | — |
| 17,936 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 7,247 | (3) | 833,840 | | 32,612 | (5) | 3,752,337 |
| 5,395 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 8,710 | (4) | 1,002,173 | | 26,132 | (6) | 3,006,748 |
| 託馬斯·哈文斯 | — | | — | | — | | — | | 2,101 | (2) | 241,741 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | 5,435 | (3) | 625,351 | | 24,458 | (5) | 2,814,137 |
| — | | — | | — | | — | | 7,466 | (4) | 859,038 | | 22,398 | (6) | 2,577,114 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 17,335 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 25,545 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 21,640 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 2,056 | (2) | 236,563 | | — | | — |
| 16,048 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 4,348 | (3) | 500,281 | | 19,566 | (5) | 2,251,264 |
| 14,481 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 6,636 | (4) | 763,538 | | 19,910 | (6) | 2,290,845 |
(1)基於115.06美元的股價，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。
(2)代表 2021 年 2 月 12 日授予並於 2024 年 2 月 12 日歸屬的 TVRSR。
(3)代表於2022年2月11日授予的TVRSR，並將於2024年2月11日和2025年2月11日按比例歸屬。
(4)代表於 2023 年 2 月 10 日授予的 TVRSR，並將在 2024 年、2025 年和 2026 年 2 月 10 日按比例歸屬。
(5)代表2022年2月11日授予的PBRSR，將根據業績歸屬，但須在截至2024年12月31日的三年業績期內繼續使用。2022年PBRSR的業績期為三年，收入基於以下因素：自由現金流（非公認會計準則財務指標）、ROE（非公認會計準則財務指標）和基於三年複合年增長率的戰略收入增長，每項加權均等並基於三年平均值。此外，在業績週期結束時使用股東總回報率修正值來調整賺取的PBRSR，調整幅度為正數或負值，最高可達 15%。2022年的PBRSR可以從0％到200％之間獲得，並根據最佳性能在列中列出。
(6)代表2023年2月10日授予的PBRSR，將根據業績歸屬，但須在截至2025年12月31日的三年業績期內繼續使用。2023年PBRSR的業績期為三年，收入基於以下因素：自由現金流（非公認會計準則財務指標）、ROE（非公認會計準則財務指標）和基於三年複合年增長率的戰略收入增長，每項加權均等並基於三年平均值。此外，在業績週期結束時使用股東總回報率修正值來調整賺取的PBRSR，調整幅度為正數或負值，最高可達 15%。2023年的PBRSR的收入可以從0％到200％不等，並根據最佳性能在列中列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | 行使時收購的股票數量 | | 實現的價值 運動時(2) | | 歸屬時收購的股票數量(3) | | 實現的價值 關於歸屬(4) |
| (#) | | ($) | | (#) | | ($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | | 93,415 | | 2,681,132 | | 119,270 | | 13,120,020 |
| 約翰·J·迪茲 | | 6,695 | | 194,852 | | 52,872 | | 5,874,130 |
| J. Steven Sen | | — | | — | | 64,415 | | 7,021,759 |
| 託馬斯·哈文斯 | | 6,240 | | 81,548 | | 28,076 | | 3,030,361 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | | 16,280 | | 496,345 | | 25,684 | | 2,827,811 |
| | | | | |
| (1) | 這些專欄反映了先前在2023年歸屬的TVRSR，以及在截至2023年12月31日的三年業績期結束時歸屬的PBRSR。PBRSR 於 2024 年 2 月結算。 |
| (2) | 根據交易時萊德普通股的市場價格與期權行使價之間的差額計算。 |
| (3) | 包括萊德為彌補2023年歸屬的TVRSR和PBRSR的預扣税款而預扣的股票。 |
| (4) | 根據歸屬日萊德普通股的收盤市價計算。 |
我們為正式全職員工維持傳統的養老金計劃，但受工會管理的計劃所保障的員工和某些其他非豁免僱員除外。自2007年12月31日起，凍結了除有資格繼續參加（基於年齡和任期）並選擇繼續參與的計劃參與者以外的所有計劃參與者的養老金計劃。因此，對於那些沒有資格或沒有選擇繼續參與的員工，福利自該日起停止累計。截至2007年12月31日，所有已賺取和累積的退休金均已完全保存，繼續受適用的歸屬時間表的約束，並將根據計劃和適用的法律要求支付。2007 年 1 月 1 日之後僱用或再僱用的員工都沒有資格參加養老金計劃。自2008年1月1日起，不再有資格繼續在退休計劃中領取福利的員工將自動過渡到增強型401（k）計劃和非選擇性遞延薪酬計劃（如果符合條件）以獲得退休金。自2020年12月31日起，凍結了自2007年12月31日起有資格繼續參加（基於年齡和任期）並選擇這樣做的所有計劃參與者的養老金計劃，除非根據某些集體談判協議。
401（k）計劃規定，在2016年1月1日之前僱用或再僱用的所有有薪員工將獲得：（i）公司繳款，相當於合格工資的3％，視歸屬計劃而定；（ii）50％的公司配套員工繳款，最高為合格工資的5％，每種情況均受美國國税局的限制。在 2016 年 1 月 1 日當天或之後僱用或再僱用的員工將獲得公司配額的 50% 的員工繳款，最高可達合格工資的 6%，但須遵守美國國税局的限額。我們的DCP規定的公司繳款額度超過401（k）計劃下適用的美國國税侷限額。有資格在401（k）計劃中獲得萊德繳費增值的員工也有資格獲得DCP的增強，前提是他們符合DCP的資格要求。
根據他們的年齡和在萊德的任期，桑切斯、迪茲、森斯、哈文斯和法託維奇先生不符合繼續根據養老金計劃累積福利的資格要求，因此，他們的養老金福利被凍結，現在每個人都有權獲得401（k）計劃和DCP規定的增強福利。
根據退休計劃支付的福利基於員工在我們和我們子公司的職業收入。在65歲的正常退休年齡時，參與人有權獲得終身支付的每月養老金福利。如果以沒有遺屬撫卹金的終身年金的形式支付，則年度養老金福利通常等於員工有資格參與該計劃的每個日曆年內獲得的首15,600美元總薪酬的1.45％，加上超過15,600美元的超額部分的1.85％。在適用範圍內，在適用薪酬和福利公式時考慮的唯一薪酬要素是：合格工資、年度現金激勵獎勵、加班費、休假和佣金。
退休計劃福利在五年貸記服務期滿或年滿65歲時發放，以較早者為準。如果參與者年齡在55歲以上，並且有超過十年的連續積分服務，則他或她有資格在62歲時退休，領取不扣的補助金。如果控制權發生變化，所有參與人將全部歸屬，“應計福利” 一詞將包括任何年齡在45歲或以上或服務十年或更長時間的參與人的提前退休金的價值。這些福利不得減免社會保障福利或其他抵消金額。僱員的養老金福利可以以具有精算等值的某些替代形式支付。
養老金恢復計劃向由於美國國税局對養老金計劃下的補助金的最高年度限額而減少的參與者支付養老金恢復計劃，該金額等於參與者根據不受此類限制的養老金恢復計劃有權獲得的額外補助金。
下表列出了假設近地天體在未降低的62歲提前退休年齡退休並連續服務10年，並使用了與我們的財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設的現值。有關利率和死亡率假設的信息，請參閲標題為” 的部分員工福利計劃“在我們的合併財務報表附註19中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。2023年，我們的NEO均未收到養老金計劃下的任何款項。
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| 姓名 | 計劃名稱 | 年數
積分服務
(#) | 的現值
累積福利
($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 退休計劃（冰雪奇緣） | 31 | 434,597 |
| 福利恢復計劃（凍結） | 31 | 404,669 |
| 約翰·J·迪茲 | 退休計劃（冰雪奇緣） | 22 | 130,258 |
| 福利恢復計劃（凍結） | 22 | 6,950 |
| J. Steven Sen | 退休計劃（冰雪奇緣） | 31 | 284,080 |
| 福利恢復計劃（凍結） | 31 | 8,802 |
| 託馬斯·哈文斯 | 退休計劃（冰雪奇緣） | 30 | 235,067 |
| 福利恢復計劃（凍結） | 30 | 15,294 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 退休計劃（冰雪奇緣） | 29 | 384,836 |
| 福利恢復計劃（凍結） | 29 | 345,068 |
我們為某些員工（包括我們的NEO）維持DCP，根據該計劃，參與者可以選擇延遲領取現金薪酬（僅限基本工資、佣金和年度現金激勵獎勵）。任何遞延金額均為我們一般資產的一部分，並根據員工選擇的幾種假設投資選擇計入假設收益。補償金可以推遲到固定日期或離職日期中較早的日期，一次性支付或分期支付，期限為兩至十五年，由行政部門事先選定。控制權變更後，所有延期款項將立即一次性支付。我們目前的DCP不提供高於市場的收益或優惠的收益。如上所述 "養老金福利，” 2023年，桑切斯、森斯、迪茲、哈文斯和法託維奇先生沒有資格繼續根據養老金和養老金恢復計劃累積福利。如果國税局的限制使公司無法將401（k）計劃中的儲蓄與其他員工相同的百分比進行匹配，則公司將一筆對應的資金存入此類NEO的遞延薪酬賬户。對這些好處的描述包含在”養老金福利“以上。2023年，我們的近地天體均未在DCP下獲得任何分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上一財年的高管繳款 | | 上一財年的僱主繳款(1) | | 總收益
在上個財政年度(2) | | 總餘額為 上個財政年度末(3) |
| 姓名 | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 157,250 | | 193,975 | | 1,456,406 | | 8,129,439 |
| 約翰·J·迪茲 | 183,983 | | 86,875 | | 354,790 | | 1,750,194 |
| J. Steven Sen | 54,640 | | 74,538 | | 287,209 | | 1,960,021 |
| 託馬斯·哈文斯 | 142,615 | | 79,055 | | 156,444 | | 1,305,951 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 311,638 | | 69,154 | | 479,594 | | 4,957,108 |
| | | | | |
| (1) | 本欄中反映的所有金額均在我們的 2023 年薪酬彙總表中報告為對近地天體的補償。 |
| (2) | 在我們的 2023 年薪酬彙總表中，本專欄中包含的遞延薪酬總收入未作為對NEO的薪酬進行報告，因為沒有NEO獲得高於市場水平的遞延薪酬或優惠的遞延薪酬。 |
| (3) | 此前曾在2023年之前年度的薪酬彙總表中披露了以下金額：桑切斯先生為3,639,394美元；迪茲先生為867,974美元；辛辛先生為960,093美元；哈文斯先生為177,573美元；法託維奇為1,567,478美元。 |
包括每個近地天體在內的執行領導團隊成員的遣散費是根據個人離職協議提供的。所有其他官員的遣散費由萊德的行政遣散費計劃提供。
自願終止和因故解僱
如果NEO自願終止在我們的工作，或因故被解僱（定義見下文），則NEO將無權根據其遣散費協議的條款獲得任何遣散費。NEO 將在既得範圍內保留任何應計薪酬和福利。僅在自願終止的情況下，所有未歸屬股權獎勵將被取消，自終止之日起，NEO將有90天的時間行使任何既得股票期權。如果僅因故終止，則所有既得和未歸屬的股票期權都將被取消。如果僅因原因而終止，則對於TVRSR和PBRSR，公司將有權在NEO終止之日之前的一年內收回根據該TVRSR或PBRSR向NEO交付的任何股票，或在NEO轉讓此類股份的範圍內，以現金形式收回其等值的税後價值。此外，就PBRSR而言，如果NEO在相關業績期結束之前仍在工作，但隨後因故被終止，則根據該PBRSR獲得任何未交割股票的權利將被沒收。
因死亡、殘疾或退休而解僱
現金和福利。 如果NEO退休，他將有權獲得任何應計薪酬和福利，但僅限於此類福利的歸屬，包括我們的養老金和養老金恢復計劃，詳情見標題。”養老金福利。”如果死亡，NEO的受益人將根據我們代表他們維護的高管人壽保險單獲得福利。這些福利相當於NEO當前基本工資的三倍，總額最高為300萬美元。此外，受保受益人的福利福利（健康、牙科、視力和處方）延長60天，總費用約為2,690美元至3,091美元，具體取決於NEO的承保範圍和受保家庭成員的數量。如果發生殘疾，NEO將有權獲得根據我們的傷殘保險單支付的任何款項，包括我們為執行官維持的補充性長期殘疾（如下所述）退休和福利金及津貼“在第 43 頁）。死亡或殘疾後，NEO（或其受益人）也有權根據我們的AIP獲得按比例付款。
股票期權。 死亡或退休後，所有既得股票期權將在期權的剩餘期限內繼續行使，所有未歸屬的股票期權將被取消。殘疾後，所有既得股票期權將在期權的剩餘期限內繼續行使，所有未歸屬的股票期權將在殘廢後的三年內繼續歸屬。截至2023年12月31日，所有期權獎勵均已全部歸屬。
TVRSR 和 pBRSR。 在死亡、殘疾或退休後，任何TVRSR的比例部分將歸屬，標的普通股將分配給高管（如果死亡，則分配給其受益人）。視任何PBRSR的業績條件實現情況而定，PBRSR將按比例歸屬，在向所有其他參與者進行分配時，標的普通股將分配給高管（或其受益人，如果死亡，則分配給其受益人）。假設PBRSRSR截至該日的實際業績，假設高管在2023年12月31日死亡、傷殘或退休時本應獲得的TVRSR和PBRSR的公允市場價值如下：桑切斯先生，21,365,377美元；迭茲先生，9,387,285美元；Sensing先生，7,712,012美元；哈斯先生，7,712,012美元；Vens，4,631,280美元；法託維奇先生，4,899,255美元。
無故非自願解僱和控制權變更後解僱
如下文定義和描述，NEO有權在無故終止僱傭關係時以及在控制權變更後的24個月內無故或無正當理由終止僱用（均為 “合格解僱”）時獲得某些遣散費。
關鍵定義的術語。 每個NEO的遣散協議中定義了以下關鍵術語：
4 “原因” 通常指（i）欺詐、挪用或挪用公款的行為；（ii）被判犯有任何重罪；（iii）被判犯有涉及道德敗壞的輕罪；（iv）故意不報到工作超過30天；（v）故意不履行職責；（vii）嚴重違反萊德商業行為準則的任何其他活動將構成此類協議下的理由.第 (vi) 和 (vii) 項不包含在原因的定義中，用於在控制權變更時提供遣散費。
4 “控制權變更” 通常是指收購我們普通股合併投票權的30％或以上；董事會組成的多數變動；導致我們普通股股權變動超過50％的任何重組、合併或合併，收購30％或以上的有表決權
一個人擁有我們普通股的權力，或董事會組成的多數變動；我們的清算或解散；或出售我們幾乎所有的資產。
4 “正當理由” 通常是指補償機會的實質性減少；將近地天體轉讓超過50英里；未能獲得繼任者協議以履行近地天體遣散協議；未能向信託支付某些控制權變更遣散費；未按照近地天體遣散協議終止工作；或職位、職責、報告關係的任何重大變化或近地天體僱用條款和條件的任何其他重大不利變化（但具體不包括更改標題）。
現金。 NEO 將獲得如下現金遣散費：
| | | | | |
| 無故非自願解僱： | 控制權變更後的資格終止： |
•在適用的遣散期（首席執行官為30個月，所有其他近地天體為18個月）內繼續支付工資； | •一次性付款等於NEO在終止之日的合格基本工資乘以適用的工資倍數（首席執行官的3倍，所有其他NEO的2倍）； |
•一次性付款等於適用的年度現金激勵獎勵下的按比例分配的目標獎勵；以及 | •一次性付款等於適用的年度現金激勵獎勵下的按比例分配的目標獎勵；以及 |
•首席執行官的遣散費相當於解僱之年前三年內根據年度現金激勵獎勵實際支付給近地天體平均金額的2.5倍，所有其他近地天體的遣散費等於1.5倍。 | •年度現金激勵獎勵等於相關時期內的目標年度現金激勵獎勵金額（基於NEO在終止之日的基本工資）乘以適用的年度現金激勵獎勵的倍數（首席執行官的3倍，所有其他NEO的2倍）。 |
此外，在無故解僱時，或者如果NEO出於正當理由終止其工作，在控制權變更後的24個月內，NEO都有權立即歸屬和支付任何遞延補償金額，立即支付我們的養老金恢復計劃下的任何應計福利，以及我們的養老金計劃下的任何額外福利（如前所述）養老金福利").
股權獎勵. 在無故非自願終止時，（i）NEO的既得股票期權可以在相關遣散期結束後的三個月內行使，並且所有未歸屬的股票期權都將被取消，（ii）所有未歸屬的TVRSR和PBRSR（無論是否賺取）都將被沒收。控制權變更後，我們的股權計劃規定在2017年5月6日當天或之後授予的獎勵（即在發生控制權變更和無故或有正當理由終止僱用NEO時，以及在控制權變更（按股權計劃中的定義）後的24個月內或之內授予）的雙重觸發加速歸屬（即在無故或有正當理由地終止NEO的僱傭時）（構成所有未償獎勵）。
限制性契約和其他條款。 NEO 遣散協議包含適用於上述所有終止情形的標準保密、不競爭、不邀請、不貶低和釋放條款。對不競爭和禁止招攬契約的限制期限在 (i) NEO 終止之日起的 12 個月內有效，或 (ii) 任何適用的遣散期（即無故非自願解僱後為一年半（首席執行官兩年半），控制權變更後解僱後的兩年（首席執行官三年））。對保密和不貶低的限制無限期有效。NEO 必須執行釋放並遵守所有限制，才能獲得所有適用的付款和福利。此類協議還規定，如果減少協議項下的付款將為高管提供的税後淨額高於未減少時的税後淨額，則萊德將根據美國國税法第4999條將協議項下的款項的總現值減少至不會導致任何款項繳納消費税的金額（但不低於零）。在任何終止的情況下，NEO 還將有權：
•繼續所有醫療、牙科、處方和視力保險計劃和計劃，直至適用的遣散期（無故非自願離職後為一年半（首席執行官為兩年半），控制權變更後終止兩年（首席執行官為三年），如果有， COBRA延續保險被取消的日期，或NEO有資格從其他僱主那裏獲得福利的日期；
•延續高管人壽和補充傷殘保險，直至任何相關的遣散期結束；以及
•在公司贊助的計劃下提供就業服務，直至（i）NEO終止之日後的24個月（首席執行官為36個月）；（ii）NEO獲得另一份全職工作的日期；（iii）NEO成為自僱的日期；或（iv）NEO獲得根據適用計劃應得的所有服務或福利的日期，以較早者為準。
截至2023年12月31日的預計遣散費和控制權變更遣散費
下表列出了根據我們的近地天體遣散協議因非自願終止或發生控制權變更而向每位近地天體提供的估計補助金和福利。該表的計算基於：（i）2023年12月31日發生的觸發事件；以及（ii）普通股價格為115.06美元，噸2023 年 12 月 29 日的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 觸發事件 |
| 姓名 | 補償組件 | | 無故非自願解僱
($) | | 控制權變更
包括符合條件的終止
($) |
| 羅伯特 E. 桑切斯 | 現金遣散費(1) | | 11,531,115 | | 10,010,652 |
| | 股票的內在價值(2) | | — | | 22,798,104 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 96,129 | | 115,355 |
| | 再就業(5) | | 105,000 | | 105,000 |
| | 為員工提供的總福利 | | 11,732,244 | | 33,029,111 |
| 約翰·J·迪茲 | 現金遣散費(1) | | 3,531,785 | | 3,382,489 |
| | 股票的內在價值(2) | | — | | 9,271,075 |
| | 退休金(3) | | — | | 125 |
| | 福利福利(4) | | 53,275 | | 71,034 |
| | 再就業(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 為員工提供的總福利 | | 3,655,060 | | 12,794,723 |
| J. Steven Sen | 現金遣散費(1) | | 3,353,836 | | 3,387,475 |
| | 股票的內在價值(2) | | — | | 8,389,485 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 61,912 | | 82,549 |
| | 再就業(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 為員工提供的總福利 | | 3,485,748 | | 11,929,509 |
| 託馬斯·哈文斯 | 現金遣散費(1) | | 2,728,919 | | 3,138,219 |
| | 股票的內在價值(2) | | — | | 6,616,640 |
| | 退休金(3) | | — | | 362 |
| | 福利福利(4) | | 60,842 | | 81,123 |
| | 再就業(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 為員工提供的總福利 | | 2,859,761 | | 9,906,344 |
| 羅伯特 D. 法託維奇 | 現金遣散費(1) | | 2,725,329 | | 2,812,963 |
| | 股票的內在價值(2) | | — | | 5,597,323 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 57,913 | | 77,217 |
| | 再就業(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 為員工提供的總福利 | | 2,853,242 | | 8,557,503 |
| | | | | |
| (1) | 現金遣散費包括：（i）基本工資；（ii）根據年度現金激勵獎勵按比例支付的現金；以及（iii）對於無故非自願解僱，補助金等於前三年年度現金激勵獎勵下平均支付金額的倍數，或者如果因控制權變更而解僱，則相當於目標年度現金激勵獎勵的倍數。如果無故非自願解僱，則根據通常的工資發放慣例逐步支付基本工資，年度現金激勵獎勵在解僱後不久一次性支付。如果因控制權變更而終止，則所有款項將在終止後不久一次性支付。現金遣散費的時間和支付在所有方面均受《美國國税法》第409A條的約束。如果控制權變更補助金超過其280G限額，則所有近地天體都將受到 “最佳付款” 條款的約束。如果減少將導致向NEO支付的税後淨付款增加，則最佳付款條款會自動將其福利減少到280G限額。 |
| (2) | 控制權變更後，股權的內在價值反映了加速股權的內在價值。在每種情況下，金額均使用2023年12月29日我們普通股的收盤價（115.06美元）計算得出，其中包括股票期權、限制性股票和PBRSR。 |
| (3) | 這反映了在控制權變更（無論是否終止僱用）的情況下加快養老金恢復計劃的歸屬所導致的價值變化，再加上如果因控制權變更而解僱，則反映了我們養老金計劃中提前退休補貼的價值。假設的退休年齡為55歲或2023年12月31日高管的年齡，以較晚者為準。有關更多信息，請參閲上面的 “養老金福利”。 |
| (4) | 如上所述，金額基於我們當前向指定高管報銷其在遣散期內為其當前健康、牙科和處方保險支付的保費的費用。報銷包含在高管收入中，需繳納所有適用的税款。 |
(5) | 金額反映了根據公司贊助的計劃提供的就業服務的成本。 |
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的 SCT 總計
| 實際支付給PEO的補償(1)(3)
| 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)
| 2019年12月31日投資的初始固定100美元的價值基於： | 淨收入
（單位：百萬）
| 可比息税折舊攤銷前(6) （單位：百萬） |
TSR(4) | 同行組股東總回報率(5) |
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 9,205,982 | | 20,550,114 | | | 3,477,265 | | 7,287,519 | | | 245 | | 154 | | 406 | | 2,665 | |
| 2022 | 9,765,953 | | 14,994,241 | | (7) | 3,655,823 | | 5,320,731 | | (7) | 173 | | 128 | | 867 | | 2,722 | |
| 2021 | 8,817,637 | | 24,319,077 | | (7) | 2,963,796 | | 4,139,462 | | (7) | 166 | | 155 | | 519 | | 2,433 | |
| 2020 | 8,106,836 | | 15,576,769 | | (7) | 3,412,518 | | 5,992,549 | | (7) | 120 | | 117 | | (122) | | 2,258 | |
(1) 在所有四個報告年度的首席執行官（“PEO”）是我們的董事會主席兼首席執行官桑切斯先生。下表顯示了計算每個財政年度專業僱主組織實際支付的薪酬的增加和扣除額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的 PEO 的 SCT 總計 | 來自SCT的股票獎勵的價值 | SCT報告的養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | 股權獎勵調整 | 實際支付給PEO的補償 |
| 適用年度內授予的截至適用年度末未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的當年未投資的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 扣除在適用年份沒收的以往年度授予的獎勵的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 9,205,982 | | (6,179,815) | | (81,250) | | 10,061,977 | | | 3,835,489 | | | 2,972,998 | | | — | 734,733 | | | 20,550,114 | | |
| 2022 | 9,765,953 | | (5,330,950) | | — | 9,499,134 | | | 389,705 | | (7) | (299,238) | | (7) | — | 969,637 | | (7) | 14,994,241 | | (7) |
| 2021 | 8,817,637 | | (4,696,570) | | — | 9,282,482 | | (7) | 5,147,217 | | (7) | 4,626,892 | | (7) | — | 1,141,419 | | (7) | 24,319,077 | | (7) |
| 2020 | 8,106,836 | | (4,299,705) | | (150,916) | | 12,967,771 | | (7) | (613,221) | | (7) | (785,657) | | (7) | — | 351,661 | | (7) | 15,576,769 | | (7) |
(2) (d) 和 (e) 欄中反映的非專業地球觀測站代表以下個人：2023年和2022年的迪茲先生、森斯先生、哈文斯先生和法託維奇先生；2021年的迪茲先生、帕克先生、森斯先生、哈文斯先生和法託維奇先生；2020年的迪茲先生、帕克先生、森斯先生和法託維奇先生。下表顯示了計算每個財年非專業僱主組織NEO的平均實際薪酬的增加和扣除額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 報告的平均 SCT 總計 | SCT 股票獎勵的平均價值 | SCT報告的養老金價值和不合格遞延薪酬收入的平均變化 | 平均股權獎勵調整 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 適用年度內授予的截至適用年度末未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的當年未投資的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 扣除在適用年份沒收的以往年度授予的獎勵的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 3,477,265 | | (2,059,865) | | (35,502) | | 3,353,924 | | | 1,241,006 | | | 1,061,797 | | | — | | 248,894 | | | 7,287,519 | | |
| 2022 | 3,655,823 | | (1,742,737) | | — | 3,105,337 | | | 123,317 | | (7) | (97,502) | | (7) | — | | 276,493 | | (7) | 5,320,731 | | (7) |
| 2021 | 2,963,796 | | (1,580,708) | | — | 2,173,633 | | (7) | 1,056,635 | | (7) | 729,398 | | (7) | (1,422,825) | | (7) | 219,533 | | (7) | 4,139,462 | | (7) |
| 2020 | 3,412,518 | | (1,593,623) | | (55,462) | | 4,418,770 | | (7) | 29,617 | | (7) | (365,597) | | (7) | — | | 146,326 | | (7) | 5,992,549 | | (7) |
(3) 對於績效份額獎勵，用於計算SCT的獎勵的授予日公允價值假定目標績效。為了確定計算實際支付薪酬時使用的年終公允價值，我們更新了業績預期，以反映每個財年年終日期未歸屬和未付獎勵的最新業績預期。對於期權獎勵，已使用更新的市場投入假設（股票價格、無風險利率、波動率、預期期限和未來股息收益率預期）使用Black-Scholes-Scholes-Merton期權定價模型確定截至已確定歸屬日期和相關財年年終日期的未償還獎勵的公允價值。
(4) 按照Reg S-K第201（e）項的要求，以相同的方式計算，使用相同的對等羣體，衡量從表中最早財政年度之前的最後一個交易日收盤到計算累計股東總回報率的財政年度末這段時間。
(5) 金額是在每個必要時段開始時使用同行集團股東總回報率中每家公司的市值計算的。同行集團股東總回報率代表 “第5項” 中所示的道瓊斯交通20指數。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”，載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第24頁。
(6) 可比息税折舊攤銷前是一項非公認會計準則財務指標。 可比息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，首先調整為不包括已終止業務和以下項目，全部來自持續業務：（i）非營業養老金成本，淨額，以及（ii）任何其他不代表我們業務運營的項目（這些項目與上文所述相關時期的可比收益指標不包括在內），然後進一步調整（a）利息支出，（b）所得税，（c）折舊，（d）二手車銷售業績和（e）攤銷。表中顯示的可比息税折舊攤銷前利潤金額反映了全公司的業績。2023年，出於薪酬目的，委員會決定將（i）與客户破產相關的資產減值費用中高於預期的可比息税折舊攤銷前利潤收益從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤業績中排除，（ii）公司於2023年11月以約2.55億美元的價格收購IFS Holdings, LLC的收購從RSI和SCS的可比息税折舊攤銷前利潤和營業收入業績中排除。因此，用於2023年薪酬目的的可比息税折舊攤銷前利潤總額為26.45億美元。2021年，出於薪酬目的，委員會決定將收購中西部倉庫和配送系統（於2021年11月以約2.84億美元的價格收購）從2021年可比息税折舊攤銷前利潤業績中排除。因此，用於2021年薪酬目的的可比息税折舊攤銷前利潤總額為24.29億美元。用於調節持續經營的淨收益
與可比的息税折舊攤銷前利潤，以及管理層認為該措施對股東有用的原因，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第44-52頁上的 “非公認會計準則財務指標”。
(7)反映了修正後的金額，更正了公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度委託書中的錯誤，該委託書誇大了（2022年和2020財年）和低估了用於授予權益獎勵公允價值的標的金額（2021財年）。先前在上述 “薪酬與績效” 表中報告的金額，以及顯示用於計算實際支付給 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬的增減額的相應表格，已經進行了更正，以反映以下內容：
•對於”實際支付給PEO的補償“顯示在 “薪酬與績效” 表中的列以及顯示用於計算實際支付給 PEO 的薪酬的加減額和扣除額：修改後的金額為 $14,994,241, $24,319,077和 $15,576,769，2022年、2021年和2020年分別為16,096,527美元、22,693,300美元和16,422,956美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中公佈的2022年、2021年和2020年分別為16,096,527美元、22,693,300美元和16,422,956美元。
•對於”實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償“顯示在 “薪酬與績效” 表中的列以及相應的表格中顯示了用於計算向非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬的增減額：修改後的金額為 $5,320,731, $4,139,462和 $5,992,549，2022年、2021年和2020年分別為5,569,923美元、3,806,715美元和6,209,380美元，公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的金額分別為5,569,923美元、3,806,715美元和6,209,380美元。
•在顯示用於計算實際支付給 PEO 的薪酬的加減額的表中，”適用年度內授予的截至適用年度末未歸屬的股權獎勵的年終公允價值，” 修改後的金額為美元9,282,482和 $12,967,771，2021年和2020年分別為8,935,312美元和13,474,811美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的2021年和2020年分別為8,935,312美元和13,474,811美元。對於”往年授予的當年未投資的股權獎勵的公允價值的同比變化，” 修改後的金額為美元389,705, $5,147,217和 $ (613,221），2022年、2021年和2020年分別為736,875美元、3,926,371美元和563,560美元（563,560美元），公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告。對於 “是歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化，” 修改後的金額為 $ (299,238), $4,626,892和 $ (785,657），2022年、2021年和2020年分別為414,568美元、4,683,376美元和528,387美元（528,387美元），公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告。對於”未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益，” 修改後的金額為美元969,637, $1,141,419和 $351,661，2022年、2021年和2020年分別為1,010,947美元、1,027,174美元和383,877美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的2022年、2021年和2020年分別為1,010,947美元、1,027,174美元和383,877美元。
•在顯示用於計算 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬：對於” 的加減額的表格中適用年度內授予的截至適用年度末未歸屬的股權獎勵的年終公允價值，” 修改後的金額為美元2,173,633和 $4,418,770，2021年和2020年分別為2,091,595美元和4,577,209美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的2021年和2020年分別為2,091,595美元和4,577,209美元。對於”往年授予的當年未投資的股權獎勵的公允價值的同比變化，” 修改後的金額為美元123,317, $1,056,635和 $29,617，2022年、2021年和2020年分別為225,864美元、867,941美元和37,560美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的2022年、2021年和2020年分別為225,864美元、867,941美元和37,560美元。對於”歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化，” 修改後的金額為 $ (97,502), $729,398和 $ (365,597），2022年、2021年和2020年分別為40,414美元、736,621美元和322,458美元，公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的金額分別為40,414美元、736,621美元和322,458美元。對於”扣除在適用年份沒收的以往年度授予的獎勵的公允價值，” 2021 年的修訂金額為 $ (1,422,825），而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中公佈的年度委託書為1,471,216美元。對於”未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益，” 修改後的金額為美元276,493, $219,533和 $146,326，2022年、2021年和2020年分別為285,222美元、198,686美元和153,636美元，而公司截至2022年12月31日財年的年度委託書中報告的2022年、2021年和2020年分別為285,222美元、198,686美元和153,636美元。
下表列出了2023年用於將實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬與萊德的業績聯繫起來的最重要的財務指標，以及此處定義此類財務指標的頁碼。
| | | | | | | | |
| 金融措施 | 頁面 |
| 羅伊 | 37 |
| 自由現金流 | 37 |
| 戰略收入增長 | 37 |
| 可比息税折舊攤銷前 | 34 |
下圖顯示了實際支付給公司和同行集團股東總回報率與淨收入和可比息税折舊攤銷前利潤之間的關係，如上面的薪酬與績效表所示，該表反映了第53頁薪酬與績效表腳註7所述 “實際支付給專業僱主的薪酬” 和 “實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬” 的修正金額。
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與員工的年總薪酬之間的關係 羅伯特 E. 桑切斯，我們的董事會主席兼首席執行官。 T公司確定的員工中位數（如下所述）的2023年年度總薪酬為 $54,162,以及我們首席執行官2023年的年度總薪酬，如上所述 第 45 頁在薪酬彙總表（“SCT”）中為 $9,205,982。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為170 到 1.
為了確定員工中位數，我們從截至2023年12月31日的員工人數（包括全職和兼職員工）開始，這是共有47,379名員工（不包括我們的首席執行官），其中85％的員工在美國，15％的員工在美國以外（有關我們員工人數的更多信息，請參閲第1項） 商業，見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）。
然後，我們使用截至2023年12月31日的12個月期間該羣體的現金薪酬總額確定了員工中位數，包括（1）基本工資；（2）實際年度獎金；（3）佣金；（4）其他現金支付，包括汽車津貼、津貼、學費報銷和高管津貼（如適用）。我們沒有對任何員工進行年度薪酬，包括2023年全年未受僱的員工。
在確定員工中位數是位於美國的全職帶薪員工後，我們根據適用於NEO的SCT規則計算了該員工2023年的年薪總額。
董事薪酬計劃描述
我們董事薪酬計劃的主要目標是吸引和留住高素質的董事會成員，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。身為員工的董事除了有權在董事會層面參與我們的教育捐贈計劃外，不會因在董事會任職而獲得任何報酬或福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
我們的非僱員董事在 2023 年獲得了以下薪酬： |
4 | 每年110,000美元的董事會預付金，分四次支付，分別於1月、4月、7月和10月支付； |
4 | 在我們的年度股東大會之日發放的每年17.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”）； |
4 | 在超過八次董事會會議或八次委員會會議後，每增加一次董事會或委員會會議，則需支付1,000美元的董事會或委員會會議出席費，該費用應在12月支付； |
4 | 委員會主席預聘費，於5月支付給財務、薪酬和治理委員會主席（20,000美元）和審計委員會主席（25,000美元）；以及 |
4 | 每年向董事會首席獨立董事支付30,000美元的預付金，將於5月支付。 |
授予的限制性股票單位數量基於授予之日萊德普通股的收盤價。加入董事會時獲得的第一筆RSU補助金將在董事任職第一年後歸屬。此後，限制性股票根據撥款歸屬。除非董事選擇推遲結算，否則RSU的獎勵將在董事在董事會任職的最初一年後在歸屬時結算。如第57頁所述，除非董事滿足董事持股要求，否則不得出售與限制性股票單位有關的任何股票。在董事任職第一年內授予的限制性股票，或推遲到董事會離職之日或之後的限制性股票單位，將獲得股息等價物，這些股息將通過我們的股息再投資計劃進行再投資。以限制性股票單位交割的股票將按照與所有其他股東一致的條款獲得股息。根據相關計劃文件的定義，一旦發生控制權變更，所有未清的RSU都將結算。
董事可以選擇以萊德普通股形式獲得其年度董事會預付金的全部或任何部分。作為我們遞延薪酬計劃的一部分，董事還可以選擇延遲收到年度董事會預付金和超額會議費。我們不為董事延期的薪酬支付高於市場價格或優惠的收益。董事沒有資格參與我們的養老金計劃或401（k）計劃。
我們維持傳統的董事慈善獎勵計劃，根據該計劃，在2005年1月1日之前當選的每位董事最多可以指定兩個慈善組織，在董事去世後，我們將以董事的名義分十次向這些組織捐款總額為50萬美元。該計劃目前由保險單的收益提供資金，董事們沒有從該計劃中獲得任何個人經濟利益。我們的一位董事A.Smith女士在2005年1月1日之前當選，目前參與該計劃。董事還可以參與我們的教育配套捐款計劃，根據該計劃，我們將董事的捐款與符合條件的教育機構進行配對，每年最高不超過10,000美元。
該委員會每年對我們的非僱員董事薪酬待遇進行全面審查和評估，包括審查FW Cook提供的薪酬薪酬分析。委員會批准將2023年以限制性股票形式支付給非僱員董事的股權預付金增加1萬美元。上述增長反映在上文對2023年非僱員董事薪酬總額的描述中。
下表列出了我們的非僱員董事會成員在 2023 年獲得的總薪酬。” 中的金額股票獎勵“下列顯示了根據股票薪酬會計指導計算的（1）2023年授予董事的限制性股票單位和（2）2023年作為股息等價物授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | 股票 獎項(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | 總計 ($) |
| 羅伯特 J. 埃克 | 160,000 | 256,189 | 10,000 | 426,189 |
| 羅伯特·A·哈格曼 | 110,000 | 234,566 | 5,000 | 349,566 |
| 邁克爾·希爾頓 | 130,000 | 249,418 | — | 379,418 |
| 塔瑪拉·隆格倫 | 110,000 | 205,167 | 10,000 | 325,167 |
| 小路易斯·P·涅託 | 110,000 | 249,372 | 10,000 | 369,372 |
| 大衞·G·諾德 | — | 377,135 | 10,000 | 387,135 |
| 艾比 J. 史密斯 | 130,000 | 288,916 | — | 418,916 |
| E. 福林·史密斯 | 110,000 | 259,734 | 10,000 | 379,734 |
| 德米特里·L·斯托克頓 | 110,000 | 221,773 | 10,000 | 341,773 |
| 查爾斯·M·斯沃博達 | — | 291,672 | — | 291,672 |
Hansel E. Tookes，II(4) | 97,603 | 29,367 | 10,000 | 136,970 |
| | | | | |
| (1) | 包括11萬美元的年度董事會預付金（圖克斯先生除外，其中包括截至其從董事會退休之日的按比例分配的金額），以及委員會主席費用，如下所示：埃克先生20,000美元；史密斯女士，2萬美元；希爾頓先生2萬美元；以及埃克先生的首席獨立董事費用3萬美元。 |
| (2) | 代表2023年授予的股票獎勵的總價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718，在各自的授予日期進行估值。2023年，諾德先生和斯沃博達先生分別選擇以股票形式獲得100％的薪酬。因此，他們的股票獎勵包括11萬美元的年度董事會預付金，以及諾德先生的25,000美元的委員會主席費。下表列出了截至2023年12月31日每位董事的未償還股票獎勵，這是董事選擇推遲結算和應計股息的結果。這些股票已全部歸屬，但尚未交付。 |
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| 姓名 | 傑出股票獎 |
| 羅伯特 J. 埃克 | 31,727 |
| 羅伯特·A·哈格曼 | 24,051 |
| 邁克爾·希爾頓 | 29,031 |
| 塔瑪拉·隆格倫 | 11,620 |
| 小路易斯·P·涅託 | 28,569 |
| 大衞·G·諾德 | 26,717 |
| 艾比 J. 史密斯 | 47,130 |
| E. 福林·史密斯 | 33,055 |
| 德米特里·L·斯托克頓 | 18,449 |
| 查爾斯·M·斯沃博達 | 3,508 |
Hansel E. Tookes，II(4) | — |
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| (3) | 反映了公司 “將禮物與教育相匹配” 計劃下的福利，如上文第56頁所述。 |
| (4) | 反映了圖克斯先生在 2023 財年的薪酬，他從 2023 年 5 月 5 日起從董事會退休，薪酬按比例分配，直至他從董事會退休之日為止。 |
董事持股要求
為了進一步協調我們的董事和股東的利益，根據股票所有權要求，我們的董事應擁有萊德普通股或普通股等價物（包括任何既得或未歸屬的限制性股票單位）。根據五年機動平均股價，每位董事的持股要求是董事會保留金的六倍。在董事當選董事會成員後的五年內，必須按比例滿足所有權要求。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了這些股票所有權要求。
根據《多德-弗蘭克法案》的要求，我們將向股東提供關於高管薪酬或薪酬發言的諮詢投票。
Say-on-Pay投票是對我們的NEO薪酬的非約束性投票，如第30頁開頭的薪酬討論和分析部分、有關此類薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露中所述。《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每三年舉行一次工資表決。根據股東在2023年年度股東大會上的建議，我們的董事會選擇繼續每年舉行工資表決。
我們鼓勵您閲讀薪酬討論和分析部分，詳細瞭解我們的高管薪酬計劃和政策以及我們在過去幾年中所做的更改。董事會認為，其2023年薪酬決定和過去幾年高管薪酬計劃的變化反映了公司的承諾，即迴應股東的意見，按績效付酬，支持公司在考慮健全風險管理的同時維持長期增長的能力，並通過強調可變的風險薪酬主要與可衡量的績效目標掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致。
儘管這種關於高管薪酬的按薪投票不具約束力，但我們高度重視股東的意見和參與。董事會和薪酬委員會將審查2024年的投票結果，並根據我們的股東參與記錄，在確定未來的高管薪酬安排時將投票結果考慮在內。因此，要求股東對以下決議投贊成票：
決定，萊德股東在諮詢基礎上批准萊德近地天體的薪酬，如薪酬討論和分析、有關此類薪酬的表格披露以及萊德2024年委託書中規定的隨附敍述性披露中所述。
董事會建議對提案3（在諮詢的基礎上通過該決議，對我們的近地天體進行薪酬）進行投票。
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| 4號提案 |
股東關於通過以下方式管理氣候風險的提案
基於科學的目標和過渡規劃 |
萊德對本股東提案或支持聲明的內容不承擔任何責任。
公司100股普通股的受益持有人約翰·切維登已通知萊德，他打算在年會上提出以下不具約束力的諮詢提案。應口頭或書面要求，公司將立即為股東支持者提供地址信息。提交的提案內容如下：
提案 4:
通過基於科學的目標和過渡計劃管理氣候風險
而： 政府間氣候變化專門委員會建議，到2030年必須將温室氣體（GHG）排放量減少一半，到2050年達到淨零，以將全球變暖限制在1.5°C以內，温度每增加到1.5°C以上，都將給公司和投資者帶來越來越嚴重的物理、過渡和系統性風險。
萊德系統（“萊德” 或 “公司”）在其10-K中表示，“應對全球變暖和氣候變化影響的監管努力已經影響並將繼續影響” 其業務運營。它承認，減少車輛排放的要求可能會降低轉售價值和對萊德車輛和服務的需求，其中許多要求正在美國各地順利實施。
同時，《降低通貨膨脹法》和《基礎設施投資和就業法》包括聯邦政府對汽車和電池製造商、購買者和充電基礎設施的數十億美元支持。萊德應利用運輸部門的激勵措施，例如45W商用車税收抵免，據估計，這些優惠將在未來十年內將36億美元用於支付購買零排放卡車的成本。
儘管萊德的目標是從2018年起將下游租賃資產的排放量減少15％，並在2024年目標年之前實現了這一目標，但它並未概述在未來報告年度加強這一目標的計劃，以使所有排放範圍內的科學減排保持一致。相比之下，敦豪集團設定了近期目標，並承諾通過科學目標計劃（SBTi）實現淨零排放。
為了適當地應對與氣候相關的風險和機會，投資者認為，萊德應為其全部碳足跡採用與1.5°C一致的科學減排目標，併發布氣候過渡計劃，詳細説明公司為實現其中長期可持續發展目標將採取的前瞻性、短期和量化行動。
已解決： 股東們要求萊德系統發佈基於科學的近期和長期温室氣體減排目標，該目標符合《巴黎協定》將全球氣温上升限制在1.5°C以內的目標，並總結實現這些目標的計劃。目標和計劃應涵蓋公司的全部運營和供應鏈排放。
支持聲明： 在評估目標時，我們建議
•考慮到諸如SBTI之類的諮詢小組所使用的方法；
•制定過渡計劃，説明公司計劃如何實現其目標，同時考慮氣候相關財務披露工作組、CDP、過渡計劃工作組、氣候行動100+和We Mean Business Coalition等諮詢小組使用的標準；
•考慮車隊電氣化的支持目標和管理層認為適當的其他措施。
•申請加入加速在美國部署零排放汽車的聯盟和/或承諾活動，例如企業電動汽車聯盟、電動車隊準備小組或 EV100。
請投贊成票——提案 4
通過基於科學的目標和過渡計劃管理氣候風險
董事會反對股東提案的聲明
董事會仔細考慮了不具約束力的股東提案。董事會建議對該提案投反對票，因為這不符合公司及其股東的最大利益。
我們為我們的環境計劃感到自豪，並相信我們正在適當地應對我們的環境影響。該提案承認我們在實現温室氣體（“GHG”）減排目標方面取得的進展，但要求我們通過更新的目標。董事會認為，根據深思熟慮和有針對性的目標設定方法，公司必須仔細評估任何新的温室氣體減排目標，特別是考慮到監管機構的要求和期望的變化。因此，董事會認為，該提案概述了規範性和一刀切的目標設定方法，未能評估公司的運營和財務狀況以及其他複雜性，因此目前不合適。特別是：
•我們為我們的環境進步感到自豪。我們提前實現了近期範圍1、2和3的温室氣體減排目標。
•我們努力對如何制定減排目標進行深思熟慮和有針對性的考慮，並持續評估改進報告的方法。
•我們通過年度企業可持續發展報告（“CSR”）和CDP應對氣候變化（“CDP”），為股東提供環境進展的透明度。十多年來，我們披露了範圍1和2的排放以及許多範圍3的排放類別，在2023年CDP應對措施中，我們在與排放報告和減排計劃相關的類別中獲得了A/A-分數。
•我們的董事會和管理層最有能力確定和監督適合公司情況和需求的減排目標。
•我們定期與股東就環境、社會和治理（“ESG”）事宜進行互動，我們的環境舉措和報告得到了大力支持。
我們已經實現了2024年的減排目標，並將繼續推進其他舉措，以負責任的方式管理我們的温室氣體排放。
2020年，我們設定了短期目標，即到2024年將萊德機隊排放（範圍1）減少10％，建築物電力排放（範圍2）減少30％，下游租賃設備排放（範圍3中最大的報告類別）比2018年的基準減少15％。我們提前實現了所有減排目標。除了成功提前實現短期排放目標外，我們還為以下所列成就和舉措感到自豪。
•我們嚴格進行常規車輛維護保養，以保持我們的車隊處於最佳狀態。
•我們通過每週的路線規劃、預測分析和優化的混合回報來優化貨運，從而提高燃油效率，為客户創造價值。
•我們不斷提高建築物的能源效率，減少瓦數、能源、電力和温室氣體排放。
•我們站在識別和試行新技術以促進運營的最前沿，並充當供應商和客户的擴展研發機構。
我們努力在設定減排目標時保持深思熟慮和有針對性的方法。
測量和報告排放數據是一門不斷演變的學科，會受到監管、行業、技術和方法的變化。我們相信，應根據科學認可的協議制定減排目標，這些目標可以在一定時間範圍內衡量和實現。在設定減排目標時，我們嚴格考慮影響我們做出某些承諾的時間表的內部和外部變量。例如，我們致力於採購和投資先進和新興技術，但受到原始設備製造商（OEM）開發和生產具有成本效益的零和近零排放汽車及相關充電基礎設施的步伐的限制。我們制定的任何減排目標都旨在提高運營效率和提高環境績效，並受到當前可用技術和客户需求和要求的限制。我們不斷努力完善數據管理和分析，以適應組織變化，提高數據的準確性和一致性，並酌情與新興的報告標準和行業慣例保持一致，這也為我們的目標設定做法提供了支持，我們認為必須繼續保持這種做法。
我們認為，按照本提案的要求採用涵蓋公司所有運營和供應鏈排放的新減排目標目前是不恰當的，也沒有適當的第三方標準的支持。例如，用於報告涵蓋範圍 3 排放的精確測量值的第三方標準仍在開發中。鑑於與氣候相關披露相關的潛在責任，尤其是在不確定的監管環境下，我們認為深思熟慮和有針對性的方法符合股東的最大利益。
我們在透明和全面的報告排放方面有着悠久的歷史，並根據需要不斷完善我們的方法。
十多年來，我們已經披露了範圍 1 和 2 的排放，以及許多範圍 3 的排放類別。我們在年度CDP和企業社會責任中詳細介紹和報告我們的環境舉措的進展情況。自2009年以來，我們一直參與CDP，自2017年以來，我們經常獲得B/B-分數。在2023年CDP應對措施中，我們在與排放報告和減排計劃相關的類別中獲得了A/A-分數。我們的企業社會責任參考了全球報告倡議標準（GRI），符合可持續發展會計準則委員會航空貨運和物流標準（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議。我們還分析了與我們的運營相關的重大氣候風險和機會，並在10-K表年度報告中報告了重大風險。
我們的排放報告符合世界資源研究所和世界可持續發展商業理事會的温室氣體協議。我們還每年更新排放報告並評估我們的方法，以確保其符合股東的期望。因此，我們最近對環境報告和方法進行了以下改進：
•調整了我們的運營邊界，以反映我們業務的實際運營控制，包括收購導致的業務變化。
•改善了數據採集，尤其是有關能源和可再生燃料的數據採集，使我們能夠更好地跟蹤排放。
•引入了排放強度報告，可以更好地瞭解我們在業務增長和其他變化的背景下的減排情況。
•對我們的温室氣體排放數據進行獨立第三方驗證。
董事會和管理層最有能力確定適合公司情況和需求的減排目標。
我們的董事會和管理層監督和評估我們的環境舉措，努力預測和滿足股東和其他利益相關者不斷變化的期望。我們的跨職能ESG指導委員會包括來自法律、投資者關係、政府關係、環境和其他職能部門的代表，持續監測環境、社會和治理趨勢。我們的董事會治理委員會由獨立成員組成，負責監督公司的環境戰略，並定期向董事會全體成員通報任何重大風險和機遇的最新情況。
此外，我們的董事會和管理層致力於與股東接觸，以獲取他們對ESG舉措等事項的反饋。2023 年，我們聯繫了佔我們大部分已發行股票的最大股東，討論我們的環境舉措和報告等話題。我們的股東對我們排放報告的質量和承諾以及我們設定減排目標的深思熟慮和有針對性的方法表示堅決支持。
鑑於我們的董事會和高級管理團隊成員集體的行業知識和專業知識，以及他們對與公司最相關的環境發展的持續參與和監測，他們最有能力設定、管理和酌情調整我們的減排目標。在評估任何新的減排目標時，我們會評估動態的政治、經濟、監管、科學和地緣政治條件以及我們公司的特定情況，包括影響我們做出某些承諾的時間表的內部和外部變量。該提案的解決方案對基於科學的近期和長期温室氣體減排目標的要求過於嚴格，未能評估公司的運營和財務狀況以及其他複雜性。
所需的投票和推薦
提案4需要獲得多數票持有者的贊成票才能批准。我們認為，此時設定所要求的温室氣體減排目標不符合股東的最大利益。因此，董事會建議股東對提案4投反對票。
董事會建議對提案 4 投反對票。
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| 第 5 號提案 |
股東關於萊德氣候變化戰略的提案
以及對就業的相關影響 |
萊德對本股東提案或支持聲明的內容不承擔任何責任。
公司75股普通股的受益持有人Teamsters國際兄弟會普通基金已通知萊德，它打算在年會上提出以下不具約束力的諮詢提案。應口頭或書面要求，公司將立即為股東支持者提供地址信息。提交的提案內容如下：
提案 5:
萊德的氣候變化戰略及對就業的相關影響
已解決：股東要求董事會根據國際勞工組織的 “公正過渡” 指南和世界基準聯盟的指標，編寫一份報告，披露萊德系統公司（“萊德” 或 “公司”）如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響，包括但不限於其員工、供應鏈中的工人及其運營所在社區。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並可供投資者使用。
支持聲明：在2021年聯合國氣候變化會議上，美國和其他國家政府簽署了《公正過渡宣言》，該宣言與國際勞工組織指導方針中的 “公正過渡” 指導方針一致，以實現人人共享的環境可持續經濟和社會的公正過渡。這表明環境可持續的未來需要 “預測對就業的影響，為失業和流離失所提供充足和可持續的社會保護，技能發展和社會對話”。
(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_emp/---emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)
這些指導方針強調僱主 “在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續性方面” 的 “關鍵作用”。世界基準聯盟的指標包括離散的、基於時間的指標，包括與受影響利益攸關方協商制定公正過渡計劃；減輕碳轉型對工人和社區的負面社會影響；建立明確的識別工作錯位風險的程序；以及制定計劃以留住和重新培訓工人以建立包容性勞動力的指標。
（見 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）
運輸行業是美國最大的温室氣體排放源之一，萊德等運輸和物流外包企業（擁有258,600輛汽車）是促進該行業成功能源轉型的關鍵。
根據其與可持續發展相關的披露，萊德的企業戰略受到其與氣候相關的風險和機遇及其在能源轉型中的作用的影響。為此，萊德正在探索低碳或替代燃料運輸機會，包括與開發先進車輛技術（例如自動駕駛汽車、零排放車輛和無人機）的公司合作，並表示其 “持續目標”[ing]減少行駛里程。”該公司已經制定了範圍1-3的短期減排目標。
這值得稱讚；但是，萊德沒有透露如何以與公正過渡相一致的方式實現這一目標；儘管包括10,800名員工司機、4,800名技術人員和數萬名駕駛從萊德租來的卡車的司機在內的利益相關者可能產生深遠影響，例如自動駕駛汽車的部署。
世界基準聯盟在2022年進行的一項研究將萊德的公正過渡指標披露評為0/20（https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/transport/companies/ryder-system/）該報告對90家運輸公司進行了評估，警告該行業缺乏對公正過渡的準備 “plac[是]大約有1000萬員工處於危險之中。”
董事會反對股東提案的聲明
董事會仔細考慮了不具約束力的股東提案。董事會建議對該提案投反對票，因為這不符合公司及其股東的最大利益。
根據我們從主要利益相關者那裏收到的反饋以及對可持續發展披露的審查，董事會認為，我們當前的報告為股東提供了有關適當主題的充足信息，包括我們在環境舉措方面的進展以及我們的業務對股東、員工和客户的影響。因此，董事會認為，按照該提案的要求編寫另一份報告將轉移管理層的注意力，並在不提高向股東提供的信息質量的情況下不必要地增加成本。特別是：
•我們認識到，為了股東、員工和客户的利益，負責任地管理我們的環境足跡非常重要，並努力以深思熟慮和有針對性的方式實施我們的可持續發展舉措。
•我們通過我們的企業可持續發展報告（“CSR”）和CDP應對氣候變化（“CDP”），每年提供透明、全面的可持續發展報告，其中納入了股東和其他主要利益相關者的反饋。
•我們投資於員工和我們運營所在的社區。
•我們評估我們對整個供應鏈的環境影響，包括根據我們的《供應商行為準則》評估我們的主要供應商。
•我們讓股東參與環境、社會和治理（“ESG”）舉措，我們的環境舉措和報告得到了支持。
•我們的董事會和管理層最有能力監督適合公司情況和需求的ESG舉措。
我們仍然專注於負責任地管理我們的環境足跡，以造福我們的股東和主要利益相關者。
在萊德，可持續發展意味着深思熟慮、目標明確並專注於持續進步。我們仍然專注於通過效率和創新來管理我們的環境足跡，並期望我們在可持續發展計劃中所做的投資將使我們的公司和股東受益。
2020年，我們設定了短期目標，即到2024年將萊德機隊排放（範圍1）減少10％，建築物電力排放（範圍2）減少30％，下游租賃設備排放（範圍3中最大的報告類別）比2018年的基準減少15％。我們提前實現了所有減排目標。除了成功提前實現短期排放目標外，我們還為通過車輛的預防性維護、網絡優化以及確定和試行新技術以促進運營進步來提高燃油效率來減少排放而取得的進展感到自豪。這些成就不僅有益於環境和我們運營所在的社區，而且還為我們的客户帶來了價值。
我們已經提供透明和全面的可持續發展報告，包括通過我們的企業社會責任，重點關注與股東最相關的信息。
我們在努力提供透明、可靠和相關的可持續發展信息披露方面有着悠久的歷史。十多年來，我們已經披露了範圍 1 和 2 的排放，以及許多範圍 3 的排放類別。我們在年度企業社會責任中詳細介紹和報告可持續發展舉措的進展情況，其中披露了我們的環境管理方針、員工招聘和人才發展戰略、社區建設工作以及健康和安全問題等主題。我們還每年在CDP中披露有關環境進展的詳細報告，我們的管理層在董事會的監督下，分析與我們的運營相關的重大氣候風險和機遇，並在10-K表年度報告中報告重大風險。
在我們的可持續發展報告中，我們力求提供與股東最相關的信息。2022年，我們利用第三方進行ESG重要性評估，從戰略上完善我們的可持續發展管理和報告工作，其中包括向員工、客户、供應商和股東等350多名利益相關者徵求反饋。我們的企業社會責任反映了評估結果中確定的關鍵ESG主題。此外，鑑於美國證券交易委員會最近通過的氣候相關披露規則，公司將被要求報告過渡計劃、與氣候相關的目標和目標以及其他項目，如果每種項目都對公司的經營業績或財務狀況至關重要。因此，沒有必要按照該股東提案的要求提交額外報告。
我們投資於員工和我們運營所在的社區。
我們的員工是我們成功的基礎，我們努力為他們提供發展成長和脱穎而出所需的技能的機會。我們的員工可以通過我們的學習管理系統訪問發展課程。我們維持與繼任計劃和員工發展相關的量化目標，這些目標已納入首席執行官的績效目標。以下是我們為員工提供的計劃和舉措的示例：
•專業駕駛員委員會，由認證的駕駛員培訓師和專業司機組成，旨在徵求有關駕駛員入職、培訓和支持的反饋。
•在美國勞工部註冊的學徒計劃旨在為個人提供技能和技術知識，使他們成為專業司機和技術人員。
•根據需要為技術人員提供培訓，以支持先進的車輛技術。
•為專業駕駛員提供持續的駕駛習慣指導，包括提高燃油效率意識。
•未來領導者計劃和領導力橋樑旨在讓員工為潛在的管理職位做好準備。
•萊德銷售大學為我們的 SCS 和 DTS 銷售員工提供培訓和發展以及指導支持。
我們在建設更強大的社區方面也有着悠久的傳統，讓我們的員工生活和工作。萊德慈善基金會成立於1984年，指導我們的慈善活動。例如，我們力求通過物流、供應鏈和運輸服務支持全國範圍的備災和救災工作。我們還鼓勵員工在社區做志願者，積極尋找回饋的機會。
我們的可持續發展舉措包括參與我們的供應鏈。
作為供應商入職和註冊流程的一部分，所有萊德供應商都必須接受我們的《供應商行為準則》，並應始終遵守該準則。《供應商守則》滿足了我們在各種主題上的期望，例如環境、賄賂和腐敗、道德勞動實踐、人權、健康和安全。我們努力通過持續的對話和包括設施訪問在內的眾多績效評估，定期評估主要供應商的合規性。此外，我們的《人權聲明》反映了我們的信念，即所有人都有權受到有尊嚴和不受歧視的待遇。我們希望我們的供應商和承包商也遵守我們的《供應商行為準則》中規定的相同原則。
我們定期讓股東和主要利益相關者參與我們的 ESG 計劃。
作為我們深思熟慮和有針對性的可持續發展方法的一部分，我們致力於與股東和主要利益相關者合作。2023 年，我們聯繫了佔我們大部分已發行股票的最大股東，討論我們的 ESG 舉措等話題。我們的股東對我們環境報告的質量和承諾表示堅決支持。我們的治理委員會通過審查股東意見來監督股東參與流程，並定期向董事會全體成員提供最新情況，包括有關ESG問題的新興趨勢。我們的董事會識別並評估股東提出的一致反饋。我們還以正式和非正式的方式徵求員工的意見。他們的觀點影響着整個公司的新舉措和強化舉措。
董事會和管理層最有能力確定適合公司情況和需求的ESG舉措。
我們的董事會和管理層監督和評估我們的ESG舉措，以滿足股東和其他利益相關者不斷變化的期望。我們的跨職能 ESG 指導委員會包括來自法律、投資者關係、政府關係、環境和其他職能部門的代表，持續監測 ESG 趨勢。我們的董事會治理委員會由獨立成員組成，負責監督公司的可持續發展戰略，並定期向董事會全體成員通報任何重大風險和機遇的最新情況。管理層領導有關人才發展、勞動力、健康和安全事務、招聘和留用、員工人口和繼任規劃以及其他風險和機遇的舉措，並定期向董事會提供最新情況。
鑑於我們的董事會和高級管理團隊成員集體的行業知識和專業知識，以及他們對與公司最相關的ESG發展的持續參與和監督，他們最有能力確定適合公司的可持續發展舉措和報告慣例。我們的董事會認為，鑑於我們現有的可持續發展和其他披露範圍廣泛，沒有必要再編寫一份報告，而且將是對公司資源的低效利用，因為這將轉移管理層的注意力，增加成本，為我們的股東和其他利益相關者提供的利益有限。
所需的投票和推薦
提案5需要獲得多數票持有者的贊成票才能批准。我們認為提供所要求的報告不符合股東的最大利益。因此，董事會建議股東對提案5投反對票。
董事會建議對提案 5 投反對票。
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| 誰能投票？ | 在創紀錄的2024年3月4日營業結束時，萊德普通股的持有人有權在年會上對其股票進行投票。截至2024年3月4日，共發行和流通普通股44,267,384股，均有權投票。已發行、流通和有權投票的每股普通股代表一票。 |
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| 什麼是法定人數？ | 法定人數是舉行會議所需的最低股份數量。根據我們的章程，已發行、已發行和有權在會議上投票的股票總數中大多數的持有人必須親自出席（通過虛擬訪問）或由代理人代表以達到法定人數。如果您簽署並歸還標有 “棄權” 的代理人，則您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。 |
| | | | | |
| 登記股東和受益股東有什麼區別？ | 創紀錄的股東。如果您在我們的過户代理機構EQ Shareowner Services註冊為股東，則您就是登記在冊的股東。 受益股東。如果經紀公司、銀行、受託人或其他代理人（被提名人）持有您的股份，則您是受益股東。這通常被稱為 “街道名稱” 中的所有權，因為您的名字不會出現在我們的記錄的任何地方。 |
| | | | | |
| 我該如何投票？ | 如果您是登記在冊的股東，則可以投票： |
| • 通過互聯網； • 通過電話；或 • 如果您收到了這些代理材料的紙質副本，請通過郵寄方式發送。 |
| 互聯網和電話投票的詳細説明載於互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的委託聲明、年度報告和股東信函以及打印的代理卡的説明。 |
| 如果您持有我們的401（k）計劃中的股份，則您的代理人將作為我們401（k）計劃的受託人的投票指示，受託人將按照您的指示對您的股票進行投票。為了給受託人留出足夠的時間進行投票，必須在2024年4月30日（“截止日期”）之前收到您的投票指示。如果受託人在截止日期之前沒有收到您的指令，則受託人將對您通過我們的401（k）計劃持有的股票進行投票，其比例與收到投票指示的401（k）計劃中所有其他股票的比例相同。 |
| 如果您是受益股東，則必須遵循被提名人的投票程序。 |
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| 我的代理卡涵蓋哪些股票？ | 您的代理反映了您在2024年3月4日營業結束時擁有的所有股份。對於我們的401（k）計劃的參與者，截至該日您賬户中持有的股票將包含在您的代理中。 |
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| 如果我是受益股東而沒有向被提名人發出投票指示怎麼辦？ | 根據紐約證券交易所的規定，經紀公司有權對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。當為他人持有股票的被提名人由於被提名人對該項目沒有全權投票權且沒有收到股票所有者的指示而沒有對該項目進行投票時，即發生經紀人不投票。經紀人的無票數計入計算被視為出席會議的票數，以確定是否符合法定人數，但不算作出席並有權就被提名人明確未投票的事項進行表決的股份。 |
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如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？
| 這意味着您在多個賬户中持有股份。為確保所有股票都經過投票，如果您通過電話或互聯網投票，則需要對收到的每張通知、代理卡或投票説明卡進行一次投票。或者，如果您使用代理卡投票，則需要簽署並通過郵寄方式退還每張代理卡。 |
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提案需要多少票才能通過？
| 下表列出了選票上每項提案獲得通過所需的選票比例。該表還列出了被提名人是否可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權並對您的股票進行投票，如果沒有，則説明該經紀人不投票對提案批准的影響以及棄權的影響。 |
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| 提案 | 提案需要多少票才能通過？ | 可以經紀人
缺席投票指示？ | 經紀商不投票的影響 | 棄權的影響 |
第 1 號 | 董事選舉 | 投的多數票 | 沒有 | 沒有 | 沒有 |
2 號 | 批准普華永道會計師事務所 | 投的多數票 | 是的 | 不適用 | 沒有 |
第 3 號 | Say on Pay | 投的多數票 | 沒有 | 沒有 | 沒有 |
| 第 4 名 | 股東關於通過基於科學的目標和過渡計劃管理氣候風險的提案 | 投的多數票
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
| 第 5 名 | 股東關於萊德氣候變化戰略及對就業的相關影響的提案 | 投的多數票 | 沒有 | 沒有 | 沒有 |
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提案3、4和5是不具約束力的諮詢投票。如果他們通過會有什麼影響？ | 儘管對提案3（薪酬發言權）和提案4-5（股東提案）的諮詢投票不具約束力，但我們的董事會將審查結果，並根據我們的股東參與記錄，在制定未來的高管薪酬和公司治理決策時將其考慮在內。 |
| 如何更改我的投票？ | 登記在冊的股東可以通過在會議之前向我們的公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，通過交付日期較晚的代理人（書面、電話或互聯網），或者參加年會並進行電子投票，來撤銷委託書。 如果您是受益股東，則可以通過遵循被提名人的撤銷或更改代理人的程序來更改您的投票。 |
| 誰可以參加年會？ | 只有股東和我們的受邀嘉賓才能參加年會。 |
我們保留了Innisfree M&A Incorporated的服務，以協助為年會向經紀人和股東提名人徵集代理人。我們將支付這些服務的費用，估計約為17,500美元，外加自付費用。我們還向經紀公司和其他機構補償向您轉發代理材料的費用。除了通過郵件進行招攬外，還可以通過個人面談、信函、傳真和電話進行邀請。我們的某些高管、董事和員工可以參與代理人的徵集，無需額外考慮。
我們的董事會已任命Broadridge Financial Solutions, Inc.為年會選舉的獨立檢查員。布羅德里奇的代表將計票。
登記在冊股東的投票指示僅提供給選舉檢查員。員工福利計劃和401（k）計劃中持有的股份的投票説明僅適用於該計劃的製表者。受益股東的投票説明僅適用於股東的被提名人。除非法律命令要求、您的要求或參加有爭議的選舉，否則不會向我們披露您的投票記錄。
股東提案。 如果股東希望根據《交易法》第14a-8（e）條提交提案供2025年年會審議，並希望該提案出現在公司該次會議的委託書中，則該提案必須以書面形式提交給萊德系統公司，注意：喬治亞州阿爾法利塔30005向風公園大道6000號公司祕書，並不遲於2024年11月13日由公司收到。此外，我們必須在2025年1月3日之前且不遲於2025年2月2日收到在2025年年度股東大會（但未包含在我們的委託書中）提交的任何其他股東提案的適當通知。
股東通過代理訪問提名董事候選人（包含在公司的代理材料中）。 我們的章程規定股東可以代理提名董事。持有萊德股票的股東或最多25名股東組成的團體至少連續三年持有萊德股票的3％，可以提名並納入萊德的代理材料董事候選人或兩名董事，以較大者為準，前提是股東和被提名人滿足我們章程中規定的代理訪問要求，包括第四條和第五條如果股東想使用公司的代理訪問程序來
提名一名或多名董事參加2025年年會選舉（包括在萊德的代理材料中），他或她必須按照我們的章程（不早於2024年10月14日且不遲於2024年11月13日）的要求，在萊德發佈2024年年會最終委託聲明之日一週年前至少120天但不超過150天提前書面通知。根據章程的要求，該通知必須包括有關提議股東和董事候選人的信息。此外，董事候選人必須提交一份填寫並簽署的問卷。該問卷將由公司祕書應要求提供，類似於我們所有董事就其背景、經驗和獨立性填寫的年度問卷。
股東在不使用公司代理材料的情況下提名董事候選人。 如果股東想在不遵循上述代理訪問程序的情況下提名一名或多名董事參加2025年年度股東大會的選舉，則他或她必須按照我們的章程的要求，在2024年年會一週年之前（不早於2025年1月3日，不遲於2025年2月2日）至少90天，但不超過120天提前書面通知我們。根據章程的要求，該通知必須包括有關提議股東和董事候選人的信息。此外，董事候選人必須提交一份填寫並簽署的問卷。該問卷將由公司祕書應要求提供，類似於我們所有董事就其背景、經驗和獨立性填寫的年度問卷。此外，此類股東必須遵守我們的章程中規定的所有其他要求，包括第四條和第五條。
與提交股東提案或董事提名有關的所有要求均包含在我們的章程中。我們的章程副本可從我們網站投資者區域的治理頁面獲得，網址為 http://investors.ryder.com, 或者來自我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的文件，網址為 www.sec.gov.
今年，我們再次選擇利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許我們在線向您提供代理材料。我們認為，電子交付可以加快股東收到材料的速度，同時通過減少全套材料的印刷和郵寄來降低成本並減少年會對環境的影響。2024年3月13日，我們向股東郵寄了有關代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關如何在線訪問我們的委託聲明、年度報告和股東信函的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何索取材料紙質副本的説明。
大多數股東將在網上收到委託書。如果您收到了紙質副本，您還可以通過訪問我們網站的 “投資者” 區域在互聯網上查看這些文件，網址為 https://investors.ryder.com.
如果您是登記在冊的股東，則可以根據需要以電子方式接收未來的委託書、年度報告和任何其他隨附材料。如果您按照代理卡上的説明通過互聯網投票，則可以同時註冊電子投票。如果您選擇此功能，您將收到一封電子郵件，通知您材料何時可用，以及一個用於通過電話或互聯網查看材料和投票説明的網址。
我們鼓勵您註冊以電子方式交付未來的代理材料，因為這將使您能夠更快地收到材料，並降低打印和郵寄成本。
我們只向姓氏和地址相同的股東發送一套關於代理材料或2024年年會材料的互聯網可用性的通知，除非他們通知我們他們希望繼續收到多個包裹。這種被稱為 “住户” 的做法旨在消除重複郵件，保護自然資源，並幫助降低打印和郵寄成本。
如果您是唱片股東，並且想單獨索取向美國證券交易委員會提交的本委託書或隨附的2023年10-K表年度報告的副本（此類報告免費提供，包括財務報表及其附表，但不包括附件）和股東信函，則可以致電 (305) 500-4053 聯繫我們的投資者關係部門，以書面形式致電萊德系統公司，收件人：投資者關係部，6000 Windward Parkway，阿爾法利塔，喬治亞州 30005，或發送電子郵件至 RyderforInvestors@ryder.com，副本將立即發送給您。如果您希望在以後的郵件中收到單獨的文件，請致電 (866) 540-7095 與布羅德里奇聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717與布羅德里奇聯繫。我們的2023年年度報告、股東信函和本委託書也可在我們網站的 “投資者關係” 區域查閲，網址為 https://investors.ryder.com。 收到向我們的投資者關係部提出的索取此類材料的書面申請後，將轉發2023年10-K表年度報告任何附錄的副本。
如果兩個或更多共享一個地址的股東收到多份副本，則可以通過按上述方式聯繫Broadridge來申請交付2024年年會材料的單一副本。如果被提名人持有您的股份，請直接聯繫該持有人，詢問持股的可能性。
萊德系統公司
龐塞·德萊昂大道 2333 號，700 號套房
佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134
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