(1)

京東，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號(統稱“JD”及其附屬關聯公司)；以及

(2)

達達集團，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場32311號郵政信箱4-210室(統稱為“達達”及其附屬公司)。

(1)

京東是中國知名的互聯網電商巨頭之一；

(2)

達達是中國當地領先的按需配送零售平臺；

(3)

2016年4月25日，雙方簽署了業務合作協議，其中與用户流量相關的部分合作已於2023年4月25日到期；

(3)

於2023年4月26日，達達與京東的聯屬公司京東向日葵投資有限公司簽署股份認購協議(經不時修訂的該協議稱為“股份認購協議”)。根據股份認購協議的規定，京東將認購達達一定數額的普通股。作為認購股份的對價，京東將與達達簽署本協議；

(4)

雙方(包括各自關聯公司)將根據本協議的條款和條件，繼續開展相關業務合作，整合業務資源，充分發揮雙方優勢。

1.

定義

2.

商貿合作領域

3.

商務合作的主要內容

3.1

用户流量合作：京東承擔：

3.1.1

在不影響京東正常運營和管理的情況下，達達應從京東獲得以下在線流量和資源支持，包括(僅針對當時可以使用京東道佳服務的城市)。

4.

合作期限和終止期限

4.1

本協定經雙方授權代表簽署後生效，在第4.2條規定的合作期限屆滿時自動終止。本協議期滿後，經雙方協商一致，可延長合作期限。

4.2

本協議項下的合作期限為三(3)年，自2023年4月26日起生效。

4.3

如果雙方協商同意終止本協議，本協議可在合作期限屆滿前終止。

4.4

如果本協議到期或根據第4.3條終止，雙方將不再履行本協議的規定，而本協議第4.4、8、12和13條在到期或終止後繼續有效。

5.

其他契諾

5.1

雙方應促使各自的關聯公司履行本協定項下的義務。

6.

知識產權

6.1

任何一方為本協議的目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附的知識產權，不應改變因本協議項下的合作而產生的權利所有權，除非有關各方已就知識產權轉讓達成明確協議。

6.2

除非本協議另有明確規定或有關各方另有明確的知識產權授權或許可協議，未經權利持有人事先書面同意，任何一方不得擅自使用或複製另一方的專利、商標、名稱、標誌、商業信息、技術和其他數據、域名、版權或其他形式的知識產權，或申請登記類似於上述知識產權的知識產權。

6.3

雙方在本合同項下的業務合作產生的任何新的知識產權的所有權，應由雙方另行約定。

6.4

每一方應賠償另一方在本協議項下合作期間因自身提供的產品、服務或材料而造成的侵犯另一方知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利所造成的損失。

7.

不可抗力

8.

保密性

8.1

雙方承認並確認，各方應對所有機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列情況除外：(1)此類信息已為公眾所知(接收方或其附屬機構或人員未經授權披露的除外)；(2)適用法律、主管政府當局、主管證券交易所或相關證券交易所規則或法規要求披露此類信息(但在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應就披露的範圍和內容進行協商)；或(3)任何一方需要就本章程所述的合作向其法律或財務顧問披露此類信息，但該等法律或財務顧問應受與本條規定類似的保密義務的約束。

8.2

每一方承諾僅在與本協議項下考慮的相關事項有關的情況下使用由另一方提供的上述保密信息，並應應另一方的要求在本協議終止時銷燬或歸還此類保密信息。締約方的任何關聯方、締約方或其任何關聯方的任何僱員或機構違反本第8條的任何行為，應被視為該締約方違反本協議的行為，並且該締約方應根據本協議對該違約行為承擔責任。本條款在本協議因任何原因無效、終止或期滿後繼續有效。

9.

税費

10.

申述及保證

10.1

每一方均向另一方聲明並保證：

10.1.1

該公司是一間妥為成立並有效存在的公司；

10.1.2

它有權簽訂本協定，其授權代表已完全受權代表其簽署本協定；

10.1.3

本協議的簽署、交付和履行不需要向任何政府機構備案或通知，也不需要從任何政府機構或任何其他人那裏獲得許可證、許可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行本章程規定的義務，並且這種履行義務不違反其章程和其他章程文件。

10.2

如果任何一方在本協定簽署前簽署的任何法律文件與本協定的任何規定相牴觸，該締約方應本着善意、可信和友好的原則，立即以書面形式通知另一方。此類衝突應通過雙方協商解決。如果因上述法律文件與本協議的衝突給另一方造成任何損失，該方應對另一方的違約行為負責。

10.3

如果任何一方在履行其在本協議項下的義務時發現需要從任何第三方獲得任何許可、同意或批准，該當事方應在該當事方發現該事項之日起30天內以書面形式通知另一方，並應盡最大努力從該第三方獲得該許可、同意或批准；如果在合理期限內無法獲得該許可、同意或批准，則要求有關締約方就該事項提供另一方可以接受的解決方案。

11.

通知和遞送

11.1

根據本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信，應以專人遞送或掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真的方式發送到下述締約方的地址。每個通知也應通過電子郵件送達。此種通知應視為已有效發出的日期應確定如下：

11.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

11.1.2

通過傳真發出的通知應視為在成功發送之日起生效(自動生成的發送確認即為證據)。

11.2

就通知而言，各方的地址如下：

11.3

任何一方均可根據本公約第十一條的規定，隨時向另一方發出通知，更改其通知地址。

12.

違約責任

12.1

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，該方應根據適用法律的相關規定承擔違約責任。

12.2

雙方理解並同意，他們代表自己及其下屬附屬機構訂立本協議，並有義務促使和促使其下屬附屬機構遵守和履行本協議。

13.

管理法與糾紛的解決

13.1

本協議和爭議解決的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止應受香港法律管轄，而不考慮其下的法律衝突原則。

13.2

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的要求後30天內，當事各方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交香港國際仲裁中心，根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則進行仲裁。

13.3

仲裁地點為香港。應有一(1)名仲裁員，仲裁員由香港國際仲裁中心祕書長選舉產生。仲裁員應具有在香港從事法律工作的資格。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

13.4

爭議的任何一方均有權在仲裁庭組成期間向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟或其他衡平法救濟。

13.5

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協定項下的義務。

14.

附加契諾

14.1

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方已正式簽署的與本協議有關的修正案和補充協議應構成本協議的組成部分，並與本協議具有同等法律效力。

14.2

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但可根據具體需要指定一方的適當下屬機構來實施此類合作事項。

14.3

在本協議有效期內，任何一方不得在任何公開場合對對方作出負面評價，其內容包括但不限於公司形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用、經營戰略以及與公司和產品有關的所有其他信息。

14.4

自本協議生效之日起，本協議即構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代雙方在本協議日期之前就本協議標的以書面和口頭形式達成的所有其他協議和共識。

14.5

如本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他部分和條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。雙方應在儘可能實現商業原意的原則基礎上，通過友好協商解決此類無效、非法或不可執行的條款。

14.6

本協議一式四份，雙方各執兩(2)份。每份正本具有同等法律效力。