1.

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價款及其支付方式

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每一次轉讓與甲方和/或每一指定人(以適用者為準)簽訂股份轉讓合同；

1.4.3

相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於公司章程)，獲得所有必要的政府許可證和許可(包括但不限於公司的營業執照)，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有者(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議和乙方的股份質押協議所設定的任何擔保權益。本節和本協議所用的《乙方股份質押協議》，是指自本合同生效之日起，由乙方、丙方和甲方簽訂的股份質押協議(以下簡稱《股份質押協議》)。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營業務和處理事務，以維持丙方的公司存在，並促使丙方履行2014年11月14日丙方與甲方簽訂的《獨家業務合作協議》(包括其不時修訂，以下簡稱《獨家業務合作協議》)項下的義務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

在下文第3.6節所述的強制清算後，乙方應將乙方在非互惠轉讓中獲得的任何剩餘權益全額匯給甲方或導致其發生。如果中國法律禁止轉讓，乙方將按照中國法律允許的方式將所得款項匯給甲方或其指定人員(S)；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的非借款債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務；

2.1.6

應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行除正常業務過程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，價值超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.8

未經甲方事先書面同意，不得促使丙方向任何人提供任何形式的貸款、信用或擔保；

2.1.9

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.10

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.11

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資，和/或出售事業或允許丙方出售價值超過10萬元人民幣的資產；

2.1.12

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.13

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.15

應甲方要求，聘任甲方指定的任何人員擔任丙方董事或接替丙方任何現有的董事(S)。

2.2

乙、丙合同

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據乙方股份質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.2

乙方不得就其在丙方的股權向丙方提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股權發放任何股息或其他分配；但如果他從丙方獲得任何利潤、分配或股息，應在中華人民共和國法律允許的情況下，立即向甲方或甲方代表丙方指定的任何一方支付或轉讓該利潤、分配或股息作為獨家業務合作協議項下的服務費；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行質押，但根據乙方股份質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.4

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.5

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.6

乙方應促使丙方股東大會或董事會表決批准本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.7

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.8

應甲方要求，乙方應任命甲方指定的任何人為丙方的董事；

2.2.9

應甲方隨時要求，乙方應根據本協議項下的股權購買選擇權，及時、無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方指定人(S)，乙方特此放棄對丙方其他現有股東(如有)轉讓股份的優先購買權；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下的股權或本協議相同當事人之間的股權質押協議或根據授予甲方的授權書有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權簽署及交付本協議及與本協議項下將予轉讓之購股權有關的任何股份轉讓合約(各為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下之責任。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.6

如果中國法律要求其解散或清算，丙方應在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低售價，將其所有資產出售給甲方或甲方指定的其他符合資格的實體。甲方因此類交易而向丙方支付的任何義務應由丙方免除，或此類交易的任何收益應支付給甲方或甲方指定的合格實體，以部分償還根據當時中國現行法律適用的《獨家商業公司協議》項下的服務費；

3.7

丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規;

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

管治法律

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

雜類

10.1

修改、更改和補充

10.2

完整協議

10.3

標題

10.4

語言

10.5

可分割性

10.6

接班人

l 0.7

生死存亡

10.7.1

本協議到期或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10.7.2

第5、7、8節和第10.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

10.8

豁免權