1.

出質人是一家註冊於中華人民共和國（以下簡稱"中國"）宿遷的有限責任公司，在C方持有註冊資本人民幣3，207，840元，佔C方註冊資本總額的47.30%。C方是一家註冊於中國上海的有限責任公司。C方承認出質人和出質人在本協議項下各自的權利和義務，並同意為出質登記提供必要的協助；

2.

質押人是在中國註冊的外商獨資企業。出質人與丙方於2014年11月14日簽訂了《獨家業務合作協議》；出質人、出質人與丙方於2022年12月8日簽訂了《獨家看漲期權協議》（以下簡稱《獨家期權協議》）；出質人於2022年12月8日向出質人出具了《授權委託書》（以下簡稱《授權書》）；

3.

為保證出質人和丙方履行合同義務（定義見下文）和償還有擔保債務（定義見下文），出質人特此將其持有的丙方全部股權質押為丙方的擔保。

1.

定義

1.1

“質押物”是指出質人根據本協議第二條授予出質人的擔保權益，即：質押人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。

1.2

“股權”是指出質人擁有的註冊資本及出質人目前合法持有和今後取得的全部相關股權，包括但不限於出質人於本協議日期在丙方擁有的註冊資本人民幣3，207，840元。

1.3

“質押期限”是指本協議第三條規定的期限。

1.4

“業務合作協議”是指2014年11月14日由出質人與丙方簽訂的《獨家業務合作協議》。

1.5

“違約事件”指本協議第7條規定的任何情況。

1.6

“違約通知”是指質押人根據本協議發出的宣佈違約事件的通知。

1.7

“合同義務”是指丙方在本協議、《業務合作協議》和《獨家期權協議》項下的全部合同義務，以及出質人在本協議、《獨家期權協議》和《授權書》項下的全部合同義務。

1.8

“有擔保債務”是指因出質人和/或丙方的任何違約事件而使出質人遭受的所有直接、間接和衍生損失以及可預見利潤的損失。損失數額的依據包括但不限於出質人合理的經營計劃和利潤預測，以及出質人因履行對出質人和/或丙方的合同義務而發生的所有費用。

2.

《誓言》

2.1

作為出質人和丙方履行合同義務和清償有擔保債務的擔保（“擔保負債”），出質人特此向出質人質押出質人擁有的丙方股權中的第一擔保權益（包括出質人目前擁有的47.30%註冊資本，相當於人民幣3，207，840元及所有相關股權，以及出質人將來可能獲得的其他註冊資本和所有相關股權）。

3.

承諾期限

3.1

該質押自股權質押在當地工商行政管理局（“登記機關”）登記之日起生效。質押期限（“質押機構期限”）應在質押擔保的最後一筆擔保債務支付或完全履行時終止。雙方同意，在本協議簽署後（無論如何不得遲於本協議簽署之日起20天），出質人和甲方應按照《登記管理機關》的規定，向登記機關提交出質登記申請。 工商行政管理局股份質押登記辦法。雙方還約定，自登記機關正式開始受理股權質押申請之日起十五(15)日內，出質人和丙方應辦理質押登記手續，領取質押登記通知書，並在登記機關質押登記簿上完整、準確地登記股權質押。

3.2

在質押期限內，如果發生任何違約事件，質權人有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

4.

受質押規限的股權記錄的保管

4.1

在本協議約定的質押期限內，出質人應當自質押登記之日起一週內，將質權出資證書和載有質權的股東名冊(以及質權人合理要求的其他文件，包括但不限於工商行政管理部門出具的質押登記通知書)交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類物品。

4.2

質權人有權在質押期間收取股權或其他分配產生的股息。

5.

出質人和丙方的陳述和擔保

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。除出質人與質權人另有約定外，出質人對股權享有法定的完全所有權。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。股權的歸屬不存在爭議。股權未被扣押或受到任何其他法律程序或類似威脅，根據適用法律，有利於轉讓和質押。

5.4

出質人履行本協議並行使其在本協議項下的權利(或履行其在本協議項下的義務)不違反任何法律、法規和出質人為當事一方的協議或合同，或出質人向任何第三方作出的任何承諾。

5.5

出質人提供的所有文件、材料、報表和證明

5.6

丙方是依照中國法律註冊成立的有限責任公司，合法存在。丙方具有獨立法人資格，享有完整、獨立的法律地位，具有簽署、交付和履行本協議的法律行為能力。

5.7

本協議一經丙方正式簽署，即構成對丙方的合法、有效和具有約束力的義務。

5.8

丙方有完全的內部權利和授權簽署和交付本協議以及與本協議項下計劃進行的交易有關的所有其他文件。丙方有完全的權利和授權完成本協議項下的交易。

5.9

對於丙方擁有的資產，不存在任何重大的擔保權益或任何其他可能影響質權人股權權益的產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的任何知識產權或任何價值等於或超過10萬元人民幣的資產，或對該等資產的所有權或使用權的任何產權負擔)。

5.10

在任何法院或仲裁庭，沒有未決的（或，就當事方而言，

5.11

丙方特此同意，對於任何和所有質押人在本協議項下作出的所有陳述和擔保，其對質權人負有連帶責任。

5.12

丙方特此向質權人保證，在完全履行本協議項下的義務或全部償還有擔保的債務之前的任何時間和任何情況下，上述陳述和擔保均真實、準確，並將完全遵守。

6.

出質人的契諾及其他協議

6.1

出質人特此向質權人保證，在本協議期限內，出質人應：

6.1.1

未經質權人事先書面同意，不得轉讓(或同意他人轉讓)股權的全部或任何部分，放置或允許存在任何可能影響質權人在股權中的權利和權益的擔保權益或其他產權負擔，但履行排他性期權協議除外；

6.1.2

遵守所有適用於權利質押的法律和法規的規定，並在收到有關主管機關發出或準備的任何通知、命令或建議後5天內（或任何其他相關方）就質押物向質押人提交上述通知、命令或建議，並遵守上述通知，應質權人的合理要求或者經質權人同意，就上述事項作出命令、建議或者提出異議、陳述；

6.1.3

出質人收到可能對質權人對股權或其任何部分的權利產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，應及時通知質權人。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議授予的擔保負債的擔保權益，出質人特此承諾真誠履行，並促使在出質物中擁有利益的其他方履行出質人要求的所有證書、協議、契據和/或契約。出質人還承諾履行並促使與出質物有利害關係的其他當事人履行出質人要求的行為，以便利其行使。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.5

如果根據本協議質押的股權因任何原因受到法院或其他政府部門強制措施的制約，出質人應盡力解除法院或其他政府部門強制採取的措施，包括但不限於向法院提供其他種類的擔保或其他措施。

6.6

股權存在減值的可能性，且減值足以損害質權人權益的，質權人可以要求質權人提供額外的抵押品或者擔保。出質人拒絕提供擔保的，質權人可以隨時變賣股權或者將股權拍賣，並將變賣或者拍賣所得款項提前清償擔保債務或者保管；由此產生的一切費用由出質人承擔。

6.7

未經質權人事先書面同意，出質人和/或丙方不得(自行或協助他人)增加、減少或轉讓丙方的註冊資本(或其對丙方的出資)或對其施加任何產權負擔，包括股權。除上述規定外，出質人在本協議日期後登記和取得的任何股權應稱為“額外股權”。出質人取得增持股權後，出質人與丙方應立即與質權人簽訂增持股權質押協議，促使丙方董事會、股東會通過增持股權質押協議，並向質權人交付補充股權質押協議所需的所有文件，包括但不限於(A)丙方出具的與增持股權有關的股東出資證明原件；(B)經核實的增持股權出資驗證報告複印件(由中國會計師事務所出具)。出質人與丙方根據本協議第3.1條的規定辦理增持股權的質押登記手續。

6.8

除非質權人另有書面指示，出質人和/或丙方同意，如果部分或全部股權違反本協議在出質人和任何第三方(“股權受讓人”)之間轉讓，則出質人和/或丙方應確保受讓人或股權受讓人無條件承認質押並遵循必要的質押登記變更程序(包括但不限於簽署相關文件)，以確保質押的繼續存在。

6.9

質權人向丙方提供借款的，出質人和/或丙方同意將股權質押給質權人，作為追加借款的擔保，並儘快辦理手續

6.10

如果為了執行本協議和本協議項下的承諾，需要獲得任何第三方的同意、批准、放棄或授權、任何政府批准、許可或放棄，或在任何政府部門完成註冊程序(按法律要求)，則丙方將盡最大努力協助獲得這些許可，並使其在本協議有效期內繼續有效。

6.11

未經質權人事先書面同意，丙方不得協助或允許出質人設立任何新的質押或為股權提供其他擔保，也不得協助或允許出質人轉讓股權。

6.12

丙方同意與出質人共同嚴格遵守本協議第6.7條、第6.8條和第6.9條的規定。

6.13

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓其資產，不得設立(或允許存在)可能影響質權人股權權益的任何擔保或產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的任何知識產權或價值超過10萬元人民幣的任何資產，或該等資產的所有權或使用權上的任何產權負擔)。

6.14

如發生訴訟、仲裁或其他債權要求，可能對丙方、股權或質權人在一系列合作協議(包括但不限於商務合作協議和獨家期權協議)和本協議項下的權益造成不利影響時，丙方應儘快向質權人發出通知，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施保護質權人的股權利益。

6.15

丙方不得進行或允許任何可能對合作協議(包括但不限於獨家業務合作協議和獨家期權協議)和本協議項下的股權或質權人利益產生不利影響的行為或行動。

6.16

丙方應在每個季度的第一個月向質權人提供上一季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、利潤表和現金流量表。

6.17

丙方應根據質權人的合理要求，採取一切必要的措施，簽署必要的文件，確保和保護質權人對股權及其變現的權利。

6.18

如果本協議項下質押的行使導致股權的任何轉讓，丙方同意並保證其將採取一切措施實現此類轉讓。

7.

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

丙方未足額支付《商務合作協議》項下應支付的任何諮詢費和服務費，或未能償還貸款或違反丙方在該協議項下的任何其他義務；

7.1.2

出質人在本協議第五條中的任何陳述或保證包含重大失實陳述或錯誤，和/或出質人違反本協議第五條中的任何保證；

7.1.3

出質人和丙方未向登記機關辦理質押登記的；

7.1.4

出質人和丙方違反本協議的任何規定；

7.1.5

除第6.1.1節明確規定外，出質人未經質權人書面同意，轉讓、聲稱轉讓、放棄質押的股權或者轉讓質押的股權；

7.1.6

出質人自身對第三人的貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務，(一)因出質人違約被要求提前償還或者履行；(二)到期但不能及時償還或者履行的；

7.1.7

任何使本協議具有可執行性、合法性和有效性的政府機構的批准、許可、許可或授權均被撤回、終止、失效或實質性更改；

7.1.8

適用法律的頒佈使本協議不合法或使質押人無法繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.9

出質人所擁有的財產發生不利變化，使質權人認為出質人履行本協議項下義務的能力受到影響；

7.1.10

丙方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行《商務合作協議》項下的付款義務；

7.1.11

質權人不能或可能不能行使質押權利的任何其他情形；以及

7.1.12

質押人違反獨家期權協議、授權書和/或本協議項下的任何其他合同義務，以及丙方違反商業合作協議、獨家期權協議或本協議項下的任何其他合同義務。

7.2

在通知或發現發生可能導致前款第7.1節所述情形的任何情況或事件時，出質人應當立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非第7.1節所列違約事件在質權人發出通知後三十(30)天內得到成功解決，使質權人滿意，否則質權人可以在違約事件發生時或之後的任何時間向質權人發出書面違約通知，並根據中國法律、獨家期權協議、商業合作協議和本協議的條款行使其違反合同的所有補救措施和權力，包括但不限於，要求質權人立即支付根據商業合作協議到期的所有未付款項，和/或償還貸款和所有其他應付給質權人的款項(如有)。和/或根據本協定第8條的規定處置質押。

8.

行使誓言

8.1

未經質權人書面同意，出質人不得轉讓質權或者丙方股權。

8.2

質權人行使質權時，可以向出質人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以在依照第7.2節發出違約通知的同時或在違約通知發出後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。

8.4

在發生違約的情況下，質權人有權在允許的範圍內並根據適用的法律，接管本協議項下質押的股權，並處置質押的股權；如果在履行所有擔保的債務後，質權人通過強制執行質押而收取的款項中有餘額，則該餘額應支付給出質人或其他有權獲得該餘額的當事人，而不計算利息。

8.5

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

8.6

除法律另有規定外，與質權設立和執行有關的一切費用、税費、手續費和所有法律費用，由出質人承擔。

9.

賦值

9.1

未經質權人事先書面同意，出質人無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

9.2

本協議對質權人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

9.3

在任何時候，質權人可以將其在《商業合作協議》項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的原定一方一樣。質權人轉讓《商業合作協議》項下的權利義務時，應質權人的請求，出質人應當簽署與該轉讓有關的協議或者其他文件。

9.4

質權人因轉讓發生質權變更時，出質人應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議。

9.5

出質人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括授予質權人的獨家期權協議和授權書，履行本協議和本協議項下的義務，並避免任何可能影響其有效性和可執行性的行動/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

10.

終端

11.

手續費及其他開支

12.

保密性

13.

管理法與糾紛的解決

13.1

本合同項下的執行、效力、解釋、履行和爭議的解決，適用中國正式公佈和公開發布的法律。

13.2

如果在本協定條款的解釋和執行方面出現任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內未能就解決此類爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

14.

通告

14.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

14.1.1

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

14.1.2

以傳真方式發出的通知視為有效

14.2

就通知而言，各方的地址如下：

14.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

17.1

本協議在雙方簽字或蓋章並在丙方股東名冊上記錄股權質押後生效。對本協議的任何修改、變更和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後生效。

17.2

本協議用中文和英文寫成，一式四(4)份。出質人、質權人和丙方各持一(1)份；向登記機關報送一(1)份。本協議的每份副本均具有同等效力。中文本與英文本如有任何衝突，以中文本為準。