目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

或

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39305

達達集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

楊浦區, 上海200082

中華人民共和國中國

+86 21 3165-7167

(主要執行辦公室地址)

陳兆明，首席財務官

電話：+86213165-7167

電子郵件：郵箱：ir@imdada.cn

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

楊浦區, 上海200082

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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目錄表

1,021,923,242普通股(不包括59,434,452股普通股，包括(I)發行予信託並預留以供未來行使2015年計劃下若干已授出購股權的普通股及(Ii)以美國存託憑證形式持有的普通股)，於2022年12月31日每股面值0.0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。☒ 是   ☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐編號：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐是☐不是

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是☐不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17.☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

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目錄

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引言

達達集團並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其營運主要由其於中國的附屬公司進行，並透過與設於中國的可變權益實體訂立的合約安排進行。中國法律法規對外商直接投資提供增值電信服務的公司進行了限制和施加條件。因此，我們通過可變利益實體上海曲勝(在本年報中稱為VIE)在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其兩名股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入分別佔我們2020財年、2021財年和2022財年總淨收入的0.1%、0.2%和0.2%。在本年報中，“達達”是指達達集團，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指達達集團及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指的是VIE及其在中國的子公司。因此，吾等美國存託憑證的持股人並非透過持有開曼羣島控股公司達達集團的股權而持有VIE於中國的全部股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。Dada及其投資者可能永遠不會在VIE或VIE開展的業務中擁有完全的直接所有權權益，VIE結構提供了涉及外國投資限制的公司中的外國投資的合同敞口。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨各種法律和運營風險，以及與我們的大部分業務設在或擁有中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定因素。例如，我們面臨與監管批准或備案程序有關的風險，這些風險涉及中國的發行人和外國投資在海外進行的發行，VIE結構的使用，反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督，以及PCAOB對我們審計師的缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.

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目錄表

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。具體內容見“第三項：重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。

我們的開曼羣島控股公司或母公司達達集團通過出資或提供貸款將現金轉移到我們的全資香港子公司，而我們的香港子公司通過向我們的中國子公司出資或提供貸款將現金轉移到我們的中國子公司。由於母公司及其子公司部分通過合同安排控制VIE，他們不能向VIE及其子公司提供100%的直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，母公司分別向香港附屬公司出資人民幣13億元、人民幣35億元及人民幣25億元。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，沒有向美國投資者派息或分配。由於達達集團為開曼羣島控股公司，本身並無重大業務，故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。根據與VIE簽訂的獨家業務合作協議，我們的中國子公司進而從VIE獲得收入，並享有VIE的所有經濟利益和收取服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。關於如何在母公司、子公司和VIE之間轉移現金的更詳細討論，見第一部分開頭的“現金轉移和股利分配”。

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

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目錄表

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率都是6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

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前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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目錄表

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計數字。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。按需遞送行業和/或按需零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

第一部分

説明性説明

Dada是一家開曼羣島控股公司，擁有VIE 50%的股權。我們通過(I)我們的中國子公司及(Ii)VIE經營我們在中國的業務，我們與VIE保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證的控股並不是通過持有一家開曼羣島控股公司的股權來持有VIE中中國的全部股權。如果中國政府發現建立我們某些業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。

中國政府監管我們業務的權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們的控股公司結構和VIE合同安排

達達集團是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司開展業務。本公司於中國的增值電訊服務乃透過VIE進行，以符合中國法律及法規的規定，該等法規禁止或限制對涉及提供增值電訊服務的公司的控制。VIE貢獻的收入分別佔我們2020財年、2021財年和2022財年總淨收入的0.1%、0.2%和0.2%。我們美國存託憑證的持有者並不是通過持有一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權來持有VIE中中國的全部股權。

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目錄表

下圖顯示了我們截至2023年3月31日的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

(1)(1)達達榮耀、江蘇京東邦能投資管理有限公司和楊軍先生分別持有上海曲勝50.0%、47.3%和2.7%的股權。江蘇京東邦能投資管理有限公司是我公司控股股東，JD集團的關聯公司。楊軍先生是我們公司的實益所有人，並擔任我們公司的首席技術官。另見“項目4.關於公司--C.組織結構--與綜合附屬實體及其兩名股東的合同安排”。

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達達榮耀、VIE及其兩名股東之間已簽署了一系列合同協議，包括授權書、股票質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議和配偶同意書。特別是，通過：

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--與VIE及其兩個股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的某些股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。”

就達達榮耀與VIE及兩名股東的合約安排而言，有關達達榮耀權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的部分業務設立經營結構的協議不符合中華人民共和國有關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，”第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響，“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”，以及“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值電信服務牌照或增值税許可證、食品經營許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、道路運輸經營許可證、單一用途預付卡備案證書及醫療器械網上交易第三方平臺備案證書。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。”

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目錄表

此外，在向外國投資者發行證券方面，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五個説明性指引，簡稱備案規則。備案規則自2023年3月31日起施行，證監會自2023年3月31日起開始受理備案申請。備案規則為總部位於中國的企業在海外市場尋求直接或間接上市和發行設定了新的備案程序。備案規則要求，總部位於中國的企業尋求在海外市場發行和上市證券，必須向中國證監會完成某些申請後備案程序。未完成備案的，對中國境內企業處以責令改正、警告或者人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。然而，截至本年度報告之日，對報告的解釋和執行仍存在不確定性。

於本年報日期，吾等、吾等中國子公司及VIE根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則，毋須就吾等的經營及先前的首次公開招股取得中國證監會、中國網信局或中國民航總局或任何其他實體的任何必要許可或向其完成任何備案。然而，如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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目錄表

現金轉移與股利分配

我們的開曼羣島控股公司或母公司達達集團通過出資或提供貸款將現金轉移到我們的全資香港子公司，而我們的香港子公司通過向我們的中國子公司出資或提供貸款將現金轉移到我們的中國子公司。

由於母公司及其子公司通過合同安排控制VIE，他們不能向VIE及其子公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。

下表列出了所列期間的轉賬金額。

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VIE可根據獨家業務合作協議以支付服務費的方式向達達榮耀轉移現金。根據VIE和Dada Glory之間的這些協議，Dada Glory擁有向VIE提供完整業務支持以及技術和諮詢服務的獨家權利。未經達達榮耀事先書面同意，VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。VIE同意支付相當於VIE產生的淨收益的100%的Dada榮耀服務費，該費用應按月支付。考慮到VIE未來的運營和現金流需求，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，Dada Glory不向VIE收取服務費，VIE根據協議不支付任何款項。如果根據VIE協議向Dada Glory支付任何款項，VIE將相應地支付該金額。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，沒有向美國投資者派息或分配。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

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目錄表

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給Dada Glory的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給Dada Glory的費用(或如果目前和預期的公司間實體之間的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，就VIE中滯留的現金金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致這種轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對Dada Glory來説仍然是應納税的收入。

由於達達集團為開曼羣島控股公司，本身並無重大業務，故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。根據與VIE簽訂的獨家業務合作協議，我們的中國子公司進而從VIE獲得收入，並享有VIE的所有經濟利益和收取服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根據中國法律，我們的每家附屬公司及中國的VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家子公司和中國的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯管理局指定的銀行審核或外匯局申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和VIE未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

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目錄表

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至公佈日期的VIE和其他實體的簡明綜合資產負債表數據。

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目錄表

下表列出了本報告所列期間VIE和其他實體的簡明綜合業務報表。

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下表提供了VIE和其他實體截至所列年度的簡明綜合現金流量數據。

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第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

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目錄表

第三項。關鍵信息

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資於我們的ADS涉及重大風險。閣下在投資於我們的美國存託證券前，應仔細考慮本年報中的所有資料。以下列表總結了其中的一些風險，但不是全部風險。

與我們的商業和工業有關的風險

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目錄表

與JD Group關係相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和增長受到當地按需零售和遞送行業未來增長和激增的顯著影響，這兩個行業是新的和快速發展的。

我們在兩個新的和快速發展的行業運營。我們的業務和增長高度依賴於中國當地按需零售和遞送行業未來的增長和擴散，這可能會受到許多因素的影響，超出我們的控制。

首先，中國本地按需零售業在商户方面可能受到網上基礎設施、有效接觸消費者、用户基礎和洞察能力、客户獲取成本等方面的緊密結合和改善；而在消費者方面，則可能受到消費者網上零售消費習慣的持續形成、零售商提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度、對便利性的需求、按需零售渠道和購物體驗的可獲得性、可靠性和安全性的影響。

其次，當地送貨基礎設施的發展、提高運營效率的物流技術的成熟、商店數字化和庫存優化、挑選和履行能力的增強、運輸中易腐爛物品的損失減少以及商家和個人發件人對價格和時間敏感性的提高可能會影響中國當地的按需送貨行業。

此外，其他因素，如政府政策、管理零售和快遞業的法律法規的變化，以及宏觀經濟狀況的變化導致經濟衰退和通貨膨脹和通貨緊縮，總體上影響消費者信心，也會影響中國當地按需零售和快遞業的增長。我們的持續成功取決於我們繼續適應不斷髮展的行業趨勢、修改我們的戰略並滿足不斷變化的客户需求的能力。如果中國當地的按需零售和快遞業不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營也可能受到電子商務行業發展的重大影響，電子商務行業是當地按需零售的鄰近行業，在中國。主要電子商務平臺可能會開始提供或加強其日用品和其他競爭產品的供應，這些產品對消費者來説對時間不那麼敏感，價格更低，儲存條件可靠，消費者可能會增加等待更長時間的意願，比如次日送貨。由於電子商務平臺可能收取較低的價格，對我們優勢的按需零售和高效送貨的需求可能會減弱，我們的業務和增長可能會受到重大和不利的影響。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2014年開始商業運營。由於我們只有有限的歷史財務數據，很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的成本和支出，而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的評估不同或我們在未來期間調整我們的估計，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，投資者對我們的業務和未來前景的看法可能與他們的預期大不相同，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們一直在積極探索邊界，擴大我們的服務。我們於2014年7月開始與Dada Now合作提供本地按需送貨服務，並於2016年4月收購JDDJ後開始涉足本地按需零售服務。我們不斷髮展的業務使我們很難評估可能遇到的風險和挑戰。我們可能面臨的風險和不確定性包括：我們成功開發新平臺功能及擴展服務產品以提升我們各種平臺參與者體驗的能力所面臨的挑戰；我們以具有成本效益的方式吸引新的零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客；預測並應對我們運營的本地市場的宏觀經濟變化和變化；成功拓展我們的地域覆蓋範圍；預測我們目前及未來業務的收入和管理資本支出；以及遵守適用於我們業務的現有及新法律法規。如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

我們與主要戰略投資者關係的任何惡化都可能對我們的招股説明書和業務運營產生不利影響。

我們的業務受益於我們與主要戰略投資者的合作，其中一些也是我們的客户，如JD集團和沃爾瑪集團，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。截至2023年3月31日，京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約53.0%和9.3%的股權。有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的實益所有權的更多細節，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。我們很大一部分收入來自為JD集團提供最後一英里的送貨服務，以及為沃爾瑪集團提供全渠道服務。請參閲“-我們對少數客户的關注可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”瞭解我們對這兩家戰略投資者的依賴的更多細節。

此外，JDDJ商標由JD集團授權。2016年4月26日，我們與京東集團簽訂了一系列商標許可協議。根據許可條款，JD集團繼續擁有相關的JDDJ商標，並無限期地向我們許可獨家使用該等商標，直至(I)雙方同意終止商標許可；(Ii)該等商標的期限屆滿；或(Iii)JD集團在發生某些觸發事件時終止商標許可，例如JD集團在我公司的持股比例在完全稀釋的基礎上下降到一定程度，或因我公司許可使用該商標或終止JD集團與我公司的業務合作協議而對JD集團的品牌和聲譽造成的任何重大不利影響。如果發生任何事件，JD集團終止對我們的JDDJ商標許可，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果京東集團作為JDDJ商標的所有者，未能維持或續展該等商標的註冊狀態，我們對JDDJ品牌的使用也將受到不利影響。此外，如果JD集團的品牌和聲譽遭受任何負面宣傳，特別是涉及JD集團擁有或使用的任何類似商標或任何其他商標的商標，我們的聲譽可能會因我們與JD集團的各種合作而受到負面影響。

我們依靠京東集團提供交通支持和供應鏈合作。我們還在歷史上依賴於JD集團的某些運營支持服務，包括物流合作、營銷和推廣服務以及其他管理服務。

我們不能向您保證，我們未來將繼續與我們的主要戰略投資者及其各自的附屬公司保持合作關係。我們目前與京東集團和沃爾瑪集團的合作格局分別在我們與他們的業務合作協議中闡述，包括我們與JD集團在用户流量和供應鏈合作方面的合作，以及我們與沃爾瑪集團在全渠道倡議和擴張計劃方面的合作。然而，我們可能無法在當前條款到期時成功延長或續簽我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議，或者無法以商業上合理的條款提前終止協議，因此可能被禁止或限制開展相關業務。這可能會嚴重擾亂我們的運營，並導致大量的替代費用，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。關於我們與京東集團和沃爾瑪集團的業務合作協議的詳細條款，請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的控股股東和戰略合作伙伴.”

有關我們與我們的控股股東JD集團關係的風險的更多討論，請參閲“D.風險因素-與我們與JD集團關係相關的風險”。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。本公司於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣17.052億元、24.711億元及20.08億元(2.911億美元)。2020年、2021年和2022年，我們經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣11.082億元、人民幣26.576億元和人民幣9.454億元(1.371億美元)。

未來我們的成本和支出可能會增加，因為我們希望增強我們的按需交付能力，開發和推出新的服務產品和解決方案，擴大現有市場的客户基礎並滲透到新市場，並繼續投資和創新我們的技術基礎設施。這些努力中的任何一項都可能會產生大量的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並需要時間才能實現盈利。此外，這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務增長。

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我們實現盈利的能力取決於我們改善市場地位和形象、擴大我們的在線平臺、保持有競爭力的定價、提高我們的運營效率和獲得融資的能力，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的收入增長並管理我們的成本和支出，我們可能無法在持續的基礎上實現盈利或正現金流，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們專注於少數客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分淨收入來自相對較少的客户，包括京東集團、沃爾瑪集團和永輝。雖然我們計劃擴大和多樣化我們的客户基礎，我們仍然希望在可預見的未來依賴我們的主要客户，其中一些也是我們的主要戰略投資者，包括JD集團和沃爾瑪集團。特別是，我們預計京東集團和沃爾瑪集團將繼續佔達達Now平臺產生的服務收入的重要部分，在可預見的未來，沃爾瑪集團和永輝集團將繼續佔我們通過JDDJ平臺產生的收入的重要部分。2020年、2021年和2022年，我們淨收入的38.6%、13.9%和20.3%分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方，2020年、2021年和2022年，我們淨收入的13.8%、20.2%和21.6%分別來自向沃爾瑪集團提供的服務。

如此集中的客户主要是我們與JD集團和沃爾瑪集團深入合作的結果。我們已分別與京東集團和沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，有關業務合作協議的詳細條款，請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的控股股東和戰略合作伙伴”.如果與這兩個主要客户的業務合作協議終止或到期不續簽，我們的業務關係可能會受到不利影響，我們為這兩個主要客户服務的收入可能會減少。此外，我們的主要客户的擔憂，如他們對我們當地按需零售和送貨服務的日益依賴，可能會促使他們通過多元化供應商基礎來解決他們的集中風險，並與我們以外的其他公司接觸，在這種情況下，他們也可能選擇減少與我們的合作。

上述少數客户的訂單量或向其提供的服務的減少、任何重大協議的損失或減少、我們與任何此類客户關係的惡化或這些客户所處市場的任何重大負面趨勢，都可能嚴重擾亂我們的運營，我們來自運營活動的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們不能以具有成本效益和及時的方式找到其他潛在客户，或者根本不能找到其他潛在客户，任何一個此類客户的業務損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，上述任何風險都可能給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。

我們面臨着激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

本地按需零售和本地按需送貨的市場競爭激烈，市場變化和技術發展迅速，催生了新的市場進入者和資金雄厚的競爭對手，並引入了對我們業務具有顛覆性的新商業模式。儘管我們不知道業內有任何同行公司在與我們直接相似的商業模式下運營，但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨競爭。現有多家經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如餓了麼、美團點評和順豐快遞，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者，這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。他們可能建立良好，能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們不能用必要的資源和技能裝備自己，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。

我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，或者無法改善，我們可能會經歷增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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他們甚至可能擴展到電商平臺之外的服務，並以更低的成本與我們競爭合格的騎手和人員。此外，我們的客户還可以發展他們自己的交付能力，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者選擇終止我們的服務。

對Dada Now和JDDJ品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，建立一個強大的品牌和聲譽，作為一個有效、安全、可靠和負擔得起的平臺，並繼續增加網絡效應的力量，對我們的業務和競爭力至關重要。

任何負面印象和宣傳，無論是否合理，如與用户體驗、在我們平臺上銷售的產品、交付服務質量和我們的品牌知名度和認知度有關的投訴和事故，以及我們服務質量的實際或感知惡化，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，這可能會導致重要客户的流失。此外，我們的競爭對手可能會在我們的平臺上捏造對我們和零售商、商家和騎手的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交媒體使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。

我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳，他們的活動不受我們的控制。公眾對零售商在我們平臺上銷售的商品的負面看法，或我們平臺上的零售商沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響。此外，對我們平臺上騎手的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為的投訴也可能對我們的聲譽和品牌造成不利和實質性的損害。

如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加我們平臺的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們乘客作為我們平臺上零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的地位可能會受到挑戰。

我們依靠乘客遞送在JDDJ和我們的其他合作平臺和零售商上銷售的產品，併為通過Dada Now下的訂單提供本地按需送貨服務。然而，這些騎手是銷售或交付產品的零售商和商家的獨立承包商，以及在我們的平臺上遞送或取回物品的個人發送者，而不是我們的員工。

作為連接零售商、商家和個人發送者與騎手的平臺，我們為這些參與者提供在線平臺，並從向這些參與者收取服務費中獲得收入。乘客可以選擇是否、何時、在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以自由地在其他平臺上提供服務。

然而，我們已經並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動和其他尋求將乘客重新分類的法律和監管程序的影響。我們在絕大多數此類訴訟中獲勝，相關判決已確認騎手與我們之間沒有僱傭關係。然而，管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。

如果騎手的地位被重新歸類為我們的獨立承包商，我們可能會被要求對此類騎手給第三方造成的人身傷害和財產損失承擔責任。如果發生這種重新分類的情況，我們也可能被要求對此類騎手發生的任何嚴重人身傷害或傷亡負責。

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此外，將乘客重新歸類為我們的員工的決定可能會導致我們招致大量額外費用，原因是可能適用勞動法來補償乘客，包括員工福利、社保繳費和住房公積金，以及適用相關税收和政府處罰或其他法律制裁。此外，任何此類重新分類都將要求我們從根本上改變我們的定價方法和業務模式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自成立以來，我們經歷了快速增長，特別是在騎手數量、活躍消費者、GMV、每日送貨訂單和高峯日訂單數量以及我們的地理覆蓋範圍方面。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長可能會因多種原因而放緩，包括對我們服務的需求減少或市場飽和、競爭加劇、替代商業模式的出現、政府政策的變化、監管成本的增加、中國在線零售業增長的下降，或總體經濟狀況的變化。如果我們的增長放緩或下滑，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們未來的增長。我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。此外，我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理和技術系統以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。

如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新的零售商和商家使用我們的平臺，或與現有的零售商和商家保持關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠零售商在我們的JDDJ平臺上以誘人的價格提供吸引我們現有和潛在消費者的產品，並依靠商家在我們的Dada Now本地按需送貨平臺上產生送貨需求。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引新的零售商和商家到我們的平臺上，並保持與現有零售商和商家的關係。我們必須繼續為零售商和商家提供按需送貨基礎設施、商業支持、全面零售解決方案的技術支持和運營洞察力。如果我們不能提供可與競爭對手相媲美或優於競爭對手的服務，我們可能無法吸引新的零售商和商家到我們的平臺，也無法與現有的零售商和商家保持關係。如果我們的競爭對手收取更低的服務或其他費用，或者如果我們的競爭對手提供更多類型或更有效的賦能服務，或者被我們的競爭對手收購或合併，或者與我們的競爭對手建立戰略聯盟，商家也可以選擇我們的競爭對手。

我們能夠在多大程度上保持和加強我們的平臺對零售商和商家的吸引力，還取決於我們提供和維護零售商和商家能夠與其他參與者發展互利關係的平臺的能力。例如，如果零售商或商家對我們平臺上乘客提供的服務不滿意，我們吸引新零售商和商家或與現有商家保持關係的能力可能會受到不利影響。

此外，隨着我們繼續向新的地理區域擴張，我們還在一定程度上依賴現有零售商和商家向二三線城市的擴張，其中一些城市經營着全國連鎖店，以吸引新的零售商和商家。如果我們不能滿足現有零售商和商家的需求，我們以成本效益吸引新零售商和商家到我們平臺的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們不能以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並在我們的JDDJ平臺上增加現有消費者的參與度，或者調整我們的服務以適應不斷變化的消費者需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們JDDJ平臺的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並增加現有消費者的參與度。我們相信，我們的銷售和營銷效率、一致和可靠的服務以及對不斷變化的消費者偏好的快速反應，對於提升我們的服務知名度至關重要，這反過來又推動了新的消費者增長和參與度。然而，如果我們的促銷活動和營銷策略不能有效地發揮作用，我們不能繼續降低客户獲取成本，如果消費者在我們的JDDJ平臺上找不到他們正在尋找的產品，或者如果我們的競爭對手提供更優惠的促銷活動，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服務，他們可能會對我們失去興趣，減少訪問我們的移動應用程序或網站的頻率，甚至停止向我們下單。

我們一直在利用人工智能技術為消費者生成個性化的推薦，推薦他們可能感興趣的產品和激勵措施。例如，在我們的JDDJ平臺上，產品和門店信息可以按不同的訂單顯示，如產品類別、過去的銷售量、線下門店到消費者的距離和預計交貨時間。此外，我們還根據全面的數據庫向消費者提供個性化的建議和激勵措施。如果我們的搜索結果顯示或量身定做的建議和激勵措施無法滿足個人消費者的需求，我們可能會失去潛在或現有的消費者，並可能遇到訂單減少的情況。

此外，如果消費者不認為我們JDDJ平臺上的騎手提供的服務是可靠和安全的，我們可能無法吸引和留住消費者，並提高他們對我們平臺的利用率。消費者基礎的減少將影響我們為我們平臺上的零售商提供足夠的消費者需求的能力，這可能會降低我們平臺對零售商的吸引力，而商家基礎的減少反過來又會導致消費者基礎的進一步減少。因此，如果我們不能以經濟高效的方式留住消費者並提高他們對我們平臺的利用率，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

任何未能高效交貨的情況都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。

我們致力於交付從JDDJ購買的商品或通過Dada Now下的訂單，以確保優質的用户體驗。然而，本地按需零售和送貨服務的消費者和個人發送者對時間和價格越來越敏感，如果不能以合理的價格方便快捷地獲得服務，他們為本地按需零售和送貨支付費用的意願可能會下降。因此，如果我們不能以及時、可靠、安全和負擔得起的方式提供當地的按需零售和送貨服務，我們的聲譽、客户忠誠度和業務可能會受到負面影響。

我們依靠我們專有的智能訂單推薦和調度系統來支持我們的時間管理和基於交通狀況的即時改道，以估計和確保我們的交付效率。然而，我們的實際送貨時間受到各種因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，包括可能影響交通的地區交通狀況和天氣狀況、阻礙正常送貨路線的政府活動以及意外事故。此外，我們的平臺通過計算訂單和附近每個騎手之間的匹配分數來匹配和調度送貨任務。雖然我們的智能訂單推薦和調度系統可以模擬最優路線，優化我們送貨網絡的性能和效率，但我們可能會在高峯時間或偏遠地區遇到乘客短缺，送貨訂單可能無法及時接受和提貨。如果產品和物品不能按時交付或在損壞的情況下交付，我們的消費者和個別寄件人可能會對我們失去信心，這反過來可能會導致商家對我們的信心降低。我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。

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我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成和處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。我們在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或員工的欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

我們還可以在日常運作中接觸到大量機密信息。每份運貨單包含通過我們的平臺下和交付的訂單的發送者和接收者的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。所交付物品的內容也可能構成或泄露機密信息。雖然我們有適當的數據安全政策和措施，例如，利用我們的加密技術，我們平臺上每筆交易的訂單碼，而不是實際的個人信息，將顯示給我們的人員以及處理訂單的乘客，但我們不能向您保證信息不會被挪用，因為大量的乘客和我們的人員處理訂單並訪問相關的機密信息。並不是所有的騎手都是我們的員工，這使得我們更難對他們實施足夠的管理、監督和控制。

我們必須遵守有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護我們客户和員工的個人身份信息的國內法律和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。2013年7月16日，工業和信息化部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月29日，全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條，自2015年11月1日起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定，任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕責令改正的，將被追究刑事責任。2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

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2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告之日，沒有任何機構發佈任何詳細規則或執行情況，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有得到任何政府機構的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果我們被中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商，我們必須履行中國網絡安全法律法規所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。

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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》(徵求意見稿)，徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。除網絡安全審查外，條例草案還要求，處理“重要數據”或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，條例草案僅向公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，具有很大的不確定性。條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的條例草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。2021年12月28日，中國民航總局會同中國等有關政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，並於2022年2月15日起施行。根據《辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的數據處理運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。辦法進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在尋求海外上市時，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規範了在中國境內收集和生成的重要數據和個人信息在其運行期間由數據處理員轉移到海外的安全評估。根據《安全評估辦法》，數據處理者在相關情況下向境外轉移數據的，應當向省級民航局有關部門申請進行安全評估。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查，也不需要接受CAC的網絡安全審查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的業務或從相關應用程序商店下架我們的應用程序等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水。特別是，如果未來確定我們的發行需要獲得CAC或任何其他監管機構的批准，任何未能完成我們離岸發行的此類程序，我們將受到CAC或其他中國監管機構的制裁。見“-在中國做生意的風險-我們可能被要求完成與我們未來發行相關的向中國證監會提交的備案程序。我們無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。

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《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和《民法典》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守相關法律法規。數據安全法還規定，有關部門將制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護，對國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的數據，實行更嚴格的管理制度。重要數據和國家核心數據的確切範圍仍不清楚，可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。

我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務實踐的潛在影響。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們相信，據我們所知，我們的業務運營在所有重要方面都符合中國現行有效的網絡安全、數據安全以及個人數據和隱私法律。我們已經並將繼續採取合理措施遵守這些法律法規。

我們受到物流行業固有風險的影響，包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事故。

我們每天都有大量的騎手處理和運送大量的產品。我們面臨與運輸和運輸安全相關的風險，這可能導致財產損失和人身傷害。我們的乘客攜帶和轉移的物品可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失。特別是，新鮮和易腐爛產品的交付涉及物品包裝和堆放、運輸中的儲存條件和交通條件等固有風險。

我們未能發現並阻止不安全、禁止或限制的物品進入我們的交付平臺，可能會損害我們的聲譽和業務，如果發生任何人身傷害或財產損失，我們將受到處罰和民事責任。此外，我們不能保證檢測和預防所有不安全物品，如易燃易爆、有毒或腐蝕性物品，這些不安全物品可能會損壞我們網絡中的其他產品和物品，傷害收件人和人員，並損壞其他財產。

產品的交付還涉及運輸安全風險。我們在運輸中不斷有大量的騎手，他們中的大多數人騎電動自行車。時不時地，我們平臺上的騎手可能會涉及交通事故，他們攜帶的產品和物品可能會丟失或損壞。此外，騎手和第三人還可能遭受人身傷害，他們所投保的保險可能不能完全覆蓋造成的損害。我們經常受到索賠、訴訟、仲裁和其他法律程序的影響，要求我們對在執行本地按需遞送服務過程中造成的財產損失和人身傷害負責，這些可能是由物品發送者和接收者、消費者、商家、乘客和受傷的第三方提出的，其結果無法確切預測。

任何上述風險都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的送貨服務被我們平臺上的消費者、個人發送者、商家和騎手認為不安全，這可能會降低我們平臺的吸引力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們可能無法在我們的平臺上成功地向零售商和品牌所有者推出和擴大我們的各種增值服務。

我們一直在不斷向零售商和品牌所有者推出新的增值服務，以鞏固我們與他們的關係，並增加客户粘性。例如，我們利用我們的大數據技術幫助零售商建立全渠道會員計劃。結合我們的客户關係管理工具，我們使零售商能夠瞄準他們的會員和潛在消費者，並與他們進行溝通，以進行有效的營銷。我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，加深他們對消費者的洞察，並在我們的平臺上開展品牌推廣活動。我們經歷了這一新業務的快速增長，然而，隨着我們擴展到這一相對較新的業務領域，我們對新服務產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定因素。

我們可能會產生額外的資本開支，以支持將我們的新增值服務擴展到零售商和品牌所有者。此外，由於這些新業務的運營歷史有限，很難預測未來的收入，這可能會受到季節性的影響。任何管理支出和評估客户需求的失敗都可能對我們在這項新業務中實現盈利和收回投資的前景以及我們的整體財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，擴大提供的服務可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證，包括但不限於增值電信服務許可證，或VATS許可證、零售白酒許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、單一用途預付卡備案證書和醫療器械在線交易第三方平臺備案證書。我們持有上述所有材料許可證和許可證，並正在向政府當局申請某些文件，以及修改某些許可證和許可證。

截至本年度報告日期，本公司尚未收到相關政府部門就未經上述批准、證書和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們在未來獲得批准、證書或許可或採取任何其他追溯行動。如果有關政府當局要求我們獲得批准、證書或許可證，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不這樣做。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。例如，我們的眾包快遞業務目前沒有明確的監管機構或管理法律法規，因為這類行業相對較新，處於早期發展階段，然而，隨着行業的快速發展，未來可能會實施關於審批、許可證或許可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全國人大常委會頒佈的《電子商務法》，確立了電子商務行業的附加標準，並強化了第三方平臺的責任。此外，2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》，取代了中國現行的外商投資管理法律及其實施細則和附屬法規。見--與我們的公司結構相關的風險--我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

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我們定價方法的變化可能會對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力產生不利影響。

對我們服務的需求對送貨價格、時間和距離費率、支付給消費者的補貼以及我們向零售商、商家和個人發送者收取的費用高度敏感。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求或限制，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。雖然我們不打算與不利於長期增長的激進定價政策競爭，但不能保證我們不會被迫通過競爭、監管或其他方式降低乘客的送貨價格、增加我們平臺上向消費者提供的消費激勵、降低我們向零售商、商家收取的費用或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和留住合格的商家和乘客，以應對競爭壓力。

我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，或修改現有的定價方法，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客。此外，在任何法律程序中的裁決或和解，無論我們是否參與該法律程序，將作為零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的騎手重新分類為我們的員工，可能需要我們修改我們的定價方法，以考慮到可能導致我們運營成本大幅增加的乘客重新分類的這種變化。雖然我們正在並將嘗試根據我們過去的運營經驗來設定價格和定價包，但我們的評估可能不準確，或者使用的定價算法可能存在錯誤，我們可能低估或高估了我們的服務。

我們技術系統的任何中斷以及由此導致的我們網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們可擴展的技術基礎設施，包括智能訂單推薦和調度系統、自動訂單定價系統、數字化騎手管理系統、倉庫管理系統、提貨助手應用程序、購物體驗定製和分類推薦系統，以及相應的移動應用程序，將我們的網絡與各種平臺用户的網絡連接起來。這些集成系統支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級，用户可能會在訪問和使用我們的平臺時遇到服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得更多容量。此外，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常情況下，隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們技術系統的任何中斷以及由此導致的我們網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺不可用或某些功能減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及我們平臺的吸引力。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功地進行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會受到責任索賠。

如果不能繼續改進我們的技術系統或開發新技術以適應不斷變化的用户需求，可能會損害我們的聲譽、業務和前景。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改善我們的技術系統的功能，並開發新的功能，以適應不斷變化的市場趨勢和用户偏好。按需零售和遞送行業的特點是技術發展迅速，包括頻繁推出體現新技術的新產品和服務，例如未來潛在的無人值守遞送技術的商業實施包裹遞送機器人。在線零售和配送行業的任何技術發展都可能給現有和新興市場參與者帶來壓力，要求他們更快地實施具有成本效益的技術。我們的業務運營和增長前景部分取決於我們識別、開發、獲取或授權先進技術的能力，以及以具有成本效益和及時的方式應對技術創新和新興行業實踐。

此外，我們必須定期改進和升級我們的技術系統，以跟上增長的商品總量或擴大的平臺服務，以確保通過整個網絡的綜合信息流，更有效地管理容量。然而，儘管我們不斷加強我們的專有技術系統，但我們可能未能根據業務擴展或開發新技術以適應不斷變化的用户需求和行業突破而進行技術改進，否則可能會損害我們的聲譽和業務，亦可能阻礙我們的增長。

我們已投資開發新技術及業務計劃，並取得或申請註冊專利權，以支持我們營運的各個方面。然而，網站、移動應用程序和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和業務風險。我們無法向您保證，我們將能夠成功開發或有效地使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户需求或新興行業標準，任何未能做到這一點可能會降低我們的服務競爭力或吸引力，我們的聲譽、業務和前景可能會受到重大不利影響。

未能有效處理在我們的在線平臺上發生的任何虛假交易或其他欺詐行為可能會損害我們的業務。

我們面臨的風險涉及虛假交易或其他欺詐行為發生在我們的在線平臺。例如，我們的零售商可能會參與虛假交易和偽造店鋪信息，以誇大他們在我們平臺上的評級和搜索結果排名。這種行為可能會傷害其他零售商，因為使犯罪的零售商比其他零售商更受青睞，並可能傷害我們的消費者，欺騙他們相信商家比實際更可靠或更值得信賴。我們可能會經歷該等欺詐活動，並因發放與虛假交易有關的補貼而蒙受損失。雖然我們已實施各種措施以偵測及減少平臺上的欺詐活動，但無法保證該等措施能有效打擊第三方零售商及其他用户之間的欺詐交易，並防止由此造成的損失。倘我們訴諸訴訟強制退回我們向該等零售商派發的任何補貼及利益，訴訟可能導致我們的管理及財務資源被轉移。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳並損害我們的業務。雖然我們有內部監控及政策，以檢討及批准交易活動及其他相關事宜，但我們無法向閣下保證，該等監控及政策將有效防止我們僱員的欺詐或非法活動。由於我們平臺上或我們員工的實際或涉嫌欺詐或欺騙行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新的或留住現有零售商和消費者的能力，損害我們的聲譽和降低我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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我們與JDJ和Dada Now平臺參與者的結算機制可能不完全符合中國現行法規。

我們遵循行業慣例，首先從參與者那裏收到在我們的JDDJ平臺上銷售的所有產品和在我們的Dada Now平臺上提供的服務的付款，然後在我們的JDDJ平臺上與零售商和在我們的Dada Now平臺上的乘客結算。這種做法正受到監管機構越來越嚴格的審查，尤其是中國人民銀行的中國銀行。例如，2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構提供支付服務管理辦法》，規定非金融機構提供支付服務，應當取得《支付業務許可證》並取得支付機構資格。此外，2017年11月13日，中國人民銀行發佈了《關於進一步加強整治無照經營支付服務的通知》，即《中國人民銀行關於查處金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照經營單位提供結算服務的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。在這一規定之後，我們與商業銀行建立了支付保障和結算機制，銀行通過該機制幫助開立受限結算賬户，首先接收我們消費者或用户的付款，然後將全部付款分配給零售商、騎手和我們，我們將相關交易材料提交給銀行審查。然而，對於這一制度是否被認為完全符合中國法律法規，特別是中國人民銀行的通知，仍存在不確定性。我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構會發現我們目前或計劃中的新結算機制符合中國人民銀行的通知。如果中國人民銀行或其他相關政府部門認為我們目前或計劃中的新結算機制不完全符合中國的法規，我們可能需要調整我們與商業銀行和第三方支付服務提供商的業務和合作模式，並受到處罰和責令整改，這可能會導致更高的支付處理成本，任何這些事件都可能對我們的增長潛力、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們經常受到索賠、訴訟和其他可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響的訴訟。

我們在正常業務過程中經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及人身傷害、財產損害、勞動和就業、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求等事項。隨着我們的業務增長和部署新的業務產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，試圖讓我們對我們平臺上零售商、商家和騎手的行為負責。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持僱主責任保險，併為員工提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們可能被要求為我們獲得的保險支付更高的保費。對於這些已投保的風險，我們不能保證我們將能夠根據我們目前的保單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的保險風險總承保限額，我們將承擔任何超出的部分，賠償金額可能會大大低於我們的實際損失。

我們不維持任何與運營相關的保險。由於中國的保險業還處於發展的早期階段，而中國的保險公司目前提供的經營相關保險產品有限。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。與我們的業務和運營相關的風險主要包括業務責任、業務中斷和對我們技術基礎設施的破壞。

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我們不為在我們的平臺上交易的產品維持產品責任保險，我們從零售商那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。此外，我們可能無法或可能選擇不為與我們新的和不斷髮展的業務產品相關的未來風險購買保險。

對於這些未投保的風險，任何一項風險都可能導致鉅額成本和資源分流，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們依賴多個第三方應用程序和服務來確保我們業務的某些關鍵功能的順利執行。例如，我們在從第三方雲計算供應商那裏租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。此外，我們與在線地圖提供商、用於嵌入我們的小程序的社交媒體訪問門户提供商以及支付處理提供商合作或接受來自這些提供商的開源軟件服務。

這些第三方應用程序和服務的功能中的任何中斷或延遲(大多數是我們無法控制的)可能會導致我們的系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。此外，如果任何第三方應用程序和服務提供商撤回他們對我們的授權，或者他們的服務以任何方式變得有限、受限、縮減或效率降低，或者由於任何原因對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們可能無法迅速找到替代方法，以及時、可靠和具有成本效益的方式提供服務，或者根本無法提供服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過微信支付、京東支付和銀聯等各種第三方在線支付平臺進行在線支付，以確保順暢的用户體驗。對於某些支付方式，我們支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、洗錢和其他與我們接受的各種支付方式有關的非法活動的影響。

我們還受到管理在線支付處理和資金轉移的各種法規、規則和要求的約束，這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。

一般消費者以及購買新鮮產品的消費者、送貨的商家和個人發送者以及在我們平臺上挑選和送貨的乘客使用移動設備的購買量大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。特別是，我們的乘客主要依靠我們的移動應用程序來規劃、跟蹤和調整運輸路線。為了優化移動購物和實時物品跟蹤和定位體驗，我們在一定程度上依賴於客户為其特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們不受控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們移動應用程序功能的更改都可能對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。

隨着新移動設備和操作平臺的發佈，我們在為這些替代設備和平臺更新和集成我們的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係也可能會出現問題，例如我們的應用程序可能會受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇。如果我們的客户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的乘客不是我們的員工，我們可能無法對其進行充分的管理、監督和控制。

我們依靠我們的乘客提供本地按需送貨服務，以履行商家和個人在線發件人下的訂單。大多數騎手都是兼職的。這些乘客是實際的運營商，與我們的商家、個人發送者和消費者有大量的直接互動，他們的表現與我們的品牌直接相關。

但是，由於這些乘客不是我們的員工，所以我們對他們的管理、監督和控制相對於我們自己的員工來説是相對有限的。儘管我們對所有騎手實施了強制性培訓，建立了整個網絡的服務標準，並提供了激勵措施和定期評估，但我們可能無法對他們的服務質量施加足夠的管理、監督和控制。如任何乘客未能按照本公司、本公司商户、個別寄件人及消費者在提貨及送貨方面的指示、政策及業務指引行事，本公司的聲譽、業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果騎手違反了適用法律法規的任何相關要求或與商家或個人發件人達成的協議，這些商家或個人發件人可能會向我們提出索賠，因為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要大量的管理層關注並轉移大量資源，從而損害我們的業務。

此外，我們在交通方面不斷有大量騎手，在我們的JDDJ平臺和Dada Now平臺上都提供本地按需送貨服務。因此，即使我們可以對他們進行充分的管理、監督和控制，我們也會受到孤立的投訴和負面宣傳，因為這些乘客的服務和行為由於他們的數量太多，因為這種風險與在勞動密集型行業運營的公司固有地相關。

我們聘請外包遞送機構為我們的運營提供乘客，並且對這些乘客的控制有限，並可能對外包遞送機構違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。

我們聘請外包送貨機構，讓他們的員工作為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。我們與外包遞送機構簽訂了協議，與這些騎手沒有任何僱傭關係。由於這些騎手不是我們直接僱用的，所以我們對他們的控制相對有限。如果任何乘客未能按照我們、外包遞送機構、我們的商家和消費者以及個別寄件人就提貨或遞送物品提出的指示、政策和業務指引行事，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們與外包遞送機構的協議規定，如果外包遞送機構未能履行對這些騎手的合同義務，我們不對騎手負責。然而，如果外包遞送機構違反了任何相關的中國法律法規，包括勞工、員工福利、住房公積金和社會保障保險，或他們與騎手的僱傭協議，這些騎手可能會向我們提出索賠，因為他們在我們的平臺上提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的JDDJ平臺上銷售的產品存在實際或預期的質量或健康問題，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們JDDJ平臺上的零售商，包括超市、生鮮農產品市場、藥店、鮮花商店、麪包店和時裝店，都是上市產品的供應商。我們JDDJ平臺上的消費者期待為他們提供新鮮、優質的產品。雖然當零售商申請在我們的JDDJ平臺上經營時，我們對許可證和許可證實施強制檢查，但我們不能向您保證，我們的員工能夠識別許可證和許可證中的每個違規行為，我們也無法對這些第三方零售商在JDDJ上銷售的產品進行太多控制，我們的品牌和聲譽可能會因這些零售商的監管違規行為或其採取的行動而受到損害。

如果我們的員工沒有發現任何零售商提交的許可證和許可中的違規行為，或者任何零售商沒有控制其在JDDJ平臺上銷售的產品的質量，交付的產品與其在JDDJ平臺上的描述有實質性差異，在我們的JDDJ平臺上銷售假冒或未經許可的產品，或者沒有相關法律法規要求的許可證或許可銷售某些產品，我們JDDJ平臺的聲譽和我們的品牌可能會受到實質性的不利影響，我們可能要對任何損失承擔責任，並受到行政處罰。

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此外，對我們JDDJ平臺上提供的產品的質量和健康問題的擔憂和事故的負面宣傳，無論是真實的還是感知的，無論是否涉及我們平臺上銷售的產品，都可能會阻礙消費者購買JDDJ上列出的某些產品，即使擔憂的原因不是我們所能控制的。消費者和用户信心的任何損失都將很難恢復，成本也很高，這可能會顯著降低我們的品牌價值。

如果我們在新的地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功擴展到新地理區域的記錄，我們從中國的一線城市開始運營，並繼續將我們的地理覆蓋範圍擴大到較小和欠發達的地級城市。我們向新地理區域的擴張涉及與這些新市場相關的新風險和挑戰，例如我們的商業模式可能無法為中國二三線城鎮的居民所接受，當地的按需零售和送貨可能缺乏需求，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營，我們可能需要調整我們的定價方法以適應當地經濟狀況。我們不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們的服務產品將在這些市場取得成功。

此外，我們缺乏相關的客户角色，或對零售商、商家和這些領域的市場動態缺乏熟悉，可能會使我們更難跟上當地需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用它們在該市場開展業務的經驗，以及它們更深入的數據洞察力和更高的本地品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們在向新的地理區域擴張方面的任何失敗都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，截至本年度報告日期，我們的某些當地分支機構，其業務運營場所是隨着我們的地理擴張而建立的，尚未在當地政府註冊。在中國境內，如果一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求將該營業場所作為分支機構在該場所所在地的相關市場行政管理機構登記為分支機構，併為其取得營業執照作為分支機構。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務運營的主要場所註冊為分支機構。雖然我們尚未收到任何因此類失敗而導致的政府命令或罰款，但我們不能向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。如果我們受到這些處罰，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受季度季節性的影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性，主要與中國在線零售和遞送行業相關的季節性模式相關。在每年第二季度和第四季度，當主要的在線零售和電子商務平臺舉行特別促銷活動時，我們通常會經歷在我們本地按需零售平臺上銷售的產品以及通過我們本地按需遞送平臺交付的商品的GMV季節性激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我們的業務季節性激增期間，我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的問題。相反，我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，這主要是由於消費者支出和用户活動水平疲軟，以及這些節日期間乘客數量的減少。

季節性也給準確、及時地估計客户需求和相應地管理我們的產能帶來了挑戰。我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括能力管理和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。特別是，我們依靠董事長辛立軍先生、總裁先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一個或多個高級管理人員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法及時更換他們，或者根本不能。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的業務，我們可能會失去零售商、商家、消費者、個人發送者、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的高層管理人員與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議，但如果我們的官員與我們之間出現任何糾紛，我們可能需要支付大量費用和費用來執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們公司。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員的服務而嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才，以及騎手，或者如果我們經歷了任何大規模的勞工騷亂，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住合格的人員，特別是在本地按需零售和遞送行業或我們擴展到的其他領域具有專業知識的技術和運營人員。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。然而，我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。

我們還打算擴大我們的騎手基礎。然而，如果我們不能有效地管理遞送能力，優化訂單推薦和派單流程，為不太有利的遞送任務提供激勵或提高遞送費用，或者及時充分利用騎手的遞送能力，我們可能無法吸引和留住騎手，導致我們網絡某些區域的遞送資源不足、成本增加和遞送服務質量下降。

我們和我們僱傭的外包遞送機構不時受到我們或外包遞送機構員工發起的勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛無論是單獨還是總體上都沒有對我們造成實質性的不利影響。由於我們的網絡涉及大量勞動力，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞動爭議有關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們或外包快遞機構的大規模勞工騷亂都可能直接或間接阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致我們的履行工作延誤。我們和外包遞送機構無法預測或控制任何大規模的勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，大規模的勞工騷亂可能會影響總體勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採納了經修訂及重述的2015年股權激勵計劃，以及經修訂及重述的2020年股權激勵計劃，目的是向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以確保及保留合資格獲獎者的服務，並激勵此等人士為本公司的成功盡最大努力。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2015年計劃和2020年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股份單位獎勵和其他類型的股票獎勵。截至2023年3月31日，根據2015計劃下的所有獎勵，我們可能發行的普通股的最大總數為61,605,996股普通股，我們擁有根據2015計劃授予我們的員工、董事和顧問的39,462,804股普通股和16,021,685股已發行限制性股票單位的未償還期權。截至2023年3月31日，根據2020計劃下的所有獎勵可能發行的普通股的最大總數為74,676,885股普通股，根據2020計劃，可購買總計1,190,468股普通股和19,816,744股限制性股票單位的期權已發行。我們已經產生並將在未來產生大量的基於股票的薪酬支出。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的授予的歸屬時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會在未來的報告期內經歷以股份為基礎的薪酬費用的重大變化。關於我們的股權激勵計劃的更多信息以及我們確認相關費用的信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃”。

中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們技術系統的功能和我們業務的運營。

我們的業務依賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。中國的互聯網接入是在行政控制和監管監督下通過國有電信運營商保持的，我們獲得該等電信運營商運營的最終用户網絡的接入，以使用户能夠訪問我們的平臺。如果中國的電信和互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法接入替代網絡。電信和互聯網網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。任何此類事件都可能延遲或阻止我們的平臺用户訪問我們的在線平臺和移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪並阻止他們使用我們的服務，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。此外，我們對電信和互聯網運營商收取的服務費的控制有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於法律和法規，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律和法規，或者不能控制與這些法律和法規相關的增加的成本，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於中國網信局、工業和信息化部、國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、商務部和國家外匯管理局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營許多方面的法規，包括但不限於在線和移動商務和支付、在線內容、數字媒體、網絡安全和隱私法、勞工和就業、知識產權、消費者保護、税收、競爭、移動應用程序可訪問性、資金傳輸、產品責任和人身傷害，我們可能無法完全遵守這些法規。我們還受到多項零售和遞送行業法規的約束，包括但不限於定價、消費者保護、產品質量、食品安全、藥品和醫療器械安全以及公共安全。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。此外，監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。我們不能向您保證，我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們的經營許可證或許可證、行政訴訟和訴訟。

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此外，可能會不時執行新的法律和法規，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。例如，我們的眾包本地按需遞送業務目前沒有明確的監管機構或監管法律法規，因為這類行業相對較新，處於早期發展階段，我們預計隨着行業的快速發展，監管環境將得到加強。如果監管或行政當局對我們施加新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構等方面的新要求，以便在未來運營眾包交付，我們將受到罰款和處罰，原因是過去的任何違規行為、未來合規成本增加、挑戰和不確定性加劇，以及對我們當前或未來運營的限制。2020年9月11日，國家市場監管總局發佈了《經營者反壟斷合規指南》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，鼓勵經營者建立反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。此外，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會進一步發佈了同日起施行的《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制性備案程序。截至本年度報告日期，我們尚未受到任何與反壟斷有關的監管行動或調查。然而，由於該指南是新頒佈的，在其解釋和實施方面仍存在不確定性。由於中國的反壟斷及競爭法律及法規在本地實施的做法各不相同，為遵守此等法律、法規、規則、指引及實施而調整吾等的部分商業慣例可能代價高昂，而任何不符合或相關的查詢、調查及其他政府行動可能會分散管理層的大量時間及注意力及本公司的財政資源，帶來負面宣傳，使吾等須負上法律責任或行政處罰，及/或對吾等的財務狀況、營運及業務前景造成重大不利影響。此外，我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造法律和監管制度，或尋求擁有市場存在，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。如果我們無法管理這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到中國法規的不利影響，這些法規限制了互聯網公司在使用算法時可能應用的方法和方式。

最近，中國政府已經採取措施，限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如，CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，相關監管機構應對數據使用、應用場景和算法效果進行日常監測，並由相關監管機構對算法進行安全評估。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。此外，CAC於2021年12月31日發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供商不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並應允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務。為了遵守《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，我們可能需要進一步調整我們的業務和運營。而對我們業務運營的影響仍存在很大不確定性，因為這一規則相對較新，其解釋仍存在不確定性。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務。

我們不能向您保證，我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯他人擁有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。例如，我們的達達商標根據中國商標法第39類和相關規定被起訴和挑戰商標侵權，結果我們通過和解程序從原告手中購買了相關商標。此外，零售商在我們平臺上提供的產品可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到的現有知識產權，我們可能無意中侵犯了這些知識產權。據稱與我們業務的某些方面有關的知識產權所有人，如果存在此類所有人，將尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提起訴訟和訴訟。

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截至本年度報告之日，我們正在為DADA申請某些類別的商標註冊，包括但不限於計算機和計算機軟件類別。因此，我們可能面臨與Dada Now類似的其他商標所有者提起的商標侵權索賠的潛在責任和費用。

此外，中國知識產權法的適用和解釋仍在發展和不確定。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任和懲罰，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重破壞我們的聲譽、業務和運營。

我們的平臺包含由第三方作者(如在線地圖提供商)根據開放源碼許可證授權給我們的軟件模塊。將其專有軟件與開源軟件結合在一起的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們可能會面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者不遵守開源許可條款的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的服務，重新設計我們的平臺，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或延遲提供我們的服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、技術訣竅和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括保密、發明轉讓和與我們的員工和其他人的競業禁止協議。然而，我們平臺的功能可能會被複制，我們的源代碼可能會被複制。由於我們在中國身上的品牌認知度，我們過去一直是，未來可能仍然是有吸引力的攻擊目標。我們已制定政策和措施，防止未經授權使用我們的知識產權。然而，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例也受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能得不到一致的適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，也可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得我們預期的好處。

我們可能會尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括有助於我們進一步擴大服務產品和改善我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能很高，隨後新收購的公司、業務、資產和技術的整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活被縮短。因此，我們的運營受到了商業活動延誤、商業交易以及圍繞政府商業和旅行限制期限的普遍不確定性的影響。某些客户需要並可能需要額外的時間向我們付款，這暫時增加了應收賬款金額，並可能暫時增加應收賬款金額，對我們的現金流產生負面影響。當政府當局實施嚴格的線下流行病控制措施時，我們通過零售商商店工作人員推薦的新消費者受到了不利影響。此外，我們採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室，為我們的員工安排遠程工作，以及取消商務會議和旅行。這些措施降低了我們業務的能力和效率。我們還為我們的乘客提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這些設備已經增加，並可能繼續增加我們的運營和支持成本。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營就會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。大多數主要城市的人口在不同時間都或多或少地被鎖定，包括我們的騎手，這對我們的運營造成了暫時的中斷，因為我們依賴騎手提供遞送在JDDJ和我們其他合作平臺和零售商上銷售的產品，以及為通過Dada Now下的訂單提供本地按需遞送服務。

中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們的運營中斷，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響，因為可自由支配的消費可能會受到限制。我們的客户，特別是零售商店，即使在商業狀況開始恢復正常之後，也需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害的重大不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪災，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件也可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、供應商或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2021年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

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關於對截至2020年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。被發現的重大弱點與我們在某些領域缺乏詳細的會計政策和程序手冊有關，以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。這一重大缺陷如果不及時糾正，可能會導致合併財務報表中的重大錯報。由於重大會計錯誤，我們歷來重報截至2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表。

在識別出實質性弱點後，我們採取了措施來補救這些控制缺陷。這些措施的結果是，截至2021年12月31日，我們在財務報告內部控制方面發現的重大弱點已得到完全彌補。在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們沒有發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，也可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致我們的美國存託憑證市場價格下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與JD Group關係相關的風險

我們可能與京東集團存在利益衝突，並且由於京東集團在我們公司中的控股權益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

JD Group與我們之間可能會在與我們的持續關係相關的多個領域發生利益衝突。我們已識別的潛在利益衝突包括以下各項：

只要我們作為京東集團的子公司運營，京東集團可能會不時作出其認為符合其整體業務（包括本公司）最佳利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。JD集團關於我們或我們業務的決定，包括JD集團與我們之間的任何關聯方交易，可能會以有利於JD集團，因此JD集團自己的股東的方式解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。倘JD集團與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

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JD集團將控制本公司股東行動的結果。

截至2023年3月31日，京東集團持有我們53. 0%的已發行普通股。JD Group的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的公司備忘錄和章程以及納斯達克股票市場的要求需要股東批准的某些行動。

JD Group的控制權可能會導致發生可能對作為ADS持有人的您不利的交易，並可能阻止可能對您有利的交易。例如，JD Group的控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的ADS持有人可能會獲得超過當時市場價格的證券溢價的交易。此外，JD Group不被禁止向第三方出售我們的控股權，並且可以在未經您批准的情況下這樣做，並且不提供購買您的ADS。此外，由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中可能對美國存託證券的交易價格造成不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因為京東集團實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就可以選擇並可能依賴某些公司治理規則的豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事，或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。如果我們選擇依賴其中一項或多項豁免，您將無法獲得與受這些企業管治要求約束的公司股東相同的保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

提供增值電信服務的實體受中國現行法律和法規的限制，但少數例外情況除外。具體而言，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。因此，根據中國法律，該等中國附屬公司均無資格提供互聯網信息服務。為遵守中國法律及法規，吾等透過WFOES與VIE及其附屬公司合作經營業務，而上海曲勝(綜合可變權益實體或VIE)及其附屬公司各自持有涵蓋在線數據處理及交易處理業務(經營電子商務)及互聯網信息服務的VATS牌照，而JDDJ友恆則持有呼叫中心VATS牌照。達達榮耀是我們的WFOEs之一，是我們在中國的全資子公司，根據中國法律，是一家外商投資企業。達達榮耀已經與VIE及其兩個股東達成了一系列合同安排，使我們能夠：

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目錄表

由於我們對Dada Glory的直接所有權以及這些合同安排，我們擁有VIE的控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將VIE及其子公司的財務業績合併到美國公認會計準則下的綜合財務報表中。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。

吾等中國法律、商務及金融律師事務所認為，(I)達達榮耀及VIE的所有權結構目前並未導致違反中國現行適用法律及法規；及(Ii)達達榮耀、VIE及受中國法律管轄的VIE的兩名股東根據合約安排訂立的協議，根據協議的條款及適用的中國現行法律及法規，對協議各方均有效、具約束力及可予強制執行，且不會違反中國現行有效的適用法律或法規。

然而，達達是開曼羣島的一家控股公司，擁有VIE 50%的直接所有權。我們在中國的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)VIE及其附屬公司進行，我們與該等附屬公司維持有合約安排。因此，我們美國存託憑證的持有者並不是通過持有開曼羣島控股公司的股權而持有我們在中國經營實體的全部股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們不能維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，VIE的資產在2022年佔我們收入的0.2%。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

我們的中國律師進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

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目錄表

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致吾等無法指導VIE在中國的活動對其經濟表現產生最重大影響，及/或吾等未能從合併可變權益實體收取經濟利益及剩餘回報，以及吾等未能以令人滿意的方式重組吾等的所有權結構及營運，吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合VIE的財務結果。

在提供運營控制方面，與VIE及其兩個股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其兩名股東的合同安排，在限制外資所有權的領域經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其兩名股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

目前，我們在中國擁有VIE 50%的直接所有權。我們部分依賴VIE及其兩個股東履行合同規定的義務，對VIE實施有效控制。VIE的兩個股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其兩個股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果VIE或其兩個股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果VIE或其兩名股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的兩個股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，而中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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目錄表

VIE的某些股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

目前，我們在中國擁有VIE 50%的直接所有權。VIE的另外兩個股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該兩名股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們的高級職員的個人，我們依賴他遵守開曼羣島的法律，這些法律規定高級職員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的兩名股東已簽署委託書，任命Dada Glory或Dada Glory指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的其他兩名股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE和兩名股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的個人股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東與其配偶平分。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

雖然根據吾等目前的合約安排，(I)楊軍先生的配偶已簽署配偶同意書，根據該同意書，配偶同意不會就股權提出任何索償要求，並會採取一切行動以確保履行合約安排，及(Ii)未經達達榮耀事先書面同意，VIE及其兩名股東不得將各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，吾等不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非在一定範圍內訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但自2022年1月1日起施行的對外貿易商務部、商務部、國家發展和改革委員會、發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止行業的外商投資主體除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果VIE的其他兩個股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，這項股權轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本。

根據國務院於2001年12月11日公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，外國投資者在提供某些增值電信服務的公司持有的股權不得超過50%。

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根據合約安排，達達榮耀擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情決定權，向VIE的兩名股東購買VIE的全部或任何部分相關股權。達達榮耀為此類收購支付的對價將是適用的中國法律允許的最低價格。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，VIE將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能很大。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能被要求就未來的發行向中國證監會完成備案程序。我們無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，即《備案細則》。《備案規則》自2023年3月31日起施行，當日中國證監會開始受理備案申請。根據備案規則，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內企業，必須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。未完成備案的，對中國境內企業處以責令改正、警告或者人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。根據本條例的規定，境內企業申請在境外上市，除其他事項外，應當履行備案手續，並按要求向證券監督管理機構報告有關情況。

此外，我們未來的集資活動，如後續股權或債券發行、在其他證券交易所上市及進行非公開交易，亦可能須向中國證監會備案。未能按照《備案規則》的規定完成該等備案程序，或撤銷我們完成的任何該等備案，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對我們在中國大陸的業務處以罰款及處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們僅對VIE及其附屬公司擁有合約控制權。該等公司架構可能會令我們受到制裁，影響相關合約安排的可執行性，從而可能會對我們的業務造成重大幹擾。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

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VIE上海曲勝及其附屬公司JDJ友恆目前各自持有互聯網信息服務及在線數據處理及交易處理服務的VATS牌照。信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知（工信部前身）2006年7月13日禁止國內電信服務提供者以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或提供任何資源，（二）禁止外國投資者在中國非法經營電信業務的場所或設施。該通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以進行其批准的業務運營，並在許可證覆蓋的地區維護這些設施。根據中國近期慣例，如任何商業互聯網內容相關服務或在線數據處理及交易處理服務擬透過移動應用程序進行，該等移動應用程序須在該等移動應用程序的運營商的VATS牌照上註冊。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的平均工資有所增長，預計將繼續增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給支付我們服務費用的人，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們平臺上的騎手認為他們在我們平臺上的收入與他們在其他地方（無論是與競爭對手還是在其他行業）獲得的工資沒有競爭力，我們可能不得不增加他們的收入，以確保我們平臺上的騎手供應充足，我們可能無法將成本轉嫁給騎手。此外，如果我們平臺上的騎手被重新分類為僱員而非獨立董事，我們的勞動力成本將大幅增加，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。另見“—與我們的業務和行業相關的風險—我們的騎手作為零售商、商家或我們平臺上的個人代理商的地位可能會受到挑戰。

此外，我們在與員工訂立勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）方面，一直遵守更嚴格的監管要求，以保障員工的利益。根據《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利、確定員工試用期和單方解除勞動合同等方面受到更嚴格的要求。此外，企業不得強迫勞動者超時工作，用人單位應當依照法律法規向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或具成本效益的方式實施該等變更的能力，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘某些第三方員工，如客户服務專業人員，併為我們支付向該等第三方服務提供商支付的服務費。然而，我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人可能會被法院、仲裁庭或政府機構列為“派遣工人”。2012年12月28日，《勞動合同法》修訂，2014年1月24日，《勞務派遣暫行規定》出臺，對臨時工中介從業人員的使用提出了更嚴格的要求，在中國看來，臨時代辦從業人員就是被派遣的勞動者。例如，派遣工人的人數不得超過職工總數的一定比例，被派遣工人只能從事臨時、輔助或替代工作。然而，由於《勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能保證我們的業務運作將被視為完全符合它們。如果發現我們違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》或其相關規章制度的任何要求，勞動部門可能會責令我們通過與被視為被派遣的工人簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，或者受到管理處罰、其他處罰或責任，或者受到勞動爭議的處罰。

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目錄表

此外，2021年7月16日，人力資源和社會保障部、國家發展改革委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動力權益的指導意見》，其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時依法承擔相應責任，要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點，重點針對流動、外賣、按需配送、同城貨運等行業的平臺企業，並鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險，完善對平臺靈活就業人員的保障。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月1日生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中華人民共和國境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，其中規定了確定境外註冊的中華人民共和國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了沙特德士古關於如何應用"實際管理機構"檢驗來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（一）日常經營管理人員和管理部門的主要所在地在中國；（二）企業的財務和人力資源事項的決策由中國的組織或者人員作出或者經中國的組織或者人員批准；（iii）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保持在中國；（iv）至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關確定達達NexusLimited為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能須就全球收入按25%的税率繳納中國税項，這可能會大幅減少我們的淨收入，而我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，應付予非中國個人股東的股息（包括我們的ADS持有人）以及該等股東轉讓ADS或普通股所實現的任何收益可能會按10%的税率繳納中國税（如果是非中國企業）或20%的税率繳納中國税（如果是非中國企業）。中國個人，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。倘我們被視為中國居民企業，Dada NexusLimited的非中國股東是否能夠申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不清楚。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家税務總局第7號文。根據國家税務總局第7號通函，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括對中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權的轉讓，可重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，如果該安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號文，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號文進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

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目錄表

我們面臨非中國居民企業股東或投資者轉讓本公司股份的以往和未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在這類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT通告7和SAT通告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。此外，我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日由六個中國監管機構通過並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，中國全國人大常委會於2008年8月1日起施行、最近於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。經營者違反反壟斷法實施集中，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由國務院執法部門責令停止實施集中，限期處置股份或者資產，限期轉讓業務並採取其他必要措施恢復集中前狀態，處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；沒有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。此外，商務部發布並於2011年9月1日起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的具有“國防和安全”顧慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業具有“國家安全”顧慮的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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目錄表

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使我們的2015計劃和2020計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，均受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們根據相關激勵計劃支付款項或收取與此相關的股息或銷售收益的能力，或限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃相關規定”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃相關規定”。

不遵守中國關於租賃物業的法律和法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

我們的出租人必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效業權供我們使用。例如，用於商業經營的財產和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則可能會對出租人處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的財產所有權證書或任何其他文件，證明他們有權將該等物業出租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。

於本年報日期，吾等並不知悉任何有關吾等租賃權益缺陷之行動、申索或調查威脅。然而，倘我們的任何租約因第三方或政府機關質疑缺乏業權證書或租賃授權證明而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能被迫搬遷受影響的辦公室併產生與該搬遷有關的額外開支。

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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局第37號文。國家外匯局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局或其當地分支機構登記。外管局第37號文進一步規定，如境外特殊目的機構的基本資料發生任何變更，例如中國個人股東、名稱及經營期限變更，或境外特殊目的機構發生任何重大變更，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、或合併或分立，須對外管局登記進行修訂。為中國居民的離岸特別目的工具的實益擁有人亦須每年向當地銀行提交有關其海外投資狀況的申報。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

如果我們的中國居民或實體股東或我們的中國居民實益擁有人沒有完成註冊或向當地外匯管理局分支機構備案，我們的中國附屬公司可能會受到罰款和法律制裁，我們可能會被禁止分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得收益給我們，而我們向中國附屬公司注資的能力可能受到限制。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號文，對境內外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

楊軍先生已按照國家外匯管理局第37號文的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成了初始登記。然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記或備案要求。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國居民或實體）均已遵守並將在未來作出、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記、批准或年度備案。

該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局規定，或我們未能完成或修訂中國附屬公司的外匯登記或年度申報，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》，簡稱國家發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據國家發改委第11號令，非敏感的境外投資項目需向地方發改委分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據該規定，中國企業境外投資涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的，須向商務部所在地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知，中國企業境外直接投資必須向當地國家外匯管理局分支機構進行登記。

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吾等可能未獲充分告知所有為中國實體之股東或實益擁有人之身份，吾等無法保證所有為中國實體之股東及實益擁有人將遵守吾等之要求，及時或根本完成上述法規或其他相關規則項下之海外直接投資程序。倘彼等未能完成海外直接投資條例所要求的申報或登記，有關當局可命令彼等暫停或停止實施該等投資，並於指定時間內作出更正，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

達達為開曼羣島控股公司，其現金需求可能主要依賴我們中國附屬公司的股息及其他股權分派，包括支付股息及其他現金分派予股東以償還其可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的累計税後利潤(如有)，作為某一法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用融資活動所得款項向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向外管局的當地對應機構登記或在外管局的信息系統中備案。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金，則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款，VIE是一家中國境內公司。此外，由於對從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。

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外管局於2015年6月1日發佈了《關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知》，並於2019年12月30日對其進行了修訂，取代了原規定。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或VIE或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用吾等融資活動所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策的政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將融資活動中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金來償還各自欠中國以外實體的人民幣以外的貨幣債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴大業務，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，阻止我們能夠在我們的平臺上上市某些產品或在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託證券的交易價格可能會波動，可能導致投資者蒙受重大損失。

2022年，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份3.06美元到13.17美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數都獲得了股票激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們未來可能會不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們首次公開發售和後續發售中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，並且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但必須遵守證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，以及在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

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目錄表

這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的股東通過的任何特別決議，以及我們的抵押和抵押登記冊除外)，或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

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目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將申索提交仲裁的權利的規限下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議、我們的股份和美國存託憑證以及由此擬進行的交易產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有者和實益擁有人放棄他們可能對我們或受託憑證產生或與我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠的陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據美國聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團免審條款時，法院一般會考慮定金協議中的陪審團免審條款是否足夠顯眼，使一方當事人在知情的情況下、明智地和自願地放棄接受陪審團審判的權利。吾等相信，存款協議、吾等股份及美國存託憑證及據此擬進行的交易均屬如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

此外，託管機構可自行決定，要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的關係產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對我們或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，聯邦證券法違反的方面可由該等持有人或實益所有人選擇保留在紐約州或聯邦法院。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

放棄陪審團審判、排他性管轄權和仲裁條款可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，限制信息的訪問以及美國存託憑證持有人和我們之間的其他資源不平衡，或者限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。如果訴訟只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對原告(S)不利的結果。然而，存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為我們的美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。

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目錄表

我們獲準選擇依賴本國慣例以豁免遵守企業管治要求。如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的更少的保護。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克全球精選市場的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們無法保證我們在任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，以美國聯邦所得税目的，這可能導致不利的美國聯邦所得税後果，美國存託證券持有人或我們的普通股。

非美國公司，如我們公司，將被視為被動外國投資公司，或"PFIC，"在任何應課税年度，如果（i）總收入的75%或以上為被動收入，或（ii）資產價值的50%或以上，（一般根據季度平均數確定）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。雖然法律並不完全明確，但就美國聯邦所得税目的而言，我們將VIE及其子公司視為由我們擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與之相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將VIE及其子公司合併在美國公認會計原則綜合財務報表中。然而，如果確定我們並非美國聯邦所得税的VIE的所有者，我們可能會在當前應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。

假設我們為美國聯邦所得税的VIE的擁有人，我們不相信我們於截至2022年12月31日止的應課税年度是PFIC，且我們不預期在本應課税年度或可預見的將來將不會成為PFIC。然而，我們無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產組成。美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考美國存託證券的市價（可能會波動）而釐定。倘本集團的市值其後下跌，則本集團可能會於本應課税年度或未來應課税年度被分類為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。

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目錄表

如果我們在美國投資者持有ADS或普通股的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見"項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會（SEC）或納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本更高。

作為一家上市公司運營使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或支付更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外，我們承擔了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和監測有關這些規則和法規的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或該等成本的時間。

由於我們不再是一家“新興增長型公司”，我們預計將產生額外的重大開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的要求以及SEC的其他規則和法規。

第四項。關於公司的信息

我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司開始運營，有限公司，2014年7月，我們推出了Dada Now應用程序。

2014年7月，Dada Nexus Limited在開曼羣島註冊成立為離岸控股公司，以促進我們的離岸融資活動。成立後不久，達達Nexus有限公司在香港成立了全資附屬公司達達集團（香港）有限公司，或達達香港。2014年11月，達達香港在中國成立全資子公司達達榮耀網絡科技（上海）有限公司，有限公司，或者是達達·榮耀

2016年4月，我們與京東集團建立合作關係，京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與京東集團訂立業務合作協議，通過（其中包括）收購上海京東道家源信信息技術有限公司的全部股權，收購京東的全部業務，有限公司，或上海JDJ，並獲得2億美元現金。作為交換，我們向JD Group發行了普通股、優先股和購買優先股的認股權證。2017年12月，JD Group行使其認股權證收購我們的額外優先股。2018年8月，京東集團進一步投資合共1.8億美元於我們的優先股。

於二零一六年六月，我們與沃爾瑪集團訂立業務合作協議，該協議於二零一八年八月修訂及重列。2016年10月，沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一，並投資5，000萬美元購買我們的優先股。2018年8月，沃爾瑪集團進一步投資合共3.2億美元於我們的優先股。

有關京東集團和沃爾瑪集團對我們股權證券的實益所有權的詳情，請參閲“主要股東”。

2014年11月，我們透過達達榮耀與上海曲盛及其股東訂立一系列合約安排，取得上海曲盛的控制權。

於二零二零年六月，我們在納斯達克全球精選市場以“DADA”的代碼上市。

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目錄表

於二零二一年三月，京東集團透過其附屬公司與我們訂立股份認購協議，並於二零二二年二月修訂。根據股份認購協議之條款，達達向京東集團發行合共109，215，017股新普通股，代價為現金及京東集團提供之戰略資源。交易於二零二二年二月二十八日完成。收盤後，JD Group持有達達約52%的已發行和流通股。

於二零二三年四月，京東集團透過其附屬公司與我們訂立股份認購協議。根據股份認購協議的條款，達達將向京東集團發行合共18，927，876股新普通股，作為京東集團根據於二零二三年四月訂立的業務合作協議提供流量支持的代價。預計交易將於2023年4月底或5月完成。交易結束後，JD Group將持有達達約53.9%的已發行和流通股。

我們的主要行政辦公室位於上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓，郵編：200082，中華人民共和國。我們的電話號碼是+86 21 31657167。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦事處，地址為：郵政編碼：23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 32311，Grand Cayman KY1—1209，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov.您也可以在我們的網站上找到信息ir.imdada.cn.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們是中國本地按需零售和配送的領先平臺。

我們的商業模式

我們經營兩個主要的互補業務平臺：Dada Now，一個領先的本地按需配送平臺，以及一箇中國最大的本地按需零售平臺之一JDJ。

Dada Now

達達現在是一家領先的本地按需送貨平臺，按需提供市內送貨和最後一英里送貨服務。截至2022年12月31日，我們的同城快遞服務覆蓋了中國約2,200個市縣，我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國約2,600個市縣。這兩項服務覆蓋了所有一線和二線城市，我們繼續向較低線城市滲透。2022年，我們的乘客總共交付了19.08億份訂單。在2020年、2021年和2022年，我們在這三個時期的高峯日分別交付了超過1080萬、950萬和1360萬份訂單。

同城快遞服務

我們的市內遞送服務使商家和個人發件人能夠按需快速遞送包裹。我們通常在下單後不到一小時內完成三公里半徑內的市內送貨訂單。半徑三公里以外的送貨訂單可能需要更長的時間才能完成。

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下圖説明瞭市內送貨訂單的典型流程。

我們開發了一種專有的智能訂單推薦和調度系統，可以自動將訂單與我們眾包平臺上的乘客實時匹配。在大多數情況下，系統會根據騎手相對於發送方和接收方位置的實時位置、騎手通常的服務覆蓋範圍和服務評級以及他們目前正在交付的其他訂單的性質等因素，向選擇的一組騎手推薦等待訂單。然後，騎手可以選擇響應等待命令，系統將訂單分配給最先響應的騎手。第一個響應者從發送者那裏收集包裹，並將包裹遞送到指定的收件人。在某些情況下，訂單對時間更敏感或需要即時響應，我們指定一些騎手駐紮在商家的特定商店，我們的系統會自動將該商店的每個訂單分配給這些駐紮的騎手之一。如果需要，我們的眾包騎手還可以補充駐紮騎手的運送能力。上述兩種方法的靈活性，加上我們智能訂單推薦和派單系統的強大技術基礎，使我們能夠優化我們的送貨網絡的性能和效率。

我們的系統實時跟蹤每個騎手的方向和位置，並根據騎手、發送者和接收者各自的位置計算並推薦最佳送貨路線。該系統還自動分批可以高效地捆綁交付的訂單，並建議最佳的交付順序和路線。

訂單來源

我們為各種寄件人提供市內送貨服務，包括連鎖商户、中小企業(SME)商户和個人寄件人。商家要麼使用Dada Now履行來自JDDJ的訂單，要麼直接向Dada下送貨訂單。個人發件人現在直接向Dada下達市內送貨訂單。

連鎖店。我們為覆蓋全國或地區的大型連鎖商家提供按需送貨服務，特別是領先的連鎖超市，如沃爾瑪、永輝和華潤先鋒，幫助他們完成在JDDJ平臺上以及通過其他渠道下的訂單。利用我們互聯的平臺和技術能力，我們能夠為這些超市提供涵蓋提貨和送貨流程的增值服務和解決方案，這大大提高了他們的履行效率，從而使我們有別於其他送貨服務提供商。其他連鎖商家主要包括以連鎖商業模式經營的藥店、餐館和生鮮農產品市場。

我們通常與總部級別的連鎖店建立溝通，以全面瞭解他們的需求和偏好，併為其連鎖店中的每一家門店提供服務和支持。我們的業務開發團隊致力於與我們的連鎖店建立和保持長期的關係。該團隊與連鎖商家密切合作，更好地瞭解他們的整體戰略和需求。隨着我們加強與連鎖商家的關係，我們能夠提供滿足他們需求的服務，並探索根據他們不斷變化的偏好量身定做的額外服務。通過與連鎖商家的合作，我們也獲得了寶貴的行業和市場洞察力，這有助於我們提高服務質量。

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中小企業商家。我們的中小企業商户，如餐廳、花店和麪包店，覆蓋的地理範圍有限。我們會物色中小企商户，並與他們在本地層面保持合作關係，因為熟悉本地市場是為中小企商户提供滿意服務的關鍵。

個人發送者。個別寄件人使用我們的服務來滿足他們對時間敏感的日常遞送需求。我們為個人寄件人提供三種服務，即“為我送貨”、“為我取件”和“為我購買”。“替我送貨”可讓個別寄件人在指定地點取走物品，並由我們的乘客送到指定的收件人手中。至於“替我取”服務，騎手會在收件人指定的地點取走物品，然後送到收件人手中。“為我買”使個人能夠指示騎手在指定的或任何當地商店購買他們想要的商品，並將其送貨給他們。

定價

我們在向商家和個人寄件人收取市內送貨服務費用時，使用兩種定價模式。對於某些連鎖商户，根據我們與該等連鎖商户簽訂的協議規定的預先約定的差額，每個包裹都會附加固定的費率。在其他情況下，主要是針對中小企業商户和個人發送者，根據考慮城市/地區、遞送距離和包裹重量/體積的算法計算可變的每訂單費率，有時在惡劣天氣條件或其他原因導致乘客供應不足的情況下應用“高峯價格”。

在騎手方面，每個訂單支付給騎手的送貨費由我們專有的實時自動定價系統動態計算。利用深度學習技術，自動定價系統根據距離、包裹重量/體積和其他因素，以及該地區的實時乘客供應和天氣條件，以算法方式設置每個訂單的遞送費用。我們相信，這一系統確保了每一筆訂單的準時接收和交付，同時保持了交付成本效益。

最後一英里送貨服務

我們的最後一英里遞送服務使商家能夠按需將包裹從商家的遞送站遞送到最終目的地。完成我們的最後一英里送貨服務通常只需不到四個小時。下圖説明瞭完成典型按需最後一英里送貨訂單的流程。

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我們的系統將乘客與商家的送貨站進行匹配。騎手從投遞站收集包裹，並將它們遞送給指定的收件人。對於每個騎手，訂單都是由匹配的遞送站的董事通過我們的系統分配給他或她的。隨着騎手為匹配的遞送站遞送更多訂單，該站的董事更好地瞭解此類騎手的遞送區域和能力。董事通常會分配屬於騎手通常送貨覆蓋區域的訂單，以利用他或她在路線和社區導航方面的經驗來實現最佳送貨效率。

訂單來源

我們主要為京東物流等物流服務商提供最後一英里的送貨服務。通常，這些物流服務提供商有自己的投遞站網絡，我們的乘客從這些投遞站取包裹。我們最後一英里送貨服務的訂單通常是分批下的。

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我們作為京東物流的當地送貨合作伙伴。2022年，京東物流的訂單佔我們最後一英里送貨訂單總額的絕大部分。我們幫助京東物流作為最後一英里的快遞力量送貨，特別是在旺季，比如每年6月18日左右京東的週年促銷活動，以及每年11月11日左右的雙11促銷期。

我們還開始使我們的商家類型多樣化，不再侷限於物流服務提供商，並擴大了我們的服務範圍。我們可靠而高效的最後一英里送貨覆蓋範圍符合當地商家的需求，這些商家要求按需完成時間敏感的訂單。例如，我們為沒有線下店面的商家(如在線麪包店)提供按需最後一英里送貨服務，並直接從其經銷網點提取訂單，以無縫、快速地向客户送貨。我們還按需為信譽良好的保險公司提供保險文件，如保單和發票。

定價

我們的最後一英里送貨服務的定價條款是在我們與商家的框架協議中指定的，主要是每年續簽一次。我們通常對最後一英里的送貨訂單收取固定費用，可能會根據與商家的補充協議不時調整費用。

騎手

我們的騎手團隊主要由兼職眾包個人組成，也有一些來自外包遞送機構的騎手。騎手們配備了適合自己用途的包裝袋、制服、頭盔和其他帶有我們標誌和品牌名稱的設備。我們還為騎手設立了補給站，讓他們為電動汽車電池充電和休息。

我們主要通過強大的口碑推薦來吸引新乘客。我們還提供激勵措施來留住騎手，例如每週向某些合格的騎手發放獎勵。此外，我們還為在惡劣天氣條件下送貨的乘客提供激勵措施。

每個騎手在成為我們平臺上的騎手之前，都需要經過個人身份驗證和篩選過程。此外，我們要求每個活躍的騎手每天在迴應他或她可以獲得的第一個等待訂單之前，為每個活躍的騎手購買包括人身事故、第三方人身傷害和財產損失在內的“騎手綜合保險”。保險費由騎手支付。

由於騎手直接與消費者和商家互動，我們相信培訓計劃在提升客户體驗和樹立我們的品牌形象方面發揮着重要作用。我們為我們的車手提供線上和線下培訓計劃。特別是，我們系統地設計了旨在提高我們車手服務質量的培訓計劃，並要求對錶現不佳的車手進行額外的培訓。培訓計劃一般包括介紹送貨流程、示範使用專門為我們的騎手設計的應用程序、與消費者和商家溝通以及安全預防措施。

我們也有一個數字化的騎手管理系統來記錄、監控和管理騎手，涵蓋註冊、培訓和交付表現。我們每天和實時按地區、城市和業務模塊跟蹤與騎手相關的指標列表。基於這些指標，我們可以更好地分析我們的交付能力，並適當安排我們的交付力量。此外，我們密切關注新註冊的騎手及其培訓進度，這有助於我們更好地分配騎手，制定騎手招募計劃。此外，我們還建立了騎手排名系統，將騎手分為不同的級別。每個騎手的級別在很大程度上是根據他或她的服務評級確定的，而服務評級與騎手的活躍程度和客户反饋有關。這一系統讓我們能夠評估騎手的表現，並相應地獎勵和留住優秀的騎手，從而確保騎手的服務質量，提升客户體驗。

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JDDJ

京東商城是中國當地領先的按需零售平臺，參與者包括消費者、零售商和品牌所有者。2022年，JDDJ增加產生的GMV達到632.69億元人民幣。截至2022年12月31日，JDDJ覆蓋了中國約2000個市縣。下圖概述了JDDJ的訂單和履行流程。

JDDJ如何讓消費者受益

消費者可以通過JDDJ網站和手機APP、微信公眾賬號和小程序或通過第三方運營的入口點直接訪問JDDJ平臺。通過我們與京東的合作，京東的訪問權限被嵌入到京東移動應用、京東和京東的微信小程序中。2022年，我們在JDDJ平臺上擁有7860萬活躍消費者。

對消費者的價值

種類繁多的產品和零售商觸手可及。JDDJ擁有廣泛的零售商，提供各種產品，每種產品有多個零售商。零售商的類別包括超市、生鮮農產品市場、藥房、鮮花商店、麪包店和時裝店。特別是，我們合作的領先連鎖超市，如沃爾瑪、永輝、華潤先鋒，都可以在JDDJ上訪問。

個性化訪問零售商和知情選擇。消費者可以根據包括地點、受歡迎程度和質量評級在內的各種因素來篩選和選擇零售商。利用我們的數據分析能力，我們為消費者提供個性化的內容和界面，以不同的SKU佈局、商品推薦和定製的搜索結果的形式，匹配他們的購買習慣和與零售商的地理位置接近。消費者還可以在我們的平臺上隨時瞭解物有所值的交易，或者關注某個零售商，以接收來自該零售商的促銷信息。在訂購之前，消費者可以閲讀零售商和其他消費者對產品的評級，並通過在不同零售商之間搜索商品來比較每種產品的價格。

訂貨方便，交貨快捷。JDDJ為消費者提供了一種快捷方便的訂購產品的方式。按需零售服務確保只需點擊幾下即可快速完成訂單，讓消費者在手中獲得所需產品的即時滿足感。特別是，利用與我們的Dada Now平臺的協同效應，我們可以及時交付訂單。此外，消費者還可以存儲付款和送貨細節，以及之前訂單和收藏的詳細信息，以便於未來訂購。

消費者互動

消費者管理。在新消費者下了第一個訂單後，我們會及時跟進。我們向新消費者提供優惠券等激勵措施，以鼓勵重複購買。此外，我們邀請新消費者加入主要由我們維護的基於微信的實時聊天社區，以通過基於社區的營銷提高他們的參與度，並鼓勵重複購買。利用基於消費者行為分析的消費者檔案，我們採取不同的方式與不同類型的消費者互動。例如，針對不同城市不同購買力的消費者，我們採取了不同的促銷活動和營銷策略。

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促銷活動。我們不定期進行促銷活動，向消費者提供折扣券和優惠券。例如，每週三，我們都會在JDDJ上交付超過一定訂單價值門檻的有限數量的訂單，而不收取送貨費。

會員計劃。我們提供會員計劃，通過該計劃，會員可以享受一些特殊的福利，如會員專用折扣券和促銷項目。此外，消費者還可以通過我們的平臺加入零售商和品牌所有者的會員計劃，並獲得相關零售商和品牌所有者提供的會員福利。

JDDJ如何讓零售商受益

我們使零售商能夠以更高效的方式開展按需零售業務。我們通過按需配送基礎設施和基於技術的服務和解決方案，幫助零售商提高每平方英尺的銷售額和勞動效率。2022年，JDDJ有超過228,800家活躍門店在這一年完成了訂單，比2021年的約147,400家活躍門店增長了55.2%。

按需交付基礎設施

本地按需配送基礎設施對本地零售業的成功至關重要。利用我們的Dada Now平臺，我們能夠快速完成在JDDJ上下的訂單。

商業支持

JDDJ帶來了大量的線上流量，使零售商可以接觸到更廣泛的潛在消費者，這些潛在消費者不在線下銷售渠道的覆蓋範圍內。這些消費者包括那些由於購買習慣、便利性和時間可獲得性等因素而不太願意光顧實體店的人。此外，被JDDJ的各種好處吸引的消費者可能會比通過線下渠道更頻繁地通過JDDJ在零售商購物。因此，JDDJ提供了一個額外的渠道來吸引消費者和促進銷售。此外，通過與品牌所有者的合作，我們的平臺為零售商獲取品牌資源提供了便利。

以技術為基礎的服務和解決方案

我們為零售商提供全面的零售解決方案和客户關係管理服務。

全面的零售解決方案。我們提供全渠道在線零售運營系統，允許零售商管理其在線SKU、庫存和促銷活動，以及處理跨多個渠道的在線訂單。我們提供其他全面的解決方案，方便零售商在處理在線訂單的整個過程中，包括倉庫管理和訂單挑選。

我們的WMS跟蹤和管理存儲在零售店或倉庫的提貨區中的在線銷售SKU的庫存。它維護每個SKU的小島和貨架編號，並幫助挑選物品的商店工作人員通過我們的“挑揀助手”應用程序快速找到它們。當SKU的庫存不足時，WMS會向商店員工發出指令，要求他們將庫存補充到根據其銷售記錄計算的水平。利用WMS精準地管理和補充庫存，可以有效地降低消費者訂單的缺貨率。

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不同的零售店根據其規模、產品供應和貨架佈局有不同的需求。我們為不同需求的零售商提供了三種揀貨解決方案，即全揀貨區解決方案、店內提貨解決方案和混合解決方案。對於全揀貨區解決方案，所有在線銷售的商品都完全存儲和挑選在零售店內的專用揀貨區，挑選訂單可能需要三分鐘的時間。從商店提貨的解決方案不需要提貨區，在線訂單的商品是從商店市場的貨架上挑選的。對於混合解決方案，在線訂單中的一些商品是從提貨區挑選的，而其他商品是從商店的市場挑選的，可能是由不同的工作人員挑選的。我們為零售商提供專業意見，幫助他們選擇最適合自己需要的揀貨解決方案，並協助他們實施該解決方案，例如建造設施、安裝相關軟件和培訓揀貨人員。

我們開發了一款“挑選助手”應用程序，幫助零售商的員工查看訂單並相應地挑選物品。當消費者為商店下訂單時，該應用程序會顯示訂單中每個商品的圖片和UPC(通用產品代碼)，以便工作人員快速準確地定位商品。“挑選助手”應用程序還可以將多個訂單按產品類別重新分組，從而將多個訂單捆綁到一個挑選任務中。這款應用極大地提高了零售商的揀貨效率和準確性。

客户關係管理服務。我們提供客户關係管理服務，幫助JDDJ平臺上的零售商與他們現有和潛在的消費者互動。通過我們的“會員通行證”計劃，我們幫助零售商建立線上會員計劃，或將其現有的線下會員計劃與線上消費者聯繫起來，創建全渠道會員計劃。基於這樣的計劃，我們使零售商能夠將其客户羣數字化。此外，我們在盤古營銷系統中內置了CRM工具，允許零售商發送促銷推送通知和短信。通過這些CRM工具，我們使零售商能夠瞄準其會員和潛在消費者，並與他們進行溝通，以進行有效的營銷。截至2023年3月31日，我們嵌入盤古營銷系統的CRM工具已被超過6.5萬家門店採用。

運營洞察

基於我們對JDDJ平臺上消費者反饋和行為的分析，我們與零售商分享運營洞察力。我們相信，這種洞察力比單一零售商所能獲得的更全面，對於幫助零售商改進其庫存和物流規劃、銷售計劃和商品供應具有重要價值。例如，我們可以為每個產品項目生成銷售預測，並提供產品分類和補貨建議，以幫助零售商提高銷售額和提高庫存週轉效率。

零售商也可以通過消費者在JDDJ上發佈的評級來受益於他們提供的見解。

我們從與領先連鎖超市的合作中獲得了寶貴的經驗，這些經驗反過來可以幫助其他合作零售商提高運營能力。

JDDJ如何讓品牌所有者受益

隨着按需零售業務的快速增長，JDDJ成為品牌所有者重要而高效的促銷渠道，幫助他們接觸到更多的消費者。許多品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度，並進行了品牌推廣。2022年，我們直接合作的品牌所有者數量為282家。

我們利用我們對消費者行為和消費者反饋的廣泛見解，幫助品牌所有者開展特別促銷和有針對性的營銷活動。通過傳統的線下銷售渠道，品牌所有者通常很難獲得這樣的洞察力，因為分銷渠道分散，難以實時收集和分析銷售數據。我們使品牌所有者能夠更好地瞭解消費者，並更有效地針對潛在消費羣體進行促銷。

越來越多的品牌所有者在我們的平臺上推出他們的新產品。結合JDDJ上以新產品為特色的促銷活動，幫助品牌所有者以經濟高效的方式在我們的平臺上提高消費者對新產品的認識。此外，通過利用我們平臺獲得的見解，品牌所有者可以更好地開發新產品，以迎合不斷變化的消費行為。

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我們的平臺使品牌所有者能夠直接接觸到零售商。通過與零售商更好的互動，品牌所有者可以擴大他們對二三線城市消費者的接觸，並豐富這些消費者的產品供應。特別是，二三線城市的消費者可以更容易、更快地獲得新產品，這反過來又增加了品牌的銷售量。

此外，我們還利用在我們平臺上獲得的見解，幫助品牌所有者優化他們的銷售渠道和產品供應。利用對消費者行為和消費者反饋的洞察，品牌所有者可以更好地瞭解通過不同零售渠道進行的銷售，從而優化品牌資源向消費者偏好的零售渠道的配置。有了這樣的消費者洞察力，品牌所有者還可以通過零售渠道優化他們的產品供應和投資組合。

此外，我們還幫助品牌所有者培養自己的會員計劃。例如，我們與品牌所有者合作，通過向消費者提供某些品牌商品的折扣券，為他們獲得新會員。我們還為品牌所有者提供界面，以便更輕鬆地訪問和管理他們的消費者配置文件。

其他

在我們的使命下，我們一直並將繼續探索新的增長舉措，為人們提供一切按需服務。從歷史上看，我們曾嘗試過前端倉庫和無人零售貨架業務，最近還開始向物流公司和零售託運人提供貨運服務。

我們的控股股東和戰略合作伙伴

京東集團

京東集團是一家領先的技術驅動型電子商務公司，正在轉型為領先的供應鏈技術和服務提供商，是我們的控股股東、戰略合作伙伴和投資者。於2016年4月，吾等與京東集團訂立業務合作協議，涵蓋物流、用户流量及供應鏈等領域的合作，為期七年或十年，視乎合作範圍而定，如本公司控制權變更，或向不利人士(主要為京東集團或我們的競爭對手)發行吾等股權，或JDDJ平臺實質全部營運關閉或重大變更，或吾等出售或以其他方式處置JDDJ平臺實質全部營運，京東集團將享有提早終止權利。根據2016年的BCA，京東集團對我們做出了一項為期七年的競業禁止承諾。2022年2月，我們與京東集團簽署了另一項商業合作協議，即2022年BCA，涵蓋用户流量和搜索結果等領域的合作，為期五年。2023年4月，我們與京東集團簽署了另一項商業合作協議，即2023年BCA，涵蓋為期三年的交通支持合作。作為我們戰略合作伙伴關係的一部分，JD集團向我們提供嵌入JD移動應用京東和JD微信小程序的接入點，該程序將我們引導到其平臺上的消費者流量。同時，我們作為京東物流的當地送貨合作伙伴。2022年，京東物流的訂單佔我們最後一英里送貨訂單總額的絕大部分。除了最後一英里的送貨服務外，我們現在還與JD Retail合作，為零售商提供雜貨、生鮮農產品和3C產品等多種商品的市內送貨服務。我們將繼續與京東集團密切合作，尋求進一步擴大我們對京東集團的服務。

沃爾瑪集團

沃爾瑪集團也是我們的戰略合作伙伴和投資者。沃爾瑪集團是全球領先的零售商，在電子商務、銷售、採購和供應商管理、物流等相關領域擁有豐富的經驗。2016年6月，我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，並於2018年8月對協議進行了修改和重述。修改重述的業務合作協議期限為六年，在雙方達成協議、對方重大違約或對方破產、資不抵債或類似程序的情況下，任何一方均有權提前終止。我們幫助沃爾瑪集團快速交付在JDDJ或其他來源下的訂單。我們為沃爾瑪集團提供了一個吸引消費者和促進銷售的額外渠道。此外，我們還為沃爾瑪集團提供基於技術的服務和解決方案，如揀貨解決方案和CRM工具。

2020年、2021年和2022年，我們淨收入的38.6%、13.9%和20.3%分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方，2020年、2021年和2022年，我們淨收入的13.8%、20.2%和21.6%分別來自向沃爾瑪集團提供的服務。

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我們的技術能力和授權

我們認為技術是我們的核心競爭力。

按需交付

在我們的按需送貨服務中，我們收集了與我們的騎手和送貨訂單相關的海量數據，並應用數據挖掘和人工智能技術來實現更高的運營效率，更低的送貨成本，並提升商家和個人發送者的體驗。我們按需送貨系統的關鍵組件包括智能訂單推薦和調度系統、自動訂單定價系統和數字化乘客管理系統。

智能訂單推薦和調度

我們的系統跟蹤所有乘客的實時位置以及他們目前正在發送的訂單。當創建新的訂單時，我們基於對騎手選擇該訂單將採取的最優路線的模擬，計算該訂單與附近每個騎手之間的匹配分數。例如，可以通過相同或相似的路線將該訂單與他或她的現有訂單一起交付的騎手被認為對該任務更有效率，因此被分配了更高的分數。這樣的模擬以每秒數萬次的速度發生。

然後將該順序推薦給匹配分數高的車手，或者在某些情況下直接分配給分數最高的車手。該系統還自動分批可以高效地捆綁交付的訂單，並建議騎手應該遵循的最佳路線來交付多個訂單。我們相信，通過這個系統，我們能夠優化配送網絡的運營效率，降低配送成本。

自動訂單定價

我們平臺上的眾包騎手可以根據他們的送貨費和其他因素選擇交付哪些訂單。利用深度學習技術，我們從大量歷史數據中訓練一個複雜的人工智能模型，以實時預測附近騎手在某個價格點選擇訂單的概率，考慮到包裹距離和重量等因素，以及該地區目前的騎手供應。基於預測的概率，我們的算法將訂單的遞送費用設置得足夠高，以保證騎手能夠快速地選擇訂單，但又不會過高，以最大化運營利潤。

數字化騎手管理

我們建立了一個數字化系統來記錄、監控和管理我們平臺上騎手從註冊和上車到他們日常工作的表現。例如，我們根據每位騎手的服務質量(如準時送貨與發送者反饋的比率)對其進行評級，並根據此類評分獎勵騎手，以留住高質量的騎手，改善發送者和接收者的體驗。我們提供工具來設置和部署定製的騎手活動，例如，為促銷活動增加某些零售店周圍的騎手供應。該系統允許我們通過一個小型運營團隊有效地管理數百萬騎手，並授權我們平臺上的外包遞送機構管理他們的騎手。

按需零售

對於我們的按需零售業務，我們利用從消費者行為和我們平臺上的反饋中獲得的洞察力來增強他們的購物體驗。我們能夠授權零售商改善產品種類、營銷效率和客户體驗，並使品牌所有者能夠更有效地推出新產品和進行有針對性的營銷。我們零售業務技術的關鍵組件包括全渠道在線零售解決方案、履行解決方案、定製購物體驗和分類推薦。

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全渠道在線零售解決方案

我們的全渠道在線零售解決方案為零售商的在線業務提供了一個操作系統。它允許零售商通過一套統一的工具和界面，高效地管理其在線SKU、庫存和促銷，並通過多個渠道處理在線訂單。

實施解決方案

我們為零售商提供端到端的在線訂單履行解決方案，包括用於管理店內揀貨區域的WMS，用於提高揀貨效率和準確性的Pick Assistant應用程序，以及根據零售商的定製需求制定的各種揀貨和送貨策略。

該解決方案通過以集成的方式優化履行流程的所有階段，實現了高效的訂單履行。

購物體驗定製化

我們利用對消費者在我們平臺上的購買和瀏覽行為的洞察來訓練機器學習模型，以預測消費者購買某一商品的可能性。根據這一模式，我們JDDJ消費者應用的內容和體驗是高度個性化的。例如，在不同的訂單中展示商品和產品類別，提供不同的產品推薦，並針對不同的消費者顯示不同的搜索結果，以提高消費者體驗和購買率。

分類推薦

基於我們平臺上所有零售商的銷售數據，我們能夠提供比基於每個零售商自己的數據更好的產品分類和補貨建議。例如，我們根據消費者在這一地區的購買歷史，為每家商店編制了一份“必備”物品清單。這優化了產品組合，提高了零售商在我們平臺上的銷售額，並有助於產品週轉。

我們的技術基礎設施和團隊

我們主要依靠專有軟件和系統構建可擴展的技術基礎設施，以支持我們不斷增長的業務和客户羣。我們在從UCloud和JD Cloud等第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務，這使我們能夠以經濟高效的方式擴展我們的服務，以滿足高峯需求，特別是在促銷季節。

我們專注於維護和增強我們系統的可靠性和可擴展性，因為這對我們的業務全天候運營至關重要。我們設計的軟件體系結構可以根據實時需求輕鬆擴展或縮減，並在現有數據中心出現故障時快速部署到新的數據中心。我們有一個全面的監測和警報系統，以幫助我們迅速找到系統的弱點，並有一個隨叫隨到的團隊，對任何緊急情況採取行動。我們成立了一個技術委員會，定期評估我們系統的健康狀況，並進行災難恢復演習，以確保我們能夠有效地預防和處理緊急情況。

我們有一支敬業的內部研發團隊。截至2022年12月31日，該團隊有748名成員，包括工程師、產品經理、設計師和數據分析師。他們致力於構建我們的技術平臺，並開發新的在線和移動解決方案和工具。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們主要在中國擁有和使用了92項計算機軟件著作權、9項其他著作權和106項專利，主要在中國維護了2200多件商標註冊。截至2022年12月31日，我們主要註冊或收購了imdada.cn、jddj.com等454個域名。

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數據隱私和安全

我們收集了大量與我們的按需送貨和按需零售業務相關的數據，所有這些數據都得到了這些信息所有者的同意。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。

為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全政策。我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。

我們每天在多個安全的數據存儲系統中備份數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們還經常審查我們的後備系統，以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們還成立了一個信息安全團隊，以保護我們的系統免受未經授權的訪問和惡意攻擊，並保護我們用户數據的完整性和安全性。

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。如果不能保護我們客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和經營結果造成嚴重損害。“

客户和騎手關懷

我們相信，我們卓越的客户服務將提升我們的客户忠誠度和品牌形象。我們的客户服務人員與我們平臺上的所有參與者(包括消費者、商家和騎手)進行互動，以促進和暢通我們的送貨和零售服務流程。

我們設立了用户體驗管理部和客服管理部。用户體驗管理部負責持續(I)跟蹤和監測用户體驗，(Ii)優化服務流程、客户服務系統和互動工具，(Iii)建立高效的用户滿意度和反饋監測機制。客服管理部負責通過電話、微信或電子郵件對客户的問題和反饋提供及時的答覆和解決方案，並通過系統的培訓和質量管理來提升客户服務質量。

作為客户服務管理的一部分，我們在上海運營着一個呼叫中心和在線實時聊天系統，每週七天提供實時幫助。該系統24小時可用於與乘客相關的查詢，上午9點至凌晨2點可用於客户投訴，上午9點至晚上9點可用於其他查詢。此外，我們的“幫助中心”模塊包含常見問題和答案列表，可幫助您解決實時幫助時間以外的問題。

品牌塑造與營銷

我們致力於打造高效、及時、便捷的信譽品牌。我們採用各種方法來宣傳我們的品牌，並吸引潛在的消費者、商家和其他平臺參與者。

我們騎手的制服、包裝套件和配件上印有我們的標誌，創造了顯著的視覺效果。我們的騎手穿着印有Dada Now或JDDJ標誌的制服，充當我們的品牌大使。他們還攜帶我們的品牌包包或盒子，以幫助提高品牌知名度。

除了對我們的品牌進行全面推廣外，我們還通過向他們和推薦他們的現有消費者提供代金券來吸引新消費者。此外，我們還進行媒體廣告來吸引新的消費者。

我們利用現有的零售商網絡進行營銷工作，我們認為這是一種成本效益很高的營銷策略。例如，我們向零售商提供我們的海報、貼紙、小冊子、優惠券或其他店內促銷材料來宣傳我們的平臺，並向零售店的工作人員提供激勵，以成功獲得我們平臺的新用户。

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競爭

儘管我們不知道業內有任何同行公司在與我們直接相似的商業模式下運營，但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨競爭。現有多家經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如餓了麼、美團點評和順豐快遞，在我們運營的每個市場中，可能都會出現新的進入者，這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。

本地按需遞送市場的進入障礙主要包括品牌認知度和美譽度、遞送能力、效率和性能以及技術能力。本地按需零售市場的進入障礙主要包括品牌認知度和聲譽、產品質量和選擇、頂級零售商資源、履行基礎設施和技術能力。我們強大的技術基礎設施和物流能力為我們的按需配送平臺的配送效率提供了動力，並不斷提高。我們的按需零售平臺以提供一流服務而聞名，我們已經與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了戰略合作伙伴關係網絡。鑑於我們的競爭優勢，我們相信與競爭對手相比，我們處於有利地位。

當我們推出與當前市場類似的新服務，或者其他公司推出新產品或服務時，我們可能會受到額外的競爭。此外，可能會出現新的競爭性商業模式，例如基於新形式的社交媒體或社交商務。此外，某些大型零售商可能會建立或進一步發展自己的按需送貨網絡。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。”

保險

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們要求每個活躍的騎手每天在響應第一個等待訂單之前，為每個活躍的騎手購買包括人身事故、第三方人身傷害和財產損失在內的“騎手綜合保險”。保險費由騎手支付。

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。

監管

關於外商投資的規定

外國投資者和外商獨資企業在中國的投資活動主要受1995年首次發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄。最新的《目錄》由商務部和國家發改委於2017年6月28日發佈，並於2017年7月28日起施行，其中對外資市場準入作出了具體規定，並詳細規定了外商投資鼓勵類行業、外商投資限制類行業和外商投資禁止類行業的准入領域。2021年12月27日公佈並於2021年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》，或稱2021年1月1日起施行的《負面清單》；2022年10月26日公佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》，完全取代《目錄》。根據現行規定，任何未列入2021年負面清單的行業都是許可行業，除非中國法律法規明確禁止或限制，否則一般對外資開放。根據《2021年負面清單》，增值電信服務提供商的外資不得超過50%(不包括電子商務、國內多方電信、倉儲轉發業務、呼叫中心)。

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目錄表

為配合《外商投資法》(下稱《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(下稱《外商投資法實施條例》)的實施，商務部、商務部於2019年12月30日、國家商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。該辦法規定，外商或外商投資企業應當通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式報送投資信息。商務部公告[2019]商務部2019年12月31日發佈的《關於外商投資信息申報有關事項的公告》和2019年12月28日發佈的《國家商務部關於做好外商投資企業登記實施外商投資法工作的通知》對相關規則進行了進一步細化。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在本法施行後五年內保留原營業機構等。外商投資法主要規定了四種形式的外商投資：(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目；(D)外國投資者以中華人民共和國法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資。它沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度，與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。

2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》嚴格執行外商投資法的立法原則和宗旨，強調促進和保護外商投資，細化了具體措施。同日，最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》，並於2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，適用本解釋。

關於增值電信業務的規定

增值電信領域的外資投資

外商對中國電信企業的直接投資，由國務院於2001年12月11日發佈，最近一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起生效，受《外商投資電信企業管理規定》的監管。FITE規則規定，在中國的外商投資電信企業，或FITE，必須以中外合資企業的形式在中國經營。根據《外商投資信託基金條例》和世貿組織相關協議，投資從事增值電信服務的外商投資信託基金的外方最多可持有該外商投資信託基金最終股權的50%。FITE必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的地方對應部門的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外，根據2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消外商在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股限制的通知》和現行生效的《電信服務目錄》，投資電子商務業務作為增值電信業務的外方最高可持有FITE 100%的股權。

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目錄表

2006年7月13日，中國信息產業部(前身為信息產業部)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資企業規則的若干要求，並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部通知，如果外國投資者有意投資中國增值電信業務，外國投資者必須設立FITE並申請相關的增值電信服務許可證，或增值税許可證。此外，持有增值電信業務經營許可證的境內公司，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向境外投資者提供包括提供資源、場地、設施等任何協助，非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須屬於許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信服務牌照持有人必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務區域內維護此類設施。增值電信業務許可證持有人應當完善網絡和信息安全保障的相關措施，制定相關的信息安全管理政策，制定網絡突發事件和信息安全的處理程序，落實信息安全責任制。

《電訊規例》

《中華人民共和國電訊條例》或《電訊條例》於2000年9月25日頒佈，最近一次於2016年2月6日修訂，是管理電信服務的中國主要法律，為中國公司提供電信服務制定了總體框架。《電信條例》要求，電信服務提供商在開始運營前必須獲得許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。信息產業部於2003年2月21日發佈了《電信目錄》，作為《電信條例》的附件發佈，最近一次由工信部於2019年6月6日修訂的《電信目錄》將互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，並於2017年9月1日起施行，作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年，許可證持有人每年接受檢查。

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院頒佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據國際比較方案的規定，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向有關政府部門備案，中國商業性互聯網信息服務經營者必須獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。提供新聞、出版、教育、醫療器械等特定信息服務，也必須符合有關法律法規，並經政府主管部門批准。

要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。不得發佈、傳播法律、行政法規禁止的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人改正這些違規行為，並在嚴重情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。

工信部於2017年11月27日發佈《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當由該互聯網信息服務提供者註冊所有，互聯網信息服務提供者為法人的，域名註冊人應當為法人(或其股東)、其主要負責人、高級管理人員。

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移動互聯網應用信息服務

2016年6月28日，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，該規定於2022年6月14日修訂，並於2022年8月1日起施行。根據APP規定，禁止移動應用提供商通過移動應用從事法律法規禁止的、可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的任何活動。APP規定還要求應用提供商獲得法律法規要求的相關資質，通過此類應用提供相關互聯網信息服務，並要求應用分發平臺在上線運營後30天內向CAC當地分支機構註冊。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了《移動智能終端應用預裝分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。它要求互聯網信息服務提供商應確保移動應用及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可以由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，其指的是支持移動智能設備的硬件和操作系統的正常功能的軟件。

藥品、醫療器械聯網操作有關規定

互聯網藥品信息服務

《互聯網藥品信息服務管理辦法》或《互聯網藥品管理辦法》於2004年7月8日由國家食品藥品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)發佈，並於2017年11月17日經中國食品藥品監督管理局(國家醫藥品監督管理局前身)修訂。互聯網藥品信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供藥品(包括醫療器械)信息的服務活動，分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者，必須取得中國藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資質證書的有效期為五年，經有關政府部門複審，可以在期滿前至少六個月續展。

此外，按照《互聯網毒品管理辦法》的要求，與毒品有關的信息應具有準確、科學的性質，其提供應符合相關法律法規。不得在網站上發佈麻醉藥品、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和醫療機構生產的藥品的產品信息。此外，涉及藥品(包括醫療器械)的廣告應經中國食品藥品監督管理局或其主管部門批准。

互聯網毒品交易服務

國家藥品監督管理局於2005年9月29日公佈並於2005年12月1日起施行的《互聯網藥品交易服務審批暫行規定》規範了(一)通過互聯網進行藥品(包括與藥品有直接接觸的醫療器械、包裝材料和容器)的交易，包括為藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構之間的互聯網藥品交易提供的服務；(二)藥品生產企業和藥品批發企業通過自己的網站與其他企業(不包括其成員)進行的互聯網藥品交易；(三)藥品零售連鎖企業為個人消費者提供的互聯網藥品交易服務。根據《互聯網藥品交易暫行規定》，從事互聯網藥品交易服務的企業必須取得互聯網藥品交易資質證書。這類證書的有效期為5年，有A證書、B證書和C證書三種類型。僅發放給三類企業：(一)向藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構提供藥品交易服務，但不參與藥品生產經營且不擁有，與管理機構、醫療機構或藥品生產經營企業沒有財產關係或其他經濟利益的企業；(二)通過自身網站與其他第三方企業打交道的藥品生產企業和藥品批發企業；(三)通過互聯網向個人消費者提供非處方藥藥品交易服務的藥品零售連鎖企業。

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然而，根據2017年1月12日發佈的《國務院關於取消第三批中央指定地方政府實施的行政許可事項的決定》或該決定，除第三方平臺外，中國藥品監督管理局省級對口部門實施的互聯網藥品交易服務企業的審批一律取消。2017年4月6日，中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於實施上述決定的通知》，規定藥品生產企業和藥品批發企業可以通過本企業網站與其他企業開展互聯網藥品(含醫療器械)交易，但不得向個人消費者提供互聯網藥品(含醫療器械)交易服務。此外，藥品零售連鎖企業可以向個人消費者提供互聯網藥品(包括醫療器械)交易服務，但不得超過《藥品經營許可證》允許的經營範圍，不得在相關交易網頁上展示處方藥信息，不得銷售處方藥或有特殊管理要求的非處方藥。此外，根據該決定，中國食品藥品監督管理局將隨後發佈互聯網藥品(包括醫療器械)交易監管的相關規則。

此外，根據2017年9月22日發佈的《國務院關於取消一批行政許可事項的決定》，以第三方平臺從事互聯網藥品交易服務的企業在開展此類業務前不再接受中國食品藥品監督管理局的審批。2017年11月1日，中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於加強互聯網藥品醫療器械交易監管的通知》，其中明確取消以第三方平臺開展互聯網藥品交易服務的審批，但開展互聯網藥品(含醫療)交易服務的企業一般應建立綜合監管制度。《管理通知》還要求，中國食品藥品監督管理局的地方對口部門要對入境控制、產品檢驗、交易數據存儲、法律責任等實施日常監督檢查。

網上銷售藥品和醫療器械

1984年9月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國藥品管理法》，或最近一次於2019年8月26日修訂的《藥品管理法》，對在中國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的一切單位和個人進行規範。根據藥品管理法，疫苗、血液製品、麻醉藥品、精神藥品、醫用有毒藥品、放射性藥品、醫藥易製毒化學品等國家特殊管制藥品一律不得在網上分銷。同時，根據《藥品管理法》，第三方平臺經營者應當向省級醫療產品主管部門備案。特別是，第三方平臺經營者應當依法對申請在平臺上經營的藥品上市許可持有人和藥品經銷商的資質進行核查，確保其符合法定要求，並對在平臺上開展的藥品配送活動進行管理。

2017年12月20日，中國食品藥品監督管理局頒佈了《醫療器械網絡銷售管理監督管理辦法》，或稱《網絡醫療器械銷售辦法》，自2018年3月1日起施行。根據《網絡醫療器械銷售辦法》，從事醫療器械網絡銷售的企業必須是已取得醫療器械生產許可證、經營許可證或已備案的醫療器械生產經營企業，法律法規未要求此類許可證或備案的除外，提供網絡醫療器械交易服務的第三方平臺應取得互聯網藥品信息服務資質證書。從事醫療器械網上銷售的企業和提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺經營者應當採取技術措施，確保醫療器械網上銷售的數據和材料真實、完整、可追溯，如醫療器械銷售信息記錄應在醫療器械使用壽命後保存兩年，無壽命限制的不少於五年，植入的醫療器械應永久保存。

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關於網上交易和電子商務的規定

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(前身為SAMR)頒佈了《網絡交易管理辦法》，並於2014年3月15日起施行，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了網絡產品經營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。2021年3月15日，SAMR頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，並於2021年5月1日起施行，取代了《網絡交易辦法》。此外，商務部於2014年12月24日發佈了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，並於2015年4月1日起施行，以指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務公開其交易規則，並向商務部或各自的省級同行備案，審查和登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置展示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息。如果第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務的自營，這些第三方平臺經營者必須明確區分其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售產品，以免誤導消費者。

2018年8月31日，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，並於2019年1月1日起施行。電子商務法的頒佈，確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務，以及電子商務平臺經營者被發現違反法定義務可能產生的法律後果。例如，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當對其平臺上尚未辦理市場主體登記手續的經營者進行適當的提醒和便利。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務核實和登記其平臺上經營者的信息，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則，並符合公開、公平和正義的原則。違反《電子商務法》的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。

與食物業有關的規例

自2009年6月1日起生效並於2021年4月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國食品安全法》和於2009年7月20日起生效並於2019年3月26日經國務院最新修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》規範了食品安全，建立了食品安全監督管理體系，並規定了食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證。此外，國務院對保健食品、特殊醫療配方食品等特殊類別食品實施嚴格監督管理。根據前述法律法規，食品網絡交易第三方平臺提供者應當對參與的食品經營者進行實名登記，並明確其食品安全管理責任，需要許可的，應當對許可進行審查。網絡食品交易第三方平臺提供者一旦發現參與食品經營者的違規行為，應及時暫停違法行為人的業務，並立即向食品安全監督管理部門報告。第三方平臺提供者發現嚴重違法行為的，應當立即停止提供網絡交易平臺服務。

中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》規範了食品經營許可活動，加強了對食品經營的監督管理，確保了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的一個經營場所，應當領取《食品經營許可證》。食品經營許可證的有效期為五年。

此外，2016年7月13日，國家食品藥品監督管理局公佈了《網絡銷售食品安全違法行為調查辦法》，並於2021年4月2日由國家食品藥品監督管理局修訂，據此，中國網絡食品交易第三方平臺經營者應向省級市場監管機構備案，並獲得備案號。

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目錄表

關於產品質量和消費者保護的規定

根據1993年9月1日生效並於2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國產品質量法》，規定銷售的產品必須符合相關安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質、仿冒品，不得以假冒偽劣產品為正品，不得以瑕疵產品為良品，不得以不合格產品為合格產品。對於銷售者來説，違反國家、行業健康安全標準或者其他要求，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法制造、銷售的產品和非法制造、銷售的產品的銷售所得，甚至吊銷營業執照；情節嚴重的，可能會追究責任人或企業的刑事責任。

根據1994年1月1日生效並於2013年10月25日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者應保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務，其利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，工商總局發佈《網絡購買商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，並於2020年10月23日修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則及相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。

與定價有關的規定

在中國，少數產品和服務的價格由政府指導或固定。根據1997年12月29日全國人大頒佈並於1998年5月1日施行的《中華人民共和國價格法》，經營者必須按照政府價格主管部門的要求，標明價格，並標明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得實施串通操縱市場價格、以虛假或者誤導性價格欺騙消費者交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的價格違法行為。經營者不遵守《價格法》的規定，可能受到警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得和罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、最近於2019年8月26日修訂並於2020年1月1日施行的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人與承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金、修繕責任等條款，以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人均須向房地產管理部門辦理租賃登記。出租人和承租人未辦理登記手續的，出租人和承租人都可以處以罰款。

根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可將租賃房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意轉租房屋的，出租人有權解除租賃合同。另外，出租人轉讓該房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

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目錄表

同時，根據《中國民法典》，抵押人在抵押合同簽訂前租賃抵押財產的，先前建立的租賃權益不受後續抵押的影響；抵押人在抵押權益設定登記後租賃抵押財產的，租賃權益從屬於已登記的抵押。

有關道路運輸的規例

根據國務院2004年4月30日發佈、2022年3月29日最新修訂的《道路運輸條例》和交通運輸部2005年6月16日發佈、2022年9月26日最新修訂的《道路貨物運輸站（場）管理規定》或《道路貨運管理規定》，道路貨物運輸經營是指提供公共服務的經營性道路貨物運輸活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、專用道路貨物運輸、大型物品道路運輸和危險貨物道路運輸。根據《道路貨運規定》，從事經營道路貨物運輸業務的，必須取得所在地縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證，每輛用於道路貨物運輸的車輛必須持有同一部門頒發的道路運輸證書。成立一間擬從事道路運輸業務的道路貨運經營者的附屬公司須遵守相同的審批程序。道路貨物運輸經營者設立分支機構的，應當向擬設立分支機構所在地道路運輸管理局備案。

與廣告有關的規例

1994年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》，並於2021年4月29日修訂，並於同日生效。《廣告法》規管中國的商業廣告活動，列明廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，禁止任何廣告含有任何淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力相關內容。違反廣告內容規定的，責令停止發佈廣告，並處以罰款，吊銷營業執照，吊銷廣告審查批准文件，不予受理一年。違反上述規定的，對廣告經營者、廣告發布者處以罰款，沒收所收取的廣告費；情節嚴重的，可以吊銷其營業執照。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告都必須標明“廣告”，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。

國家藥品監督管理局、國家藥品監督管理局於2007年3月13日公佈，並於2018年12月21日作出修改的《藥品廣告檢查辦法》，規範了通過各種媒體或形式發佈的含有藥品名稱、此類藥物可治癒的適用症狀(主要功能)或其他與藥物有關的內容的廣告，但非處方藥名稱的廣告和在指定的藥學專業期刊上刊登處方藥名稱的除外。藥品廣告許可證號碼的申請人必須是經藥品生產企業同意的符合條件的藥品生產企業或藥品經營企業。藥品廣告許可證號的有效期為一年，未經批准，不得擅自變更經批准的廣告內容，否則，修改後的藥品廣告內容應當重新申請新的許可證號。被國家藥品監督管理局於2019年12月24日公佈並於2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告審查管理暫行辦法》廢止。

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目錄表

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

與信息安全有關的法規

全國人大已制定法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用的規定，互聯網內容提供商必須完成強制性的安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監測系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施條例》，並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，發現和發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。禁止互聯網服務提供商未經授權向任何第三方披露用户信息，除非法律法規要求這樣做。他們還被要求建立管理制度並採取技術措施，以保障用户通信的自由和保密。

2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據《反恐怖主義法》，電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，一旦發現恐怖主義信息，應保存相關記錄並報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。2017年5月2日，中國民航總局發佈了2017年6月1日起施行的《網絡產品與服務安全審查試行辦法》試行版，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。2020年4月13日，民航委、發改委等十部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，最近一次修訂於2021年12月28日。《網絡安全審查辦法》取代了《安全審查試行辦法》。

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為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法從嚴審查證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

根據目前的審查措施，審查措施的審查範圍擴大到打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據《審查辦法》第七條，擁有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，在尋求境外上市時，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，《審查辦法》還規定，如果有關當局認為某些網絡產品和服務、數據處理活動和在外國的上市影響或可能影響國家安全，當局可以啟動網絡安全審查，即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《審查措施》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬或非法使用或出境的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》(徵求意見稿)，徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。在現階段，我們無法預測條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的條例草案要求中國等在美國證券交易所和香港交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。此外，如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

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2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱《關鍵信息基礎設施條例》。根據《關鍵信息基礎設施條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統，以及一旦發生損壞、故障或數據泄露等可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。《關鍵信息基礎設施條例》規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動，或危害任何關鍵信息基礎設施的安全。關鍵信息基礎設施條例還要求，關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護承擔全部責任。此外，各重要行業和部門的有關管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則，並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月12日，工信部等兩部門聯合發佈了《網絡產品安全漏洞管理規定》，簡稱《安全漏洞規定》。《安全漏洞規定》規定，任何組織和個人不得濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉上述違法行為的，不得向相關違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據規定，網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道暢通，並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》。根據本辦法，除中國以外提供數據的自我風險評估要求外，數據處理者發生下列情況之一的，還應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據傳輸審批：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者已處理用户個人信息百萬以上的數據處理者對外轉移個人信息；(三)自去年1月1日以來累計對外轉移用户個人信息10萬以上或者用户敏感個人信息1萬以上；(4)食典委要求對跨界數據轉移進行事前安全評估和評價的其他情況。

此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。

此外，2012年12月28日，中國全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》規定，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

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有關互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《比較法》禁止比較法經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據工信部於2013年7月16日公佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》，除法律、法規另有規定外，網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用自己的個人信息，或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或者更正相關收集的個人信息。

有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了相應修改，增加了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。此外，任何互聯網內容提供商未能履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕按照命令改正，將被追究以下行為的刑事責任：(I)大規模傳播非法信息；(Ii)因客户信息泄露造成的嚴重影響；(Iii)犯罪活動證據的嚴重損失；或(Iv)其他嚴重情況，以及(X)非法向他人出售或提供個人信息，或(Y)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體，在嚴重情況下將承擔刑事責任。此外，2017年6月1日起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。《民法》在人格權的單獨一章中進一步規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。

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在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限；(二)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的權限，或反覆徵得用户同意，擾亂用户對該應用程序的正常使用；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。

2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童信息保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前，應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得他們的同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。2021年3月12日，民航委等三部門聯合發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》，並於2021年5月1日起施行。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍，如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人非必要信息為由拒絕向用户提供基本服務。2021年4月26日，工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》或《暫行管理規定草案》。暫行規定草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則，即“明確同意”和“最低限度的必要”。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求，除其他外，（i）個人信息的處理應當具有明確合理的目的，並且應當與處理目的直接相關，以對個人權益的影響最小的方式進行處理，及（ii）個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最低限度，以避免過度個人信息的收集。不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位應當對其處理個人信息的行為承擔責任，並採取必要措施保障處理個人信息的安全。不遵守規定的實體可被責令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

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有關支付服務的規定

根據2010年6月14日中國人民銀行公佈的《非金融機構支付服務管理辦法》，自2010年9月1日起施行，2020年3月5日經中國人民銀行修訂，2020年4月29日起施行；2010年12月1日公佈，最近一次修訂於2021年7月20日的《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》，非金融機構提供的支付服務，是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介機構提供的下列部分或全部貨幣性資金轉移服務：(一)互聯網支付；(二)預付卡的發行和受理；(三)銀行卡的取得；(四)中國人民銀行確定的其他支付業務。提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》，成為《支付機構》。《支付業務許可證》自核發之日起五年內有效。支付機構應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務活動，不得將業務外包、轉讓、出租、出借其《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人明令或以其他方式從事支付業務的，由中國人民銀行及其分支機構責令終止支付業務；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關調查；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

2017年11月13日，中國人民銀行發佈了《關於進一步加強整治無照經營支付服務的通知》，即《中國人民銀行關於查處金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照經營單位提供結算服務的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。

關於不正當競爭的規定

根據中國人民代表大會於1993年9月2日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》，經營者不得通過從事不正當活動來損害競爭對手，包括但不限於利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售和商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事前款不正當競爭行為的，責令停止違法行為，消除影響或者賠償給當事人造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，自1991年6月1日起施行，最近一次修訂於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供商在各種情況下可能會被追究責任，包括知道或理應知道通過互聯網侵犯了版權，而服務提供商未採取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供商雖然不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取此類措施。

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為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並於2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據1984年中國全國人民代表大會頒佈並於2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》和2001年6月15日國務院公佈並於2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》或《專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管全國專利工作的管理，省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本行政區域內的專利。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利自申請之日起20年內有效，實用新型專利10年內有效，外觀設計專利15年內有效。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性，才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部公佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。

有關外匯管理的規定

中國管理外匯的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，最近一次修訂是2008年8月5日；由中國人民銀行於1996年6月20日公佈，於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相反，人民幣若要兑換成外幣並匯出中國以支付資本項目，例如償還外幣貸款、海外直接投資及投資中國境外的證券或衍生產品，則須獲得有關政府當局的批准或登記。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯，並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業資本項目中的外幣出資可酌情兑換成人民幣。

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2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯局第16號通知。外管局第16號通知統一了所有境內機構的自由結匯。全權結匯是指經相關政策確認需自行結匯的資本項目外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得匯出資金)，可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。違反《外匯管理條例》和有關規定，違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的，將受到行政處罰。

此外，外匯局第16號通知規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，在企業經營範圍內應遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業業務範圍以外的款項或法律、法規禁止的款項；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融機構；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局第28號通知》。外匯局第二十八號通知規定，非投資性外商投資企業在不違反負面清單且所投資項目真實、符合法律法規的前提下，可以依法利用資本開展境內股權投資。

與股息分配有關的規例

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。根據這些規定，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如有)作為某些儲備基金，除非該等儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

關於外債的規定

境外投資者在外商投資企業中以股東身份貸款，在中國境內被視為外債，受《外匯管理條例》、2003年3月1日生效並經發改委於2022年7月26日進一步修訂的《外匯管理條例》、發改委於2022年7月26日進一步修訂的《外債管理暫行規定》、外匯局2013年4月28日發佈並於2015年5月4日《外匯局關於廢止和修改註冊資本登記制度有關規範性文件的通知》等多項法律法規監管。根據這些規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但是，這類外債必須在當地銀行登記和記錄。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定，試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理外債限額登記，外債額度為非金融企業淨資產的兩倍。非金融企業可以在允許的額度內借入外債，直接到銀行辦理有關手續，無需辦理各項外債登記。但非金融企業應當定期報告國際收支情況。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

根據2013年5月11日外管局公佈並於2019年12月30日修訂的《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》和最近一次修訂的配套文件，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

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外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

外管局還頒佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》、《股權激勵細則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他員工，為中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年的，除個別情況外，須向外滙局登記。所有這些參與者都需要授權一名合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股份激勵規則還進一步要求指定一家離岸代理人，為股份激勵計劃的參與者處理與行使股份期權和出售收益有關的事宜。未能完成上述外管局登記可能會對我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

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關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委公佈了《企業境外投資管理辦法》，或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須向商務部當地分支機構備案。根據修訂後的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按照境外直接投資管理規定完成備案或者登記的，有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

與税收有關的規定

所得税

根據2007年3月16日頒佈的《中國企業所得税法》，自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《企業所得税法》規定，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”或“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。非中國居民企業在中國境內沒有任何分支機構，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

根據科技部、財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業的企業，享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期屆滿前後重新申請認定為高新技術企業。

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2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》。《通知7》廢除了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或《關於加強非居民企業所得税管理若干問題的公告》中的某些規定，並對《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》進行了澄清。國家税務總局通告7提供有關非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引，並加強中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有若干中國應納税資產的海外控股公司的股權，而中國税務機關認為該項轉讓除逃避企業所得税外並無合理商業目的時，中國税務機關可將間接轉讓中國應納税資產重新分類為直接轉讓，因此對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税税率。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，不考慮這些因素，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(1)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應納税資產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或在間接轉讓前的一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)中介企業及其任何直接或間接持有中國應納税資產的子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應納税資產所取得的收益應繳納的外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。另一方面，屬於《税務總局通告7》所述避風港範圍的間接轉讓，可能不須根據《税務通告7》繳納中國税項。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易及税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。2018年6月15日，國家税務總局發佈《關於修改若干税收規範性文件的公告》，廢止了《國家税務總局第37號通知》中的某些規定。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入，是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。多次投資、收購發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據1992年9月4日全國人大常委會公佈並於2015年4月24日修訂的《國家税務總局第七號通知》和《中華人民共和國税收徵收管理法》，間接轉讓的，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位和個人為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

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股利分配預提税金

企業所得税法規定，對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他來自中國的收入，或者如果已設立，有關股息或其他來自中國的收入實際上與該等在中國的設立或營業地點無關，其標準預扣税率為20%。然而，自2008年1月1日起，《企業所得税法實施細則》將税率從20%降至10%。但是，如果中國與外國控股公司管轄區之間有税收條約，例如，根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或雙重避税安排，以及其他適用中國法律的規定，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從中國居民企業分紅，經主管税務機關批准，可以減至5%的預提税額。

根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。而國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，進一步明確了確定受益所有人地位資格時的分析標準。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，以及財政部和國家統計局於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工服務、修理、更換服務或者進口貨物的單位和個人，應當繳納增值税。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，根據該通知，(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售行為或進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)對原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，税率為12%；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2011年11月16日起，財政部和國家統計局開始實施增值税代徵營業税試點方案，或增值税試點方案，在某些地區對某些“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研究開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。修訂後的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》提出，各地區、各行業均可徵收增值税。

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2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(5)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與員工之間的勞動合同作出了規定。用人單位自勞動關係成立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍於僱員的工資，（二）自建立勞動關係之日起滿一個月後至執行勞動合同前一日止期間的工資；書面僱傭合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付補償金。此外，如僱主有意執行與僱員訂立的僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款，則須在勞動合同終止或屆滿後的限制期內按月向僱員作出補償。在大多數情況下，僱主亦須在僱員終止僱傭關係後向僱員支付遣散費。

根據2010年10月28日常務委員會頒佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日上一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》、1999年1月22日國務院發佈、2019年3月24日上一次修訂的《社會保險費徵收暫行條例》，以及國務院於1999年4月3日發佈並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃，醫療保險計劃，失業保險計劃，本公司於2009年12月20日至2009年12月20日，於20009年12月20日至20009年12月20日，於200

2018年6月29日，國務院發佈《人力資源市場暫行條例》，自2018年10月1日起施行。根據該規定，經營性人力資源服務機構從事職業介紹活動，應當向人力資源社會保障行政部門申請取得人力資源服務許可證。經營性人力資源服務機構從事勞務派遣業務，應當遵守勞務派遣的有關規定。2014年1月24日，《勞務派遣暫行規定》頒佈，對臨時工機構的員工使用作出了更加嚴格的要求，要求用人單位只能聘用臨時工、輔助工或替代工。

2021年7月16日，人力資源和社會保障部、國家發展改革委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新型就業形式勞動力權益的指導意見》，其中要求，平臺企業採取勞務外包等合作勞動方式，在勞動者權益受到損害時，依法依規承擔相應責任，要求組織開展靈活就業人員職業傷害保障試點，以流動、外賣、按需配送、同城貨運等行業平臺企業為重點，鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險，提升平臺靈活就業人員的保障。

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與境外上市和併購有關的規定

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業規則》或《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》（其中包括）規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的公司，在境外證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的公司境外上市的審批程序。中國證監會審批程序需要向中國證監會備案多份文件。

《併購規則》以及其他有關併購的條例和規則確立了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。

此外，根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月4日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》，對外國投資者提出的具有國防和安全顧慮的外國投資者併購，以及外國投資者可能通過其取得對境內企業的事實上控制權的併購，由商務部進行嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求完善數據安全、跨境數據轉移、機密信息管理等相關法律法規，強化境外上市公司信息安全責任，強化跨境信息提供規範機制，完善依法依規、互惠原則的跨境審計監管合作。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，即《備案細則》。《備案規則》自2023年3月31日起施行，當日中國證監會開始受理備案申請。根據該等新規則，直接或間接在境外市場發售或上市其證券的中國境內公司，包括(I)任何中國股份有限公司，及(Ii)任何主要在內地開展業務的離岸公司，並擬基於其在岸股權、資產、收入或類似權益在海外市場發售或上市其證券，須於向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交。《備案規則》等進一步規定，在認定上市發行是否為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則。發行人同時滿足下列條件的，其發行上市應確定為“中資公司境外間接發行上市”，並受備案要求：(一)境內公司最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(2)業務經營的主要環節在內地進行中國或其主要營業地位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所。未完成備案的，對中國境內企業處以責令改正、警告或者人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。然而，截至本年度報告之日，對報告的解釋和執行仍存在不確定性。

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此外，根據備案規則，中國公司有下列情形之一的，禁止其在境外上市：(一)中國法律明令禁止；(二)經中國主管部門認定，可能構成對國家安全的威脅或危害；(三)境內企業及其控股股東和實際控制人在過去三年中犯有某些刑事罪行，尚無明確結論；(四)境內企業涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律、法規，目前正在接受調查；(五)控股股東或控股股東或實際控制人控制的股東所持股份存在重大所有權糾紛的。

有關我公司組織結構的圖表，請參閲“項目3.主要信息”的開頭部分。

與綜合附屬實體及其兩名股東的合同安排

中國法律法規對從事某些增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。達達榮耀是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。

為遵守中國法律及法規，吾等根據達達榮耀、VIE及其兩名股東之間的一系列合約安排，透過中國的綜合聯營實體上海曲勝及其附屬公司在中國進行若干業務。在本年報中，我們將上海曲勝稱為VIE。

吾等與VIE及VIE的兩名股東訂立的合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。

由於我們對Dada Glory的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務結果。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據日期為2022年12月8日的授權書，VIE的兩名股東各自簽署了一份授權書，不可撤銷地授權Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人擔任其作為VIE股東的事實代理人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於：(I)提出、召開和參加股東大會，(Ii)代表股東就根據中國法律和VIE章程要求股東投票的任何決議投票，例如出售、轉讓、質押及處置股東於VIE的全部或部分股權；及(Iii)代表股東指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。授權書將一直有效，直到該股東不再是VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示為止。

股票質押協議。根據日期為2022年12月8日的股份質押協議，VIE的兩名股東同意將彼等於VIE的各自股權中的抵押權益(相當於VIE合共50%的股權)質押予Dada Glory，以擔保該股東履行其在授權書、獨家業務合作協議及該股東為訂約方的獨家購股權協議項下的義務，以及VIE履行其於獨家業務合作協議及獨家購股權協議項下的義務。如VIE或其任何股東違反此等合約安排下的合約義務，作為質權人的Dada Glory將有權取得及處置VIE的質押股權，並享有優先收取出售所得收益的權利。VIE的兩名股東還約定，未經達達榮耀事先書面同意，他們不得轉讓或同意他人轉讓質押股權，不得設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至合同義務全部履行和終止。

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VIE當時的每一位股東於2020年11月20日簽署的授權書和股份質押協議於2022年12月8日終止。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據達達榮耀與VIE於二零一四年十一月十四日訂立的獨家業務合作協議，達達榮耀擁有向VIE提供完整業務支持及技術及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。未經達達榮耀事先書面同意，VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。VIE同意支付相當於VIE產生的淨收益的100%的Dada榮耀服務費，該費用應按月支付。達達榮耀擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證VIE履行其在VIE項下的義務，VIE的股東同意根據股份質押協議將其在VIE的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議的初始期限為10年，如果達達榮耀在協議到期前書面確認，將予以延長。延長期限由達達榮耀決定，VIE應無條件接受該延長期限。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據日期為2022年12月8日的獨家期權協議，VIE的兩名股東已各自不可撤銷地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的最低價格行使該等期權。VIE和VIE的股東承諾，未經Dada Glory事先書面同意，除其他事項外，不得(I)補充、更改或修訂VIE的組織章程和章程，(Ii)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Iii)對他們在VIE的股權進行任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、抵押或處置他們在VIE的任何合法或實益權益和任何合法或實益權益，(V)除在正常業務過程中外，通過VIE訂立任何重要合同，或(Vi)將VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為十年，在初始期限結束時，應由達達榮耀指定續期或由達達榮耀自行決定終止。

配偶同意書。VIE的個人股東的配偶已於2022年12月8日簽署了配偶同意書，同意VIE中由個人股東持有並以其名義登記的股權將根據與Dada Glory的合同協議進行處置，而無需尋求配偶的進一步授權或同意。配偶同意不主張對個人股東持有的VIE中的股權的任何權利。

VIE當時的每個股東簽署的2020年11月20日的獨家期權協議和VIE當時的個人股東的配偶簽署的配偶同意書於2022年12月8日終止。

在商務和金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

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然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。”

我們的總部設在上海，中國。截至2022年12月31日，我們在上海租賃並佔用了辦公空間，總建築面積約為7200平方米。截至2022年12月31日，我們還在北京租賃和佔用了辦公空間，總建築面積約為7,400平方米，在中國其他城市租賃和佔用了辦公和其他用途空間，總建築面積約為13,200平方米。這些租約的租期從一年到六年不等。

我們的服務器託管在北京。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴建計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營與財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

我們能夠增強客户體驗並增加發貨訂單

來自我們本地按需交付平臺的收入與客户在Dada Now平臺上下的訂單數量直接相關，而訂單數量的增長反過來又是由出色的客户體驗推動的。我們為此作出的努力包括擴大我們的交付網絡的能力，並始終努力提供可靠和靈活的服務。2021年和2022年，我們分別交付了11.23億和19.08億份訂單，滿足了我們平臺上參與者的交付需求。2021年和2022年，我們的網絡平均每天分別交付310萬和520萬份訂單。截至2022年12月31日，我們的同城快遞服務覆蓋了中國約2,200個市縣，我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國約2,600個市縣。

建設我們的騎手隊伍是擴大我們交付網絡容量的關鍵。利用我們不斷擴大的送貨網絡和改善的送貨服務，我們能夠增加我們的送貨訂單量。隨着我們平臺上不斷增長的訂單量，我們能夠為騎手提供更高的訂單密度和更多的收入，這反過來又能吸引和留住騎手。

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我們一直在不斷改進我們的送貨服務，以提升客户體驗。2022年，我們實現了所有同城送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。在某些情況下，訂單對時間更敏感或需要即時響應，我們指定一些騎手到商家的特定門店，我們的系統通過算法自動將該門店的每個訂單分配給這些駐紮的騎手之一。如果需要，我們的眾包騎手還可以補充駐紮騎手的運送能力。利用我們可擴展和靈活的送貨網絡，我們在旺季為客户充當重要的送貨力量，例如6月18日京東的週年促銷活動和光棍節促銷期。

我們在JDDJ上吸引消費者並增加GMV的能力

GMV增長是我們來自JDDJ的收入增長的關鍵驅動力。我們的GMV在2021年和2022年分別達到人民幣430.79億元和人民幣632.69億元，同比增長46.9%。我們的GMV增長是由訂單量和平均訂單規模的增長推動的。與2021年相比，2022年我們的平均訂單規模增加了17.6%。我們的訂單量又取決於我們活躍消費者數量的增加和他們的參與度。我們的活躍消費者從2021年的6230萬增加到2022年的7860萬。

活躍消費者數量和平均訂單規模的增加，以及消費者參與度的改善，主要是由於我們在JDDJ平臺上吸引、吸引和留住消費者的能力。我們通過我們的營銷和品牌推廣活動吸引消費者，並利用我們合作的零售商廣泛的門店網絡在線下接觸到消費者。我們通過提供來自值得信賴的零售商和品牌所有者的廣泛產品，以及建立集成線上和線下會員計劃來吸引消費者。我們通過不斷改善消費者體驗來留住消費者。例如，我們為消費者提供與他們的購買習慣和地理位置接近的零售商相匹配的個性化內容和界面。

我們能夠通過不斷髮展的服務增強零售商和品牌所有者的能力

除了最後一英里和市內送貨服務和市場服務外，我們還努力為零售商和品牌所有者提供不斷髮展的服務和額外的增值服務，我們預計這將鞏固我們與現有零售商和品牌所有者的關係，使我們能夠吸引新客户到我們的平臺，並創造額外的收入。

我們基於對消費者反饋和整個JDDJ平臺行為的分析，與零售商分享運營洞察力。我們還幫助零售商建立在線會員計劃，或將他們現有的線下會員計劃與在線客户聯繫起來，創建全渠道會員計劃。結合我們的客户關係管理工具，我們使零售商能夠瞄準他們的會員和潛在消費者，並與他們進行溝通，以進行有效的營銷。我們通過按需配送基礎設施和數字化店面管理工具幫助零售商提高每平方英尺的銷售額和勞動效率。例如，我們為線下零售店提供自助結賬設備和Scan-n-Go解決方案，以提高門店運營效率和消費者體驗。

我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，滲透到二三線城市的市場，並加深他們對消費者的洞察。許多品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度，並進行了品牌推廣。

我們有能力通過技術創新繼續提高交付效率

乘客成本是影響我們運營結果的最重要因素之一。我們一直致力於通過技術和創新能力提高交付效率。我們開發了一種專有的智能訂單推薦和調度系統，該系統實時自動將訂單與乘客匹配，並計算出最佳送貨路線作為對乘客的推薦。此外，使用深度學習技術，我們的自動定價系統根據一系列因素以算法方式設置每個送貨訂單的送貨費用。我們已經並將繼續進行重大投資，以改善我們的技術基礎設施，並優化我們的交付網絡的效率。

此外，隨着我們的配送基礎設施的發展和我們的配送網絡的不斷擴大，訂單量和密度將會增加，這反過來又會吸引更多的乘客到我們的平臺，並提高我們的配送效率。

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我們有能力控制成本和開支，提高運營效率

我們實現盈利的能力取決於我們進一步控制成本和支出以及提高運營效率的能力。銷售和營銷費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分。反過來，對JDDJ消費者的激勵是我們銷售和營銷費用的主要組成部分，廣告和營銷費用(主要由線上和線下廣告組成)是另一個重要組成部分。

我們一直注意快速業務擴張與成本和費用之間的平衡，特別是銷售和營銷費用。我們一直在努力提高銷售和營銷效率。例如，我們利用現有的零售商店網絡進行具有成本效益的營銷活動。此外，我們針對不同城市不同購買力的消費者採取了不同的促銷活動和營銷策略。我們將繼續努力管理我們的消費者獲取成本，提高我們的消費者保留率。此外，隨着我們業務的增長，我們希望實現更大的運營槓桿，提高我們員工的生產率，使我們能夠更具成本效益地獲取消費者和發送者，並實現更高的運營效率。

戰略聯盟和夥伴關係

我們已經建立並打算繼續建立戰略聯盟和合作夥伴關係，以發展我們的業務。自2016年收購JDDJ以來，我們已經成功整合了達達Now和JDDJ，並在中國建立了一個領先的本地按需零售和送貨平臺。此外，通過與JD集團的合作，我們實現了顯著的協同效應。我們是京東物流的當地送貨合作伙伴，我們的Dada Now平臺由於與京東物流的合作，訂單量實現了強勁增長。此外，在京東移動應用、京東和京東微信小程序上獲得流量門户後，我們也設法實現了GMV的快速增長。

我們還與中國旗下的沃爾瑪、永輝和華潤先鋒等領先連鎖超市結成了強大的戰略聯盟。我們期待繼續結成戰略聯盟和夥伴關係，以實現產品供應的多元化和擴大我們的用户基礎，進一步提高配送效率，改善消費者體驗，擴大和深化對零售商和品牌所有者的服務，以提高他們的運營效率，並進一步提高我們的技術能力。

2020年、2021年和2022年，我們淨收入的38.6%、13.9%和20.3%分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方，2020年、2021年和2022年，我們淨收入的13.8%、20.2%和21.6%分別來自向沃爾瑪集團提供的服務。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們通過在我們的Dada Now和JDDJ平臺上提供各種服務-包括最後一英里和市內送貨服務、連接消費者和零售商的市場服務以及面向品牌所有者的廣告和營銷服務-以及較少程度的向我們的乘客銷售遞送設備來創造收入。下表列出了所列各期間我們的淨收入的細目、數額和佔淨收入的百分比：