證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

本説明是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的證券的一般條款和條款。對本公司股票條款的這一描述並不完整，受馬裏蘭州一般公司法(“本公司章程”)、本公司章程和本公司章程的適用條款的制約，並受其全部條款的限制。在整個展覽中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是AG Mortgage Investment Trust，Inc.。

授權庫存

我們的法定股本包括：

根據交易所法案第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITT”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITT PRA”，我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITT PRB”，我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITT PRC”，我們2029年到期的9.500%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“MITN”。

我們股票的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC，它也是我們A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息和贖回價格支付代理。

我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們有權在未經股東批准的情況下發行的授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，為每個該等類別或系列設定股息及其他分配、資格及贖回條款及條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為他們的股東身份而對公司的義務承擔個人責任。

普通股説明

普通股表決權

在符合本公司章程有關普通股股份轉讓和所有權限制的規定的情況下，每一股普通股流通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除本公司股票的任何其他類別或系列的規定外，本公司普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股票交換或從事正常業務過程以外的類似交易，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非得到其董事會的通知，並得到持有有權就此事投票的至少三分之二股份的股東的贊成票的批准。除與某些憲章修正案有關外，我們的憲章規定，對於前一句中描述的事項，我們的憲章規定有權就該事項投下的所有投票權的多數批准。

股息、清算和其他權利

我們所有普通股的流通股都是正式授權的、全額支付的和不可評估的。我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，分配給我們的股東。這些權利受制於我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款。

我們普通股的持有者沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的董事會在制定我們股票的任何類別或系列股票的條款和權利時可能有所規定。根據我們章程中對股本轉讓的限制，以及董事會創建具有不同投票權的普通股的能力，所有普通股都享有平等的股息、清算和其他權利。

優先股

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有任何股東批准的情況下，發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數量，並設定每個類別或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制。

A系列優先股説明

截至2023年12月31日，根據我們的章程，1,663,193股優先股被歸類並指定為A系列優先股。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名如下：

分紅

A系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，其比率為每股每年25美元的清算優先股(相當於每股每年2.0625美元)的8.25%。A系列優先股的股息應按日累計，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累加，並於每年3月、6月、9月及12月的第17天(每個為“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期並非如章程細則補充條款所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而自該股息支付日期起至下一個營業日止期間將不會就該股息支付日期及之後的應付款項累算利息、額外股息或其他款項。

A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息將按A系列優先股在適用記錄日期(即適用股息支付日期所在的上一個日曆月的最後一個營業日)收盤時出現在我們A系列優先股的股票記錄中的形式支付給記錄持有人(每個日為“股息記錄日期”)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付A系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付將構成協議下的違約，或如授權、支付或撥出支付會受到限制或

法律禁止的。您應查閲我們10-K表格中題為“風險因素-我們尚未建立最低分配支付水平，我們不能向您保證我們將來支付分配的能力”部分中的信息，以瞭解我們可能無法支付A系列優先股股息的其他情況。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營結果、運營的現金流、財務狀況和資本要求、1986年國內收入守則(“守則”)的REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除緊接下一段所述者外，除非A系列優先股的全額累積股息已予或同時宣佈及支付，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，則屬例外。(I)除普通股股份或我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份外，任何股息均不得宣佈和支付，或撥作支付本公司普通股或優先股的股份，而我們可能發行的普通股或優先股在股息或清盤時的排名低於A系列優先股或與A系列優先股持平，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股；(Ii)我們可能發行的普通股或優先股在股息或清算時的排名低於A系列優先股或與A系列優先股持平的普通股或優先股，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股，不得宣佈和進行其他分配；以及(Iii)我們可能發行的普通股或優先股，在股息或清算時的排名低於或與A系列優先股平價的普通股或優先股，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股，不得贖回，本公司以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換為吾等其他股本或交換吾等可發行的其他股本，而吾等可於股息及清盤時發行A系列優先股，以及根據吾等章程有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文進行的轉讓除外)。

當A系列優先股及吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的股份未悉數派發股息時，包括本公司目前尚未發行的B系列優先股及C系列優先股，就A系列優先股宣佈的所有股息及我們可能發行的A系列優先股的股息與A系列優先股(包括B系列優先股及C系列優先股)按平價排列時，A系列優先股及我們可能發行的其他類別或系列優先股所宣派的每股股息，在所有情況下應與A系列優先股及我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股應計股息的比率相同(如優先股沒有累積股息，則不包括就先前股息期間未支付股息而應計的任何應計股息)。無需就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向A系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的清算分配金額，以及我們可能發行的其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股，則A系列優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在決定分派(自願或非自願清盤除外)、以股息、贖回或以其他方式收購本公司股票或以其他方式收購本公司股票時，如果本公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的金額不會計入我們的總負債中。

救贖

可選的贖回。吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。若吾等選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

贖回程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給每一位A系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明以下內容：

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回任何A系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。

將被贖回的A系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的A系列優先股的持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如有))，A系列優先股的該等股份將停止產生股息，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利亦將終止。但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零股)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股，但這不會導致A系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如上文“普通股説明--所有權和轉讓的限制”中所述。

緊接於任何A系列優先股贖回前，吾等將於贖回日(包括贖回日)以現金支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項用於支付過去所有股息期間，否則A系列優先股的任何股份不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，且我們不得購買或以其他方式直接或間接獲得A系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時低於A系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購A系列優先股，以保持我們的REIT地位，以聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、通過招標或通過私人協議購買A系列優先股的股份。我們收購的A系列優先股的任何股份將成為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每一持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的部分或全部A系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權就不需要贖回的A系列優先股的股份)轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股，或控制權變更轉換權。關於將控制權轉換日期更改為A系列優先股每股我們普通股的數量，或普通股轉換對價，等於以下兩者中的較小者：

章程細則的任何補充條文另有相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有A系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及在該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司不會就擬轉換的A系列優先股股份未拖欠的股息作出任何撥備。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例調整如下：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更換股權利而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或等值替代換股代價(定義見下文))的股份總數將不會超過4,105,800股普通股(或等值替代換股代價(視何者適用))，但須按比例增加，以行使承銷商購買額外A系列優先股股份的超額配售選擇權，不超過本公司普通股的4,721,670股(或等值替代換股代價(視何者適用))，或交易所第(1)章。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限，而根據任何後續章程細則補充條款指定及授權發行的A系列優先股的任何額外股份，亦將按比例增加。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)或替代形式對價的情況下，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時將獲得A系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換對價，或替代轉換對價；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則與該控制權變更有關的轉換對價將被視為我們的大部分流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額。

作出或投票選擇(如在兩種對價之間選擇)的普通股或作出或投票選擇(如在兩種以上對價之間選擇)的本公司普通股的多股已發行股份的持有人(視情況而定)，並將受到本公司普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，除非吾等已於該15天期限屆滿前根據上述贖回條款發出選擇贖回A系列優先股所有股份的通知，否則吾等將向A系列優先股持有人發出控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表A系列優先股股份的證書(如有)，並妥為背書轉讓(或如屬A系列優先股的任何股份通過託管銀行以簿記形式持有，則須於控制權變更轉換日交易結束時或之前交付A系列優先股的股份將通過該託管機構的設施轉換)，連同採用吾等提供的格式的書面轉換通知，如期完成，寄給我們的轉會代理人。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在當時交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前的十個連續交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股票是通過存託信託公司或DTC或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回轉換通知的A系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知贖回A系列優先股的部分或全部股份，一如上文“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而並未適當撤回但並未被要求贖回的A系列優先股股份將如上所述轉換。如果吾等選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述的贖回價格(視乎適用而定)。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人將無權將該等A系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到該等普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所載的適用股份擁有權限制，包括A系列優先股的條款，除非我們向該等持有人提供豁免而不受此限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可行使，控制權變更轉換權可能無法充分補償您。控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們已發行的任何其他類別或系列優先股的持有者選舉董事而尚未增加兩個，並可能在未來發行類似投票權並可行使，且A系列優先股有權就這兩名董事的選舉作為一個類別投票的A系列優先股)，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股)和A系列優先股的持有人(與我們已發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可能在未來發行類似投票權並可行使的，並有權在這兩名董事的選舉中與A系列優先股一起投票的人)，包括我們目前尚未發行的B系列優先股和C系列優先股)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，特別會議應A系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人的要求，或由任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，其中類似的投票權已被授予並可行使，並且有權作為A系列優先股的一個類別在這兩名董事的選舉中投票(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(以較早者為準)及其後各股東周年大會上進行，直至A系列優先股就過往所有股息期及當時本股息期累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股持有人根據該等投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。A系列優先股(與我們已發行及可能於未來發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權在選舉該等董事時與A系列優先股一起投票，包括我們目前尚未發行的B系列優先股及C系列優先股)。

如在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等仍未召開特別會議，則持有至少25%A系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，A系列優先股的每股股份將有權投一票，但當A系列優先股的任何其他類別或系列的股份有權在任何事項上與A系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)的股份將有一票。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有當時已發行的A系列優先股和所有其他類別或系列優先股(包括我們目前未發行的B系列優先股和C系列優先股)持有人的贊成票或同意的情況下，(A)授權、創建或增加的授權或發行的股票數量，作為一個類別進行投票，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類類別或系列的股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，以對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未發行且其條款實質上沒有改變，則在考慮到

發生事件時，我們可能不是倖存實體，任何此類事件的發生不應被視為對A系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響，而且，如果優先股的授權股票數量的任何增加，包括A系列優先股，或我們已經發行的任何額外的A系列優先股或其他類別或系列的優先股的設立或發行，或該類別或系列的授權股票數量的任何增加，在每一種情況下，我們可能就支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產而發行的A系列優先股的排名與A系列優先股持平或低於A系列優先股，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響。儘管如上所述，吾等可能發行的與A系列優先股平價的任何系列優先股的持有人將無權與A系列優先股持有人作為一個類別就本公司章程任何條款的任何修訂、變更或廢除一起投票，除非該等行動同樣影響A系列優先股和該其他系列優先股的持有人，在此情況下，批准任何此類修訂、變更或廢除將需要獲得當時已發行的A系列優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意，並作為一個系列單獨投票。

上述表決條文將不適用于于須進行表決的行為生效之時或之前，而A系列優先股的所有已發行股份應已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以進行贖回。

除補充細則明文規定外，A系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不須經其持有人同意。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)在我們的網站上發佈或通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)向A系列優先股的所有持有人發送他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上並且不向該等持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會呈交10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告副本。吾等將盡最大努力將有關信息張貼至吾等的網站或郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，如吾等受交易所法第13或15(D)節的約束，吾等將於有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)須提交予美國證券交易委員會的各自日期後15天內，根據吾等如為交易所法令所指的“非加速申請者”而被要求提交該等定期報告的日期為準。

優先購買權

作為A系列優先股或A系列優先股允許轉換後可發行的任何其他證券的持有人，A系列優先股或任何其他允許轉換A系列優先股後發行的證券的持有人將不會擁有任何優先購買權，以購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

B系列優先股説明

截至2023年12月31日，根據我們的章程，3,727,641股優先股被歸類並指定為B系列優先股。

成熟性

B系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。B系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回B系列優先股。

排名

B系列優先股在我們清算、解散或清盤時，就股息支付和資產分配的權利而言，將排名：

分紅

B系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.00美元)的8.00%。B系列優先股的股息應按日累計，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累加，並於每年3月、6月、9月及12月的第17天(每個為“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期並非如章程細則補充條款所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而自該股息支付日期起至下一個營業日止期間將不會就該股息支付日期及之後的應付款項累算利息、額外股息或其他款項。

B系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，都將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。於適用記錄日期(即適用股息支付日期的前一個歷月的最後一個營業日)收盤時，B系列優先股在我們的股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付B系列優先股的股息或作出以下規定時，吾等董事會不得授權、支付或撥出B系列優先股的股息供吾等支付。

授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或協議下的違約，或者如果授權、付款或預留付款應受法律限制或禁止。您應查閲我們10-K表格中題為“風險因素-我們尚未建立最低分配支付水平，我們不能向您保證我們將來支付分配的能力”部分中的信息，以瞭解我們可能無法支付B系列優先股股息的其他情況。

儘管有上述規定，B系列優先股的股息將累計，無論我們是否有盈利，是否有資金可合法用於支付這些股息，以及是否宣佈這些股息。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息應首先計入與這些股份有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股(包括B系列優先股)的未來分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除緊接下一段所述者外，除非B系列優先股的全額累積股息已予或同時宣佈及支付，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，則屬例外。(I)除普通股股份或我們可能發行的任何類別或系列優先股的股份外，在股息及清盤時，本公司可能發行的普通股或優先股的股份，包括我們目前尚未發行的A系列優先股及C系列優先股，均不得宣佈及支付或撥作支付本公司普通股或優先股的股份，或在股息方面較B系列優先股低或與B系列優先股平價；(Ii)我們可能發行的普通股或優先股在股息或清算時的排名低於B系列優先股或與B系列優先股持平的普通股或優先股，包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股，不得宣佈和進行其他分配；以及(Iii)我們發行的普通股或優先股，在股息或清算時，不得贖回排名低於或與B系列優先股平價的普通股或優先股，包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股，本公司以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換為吾等其他股本或交換吾等可發行的其他股本，而吾等可於股息及清盤時發行B系列優先股，以及根據吾等章程有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文進行的轉讓除外)。

當B系列優先股和吾等可能發行的任何其他類別或系列優先股的股份未足額支付股息(或未如此預留足夠支付股息的款項)時，B系列優先股的股息與B系列優先股(包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股)的股息相同時，B系列優先股宣佈的所有股息以及我們可能與B系列優先股發行的任何其他類別或系列優先股的股息排名，包括我們目前未償還的A系列優先股和C系列優先股，應按比例宣佈，以便B系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股宣佈股息金額在所有情況下都應與B系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列優先股的每股應計股息的比率相同(如果優先股沒有累計股息，則不包括就先前股息期間未支付股息的任何應計股息)。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向B系列優先股發行優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於B系列優先股的優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有流通股的清算分配金額，以及我們可能發行的其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額，在資產分配方面與B系列優先股平價，包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股，則B系列優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

B系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

救贖

可選的贖回。吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列優先股，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。若吾等選擇按本段所述贖回B系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等將不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部B系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則B系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續，則被視為發生了“控制權變更”：

贖回程序。如果我們選擇贖回B系列優先股，贖回通知將郵寄給每一位B系列優先股的持有人，要求贖回的持有人的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

如果任何持有人持有的B系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的B系列優先股的股份數量。未發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵均不影響訴訟程序的有效性

贖回B系列優先股的任何股份，但獲通知有瑕疵或未獲通知的持有人除外。

將被贖回的B系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出B系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回B系列優先股的持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，B系列優先股的該等股份將停止產生股息，B系列優先股的該等股份不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的B系列優先股少於全部，則應按比例選擇要贖回的B系列優先股(儘可能接近實際情況，不設立零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法，但這不會導致B系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如上文“普通股説明--所有權和轉讓的限制”中所述。

緊接於任何B系列優先股贖回前，吾等將於贖回日(包括贖回日)以現金支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時B系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的B系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期間，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時被贖回，且吾等不得購買或以其他方式直接或間接獲得B系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在股息和清算時低於B系列優先股的股本)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購B系列優先股，以保持我們的REIT地位，以聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向B系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，我們可以在公開市場、通過招標或通過私人協議購買B系列優先股的股票。我們收購的B系列優先股的任何股份將成為授權但未發行的優先股，沒有指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的部分或全部B系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權轉換該持有人持有的部分或全部B系列優先股，即不需要贖回的B系列優先股)。淺談控制轉換日期的數值化

B系列優先股的普通股，或普通股轉換對價，等於以下兩者中的較小者：

儘管細則有任何相反的補充規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有B系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及在該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入B系列優先股轉換股份中未支付的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例調整如下：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更換股權利而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或等值替代換股代價(定義見下文))的股份總數將不會超過8,478,000股普通股(或等值替代換股代價(視何者適用))，但須按比例增加，以行使承銷商購買額外B系列優先股股份的超額配售選擇權，合共不超過本公司普通股的9,749,700股(或等值替代換股代價，視乎適用而定)，或交易所章。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限，而根據任何後續章程細則補充條款指定及授權發行的任何額外B系列優先股股份，亦將按比例增加。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)或替代形式對價的情況下，B系列優先股的持有人將在B系列優先股轉換時獲得B系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換對價，或替代轉換對價；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換對價。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則關於控制權變更的轉換對價將被視為

作出選擇或投票選擇(如選擇兩種代價)的大部分普通股流通股持有人或選擇作出選擇或投票選擇(如選擇多於兩種類型的代價)的本公司普通股多數已發行股份持有人實際收到的代價種類及金額(視乎情況而定)，並將受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於適用於該控制權變更中應付代價的任何部分的按比例削減。

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，除非吾等已於該15天期限屆滿前根據上述贖回條款發出選擇贖回所有B系列優先股股份的通知，否則吾等將向B系列優先股持有人發出控制權變更發生通知，並説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果在新聞稿發佈時這些機構還不存在，則是合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股股份的證書(如有)，並妥為背書轉讓(或如屬通過託管機構以簿記形式持有的任何B系列優先股股份，則須於控制權變更轉換日交易結束時或之前，通過該託管機構的設施交付將予轉換的B系列優先股股份)，連同採用吾等提供的格式的書面轉換通知，如期完成，寄給我們的轉會代理人。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在當時交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前的十個連續交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管如上所述，如果B系列優先股的任何股票是通過存託信託公司或DTC或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序。

B系列優先股如控制權變更轉換權已獲適當行使而轉換通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知贖回部分或全部B系列優先股股份，一如上文“-可選擇贖回”或“-特別可選擇贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的B系列優先股股份將如上所述轉換。如果吾等選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的B系列優先股的股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述的贖回價格(視何者適用而定)。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人均無權將該等B系列優先股轉換為我們普通股的股份，前提是收到該等普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所載的適用股份所有權限制，包括章程補充條款，除非我們豁免該等持有人遵守該限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可行使，控制權變更轉換權可能無法充分補償您。控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

B系列優先股的持有者將沒有任何投票權，但下述規定除外。

當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於我們已發行的任何其他類別或系列優先股的持有者選舉董事而尚未增加兩個，並可能在未來發行類似投票權並可行使，且B系列優先股有權就這兩名董事的選舉作為一個類別投票的B系列優先股)包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股)以及B系列優先股的持有人(與我們已發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別單獨投票，並可能在未來發行類似的投票權並可行使，並有權在該兩名董事的選舉中作為B系列優先股的一個類別投票)，包括我們目前尚未發行的A系列優先股和C系列優先股)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，特別會議是應B系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人的要求，或由任何其他類別或系列優先股的持有人召集的，其中類似的投票權已被授予並可行使，並且有權作為B系列優先股的一個類別在這兩名董事的選舉中投票(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(以較早者為準)及其後各股東周年大會上進行，直至B系列優先股就過往所有股息期及當時本股息期累積的所有股息已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使，否則由B系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股持有人根據該等投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。B系列優先股(與我們已發行及可能於未來發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權在該等董事的選舉中與B系列優先股一起投票，包括我們目前尚未發行的A系列優先股及C系列優先股)。

如在上述B系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等未召開特別會議，則持有至少25%B系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

在B系列優先股持有人有權投票的每一事項上，B系列優先股的每股股份將有權投一票，但當B系列優先股的任何其他類別或系列的股份有權在任何事項上與B系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，B系列優先股及每25.00美元清算優先股(不包括累積股息)的股份將有一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有當時已發行的B系列優先股和所有其他類別或系列優先股(包括我們目前未發行的A系列優先股和C系列優先股)持有人的贊成票或同意的情況下，(A)授權、設立或增加的授權或發行的股份數量，作為一個類別進行投票，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於B系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類或系列股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，以對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未發行且其條款實質上沒有改變，則在考慮到

如果事件發生，我們可能不是倖存實體，任何此類事件的發生不應被視為對B系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性的不利影響，而且，如果優先股的任何授權股份數量的增加，包括B系列優先股，或我們擁有並可能在未來發行的任何額外的B系列優先股或其他類別或系列的優先股的創建或發行，或任何此類或系列的授權股票數量的增加，在每一種情況下，我們可能就支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產而發行的B系列優先股的排名與B系列優先股持平或低於B系列優先股，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響。儘管如上所述，我們可能發行的與B系列優先股平價的任何系列優先股的持有人將無權與B系列優先股持有人作為一個類別就我們章程的任何條款的任何修訂、變更或廢除一起投票，除非該等行動同等地影響B系列優先股和該其他系列優先股的持有人，在這種情況下，任何此類修訂、變更或廢除將需要當時已發行的B系列優先股至少三分之二的持有者投贊成票或同意，並作為一個系列單獨投票。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行該等贖回。

除補充細則明文規定外，B系列優先股將不具有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

信息權

在我們不受《交易法》第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告的副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。吾等將盡最大努力在吾等受制於交易所法令第13或15(D)條的情況下，於吾等為交易所法令所指的“非加速申報人”而被要求向美國證券交易委員會提交有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)的日期後15天內，向B系列優先股持有人張貼或郵寄(或以其他方式提供)資料。

優先購買權

作為B系列優先股或B系列優先股允許轉換後可發行的任何其他證券的持有人，B系列優先股或任何其他可在B系列優先股轉換後發行的證券的持有人將不會擁有任何優先購買權，以購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

C系列優先股説明

截至2023年12月31日，根據我們的章程，3728,795股優先股被歸類並指定為C系列優先股。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留贖回C系列優先股的資金。

排名

C系列優先股將在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面：

分紅

C系列優先股股份的持有人有權在獲得董事會授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。C系列優先股自原發行日期（包括該日）起至二零二四年九月十七日（但不包括該日）（“固定利率期”）的初始股息率將為每股清盤優先權每年25. 00美元（相當於每股2. 00美元）的8. 000%。於2024年9月17日及之後（“浮動利率期”），C系列優先股的股息將按25. 00美元清算優先權的百分比累計，相當於三個月LIBOR利率的年浮動利率加上息差6. 476%。系列C優先股之股息將每日累計，並自原發行日期起（包括該日期）累計，並將於每年三月、六月、九月及十二月（各自可按下文規定修訂為“股息支付日期”）的第十七日支付季度拖欠。如任何股息支付日期不是指定C系列優先股的補充條款所定義的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個隨後的營業日支付，其效力與在該股息支付日期支付的相同，且不收取利息，額外股息或代替利息的款項將由該股息支付日期及之後至下一個營業日止。系列C優先股於固定利率期應付股息（包括任何部分股息期應付股息）將按360天年度（包括12個30天月份）計算。系列C優先股於浮息期的應付股息（包括任何部分股息期的應付股息）將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將於適用記錄日期（即前一個日曆月的最後一個營業日）營業結束時支付給記錄持有人，

適用的股息支付日期（各為“股息記錄日期”）。於任何股息支付日期應付之股息包括累計至（但不包括）該股息支付日期之股息。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關營業日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在行業認可的替代產品或

如上文所提供的後繼者基本利率，計算代理將在與吾等磋商後，按照上一段第二個項目符號所指定的步驟，以釐定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，即從C系列優先股的原始發行日期起至2019年12月17日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等債務有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付C系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，本公司的董事會不得授權、支付或撥出供吾等支付的股息。您應該查看我們10-K表格中標題為“風險因素-我們尚未建立最低分配支付水平，我們不能向您保證我們將來支付分配的能力”部分中的信息，以瞭解有關我們可能無法支付C系列優先股股息的其他情況等的更多信息。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累積，無論(I)任何法律或協議的條款和條款在任何時候禁止當前支付股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)該等股息得到批准和宣佈。對於可能拖欠的C系列優先股的任何股息支付或支付，將不支付利息或代息款項，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與這些股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股（包括C系列優先股）的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》REIT條款規定的年度分配要求、適用法律，任何償債要求和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對C系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。

除以下所述外，除非已宣佈或同時宣佈及支付或同時派發C系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則不派發任何股息(本公司普通股或其他初級股除外

我們可能會就我們可能發行的普通股或其他初級股或我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股或我們可能發行的其他平價股進行聲明或支付)，不得對我們的普通股或其他初級股或我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股或我們可能發行的其他平價股宣佈或進行其他分配。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得吾等可能發行的普通股及其他初級股或平價股(或吾等以轉換或交換普通股或其他初級股或我們可能發行的其他初級股或其他初級股的權利，或根據按相同條款向所有C系列優先股及所有平價股持有人提出的交換要約)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以便執行我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的任何其他平價股沒有足額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的款項)時，在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和該等其他平價股上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和該等其他平價股宣佈的每股股息額在所有情況下都與A系列優先股每股累計股息的比率相同，B系列優先股、C系列優先股和該等平價股(如果該等其他平價股沒有累計股息，則不包括任何與以前股息期間未支付股息有關的應計股息)相互影響。將不會就任何股息支付或C系列優先股支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但C系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的支付；C系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及我們可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及該等其他平價股的持有人將按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給C系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許以股息、贖回或其他方式獲得股票股份的分配(自願或非自願清算除外)時，

對於任何類別或系列的股票，如果我們在分配時解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2024年9月17日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-對轉讓和所有權的限制”)，以及在發生控制權變更時(如本文定義)，在“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2024年9月17日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(不論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(不論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則C系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回C系列優先股，贖回通知將發送給每一位C系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應具體説明該持有人所持的C系列優先股的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何C系列優先股股份的程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的C系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的C系列優先股的持有者的利益而以信託形式預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有的話)，C系列優先股的股息將停止累積，C系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的C系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的C系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，C系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過股票所有權限額的股份，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，那麼，除非我們的章程另有允許，否則我們將贖回該持有人所需數量的C系列優先股，使得持有人不會擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有，

贖回後，超過持股限額或違反本公司章程規定的任何其他股份限制或限制。見下文“-對轉讓和所有權的限制”。

在贖回C系列優先股之前，我們將以現金支付截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累計和未付股息，除非贖回日在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，C系列優先股的每位持有人在該股息記錄日營業時間結束時將有權獲得該股息。於相應股息派付日期贖回股份，儘管該等股份於該股息派付日期前贖回。除上述規定外，我們將不會就待贖回的C系列優先股股份支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有C系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期間，否則不得贖回C系列優先股的任何股份，除非同時贖回所有C系列優先股的已發行股份，而吾等不得購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(透過轉換或交換購買或認購的股份、期權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股，我們可能會向C系列優先股和所有平價股的所有持有者發行或根據相同條件提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購C系列優先股，以強制執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買C系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何C系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

儘管補充條款中指定C系列優先股的條款有任何相反的規定，並且除非法律另有要求，在股息記錄日期收盤時持有C系列優先股股票的人將有權在相應的股息支付日期獲得應付股息，儘管該等股票在該股息記錄日期之後進行了轉換

並於該股息支付日期或之前支付，而在該情況下，該股息將於該股息支付日期全數支付予在該股息記錄日期當日營業時間結束時為紀錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，C系列優先股持有人將於轉換該等C系列優先股股份時獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，倘若吾等尚未行使根據上述贖回條文贖回C系列優先股所有股份的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中説明由此產生的控制權變更換股權，該通知應送達C系列優先股股份的記錄持有人至其在本公司股票轉讓記錄上的地址。沒有發出該通知或通知的任何欠妥之處或發出該通知時，均不會影響轉換C系列優先股任何股份的程序的有效性，惟通知有欠妥之處或未發出的持有人除外。本通知將説明如下：

在此情況下，我們亦會在美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞發佈一份載有有關通知的新聞稿，（或如在發出新聞稿時該等機構並不存在，則為合理計算可廣泛向公眾發佈有關資料的其他新聞或新聞機構），並在本網站（如有）張貼公告，在任何情況下，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前。

為行使控制權變動轉換權，C系列優先股持有人將須於控制權變動轉換日期的營業時間結束當日或之前，交付代表待轉換的C系列優先股股份的證書（如有），並經正式背書以轉讓（或，對於通過存託人以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，或直接向轉讓代理人登記的股份，交付，於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，將通過該存管機構或通過該等機構進行轉換的C系列優先股股份，

（分別為過户代理），連同以我們提供的表格正式填寫的書面轉換通知，送交我們的過户代理。轉換通知必須説明：

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期之後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)我們的普通股在緊接之前的十個連續交易日內，由場外市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更發生的日期。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管有上述規定，如果C系列優先股的任何股份是通過託管信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的C系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回”一節所述，其中

如上所述，只有正確交出以供轉換和未正確撤回的未被贖回的C系列優先股股票將被轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的C系列優先股，則該等C系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將C系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人都無權將C系列優先股的此類股份轉換為我們的普通股，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受本公司章程中關於轉讓和擁有我們股票的適用限制。

請參閲下面標題為“-對轉讓和所有權的限制”的章節。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可行使，控制權轉換權的變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

C系列優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述。

只要C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩人，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，包括A系列優先股和B系列優先股，已經授予並可行使類似的投票權)和C系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股的持有人作為一個類別進行投票。以及所有其他類別或系列的平價股票，其類似投票權已被授予並可行使，將有權應A系列優先股、B系列優先股至少25%的流通股登記持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。C系列優先股及吾等可發行之所有其他類別或系列優先股，於吾等收到該等要求後90天內可行使及授予類似投票權(除非於吾等股東下屆年度會議或特別會議日期前90天內收到要求，在此情況下，投票將於適用法律允許的範圍內於下一屆股東周年大會或特別會議較早日期舉行)，並於其後的每次股東周年大會上進行，直至C系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非我們的其他類別或系列優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由C系列優先股持有人選舉的任何董事的任期將

立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，根據該等投票權，C系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起投票)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。由C系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股以及所有其他類別或系列優先股的持有人選舉的董事，如果C系列優先股的流通股持有人具有本款所述的投票權，則由C系列優先股的持有者以多數票選出。C系列優先股及我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，該等優先股已獲授予類似投票權，並可行使(作為單一類別一起投票)，直至下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格或該等董事的任職權利如上所述終止為止，兩者以較早者為準。

對於C系列優先股持有人有權投票的每一事項，C系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票，包括A系列優先股和B系列優先股，在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)將有一票。如果公司在前款所述的C系列優先股持有人提出要求後30天內沒有召開特別會議，則持有至少25%的C系列已發行優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由公司承擔，該會議可由指定的持有人在與股東年度會議所需通知類似的通知下召開，並應在召開該會議的持有人指定的地點舉行。

任何由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股的持有者選出的任何董事，如已被授予類似的投票權並可行使，均可隨時由A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的股份持有人投票罷免，且不得非經A系列優先股、B系列優先股的多數流通股持有人投票罷免。C系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列優先股，當他們擁有上述投票權時(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為單一類別投票，我們可能已授予類似投票權並可行使此類優先股)。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在沒有當時已發行的C系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，我們不會與A系列優先股、B系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票一起投票，(I)授權、創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券，或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的規定，從而對C系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要C系列優先股的條款保持未償還狀態，或C系列優先股的持有人收到具有與C系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權，並考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承者，任何此類事件的發生將不被視為對C系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，只要授權或發行的C系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對C系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，如果對本憲章任何條款的任何修改、更改或廢除將

對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，與其他類別或系列的平價股票不成比例，則還需要C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以進行該等贖回。

除指定C系列優先股的補充條款明文規定外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。C系列優先股的持有者將對我們章程的任何修正案擁有獨家投票權，這些修正案將改變憲章中明確規定的僅C系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13條或15(D)款約束以及任何C系列優先股未發行期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.agmit.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

優先購買權

作為C系列優先股的持有者，C系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權來購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相稱部分內，至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有不超過已發行股本價值的50%。

我們的憲章包含對我們股本的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或被視為擁有(I)超過9.8%的已發行普通股價值或數量(以限制性較大者為準)，或(Ii)超過9.8%的已發行股本價值或數量(以限制性較高者為準)，或(Ii)超過9.8%的已發行股本(以限制性較高者為準)，或被視為根據守則適用的推定所有權條款而實益擁有。我們把普通股持股限額和總持股限額統稱為“股份持股限額”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股本由一個個人或實體推定擁有。因此，收購價值或股份數量低於9.8%的股份(或個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股本的實體的權益)可能會，

導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的價值或股份數量，以限制性較強的為準，從而違反適用的股權限制。

本公司董事會在收到若干陳述及協議後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士全部或部分遵守上述股份持有量限制，或為個別股東設立或增加股份持有量限額或例外持有人限額，而此等股份持有限額屆時或將來不會導致吾等根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論該股東的權益是否於課税年度的後半年度持有)或以其他方式損害吾等作為房地產投資信託基金的資格。作為豁免、設立或增加例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或美國國税局(IRS)就我們作為房地產投資信託基金的資格做出令我們董事會滿意的裁決。董事會只有在相關例外持有人書面同意的情況下，或者根據與為該例外持有人設立例外持有人限額而訂立的協議的條款和條件，方可降低例外持有人限額。任何例外持有人的持股限額不得降低至低於普通股持股限額的百分比。

在免除股權限制、設定例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可以不時提高或降低所有其他個人和實體的股權限制；然而，如果任何人對我們股票的持股百分比超過降低的限制，則在該個人對我們股票的持股百分比等於或低於降低的限制之前，任何股權限制的降低都不會對該人有效，但任何進一步收購我們的股票超過該人對我們股票的百分比的收購都將違反適用的限制；並進一步規定，如在實施該項增加或減少後，五名或少於五名個人可實益擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總值超過49.9%的股份，則不得增加股份擁有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

 

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股本的實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反本公司股本所有權及轉讓的任何前述限制，則須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試符合或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，並且我們的董事會決定不再需要遵守這些限制和其他限制，則股權限制和其他對我們股本的所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果我們的股本的任何轉讓將導致我們的股本被少於100人實益擁有，則該轉讓將從一開始就無效，並且預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的我們的股本轉讓或任何其他事件會導致：

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將自動被視為轉讓予一項慈善信託，並由該慈善信託為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。被視為的轉移將在違規轉移或導致被視為轉移到慈善信託的其他事件發生之日的前一個營業日結束時生效。若非將股份視作轉讓予慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人稱為“被禁止擁有人”，如在上下文中適當，亦指任何本應是被禁止擁有人會如此擁有的股份的紀錄擁有人。

在我們發現股份已被視為如上所述轉讓給慈善信託之前，向被禁止所有者作出的任何分發，必須在慈善信託要求分發給受益人時退還給慈善信託的受託人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份轉讓將從一開始就無效。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。

轉讓給慈善信託受託人的股本被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價格購買該股本，最後一次在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的銷售價格是在導致該股本轉移到慈善信託的事件發生前的交易日的前一交易日)和(Ii)吾等或吾等指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受該要約，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股本持有的任何分配將分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向慈善信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述股份所有權限制或其他對我們股份所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆相等於(I)被禁止擁有人為導致轉移至該慈善信託的股份所支付的價格(或，如導致轉移至該慈善信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，則為緊接有關日期前一交易日在紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價)及(Ii)該慈善信託就該等股份所收取的銷售得益(扣除佣金及其他出售開支後的淨額)兩者中較小者的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止擁有者的金額，將立即支付給慈善受益人，及其任何分配。此外，如果在我們發現股本已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了該股本，則該股份將被視為是代表該慈善信託出售的，並且如果該被禁止的所有者從該股份或就該股份收到的金額超過了該被禁止的所有者有權獲得的金額，則超出的部分將在要求時支付給董事。被禁止的所有者對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可行使有關該等股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：

 

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會善意地決定，提議的轉讓將違反我們章程中對我們股本所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股本，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股本超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須於每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列股份的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定該實益擁有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守股份擁有量限制。此外，應要求，每位股東必須真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定該等遵守情況。

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款

董事人數；空缺；免職

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的章程和章程規定，組成我們董事會的董事人數只能通過我們董事會的多數票增加或減少，前提是董事人數不得減少到低於《董事會章程》所要求的最低人數，也不得增加到超過15人。

在任何類別或系列優先股條款的規限下，董事會空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職至空缺發生的董事職位的剩餘完整任期，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事和剩餘股份的持有者。

將不能選舉任何董事。董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二投票權的股東的贊成票的支持下，才可被免職。就本憲章的這一條款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。

合併；非常交易

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投過半數投票權的股份持有人投贊成票批准。

修改我們的章程和細則

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非得到其董事會的建議，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。

除了對本公司章程中與罷免董事有關的條款的修改、關於修改罷免條款本身的條款所需的投票、對股份轉讓和所有權限制條款的修訂(每一項修訂都需要有權就此事投下不少於三分之二投票權的股份持有人的贊成票)以及本公司章程中描述的某些只需經本公司董事會批准的修正案外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投下不少於多數投票權的股份持有人的贊成票的情況下，才可對其進行修改。

我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或者董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

企業合併

根據《股東權益法》，某些“業務合併”，包括馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是實益擁有人，持有該公司當時已發行股票表決權10%或以上的股東)或該股東的關聯公司，在該股東成為該股東的最近日期後五年內不得持有該股份。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會可通過決議豁免本公司與任何人士之間的業務合併，前提是此類業務合併須首先獲得本公司董事會的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分更改或廢除。如果這一決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准與某人的商業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但如獲得有權就該事項投贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，則不在此限，但不包括下列任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股份：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購方未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如果沒有舉行此類會議，則自收購方最後一次收購控制權股份之日起贖回公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個保密的董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會是保密的，則在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已決定受有關填補董事會空缺的副標題8的規定所規限。通過我們的章程和章程中與第八條無關的條款，我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的票數，只有在有原因的情況下才允許這樣做；(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力；(3)要求，除非董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或董事會的要求，有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的章程目前要求股東提供

向祕書發出通知，載有本公司附例所規定的資料，並須於本公司就上一年度股東周年大會的董事選舉委託書徵集委託書的日期一週年前不少於120天但不超過150天發出。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會的指示下，或(2)董事會已決定董事應在該特別會議上由任何在記錄日期、發出通知時和特別會議時的記錄持有人選舉，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的附例中規定的通知程序。股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為董事，但條件是股東通知須於股東特別大會前120天及東部時間下午5：00之前，於 (1)股東特別大會前第90天或(2)首次公佈股東特別大會日期及擬在大會上選出的董事會被提名人的翌日第十天送交祕書。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因以上述或其他身份而可能被提出或威脅被列為一方的任何法律程序所實際招致的合理開支，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對導致該法律程序的事項具有關鍵性意義，且(A)是惡意行為或(B)是主動及故意不誠實的結果，(2)董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到 後向董事或高級職員預付合理費用：(1)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，他或她將代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

·任何現任或前任董事或官員；以及

·任何個人，在我們的董事期間，或在我們的要求下，擔任或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、合夥人或受託人。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

附註説明

以下是我們於2029年到期的9.500%優先債券(或該等債券)的條款描述，以及我們就發售該等債券訂立的契約(定義見下文)的若干條款及條文，該等條款及條文已作為10-K表格年度報告的證物存檔，本文件即為其中一部分。下面的描述並不全面。我們對以下附註的描述僅限於參考該等契約，我們懇請閣下閲讀。在本節中，“Mitt”、“We”、“Us”和“Our”是指AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其繼承人，但不是其任何子公司。在此使用但未以其他方式定義的大寫術語具有在這樣的壓痕中賦予它們的含義，並且這些定義通過引用結合於此。

一般信息

根據以下討論，本行備註：

本公司並無任何附屬公司保證支付債券的本金、溢價(如有)或利息，亦無任何其他與債券有關的責任。

其他備註

吾等可不時發行與票據相同系列的額外債務證券，其評級與票據相同，條款與票據相同，但發行日期、發行價格及利息產生日期(如適用)除外，而無須通知任何票據持有人或徵得任何持有人的同意，但如任何此等額外債務證券不能與票據互換，以符合美國聯邦所得税的目的，則該等額外債務證券將會有獨立於票據的CUSIP及ISIN編號。附加的

債務證券將有同樣的權利收取票據的應計和未付利息，而這些額外的債務證券將與票據組成單一系列的債務證券。

排名

該等票據為吾等的優先直接無抵押債務，在償付權上與吾等任何現有及未來的無抵押及無附屬債務同等，而該等債務並非從屬於吾等的任何現有及未來的有擔保債務，就擔保該等債務的資產的價值而言，在償付權利上實際上從屬於吾等的任何現有及未來的有擔保債務，並在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款)及(如非吾等持有)我們的附屬公司及我們採用權益會計方法記賬的任何實體的優先股(如有)。

利息

該批債券將由二零二四年一月二十六日起計利息，利率為9.500釐；其後的利息期間為自付息日期起至下一次付息日期、所述到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)為止的期間，但不包括該日在內。債券在緊接有關付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(視屬何情況而定)營業時間結束時登記在其名下的人，將於每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(由2024年5月15日起)每季支付利息。所有付款都將以美元支付。

該批債券的利息將按一年360天計算，其中12個月為30天。利息支付將僅在營業日(定義如下)進行。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人的公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之(如下文“違約事件”所定義)。

本行將於適用付息日期的記錄日期收市時，向註冊處紀錄內列為票據擁有人的人士支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，持有者買賣債券必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。

可選擇贖回債券

在2026年2月15日或以後，我們可以選擇贖回全部或任何部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期的利息，將於該付息日期的記錄日期的營業時間結束時支付予持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，按持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址，向各持有人發出贖回通知。在

倘若吾等選擇贖回少於全部票據的票據，則受託人將根據存託信託公司的政策及程序選擇贖回的票據。

債券將不享有任何償債基金的利益，亦不受任何償債基金的規限。

聖約

除下文“-控制權變更回購事件時回購要約”一節所述外，本契約不包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在我們的信用質量突然大幅下降或發生收購、控制權變更、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易時為票據持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

《契約》規定，我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使上述贖回票據的選擇權，否則本金將向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(本金金額為25美元，超出本金25美元的整數倍)，回購價格相當於所購回的債券本金總額的101%，另加回購債券至購回日期(但不包括回購日期)的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更公告公佈後30天內，吾等將向每位持有人發出通知，副本為受託人和付款代理人(如果受託人除外)，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

如(I)吾等或吾等的繼任人於控制權變更購回事件發生前，以上述可選擇的贖回及償還條文的方式、時間及其他方式遞交贖回通知，或(Ii)第三方以吾等提出要約的方式、時間及其他方式就債券提出要約，而該等第三方購買所有根據其要約妥為提交且並未撤回的票據，吾等將無須在控制權變更購回事件發生時作出要約購回票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時會有足夠的資金進行所需的債券回購。我們未能在控制權變更回購事件時回購票據，將導致契約項下的違約。如果債券持有人在控制權變更回購事件發生時行使其權利要求吾等回購債券，則此項回購的財務影響可能會導致吾等正在或可能參與的任何信貸安排或其他債務工具下的違約，包括加快支付據此項下的任何借款。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的其他債務和債券回購。

“控制變更”是指發生下列情況：

但就本定義而言，如在緊接該交易前，吾等股權持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存公司或受讓人或其母公司已發行及尚未發行的股權的總普通投票權的50%以上，且與緊接該交易前的所有權比例大致相同(相對於彼此)，則不得視為根據該交易而發生控制權變更。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更的發生。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。為免生疑問，於債券發售截止日期，經理及TPG Inc.均不應被視為由本公司控制。

“公司”是指房地產投資信託基金、公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“政府當局”係指美國或其任何州或領地、哥倫比亞特區或其任何縣、市或其他行政區的政府，或上述任何部門、機構、當局或其他機構的政府。

“普通投票權”指就任何人士而言，選舉該人士的董事（或同等職能）的權力。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託或非法人組織或任何政府當局。

“任何人的附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其普通投票權總額的50%以上由已發行和未發行的股權代表，或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或普通或有限合夥企業權益(視情況而定)的50%以上在(A)和(B)條款中，在當時由(1)該人直接或間接擁有或控制，(2)該人士及其一間或多間附屬公司，或(3)該等人士的一間或多間附屬公司。

信息權

根據信託契約法第314(A)條，我們應：(1)在我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人交付根據交易法第13條或第15(D)條我們可能需要向委員會提交的文件的副本；或者，如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則它應按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人交付並向委員會提交根據交易法第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是在該等規則和規定中不時規定的。

違約事件

就債券而言，本契約項下的“違約事件”指下列任何事項：

如債券發生違約事件並持續，受託人或持有本金最少33%的未償還債券持有人可宣佈所有債券的本金已即時到期及應付。如根據該契約發行的債券發生並持續發生違約事件，包括所有與破產、無力償債或重組有關的違約事件，則受託人或持有本金最少33%的未償還債券的持有人綜合考慮後，可宣佈加速償還根據該契約發行的所有債券的本金金額。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。在符合此等彌償條文的規定下，持有過半數本金未償還票據的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。我們必須每年向受託人提交一份由適當人員提交的聲明，説明該人員知道我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

修改及豁免

本行及受託人可在未經票據持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一項或多項補充契據：

此外，修正案或修改：

失敗

於吾等選擇時，倘吾等已向受託人或除吾等以外的任何付款代理人存入信託款項、契約所界定的若干合資格債務，或兩者的組合，足以支付票據的本金及任何到期溢價及利息，以及其他所需文件，吾等與票據有關的全部或部分債務將被視為已獲清償及清償。在我們被要求交付的文件中，包括一位律師的意見，大意是，由於在契約日期之後發生的法律變化，該票據的持有者或其部分將不會因為我們的債務的清償和清償而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的時間和相同的方式繳納相同金額的聯邦所得税，以被視為根據前一句被視為償還和清償我們的債務。符合資格的債務包括美國的直接債務或美國無條件擔保的債務，這些債務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些債務或就這些債務到期的任何具體利息或本金付款中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

治國理政法

本契約及票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。