附錄 10.2

該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

購買普通股的可贖回認股權證

由美國存托股份代表

牛排館食品有限公司

這份 購買以美國存托股為代表的普通股的可贖回認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值， ____________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”） 及之後的任何時間（“首次行使日期”） 及之後的任何時候，根據行使限制 和之後的任何時間或在下午 5:00（紐約時間）之前 [______________¹ （“終止日期”），但此後不可以，向Steakholder Foods Ltd.（ 一家根據以色列國法律註冊成立的公司（“公司”）進行認購和收購，最多____股普通股，每股面值不超過 ）（根據下文的調整，“認股權證”） 由________美國存託機構代表股票（“ADS”），每張ADS代表十（10）股普通股（下文可發行的 ADS，即 “認股權證ADS”）。根據第 2 (b) 節的定義，一份權證ADS的購買價格應等於行使價 。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十（10）股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“出價” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果廣告是 然後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道的交易 市場在相關時間（或最接近的前一個日期）在廣告上市或報價的交易 市場的出價（基於從 9:30 開始的交易 日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期（或最接近的日期）ADS 的交易量 加權平均價格之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），（c）如果 ADS 當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果隨後在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告了 ADS 的最新出價，或 (d) 在 所有其他情況下，ADS 的公允市場價值由當時未償還且可為 合理接受的認股權證的持有人 真誠地選出的獨立評估師確定} 公司，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而被法律授權或要求其關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要是電子 資金轉賬系統即可紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和 持有人之間不時簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為2024年1月24日的某些書面協議，根據該協議， 該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意向 初始持有人發行本認股權證。

“普通股” )” 是指公司的普通股，每股無面值，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股 或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股或美國存託憑證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博社報道的交易日（基於上午9點30分的交易日）ADS在當時上市或報價的交易市場 的每日成交量加權平均價格（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，則交易量如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在OTCQB或OTCQX 的加權平均價格，（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在場外交易市場有限公司（或接替的類似組織或機構）的 上報告 } 根據其報告價格的職能）、如此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS的公平市場 價值，由以成交方式選出的獨立評估師確定持有人相信當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證 的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

為避免疑問 ，在任何情況下都不要求公司以淨現金結算認股權證。

如果 認股權證ADS是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，發行的認股權證ADS的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。 公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

第 3 部分。某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或ADS或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，行使本認股權證時不得包括行使本認股權證時的任何 ADS），(ii) 將 已發行普通股或 ADS 細分為更多數量的股票或 ADS（視情況而定）（iii）合併（包括通過反向 股拆分）已發行普通股或如適用，將ADS轉換為較少數量的股票或美國存託憑證，或 (iv) 通過將普通股、ADS或公司任何股本重新分類 發行，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是在這類 事件前夕已發行的美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母為分母應為此類事件發生後立即發行的ADS數量，行使本認股權證時可發行的股票數量 應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定股東 有權獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。為澄清起見，如果 公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權以有效價格購買、出售或授予任何再定價、 或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股 或普通股等價物，則不會調整本認股權證的行使價每股低於當時有效的行使價。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有完成後可獲得的 股普通股或美國存託憑證，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、 發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制， ，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股或 ADS 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是但是，在某種程度上， 持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或在該等程度上作為該購買權結果的 此類ADS的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 ，通過股息、分割、重新分類、 公司重組計劃向普通股或美國存託憑證的持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的普通股或美國存託憑證數量相同（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），或者如果沒有記錄即為普通股或美國存託憑證的記錄持有人的日期 將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股或美國存託證券的 受益所有權）和此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響 公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 公司或其他人）已完成，根據該規定，ADS的持有人可以出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並且已被50％以上已發行普通股或超過 公司股權投票權的50％的持有人接受，（iv）公司在一項或多項相關交易中直接或間接地影響任何重新分類或重組 ADS 的資本重組或 ADS 所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 需要公司股東批准的重組或資本重組、分拆或合併或安排計劃） 個人或團體收購的已發行普通股的50％以上，或超過 公司股權（均為 “基本交易”）50％的投票權，然後，在 隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮 第2（e）節對行使本來可以在該基本交易發生前夕發行的每份認股權證ADS（不考慮 第2（e）節中對行使本來可以發行的每份認股權證ADS 認股權證）、繼任者或收購公司或 公司（如果是倖存的公司）的ADS數量，以及在該基礎交易 之前，持有本認股權證可行使的ADS數量的持有人因此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”）應收賬款 （不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何 此類行使而言，應根據該基本面交易中一項ADS的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價， ，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分 的相對價值的合理方式在替代對價中分配 的行使價。公司應促使公司不是倖存者 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和 實質內容的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證 和其他交易文件下承擔的所有義務（不得無故拖延）在此基本面協議之前交易 ，並應根據持有者的選擇將其交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券 交換本認股權證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）等同於行使本認股權證 （不考慮行使本認股權證的任何限制）的相應數量的 股份，行使價為行使價 } 將本協議下的行使價適用於此類股票（但考慮到根據此類基本面 交易，美國存託憑證的相對價值以及此類股票的價值，此類股份數量和行使價旨在保護本認股權證的經濟 價值（在該基本交易完成之前），在 的形式和實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款都應改為 指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 與公司共同或單獨的實體可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體 實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務， 的效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司 的效力相同。

e) 兑換 對。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文 ）應根據持有人選擇在基本交易完成 之後的任何時候或在基本交易完成 完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），向持有人贖回本 認股權證（根據第3條）《以色列公司法》（第5759-1999號）第12條，向持有人支付相當於黑人的 現金截至該基本交易完成之日 本認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見下文）；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼任者 實體獲得相同類型或形式的對價（且相同）比例），以這份 認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，以及支付給與基本面 交易相關的公司普通股和/或ADS的持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 和/或ADS的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬； 此外，前提是如果不向公司普通股和/或ADS的持有人提供機會或者在這類 基本交易中支付了任何對價，此類持有人的普通股和/或ADS將被視為已在該基礎交易中獲得繼承者 實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。“Black Scholes 價值” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數 獲得的Black-Scholes期權定價模型，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 對應於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用的預期基本面公告之日 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 的波動率根據彭博社的HVT函數（使用252天的年化係數確定）得出的剩餘行使期，即適用的預期基本面交易完成後的交易日的 ，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應為適用的預期基本交易完成前30天的VWAP，以及（D）剩餘期權時間等於公告發布之日 之間的時間適用的預期基本交易和終止日期以及（E）行使之日公司股票 的借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本面 交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或此類其他 對價）來支付。

f) 更改 的 ADS 比率。如果在發行日之後ADS比率增加或降低，則 行使認股權證時提供的認股權證數量將（分別）減少或增加，與每份ADS的ADS普通股 和每份認股權證行使價的變化成反比，以使每份ADS的普通股 的變動成比例（分別）認股權證和所有認股權證的總行使價保持不變。

g) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

h) 通知持有人 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價格、每份認股權證標的的的ADS數量或認股權證數量時 ，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使 價格以及由此產生的對認股權證數量或每份認股權證標的ADS數量的任何調整，以及 對需要進行此類調整的事實的簡要陳述。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別 或任何權利的任何股份，(D) 批准對 ADS或普通股進行任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、出售或轉讓其全部或幾乎全部資產 ，或任何將ADS或普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下公司應安排通過電子郵件將其發送到持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址應與持有人認股權證登記冊上顯示的一樣公司，在適用記錄或下文指定的 生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者，如果不作記錄，則註明 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回權的日期，或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性在此類通知中註明 ；並規定，不得發出任何通知如果信息是在美國證券交易委員會的新聞稿或文件 文件中發佈的，則為必填項。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會 提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在從 發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

i) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度和任何適用法律的要求，公司 可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使 價格降至任何金額。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 在公司總部或其指定的 代理人交出本認股權證後，本認股權證以及持有人或其代理人正式簽署 的本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買認股權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證的 相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 擔保 註冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，向公司和存託人提供由轉讓人選定併合理 可以為公司和存託人接受的律師意見，該意見的形式和實質應使公司 和存託機構合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證或認股權證 ADS。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，而不是為了分發或轉售 此類違反《證券法》或任何適用的州證券法的 此類認股權證或其任何部分，除非根據該法註冊或豁免的銷售 《證券法》。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金活動” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類保證金時予以保障認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處採取任何行動的最後或指定日期或 要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股份。

公司保證 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權 後發行必要的認股權證ADS和標的普通股。公司將採取一切必要的合理行動，確保按照本文的規定發行此類認股權證ADS和標的{ br} 普通股，並在不違反任何適用的法律或法規、 或ADS或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，發行認股權證股票。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ADS和標的普通股， 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證ADS後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估，且免徵公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司第 條，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證和標的普通股本認股權證和 (iii) 在商業 方面做出合理的努力來獲得所有此類授權、豁免或同意任何對其具有管轄權的公共監管機構（可能是 ）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄和解釋，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證 所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、 員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠 歸任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，認股權證ADS和在行使本認股權證時收購的標的普通股，如果未註冊 且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦或外國證券法規定的轉售限制 。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為 [_____________]，注意： [________]，電子郵件地址： [________]，或者公司 通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。 公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務 發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信 或根據本協議傳送的任何通知或其他通信 最早應被視為已送達並生效非交易日當天或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）在本節中列出的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的 方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會 提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS 的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何ADS的購買 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面 本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 費用 賠償。公司應向持有人報銷存管機構向持有人收取的與 發行美國存託憑證、認股權證和/或普通股相關的任何費用。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

致： STEAKHOLDER FOODS LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅限全額行使），並特此提交 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列出的其他姓名簽發上述認股權證 ADS：

____________________________

認股權證 ADS 應交付 至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體的授權簽署人的簽名: __________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人的頭銜：_________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買美國存託憑證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給