附錄 10.1

STEAKHOLDER 食品有限公司

2024年1月24日

購買普通股的認股權證持有人 ，由 2023 年 7 月、2023 年 1 月和 2022 年 7 月發行的美國存托股票代表

親愛的霍爾德：

牛排館食品有限公司（ “公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語） 提供獲得（i）購買由ADS代表的普通股的新認股權證，（ii）降低某些認股權證的行使價（按相應現有認股權證的定義），以購買由持有的6,000,000股美國 存托股票代表的6,000,000股普通股您作為對價行使在 2023 年 7 月 25 日向您發行的此類認股權證（每份 ADS 的行使價 1.10 美元）（“2023 年 7 月認股權證”），(iii) a降低某些認股權證的行使價（定義見相應的 現有認股權證）（以下簡稱 “2023年1月認股權證”），這些認股權證由您持有 的6,500,000股美國存托股票（行使價為每股 ADS 1.00美元）（“2023年1月認股權證”）以換取現金為代價，以及 (iv) 降低行使價（如定義為購買由1,857,143股美國人代表的18,571,430股普通股的某些認股權證的相應現有 認股權證）您為行使2022年7月5日向您發行的認股權證（每份ADS的行使價為1.00美元）（“2022年7月 認股權證”）（（ii）、（iii）和（iv）統稱為 “現有認股權證”）而持有的存托股份，如本協議簽名頁面 所述。代表2023年7月認股權證和2022年7月認股權證基礎普通股的美國存託憑證（ “現有7月認股權證股份”）的發行和/或轉售已根據F-1表格（文件編號333-275365） 和F-3（333-264110）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了登記。註冊聲明目前生效， 根據本信函協議行使2023年7月認股權證和2022年7月認股權證後，將對現有7月認股權證股份的發行和轉售 生效。代表2023年1月認股權證基礎普通股（“現有的 1月認股權證股票”，以及與現有的7月認股權證股份合稱 “現有認股權證股票”） 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的現行註冊聲明進行註冊，未經美國證券交易委員會登記，也不得在美國發行或出售（br} “委員會”）或此類註冊要求的適用豁免。此處未另行定義的資本化術語 應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降低至每股0.46美元（“降低的 行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）上規定的持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）以換取現金， 公司特此提議根據《證券法》第 4 (a) (2) 條向您發行新的未註冊認股權證（“新認股權證”），購買 (i) 最多167,142,860股普通股，由16,714,286股ADS代表，新認股權證 的每股ADS的行使價應等於0.485美元，調整為新認股權證中規定，可在發行日當天或之後的任何時間 行使，自發行之日起五 (5) 年的行使期限，前提是，如果此類終止 日期不是交易日，則該日為下一個交易日，以及 (ii) 由12,000,000 ADS（合計新股標的股份）代表 最多120,000,000股普通股 (i)，“新認股權證”）、 中提及的認股權證，每份ADS的行使價應等於0.485美元，視情況調整為新認股權證中規定， 可在發行之日當天或之後的任何時候行使，其行使期自發行 之日起三年半（3.5）年，前提是如果該終止日期不是交易日，則新的 認股權證的下一個交易日應基本採用本文附錄A中規定的形式。

現有的1月認股權證 股票和新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類現有的1月份認股權證和新 認股權證以及代表行使新認股權證時發行的普通股的任何標的ADS將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管 此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權 限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過該認股權證允許的最大數量，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括 中裝滿行使價的現金付款），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。雙方進一步同意，擱置的現有認股權證 股份的解除應來自現有7月認股權證的現有認股權證股份，然後從歸屬於2023年1月認股權證的現有認股權證 股份中釋放。

明確受下文本段後面的 段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，這種接受 即構成持有人以持有人 簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年1月24日晚上 7:00（ “執行時間”）全額行使現有認股權證）。

此外，公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格投資者” ，其定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意現有的1月認股權證股份和 新認股權證在發行時將包含限制性説明，而現有的1月認股權證股票、新認股權證和新認股權證在發行時均不包含限制性説明行使新認股權證時可發行的ADS 和標的普通股將根據《證券法》註冊，本文所附附件 A 中的 規定除外。此外，持有人聲明並保證其正在以本金收購現有的1月份認股權證股份 和新認股權證，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以 分配或有關現有1月認股權證股份、新認股權證或新認股權證的分配（視情況而定） （此陳述不限制持有人出售現有1月認股權證股份或新認股權證的權利，因為適用， 根據該項下的有效註冊聲明《證券法》或其他符合適用的聯邦和州 證券法）。

持有人明白， 現有的1月份認股權證股份不是根據當前的註冊聲明註冊的，新認股權證和新認股權證 股票不是也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“本證券 未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受該法約束的交易中的可用豁免或 ，否則不得發行 或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州證券 法。”

證明 現有1月認股權證股份和新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而 涵蓋此類現有1月份認股權證和新認股權證股份轉售的註冊聲明根據 《證券法》生效且有效，(ii) 在根據證券條例 第144條出售此類現有1月份認股權證或新認股權證股票（如適用）之後法案，(iii) 如果現有的1月份認股權證或新認股權證（如適用）是有資格根據規則144進行 出售，無需要求公司遵守規則 144所要求的有關現有1月份認股權證或新認股權證股的當前公開信息（如適用），也沒有交易量或銷售方式限制， (iv) 如果此類現有的1月認股權證股份或新認股權證（如適用）可以根據第144條出售，並且公司遵守 第144條要求的有關此類現有1月份認股權證或新認股權證的當前公開信息 股票，或 (v) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明以及最早的條款（i）至（v），則為 “刪除日期”），則不要求提供此類説明。 如果 公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見書， 的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類現有的1月份認股權證股份或 新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例 時，公司將在持有人向公司 或轉讓代理人交付代表現有1月份認股權證或新認股權證（如適用）的證書（如適用）後的兩（2）個交易日內，連同此類證書或合理要求的其他文件公司的法律顧問和/或 過户代理人（在交貨後的一（1）個交易日內由代表現有一月份認股權證股份或新認股權證股票（如適用）的證書 的持有人向公司或過户代理人簽發，該請求應包括本句要求的陳述形式 信），包括慣例陳述信，其形式和實質內容為公司 法律顧問和/或過户代理人（例如第二個 (2)^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向持有人交付或 要求向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者，在 持有人要求時，應按照持有人的指示 將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股1,000美元的現有1月份認股權證或新認股權證股票（基於此類新認股權證向過户代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），視情況而交付的部分違約金，而不是罰款，每10美元刪除傳奇後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元） 此類證書交付之前的日期（不帶圖例）以及（ii）如果公司未能（a）在傳奇移除日期之前向 持有人簽發和交付（或促使交付）一份代表現有一月份認股權證或新認股權證股的證書（如適用）， 不包含所有限制性和其他圖例；（b）如果持有人在傳奇移除日期之後購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）ADS，以滿足持有人出售全部或部分美國存託憑證的要求，或出售 的 ADS 數量等於持有人預期從公司收到的全部或任何部分 ADS，沒有任何限制 圖例，那麼，該金額等於持有人為所購買的 ADS（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）超過 (A) 的產品 公司必須向 交付的現有1月份認股權證股份或新認股權證股的數量（視情況而定）持有人按傳奇移除日期，且持有人必須購買股票以及時滿足交割要求， 乘以 (B) 持有人出售該數量ADS的加權平均價格。

如果該報價被接受 並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行時間之後儘快執行，但任何 活動均不遲於本協議發佈之日之後的交易日美國東部時間上午 08:00，公司應發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，並應向委員會提交披露所有材料的6-K表報告 br} 下述交易條款，包括向委員會提交本信函在《交易法》要求的時間內將協議作為其附件 。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明， 它應公開披露公司或其任何相應的高級職員、 董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自此類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和契約 規定，認股權證股份在接受本要約後，將在收盤時發行，不附帶任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於本協議發佈之日之後的第三個（第 3 個） 交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同 同意的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，認股權證 股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期（定義見下文）， 公司應發行以持有人姓名和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向該賬户發行 (s) 在持有人指定的配售代理處；在收到此類認股權證股份後， 配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給持有人，相應的款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付（br）。認股權證 行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

本信函協議 應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每個 方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議。

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的 行使價行使價計算的權證總行使價：_______________

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_______________（佔行使的 現有認股權證總額的 200%）

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：_______________

[STKH 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本 發佈之日起至 (i) 截止日期後六十 (60) 天和 (ii) 轉售註冊聲明 生效後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行 或擬議的發行或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修訂 或補充（不包括 (x) 此處提及的轉售註冊聲明或 (y) aS-8 表格上的註冊 聲明（與任何員工福利計劃有關）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行 。“豁免發行” 是指董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何 股票或期權計劃或安排，向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) ADS、普通股、期權、限制性 股票或限制性股票單位用於向公司提供的服務； 但是，前提是向顧問發行的任何證券，承包商或顧問作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），在本節 (h) (i)、(b)、(b) 根據本信函協議（“配售代理認股權證”）以及任何美國存託憑證和標的證券向配售代理人簽發的與交易 相關的認股權證（“配售代理認股權證”）以及任何美國存託憑證和標的證券的禁令期間，承包商或顧問不擁有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權行使配售代理認股權證時的股份 以及行使時可發行的美國存託憑證和/或普通股或交換或轉換根據本信函協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為美國存託證券和/或普通股 的證券 ，前提是自本 信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低該類 證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票有關的除外）拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及(c) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的 證券，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有要求 或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且 僅限於任何此類發行歸個人所有（或個人的股權持有人），該人本身或通過其子公司， 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本 之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或任何子公司發行的涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使，或包括 獲得額外ADS或普通股的權利，這些債務或股權證券的轉換價格、行使價或匯率或基於 的交易價格或報價為 此類債務或股權 證券首次發行後的任何時間，或 (B) 按轉換、行使或交換價格視情況而定在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或在發生與公司業務 或美國存託證券市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 ，股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，公司可以據此發行證券以未來確定的 價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，以及無論此類協議隨後是否被取消 ；但是，前提是，在第 (h) (i) 節規定的限制期限之後，配售代理作為銷售代理在 “市場” 發行中籤訂和/或發行ADS 不應被視為浮動利率交易。 持有人有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的 的補救措施。