美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

根據第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告

根據 1934 年的《證券交易法》

對於 2024 年 1 月

委員會 文件編號 001-40173

Steakholder Foods Ltd. （註冊人姓名英文翻譯）

Steakholder 食品有限公司
5 David Fikes St.，Rehovot 7632805 以色列

+972 -73-541-2206（主要行政辦公室地址）

用複選標記指明 註冊人是以表格 20-F 還是 40-F 表的封面提交年度報告：

表格 20-F 表格 40-F ☐

此 6-K表格特此以引用方式納入公司在F-3表格（文件編號333-264110） 和S-8表格（文件編號333-255419、333-267045和333-271112）上的註冊聲明。

2024 年 1 月 24 日，Steakholder Foods Ltd.（“公司”）與公司某些現有認股權證的特定持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函 函”），購買至多 (i) 6,000股公司美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表10股普通股，不含面值 價值，2023 年 7 月 27 日發行，每份 ADS 的行使價為 1.10 美元（“2023 年 7 月認股權證”），(ii) 公司 2023 年 1 月 10 日發行的 6,500,000 份 ADS，行使價為每份 ADS 1.00 美元 (“2023年1月認股權證”）和（iii）公司於2022年7月5日發行的 中1,857,143份 ，每份ADS的行使價為1.00美元（“2022年7月認股權證”，以及 與2023年7月的認股權證、“現有7月認股權證” 以及2023年7月的認股權證和2023年1月的認股權證， “現有認股權證”）。

根據激勵信 ，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每份ADS0.46美元的較低行使價購買總額為14,357,143份 公司的存託憑證，以購買ADS（“新認股權證”），總額為28,714,28,28,28美元 6股ADS（“新 認股權證”），每股ADS的行使價為0.485美元。在扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用 之前，公司預計將從持有者行使現有認股權證中獲得約660萬美元的總收益。

公司 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為其獨家配售代理人，處理 激勵函所設想的交易，並同意向配售代理人支付現金費，相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的 總收益的7.5％。公司還同意向配售 代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多1,005,000份美國存託憑證（佔行使的 現有認股權證的7.0％），其條款將與新認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價將等於每份ADS0.575美元（減少的行使價的125％）現有認股權證）。與新認股權證類似， 配售代理認股權證將從發行之日起立即行使，直至該日五週年紀念日。此外， 公司還同意向配售代理支付75,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。

根據激勵函設想的交易 預計將於2024年1月29日左右完成（“收盤日期 ”），但須滿足慣例成交條件。公司預計將這些交易的淨收益 用作一般公司用途的營運資金。

轉售代表公司 (i) 2023年7月認股權證所依據的普通股的 已根據 F-1 表格（文件編號 333-275365）上的現有註冊聲明進行登記，該註冊聲明由美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 11 月 15 日宣佈生效；(ii) 2022 年 7 月認股權證是根據現有註冊 表格聲明註冊的 F-3（文件編號 333-264110），美國證券交易委員會於2022年4月13日宣佈生效。代表公司2023年1月認股權證所依據的 普通股的美國存託憑證不是根據有效的註冊聲明進行註冊的， 未經美國證券交易委員會註冊或此類註冊 要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。

公司 還同意在F-3表格（如果公司當時不符合F-3表格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，提供 轉售代表公司2023年1月認股權證基礎的普通股和代表行使新認股權證時發行或發行的公司普通股的新認股權證 （“轉售註冊 聲明”），在合理可行的情況下（無論如何應在激勵信發出之日起 30 個日曆日內儘快）， 並使用採取商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在激勵信之日起 之後的90天內宣佈此類轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證 的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。在激勵信中，公司同意在 (i) 截止日期後60天和 (ii) 美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效後45天內，不發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司 還同意在截止日期 後的一 (1) 年內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（某些例外情況除外）。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售代理認股權證 時可發行的美國存託憑證是根據經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊要求的豁免進行發行和出售。持有人表示自己是《證券法》第 501條所定義的合格投資者，已為自己的賬户收購了此類證券，並且對此類證券的任何分配 沒有任何安排或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般性招標或廣告的情況下進行的。新 認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證 尚未根據《證券法》或適用的州證券法註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》註冊要求 和此類適用的州證券法的適用豁免，否則不得在美國發行或 出售此類證券。

根據任何此類州或司法管轄區的 證券法，在 任何州或司法管轄區進行註冊或獲得資格認證之前，在 任何州或司法管轄區出售該等要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區，均不構成賣出要約或買入邀請，也不得出售任何證券。

新認股權證的條款

以下 新認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受新認股權證條款的約束和全面限制 ，新認股權證的形式作為本報告附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處 。以下對新認股權證的描述參照此類附錄進行了全面限定。

期限 和行使價

每份 份新認股權證的行使價等於每份ADS的0.485美元。從發行之日起，新認股權證可立即行使 至（i）1200萬份新認股權證發行之日起三年半週年之內，以及（ii）16,714,286份新認股權證發行之日起五年 週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、後續配股 發行、按比例分配、重組或影響公司ADS或普通股以及行使 價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量 將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知 ，同時全額支付行使時購買的美國存託憑證數量的款項（下文 討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人事先通知我們，持有人可以增加 或減少所有權數量（如果持有人選擇的話，則為9.99％）以上（包括代表普通股的 ADS）行使 持有人新認股權證後的已發行普通股（包括代表普通股的存託憑證），最高為9股。行使生效後立即流通的公司普通股（包括代表普通股的ADS）數量的99％（如此類所有權百分比是根據新認股權證的條款 確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證時，登記持有人 根據《證券法》轉售新認股權證股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 ，而是選擇在行使總行使價時收取（ 的全部或全部部分），根據新認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

交易 市場

新認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計也不會形成一個活躍的交易市場。公司 不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性 將極其有限。

作為股東的權利

除了 新認股權證中另有規定或由於持有人對公司ADS的所有權，否則新的 認股權證持有人在行使該持有人的新認股權證之前，不具有公司ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與以公司ADS或普通股支付的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候新認股權證處於未償還狀態，則公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 一項基本交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人在行使 新認股權證時將有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，如果該持有人立即行使新 認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產在基本交易之前。作為替代方案，如果進行基本交易 交易，可隨時行使或在基本交易完成後的30天內（或者， ，如果晚於適用的基本面交易公告之日），公司應向持有人支付相當於黑方金額的現金，從持有人手中購買認股權證中未行使的 部分截至新認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見 認股權證）此類基本交易的完成。

豁免 和修正案

經公司和持有人 的書面同意，可以修改或修改 新認股權證或免除新認股權證的條款。

形式的激勵信、新認股權證和配售代理認股權證分別作為附錄10.1、10.2和10.3附後。 對激勵信和新認股權證條款的描述並不完整，而是參照此類證物對完整的 進行了限定。激勵信包含我們的慣常陳述、保證和契約， 僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議的各方受益， 可能受合同雙方商定的限制的約束。

關於前瞻性陳述的警告

這份 表格6-K報告包含構成1995年《私人證券訴訟 改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前的意圖、信念 或預期，但不能保證前瞻性陳述會發生，也可能由於各種原因而無法出現，包括一些公司無法控制的原因 。例如，這份表單 6-K 報告指出，預計 將於 2024 年 1 月 29 日左右結束。實際上，本次發行的結束受各種條件和突發事件的約束， 是美國類似購買協議中的慣例。如果不滿足這些條件或未發生特定的突發事件 ，則本次發行可能無法結束。出於這個原因，除其他外，您不應過分依賴公司的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述 以反映本表6-K報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。

附錄 索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 1 月 29 日