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本修訂及重述僱傭協議(“本協議”)於2021年3月8日由Duckhorn Wine Company(“本公司”)、Duckhorn Portfolio，Inc.(“母公司”，連同本公司、“公司”)及Sean Sullivan(“行政人員”)訂立及簽訂，並於母公司須遵守經修訂的1934年證券交易法第12條的報告義務的前一天(“生效日期”)生效。本協議修訂並重申公司與高管之間於2019年2月4日生效的僱傭協議(“先行協議”)的全部內容。

(B)行政人員同意執行其職位的職責，以及不時合理地分配給行政人員的與其職位相符的其他職責。行政人員亦同意，在受僱於該等公司期間，他將把其全部業務時間及最大努力、商業判斷力、技能及知識完全用於促進該等公司及其聯屬公司的商業利益，並履行其對該等公司的職責及責任。

(B)獎金補償。根據本協議，在高管任職期間完成的每個財政年度，高管將有資格獲得年度獎金(每個年度獎金)。行政人員的目標獎金將為基本工資的50%(“目標獎金”)，任何年度獎金的實際金額將由董事會或薪酬委員會根據董事會或薪酬委員會制定的業績目標的實現情況以及公司高級員工獎金計劃的條款和條件確定。對於發生生效日期的會計年度，年度獎金應根據高管在生效日期之前和之後的目標獎金以及適用的目標獎金在會計年度中生效的部分，以混合方式計算。除本協議第5(B)節明確規定外

(C)參加僱員福利計劃。管理人員將有權參加公司員工不時生效的所有員工福利計劃，除非此類計劃與本協議為管理人員提供的其他福利(例如遣散費計劃)重複。執行機構的參與將受制於適用的計劃文件和可能不時生效的一般適用政策的條款，以及法律規定的任何其他限制或限制。

(E)業務費用。公司將支付或償還行政人員在履行其對公司的職責和責任時發生或支付的所有合理業務費用，但須遵守公司對該等費用設定的任何年度最高限額和其他限制，以及公司可能不時指定的合理證明和文件。執行人員從公司獲得任何付款或報銷的權利應受以下附加規則的約束：(1)任何日曆年有資格支付或報銷的費用的數額不應影響任何其他日曆年有資格支付或報銷的費用；(2)付款或報銷應不遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日支付；(3)獲得付款或報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

（a）機密資料。在管理人員受僱於公司期間，管理人員已瞭解並將繼續瞭解機密信息，並已開發並將繼續代表公司及其附屬公司開發機密信息。管理人員同意，他不會使用或向任何人士披露管理人員因其受僱或與公司或其任何關聯公司的任何其他聯繫而獲得的任何機密信息（適用法律要求或為適當履行其對公司的日常職責和責任而要求的除外）。行政人員同意，在他的僱用終止後，無論終止的原因如何，這項限制將繼續適用。為免生疑問，（i）本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響執行官與任何政府機構或實體的溝通，或與任何政府機構或實體的官員或工作人員溝通，（二）與該政府機構或實體有關的事項；根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，或向律師提供，僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的，或（z）在訴訟或其他程序中加蓋印章提交的投訴或其他文件中；但儘管有此責任豁免，如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。

（b）保護文件。所有與公司、母公司或其任何關聯公司的業務有關的任何類型和描述的文件、記錄和檔案，無論是否由執行人員編制，以及其全部或部分副本（“文件”）均為公司的獨家財產。行政人員同意保護所有文件，並在其僱傭終止時或董事會或其指定人員可能指定的較早時間，向公司交出當時由其持有或控制的所有文件。執行人員還同意在其僱傭關係終止時或董事會或其指定人員可能指定的較早時間，向公司披露所有必要或可取的密碼，以獲得或有助於獲得在公司、母公司或其任何附屬公司的任何計算機設備、網絡或系統上由執行人員密碼保護的任何信息。

（c）知識產權的轉讓。管理人員應及時和充分地向公司披露所有知識產權。行政人員特此轉讓並同意轉讓其在所有知識產權中的全部權利、所有權和利益給公司（或公司另有指示）。行政人員同意執行任何和所有國內外專利、版權或其他所有權的申請，並採取其他行動（包括但不限於簽署和交付進一步保證或確認文書）公司要求將知識產權轉讓給公司（或公司另有指示），並允許公司強制執行知識產權的任何專利、版權或其他所有權。執行人員不會就公司或其任何關聯公司在遵守這些義務方面所花費的時間收取費用。行政人員在其受僱期間創作的所有受版權保護的作品應被視為“受僱作品”，並應在創作時由公司獨家擁有。

（i）當行政人員受僱於本公司時，行政人員將不會直接或間接（無論是以擁有人、合夥人、投資者、顧問、代理人、僱員、合營者或其他身份）參與或與本公司已進行或正在積極規劃將進行的任何業務競爭，或進行任何計劃參與或與本公司進行的任何業務競爭，母公司或其任何關聯公司在本公司、母公司或其任何關聯公司開展或正在積極計劃開展業務的任何地理區域內。

(Ii)當行政人員受僱於各公司時，行政人員不得直接或間接(A)要求或鼓勵本公司、母公司或其任何聯營公司的任何客户、供應商、供應商或其他業務夥伴終止或削弱其與任何該等客户、供應商、供應商或其他業務夥伴的關係，或(B)試圖説服任何該等客户、供應商、供應商或本公司的任何潛在客户、供應商、供應商或其他業務夥伴、母公司或其任何關聯公司，與任何其他人進行該等業務夥伴或潛在業務夥伴與本公司或可能與本公司進行的任何業務或活動，母公司或其任何附屬公司；然而，這些限制僅在以下情況下適用：高管在受僱於公司、母公司或其任何關聯公司期間為該人履行了工作，或由於受僱於該人或與公司、母公司或其任何關聯公司有其他聯繫而被介紹給該人或以其他方式與該人接觸，或已獲得有助於其招攬該人的機密信息。

(Iv)當執行董事受僱於各公司，且在緊接其終止僱用後的十二(12)個月期間內，不論原因為何(合計為“限制期”)，執行董事不得直接或間接(A)招攬或聘用本公司、母公司或其任何聯屬公司的任何僱員，或試圖説服任何該等僱員終止僱用或(B)招攬或鼓勵任何為本公司、母公司或其任何聯屬公司提供服務的獨立承辦商終止或減少其與任何有關人士的關係。就本第3(D)(Iv)條而言，公司、母公司或其任何關聯公司的“僱員”或“獨立承包商”是指在緊接本第3(D)(Iv)條所限制的活動之前的六(6)個月期間的任何時間。儘管如上所述，行政人員通過套用信函、一攬子郵寄或發佈的廣告進行的一般徵集，如果不是針對本條款第3(D)(Iv)條所述的任何人，則不會僅因此而構成對本條款第3(D)(Iv)條的違反。

(E)在簽署本協議時，執行人員向公司保證，執行人員已仔細閲讀和考慮本協議的所有條款和條件，包括根據本第3條對執行人員施加的限制。執行人員毫無保留地同意這些限制是合理和適當地保護公司、母公司及其關聯公司所必需的，並且每個限制都是關於主題、時間長度和地理區域的合理的。行政人員進一步同意，如果行政人員違反本第3條所包含的任何契約，對公司、母公司及其關聯公司的損害將是不可彌補的。因此，執行機構同意，對於執行機構違反或威脅違反任何此類契諾的行為，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書，並有權獲得在執行其根據本合同規定的權利時產生的合理律師費，這是對它們可用的任何其他補救措施的補充，而不是替代辦法。行政機關進一步同意，限制期應在行政機關違反上文第3(D)(Iv)條所載任何契諾的期間內收取費用，且不得計算。執行機構和公司還同意，如果本第3條的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為不能執行，原因是其延期時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣，應視為對該規定進行了修改，以允許在法律允許的最大範圍內執行。雙方還同意，公司的每一家關聯公司均有權履行高管根據本協議對該關聯公司承擔的所有義務，包括但不限於根據本第3條規定的義務。公司、母公司或其任何關聯公司被指控違反本協議或其他違法行為，或高管與公司、母公司或其任何關聯公司的僱傭或其他關係的性質或範圍發生變化，均不能免除高管履行本第3條規定的義務。

(A)由公司基於因由而作出。這兩家公司或它們中的任何一家，在通知高管併合理詳細地説明原因的性質後，可因此原因終止高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指董事會在其合理判斷中確定的下列任何情況的發生：(I)高管重大不履行(除殘疾外)或在履行高管對公司的職責和責任時的重大疏忽；

(Ii)高管嚴重違反本協議或高管與公司、母公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議，如果可以糾正，在董事會通知高管後二十(20)天內未得到糾正；(Iii)高管犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；或(Iv)行政人員對本公司、母公司或其任何聯營公司的欺詐、盜竊、挪用公款或重大不誠實行為；然而，董事會將不會被要求就任何重複或實質上類似的事件或情況發出多於一次通知及根據第(I)或(Ii)款提供補救機會。

(C)由行政人員以好的理由作出。行政人員可在有充分理由的情況下終止聘用，但條件是(I)行政人員在該等情況最初存在後三十(30)天內，向各公司發出書面通知，合理詳細列出導致良好理由的情況的性質，(Ii)公司或母公司(視何者適用而定)在發出通知後三十(30)天內仍未治癒該情況，及(Iii)行政人員終止其僱用(如有的話)，不得遲於治療期屆滿後三十(30)天。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生下列任何情況：(A)公司或母公司將高管的主要工作地點遷移超過五十(50)英里，或(B)公司或母公司實質性違反本協議。

(E)死亡和傷殘。如果高管在受僱期間死亡，則其在本合同項下的僱用應自動終止。如果高管在受僱期間因身體或心理上的任何疾病、傷害、意外或狀況而致殘，從而無法在連續365天的期間內基本上履行其在本合同項下的所有職責和責任(儘管提供了任何合理的便利)，則這兩家公司或它們中的任何一家可在通知高管的情況下終止對高管的僱用。如果出現任何關於高管是否殘疾的問題，以致他無法履行其對公司、母公司及其附屬公司的所有職責和責任，則高管應應公司的要求，接受由高管或高管的監護人(如果有)選擇的醫生進行的體檢，以確定高管是否如此殘障，並由高管或高管的監護人(如果有)選擇的醫生進行體檢(前提是該醫生必須在加利福尼亞州的索諾馬縣或納帕縣保持定期執業)，以確定高管是否如此殘疾，就本協議而言，該決定應是最終的。如果出現這樣的問題，而高管沒有接受要求的體檢，公司對此問題的善意、合理的決定應對高管具有約束力。

(1)其僱用的最後一個工資期的基本工資，直至其僱用終止之日；(2)在其僱用終止之日已賺取但未使用的任何假期，按基本工資的比率給予補償；以及(Iii)根據本條例第2(E)條，報銷高管在離職之日發生但尚未支付給高管的業務費用，前提是高管須在離職之日起六十(60)天內提交所需的所有費用和證明文件，並根據當時有效的公司政策(所有上述稱為“最終補償”)報銷這些費用。除第5(A)(Iii)條另有規定外，最終賠償金將在法律規定的期限內支付給高管。

(B)離職福利。如果根據上述第4(B)條或第4(C)條終止高管的僱用，公司將向高管支付(I)終止之日後十二(12)個月的基本工資(“遣散費”)，(Ii)如果高管及時選擇繼續高管的承保範圍，並在適用的情況下，根據稱為“眼鏡蛇”的聯邦法律或類似的州法律，繼續承保高管在公司的團體健康計劃中的合格受撫養人，每月相當於公司代表高管和高管的合格受撫養人為此類保險支付的每月健康保險費，根據公司在緊接高管終止僱用之日之前支付的此類每月健康保險費的部分，直至(Y)高管終止僱用之日後十二(12)個月之日和(Z)高管及其合格家屬根據適用法律或計劃條款不再有資格享受這種眼鏡蛇保險之日(“健康延續福利”)和(3)董事會或薪酬委員會根據上文第2(B)條為高管終止僱用的會計年度之前的財政年度確定的任何獎金，在終止之日尚未支付的紅利(“上一年度紅利”，連同離職金和健康延續福利，稱為“離職金”)。

(C)離職福利的條件和時間。公司向行政人員提供離職福利的任何義務，均以行政人員簽署並及時向公司退還一份有效的離職協議為條件，該協議載有在行政人員終止僱用時公司向行政人員提供的格式的全面解除索賠和其他習慣條款(“離職協議”)。離職協定必須在行政人員離職之日後第六十(60)個日曆日之前生效。行政人員有權獲得的任何遣散費將按照公司的正常薪資慣例以薪金續發的形式支付。行政人員有權獲得的任何健康延續福利將按月支付基本相等的分期付款。行政人員有權獲得的任何上一年度獎金將在向公司員工支付該年度的年度獎金時支付(在任何情況下，不遲於賺取該上一年度獎金的下一年的下一年12月31日)。遣散費和健康延續福利的第一期將在高管終止僱用之日起六十(60)個日曆日屆滿後公司的下一個正常發薪日支付，但將追溯至該終止日期的第二天。儘管如上所述，如果公司支付健康延續福利將使高管或公司受到《患者保護和平價醫療法案》(經不時修訂的《ACA》)或經修訂的1986年《國税法》第105(H)條(“第105(H)條”)或根據ACA或第105(H)條發佈的適用法規或指導的任何税收或處罰，高管和公司同意

(D)福利終止。除行政人員根據COBRA或其他適用法律可能有權繼續自費參加公司的集團健康和牙科計劃外，行政人員參加所有員工福利計劃的權利應根據其終止僱用之日的適用福利計劃的條款終止，而不考慮終止僱用後繼續支付給行政人員的基本工資或其他付款，並且行政人員沒有資格在終止僱用後獲得假期或其他帶薪假期。

(E)生存。如果本協議有此規定，或為實現其他尚存條款的目的，包括但不限於執行本協議第3款下的某些義務，本協議的條款在任何終止僱傭後仍繼續有效。公司根據第5(B)條向高管支付款項的義務以及高管保留這一義務的權利，明確以其繼續全面履行本協議第3條下的義務以及高管根據與母公司或公司簽訂的任何其他協議所規定的包含離職後限制性契約的任何義務為條件。除本協議另有明確規定外，一旦高管或公司終止，高管和公司彼此之間的所有權利、義務和義務均應終止。

(F)第280G條。如果高管在其中一家公司或其任何附屬公司的控制權變更、高管終止僱傭或其他情況下可能收到的任何付款或利益，無論是否根據本協議支付或提供(“付款”)，將(I)構成經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，應繳納該法第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應減至減去的金額。“減少額”應為(A)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(B)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，根據(A)和(B)項確定的付款的最大部分，直至幷包括總額的最大部分，導致行政人員在税後獲得收入。即使全部或部分款項可能須繳交消費税，仍須繳付較大數額的款項。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少：減少現金付款；取消未完成的股權獎勵的加速授予；以及減少員工福利。如果要降低加速授予未完成股權獎勵的速度，則應按照與執行人員授予未完成股權獎勵的日期相反的順序進行這種加速授予。根據第5(F)條作出的所有計算和決定將由公司指定的獨立會計或諮詢公司或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定應是決定性的，對公司和高管均具有約束力。為了進行本第5(F)條所要求的計算和確定，税務律師可以依賴合理、善意的假設和關於適用本準則第280G條和第4999條的近似假設。

以下，根據本協議因離職而應支付的任何和所有款項，如無本規定，應在終止之日起六(6)個月內支付，而應在該六(6)個月期滿後的下一個營業日支付，如果在此之前，應在行政人員死亡時支付；但以下情況除外：(A)不構成財政部條例第1.409A-1(B)節所指的延期賠償的數額(包括但不限於第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的安全港，由各公司以其合理善意酌情決定)；(B)根據財政部條例第1.409A-1(A)(5)條有資格作為例外福利的福利；或(C)不受經修訂的1986年《國內收入法》第409a節(“第409a節”)要求的其他數額或福利。

“機密信息”是指公司、母公司及其附屬公司的任何和所有信息，這些信息一般不向公眾開放。保密信息還包括公司、母公司或其任何關聯公司從任何人那裏收到的任何信息，但有任何明示或暗示的諒解，即不會披露。機密信息不包括進入公共領域的信息，但因高管違反本協議規定的義務或高管與公司、母公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議而進入公共領域的信息除外。

“知識產權”是指高管在任職期間構思、製作、創造、開發或實施的與公司、母公司或其任何關聯方的業務或公司、母公司或其任何關聯方的業務或公司、母公司或其任何關聯方的任何預期活動有關的發明、發現、發展、構思、概念和想法(無論是否可申請專利或可版權保護，或構成商業祕密)(無論是否單獨或與他人合作，不論是否在正常營業時間內或在公司、母公司或其任何關聯方的辦公場所內外)。母公司或其任何關聯公司，或使用保密信息或公司、母公司或其任何關聯公司的任何設備或設施的公司。儘管如此，知識產權不包括根據加州勞動法第2870節的規定完全有資格被排除在外的任何發明，該條款的條款在本協議的附件A中闡述。

8.相互衝突的協議。執行機構在此聲明並保證，其簽署本協議和履行本協議項下的義務不會違反或與執行機構作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，並且執行機構現在不受任何可能影響其履行本協議義務的反競爭公約或類似公約或任何法院命令的約束。行政人員同意，未經第三方同意，行政人員不會向公司披露或代表公司使用第三方的任何機密或專有信息。

10.彌償。行政人員將有資格在本公司或母公司的章程及章程(如適用)所允許的最大範圍內，及/或根據行政人員與本公司或母公司之間的任何彌償協議，就其作為公司高級人員的職位獲得彌償。高管有權按照董事保單的條款，根據公司或母公司不時有效的保單條款，享受由公司或母公司維持的該等保單下的承保範圍。

11.作業。未經對方事先書面同意，高管、本公司或母公司均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家關聯公司或公司此後將與其進行重組、合併或合併的任何人，或公司此後應向其轉讓其全部或基本上所有財產或資產的任何人。本協議適用於高管、公司和母公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

13.雜項。本協議闡明瞭高管與公司之間的完整協議，並取代了關於高管僱用條款和條件的所有先前和同時的書面或口頭通信、協議和諒解，包括但不限於先前協議。除非得到執行機構和董事會明確授權的代表的書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。根據本協議第2條或第5條，公司支付款項或提供福利的任何義務可由母公司或公司履行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份

同樣的樂器。本合同是加利福尼亞州的合同，應按照加利福尼亞州的法律進行管轄和解釋，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。為免生疑問，本文件所載任何規定，均不得取代行政機關根據行政機關作為締約方或行政機關參與的任何協定或計劃所承擔的義務，而該等協定或計劃在生效時間之前均屬有效。

14.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並在親自投遞或寄往美國郵寄時生效，郵資已付，並按公司或母公司在公司賬簿上最後為人所知的地址寄給高管，如果是公司或母公司，則寄往主要營業地點董事會主席的通知，或任何一方通過實際收到的通知指定的其他地址。