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(B)行政人員同意履行行政人員的職責，並執行不時合理地分配給行政人員的與行政人員的職責一致的其他職責。行政人員亦同意，在受僱於公司期間，行政人員將把行政人員的全部業務時間及行政人員的最大努力、商業判斷力、技能及知識專門用於促進公司及其聯營公司的商業利益，並履行行政人員對他們的職責及責任。

(B)獎金補償。從2024財年開始，在本協議項下，對於高管任職期間完成的每個財年，高管將有資格獲得年度獎金(每個年度獎金)。行政人員的目標獎金將為基本工資的60%(“目標獎金”)，任何年度獎金的實際金額將由董事會或薪酬委員會根據董事會或薪酬委員會制定的業績目標的實現情況以及當時對公司高級員工有效的獎金計劃的條款和條件來確定。除本協議第5(B)節明確規定外，為了獲得本協議項下的任何年度獎金，高管必須受僱至該年度獎金支付之日為止。

(C)參加僱員福利計劃。管理人員將有權參加公司員工不時生效的所有員工福利計劃，除非此類計劃與本協議為管理人員提供的其他福利(例如遣散費計劃)重複。執行機構的參與將受制於適用的計劃文件和可能不時生效的一般適用政策的條款，以及法律規定的任何其他限制或限制。

(E)業務費用。公司將向行政人員支付或償還行政人員在履行公司職責和責任時發生或支付的所有合理業務費用，但須遵守公司對該等費用設定的任何年度最高限額和其他限制，以及公司可能不時指定的合理證明和文件。執行人員從公司獲得任何付款或報銷的權利應受以下附加規則的約束：(1)任何日曆年有資格支付或報銷的費用的數額不應影響任何其他日曆年有資格支付或報銷的費用；(2)付款或報銷應不遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日支付；(3)獲得付款或報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

(F)股權獎。經薪酬委員會批准後，行政人員將根據母公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的條款及條件以及行政人員與母公司根據該計劃訂立的獎勵協議的條款及條件，於生效日期後在合理可行的情況下儘快授予行政人員限制性股票單位及購買母公司普通股股份的選擇權。待薪酬委員會批准後，預期(I)授予行政人員的限制性股票單位數目將按112,500美元除以母公司普通股於生效日期在紐約證券交易所上市的收市價計算，及(Ii)根據第(I)款授予行政人員的認購權所規限的母公司普通股股份數目應等於三與授予行政人員的限制性股票單位數目的乘積。如果本協議的條款與本計劃或適用的授標協議的條款有任何衝突，應以適用的計劃或授標協議為準。

(A)機密資料。在高管受僱於公司的過程中，高管將瞭解機密信息，並將代表公司及其附屬公司開發機密信息。行政人員同意，行政人員不會使用或向任何人披露行政人員獲取的任何機密信息(適用法律要求或行政人員正常履行對公司的職責和責任的情況除外)，這些信息與行政人員的僱用或與公司或其任何附屬公司的任何其他聯繫有關。行政人員同意，在行政人員的僱用終止後，這一限制將繼續適用，無論終止的原因是什麼。為免生疑問，(I)本協定中包含的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響執行機構與任何政府機構或實體的溝通，或與任何官員或

根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為了報告或調查涉嫌違法，或在訴訟或其他訴訟中蓋章的投訴或其他文件而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中，行政人員不會被要求承擔刑事或民事責任；但是，儘管有這種責任豁免，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，則可能需要行政人員承擔刑事或民事責任。

(B)保護文件。有關本公司、母公司或其任何聯營公司的業務(不論是否存在)的所有文件、紀錄及檔案，不論是否由行政人員編制，不論是否由行政人員編制，均為公司的獨有及專有財產。行政人員同意保護所有文件，並在行政人員終止僱用時，或在董事會或其指定人指定的一個或多個較早時間，向公司交出當時由行政人員擁有或控制的所有文件。行政人員亦同意在行政人員終止聘用時，或在董事會或其指定人士指定的較早時間或較早時間，向各公司披露所有必要或適宜的密碼，以取得或協助取得行政人員在本公司、母公司或其任何聯屬公司的任何電腦設備、網絡或系統上受密碼保護的任何資料。

(C)知識產權權利轉讓。執行人員應及時向公司全面披露所有知識產權。行政人員在此轉讓並同意將行政人員對所有知識產權和對所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司(或公司另有指示)。執行機構同意執行公司要求將知識產權轉讓給公司(或公司另有指示)的任何和所有國內和國外專利、著作權或其他專有權申請，並執行公司要求的其他行為(包括但不限於進一步保證或確認文書的簽署和交付)，並允許公司強制執行知識產權的任何專利、著作權或其他專有權。執行機構不會就履行這些義務所花費的時間向公司或其任何關聯公司收取費用。行政人員在任職期間創作的所有可受版權保護的作品應被視為“出租作品”，創作後應由公司獨家擁有。

I.當公司聘用行政人員時，行政人員不會直接或間接地以業主、合夥人、投資者、顧問、代理、僱員、合營公司或其他身份，從事或與本公司、母公司或其任何關聯公司在本公司、母公司或其任何關聯公司開展或正積極計劃開展業務的任何地區所進行或將進行的任何業務進行或競爭，或承擔任何計劃從事或競爭該等業務的計劃。

二、當高管受僱於公司時，高管不得直接或間接(A)要求或鼓勵公司、母公司或其任何關聯公司的任何客户、供應商、供應商或其他業務夥伴終止或削弱其與其中任何一方的關係，或(B)試圖説服任何此類客户、供應商、供應商或其他業務夥伴，或任何潛在客户、供應商、供應商或其他

公司的業務夥伴、母公司或其任何關聯公司，與任何其他人進行該業務夥伴或潛在業務夥伴與公司、母公司或其任何關聯公司進行或可能進行的任何業務或活動；然而，這些限制僅適用於以下情況：高管在受僱於公司、母公司或其任何關聯公司期間曾為此人工作，或因受僱於公司、母公司或其任何關聯公司或與公司、母公司或其任何關聯公司有其他聯繫而被介紹給此人或以其他方式與此人接觸，或已獲得有助於高管招攬此人的機密信息。

四、當行政人員受僱於各公司，且在緊接行政人員終止僱用後的十二(12)個月期間內，不論原因為何(合計為“限制期”)，行政人員不得直接或間接(A)招攬或聘用本公司、母公司或其任何聯屬公司的任何僱員，或試圖説服任何該等僱員終止僱用或(B)招攬或鼓勵任何為本公司、母公司或其任何聯屬公司提供服務的獨立承包商終止或減少其與他們中任何一人的關係。就本第3(D)(Iv)條而言，公司、母公司或其任何關聯公司的“僱員”或“獨立承包商”是指在緊接本第3(D)(Iv)條所限制的活動之前的六(6)個月期間的任何時間。儘管如上所述，行政人員通過套用信函、一攬子郵寄或發佈的廣告進行的一般徵集，如果不是針對本條款第3(D)(Iv)條所述的任何人，則不會僅因此而構成對本條款第3(D)(Iv)條的違反。

(E)在簽署本協議時，執行人員向公司保證，執行人員已仔細閲讀和考慮本協議的所有條款和條件，包括根據本第3條對執行人員施加的限制。執行人員毫無保留地同意這些限制是合理和適當地保護公司、母公司及其關聯公司所必需的，並且每個限制都是關於主題、時間長度和地理區域的合理的。行政人員進一步同意，如果行政人員違反本第3條所包含的任何契約，對公司、母公司及其關聯公司的損害將是不可彌補的。因此，執行機構同意，對於執行機構違反或威脅違反任何此類契諾的行為，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書，並有權獲得在執行其根據本合同規定的權利時產生的合理律師費，這是對它們可用的任何其他補救措施的補充，而不是替代辦法。行政機關進一步同意，限制期應在行政機關違反上文第3(D)(Iv)條所載任何契諾的期間內收取費用，且不得計算。執行機構和公司還同意，如果本第3條的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為不能執行，原因是其延期時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣，應視為對該規定進行了修改，以允許在法律允許的最大範圍內執行。雙方還同意，各公司的關聯公司有權根據本協議履行高管對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本第3條的規定。公司、母公司或其任何關聯公司被指控違反本協議或其他違法行為，或高管與公司、母公司或其任何關聯公司的僱傭性質或範圍或其他關係的變化，均不能免除高管履行本條款3項下的高管義務。

(A)由公司基於因由而作出。這兩家公司或它們中的任何一家，在通知高管併合理詳細地説明原因的性質後，可因此原因終止高管的僱用。就本協議而言，“原因”是指董事會在其合理判斷中確定的下列任何情況的發生：(I)高管對公司、母公司或其任何關聯公司的重大失職或重大疏忽未能履行其對公司、母公司或其任何關聯公司的職責和責任，且重大失職或重大疏忽在董事會通知執行人員後二十(20)天內未得到糾正；(Ii)高管實質性違反本協議或高管與公司、母公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議，重大違規行為(如果可以糾正)在董事會通知高管後二十(20)天內未得到糾正；(Iii)高管犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行或對此提出抗辯；或(Iv)高管對公司、母公司或其任何關聯公司的欺詐、盜竊、挪用公款或重大不誠實行為；但委員會無須就任何重複發生或實質上相類似的事件或情況，根據第(I)或(Ii)款提供多於一次的補救通知及機會。

(C)由行政人員以好的理由作出。行政人員可在有充分理由的情況下終止聘用行政人員，但條件是(I)行政人員向各公司發出書面通知，合理詳細列明導致良好理由的情況的性質，(Ii)公司或母公司(視何者適用而定)在發出通知後三十(30)天內仍未治癒該情況，及(Iii)行政人員終止行政人員的僱用(如有的話)，不得遲於治療期屆滿後三十(30)天。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管同意的情況下發生以下任何情況：(A)公司或母公司將高管的主要工作地點(不考慮任何臨時的遠程工作或在家工作的安排)遷移超過二十五(25)英里，或(B)公司或母公司實質性違反本協議。

(E)死亡和傷殘。如果高管在受僱期間死亡，則其在本合同項下的僱用應自動終止。如果高管在受僱期間因身體或心理上的任何疾病、傷害、意外或狀況而致殘，從而無法在連續365天的期間內基本上履行高管的所有職責和責任(儘管提供了任何合理的便利)，兩家公司或它們中的任何一家均可在通知高管的情況下終止對高管的僱用。如果出現任何關於高管是否殘疾的問題，以致高管基本上不能履行高管對公司、母公司及其附屬公司的所有職責和責任，高管應應公司的要求，接受由高管或高管的監護人(如果有)選擇的公司挑選的醫生的體檢，以確定該醫生是否必須在加利福尼亞州的索諾馬縣或納帕縣保持正常執業

(A)最後補償。如果高管終止受僱於公司，公司應向高管支付：(1)高管受僱的最後工資期的基本工資，直至高管受僱終止之日；(2)在高管受僱終止之日已賺取但未使用的任何假期的基本工資；以及(Iii)根據本條例第2(E)條，補償行政人員已發生的業務費用，但截至行政人員終止僱用之日仍未支付給行政人員，但條件是行政人員必須在終止僱用之日起六十(60)天內提交所需的所有費用和證明文件，並根據當時有效的公司政策對這些費用進行報銷(上述所有內容均為“最終補償”)。除第5(A)(Iii)條另有規定外，最終賠償金將在法律規定的期限內支付給高管。

(B)離職福利。如果根據上述第4(B)條或第4(C)條終止高管的僱用，公司將向高管支付(I)終止之日後十二(12)個月的基本工資(“遣散費”)，(Ii)如果高管及時選擇繼續高管的承保範圍，並在適用的情況下，根據稱為“眼鏡蛇”的聯邦法律或類似的州法律，繼續承保高管在公司的團體健康計劃中的合格受撫養人，每月相當於公司代表高管和高管的合格受撫養人為此類保險支付的每月健康保險費，根據公司在緊接高管終止僱用之日之前支付的此類每月健康保險費的部分，直至(Y)高管終止僱用之日後十二(12)個月之日和(Z)高管及其合格家屬根據適用法律或計劃條款不再有資格享受這種眼鏡蛇保險之日(“健康延續福利”)和(3)董事會或薪酬委員會根據上文第2(B)條為高管終止僱用的會計年度之前的財政年度確定的任何獎金，在終止之日尚未支付的紅利(“上一年度紅利”，連同離職金和健康延續福利，稱為“離職金”)。

(C)離職福利的條件和時間。公司向行政人員提供離職福利的任何義務均以行政人員簽署並及時向公司退還一份有效的離職協議為條件，該協議載有在行政人員終止僱用時公司向行政人員提供的形式的全面解除索賠和其他習慣條款(“離職協議”)。離職協定必須在行政人員離職之日後第六十(60)個日曆日之前生效。行政人員有權獲得的任何遣散費將按照公司的正常薪資慣例以薪金續發的形式支付。行政人員有權享受的任何健康延續福利將以基本相等的每月分期付款方式支付。行政人員有權獲得的任何上一年度獎金，將在該年度的年度獎金支付給公司一般員工時支付(在任何情況下，不遲於獲得該上一年度獎金的財政年度的下一年12月31日)。遣散費和健康延續福利的第一期將在公司下一個正常發薪日支付

自行政人員終止僱用之日起六十(60)個日曆日屆滿，但追溯至該終止之日的次日。儘管如上所述，如果公司支付健康延續福利將使高管或公司根據患者保護和平價醫療法案(不時修訂，“ACA”)或1986年修訂的“國內收入法”第105(H)條(“第105(H)條”)或根據ACA或第105(H)條發佈的適用法規或指導意見受到任何税收或處罰，高管和公司同意真誠地合作，符合遵守或豁免第409a條(定義如下)的要求，以重組此類福利。

(D)福利終止。除行政人員根據COBRA或其他適用法律可能有權繼續參與公司的集團健康和牙科計劃(費用由行政人員承擔)外，行政人員參加所有員工福利計劃的權利應根據基於行政人員終止僱用之日的適用福利計劃的條款終止，而不考慮在行政人員終止僱用後繼續支付給行政人員的基本工資或其他付款，並且行政人員沒有資格在終止僱用後獲得假期或其他帶薪假期。

(E)生存。如果本協議有此規定，或為實現其他尚存條款的目的，包括但不限於執行本協議第3款下的某些義務，本協議的條款在任何終止僱傭後仍繼續有效。公司根據第5(B)節向高管支付款項的義務以及高管保留這一義務的權利，明確以高管繼續全面履行本協議第3節下的高管義務以及高管根據與母公司或公司簽訂的任何其他協議(包括離職後限制性契約)所承擔的任何義務為條件。除本協議另有明確規定外，一旦高管或公司終止，高管和公司彼此之間的所有權利、義務和義務均應終止。

(F)第280G條。如果高管在其中一家公司或其任何附屬公司的控制權變更、高管終止僱傭或其他情況下可能收到的任何付款或利益，無論是否根據本協議支付或提供(“付款”)，將(I)構成經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，應繳納該法第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應減至減去的金額。“減少額”應為(A)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(B)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，根據(A)和(B)項確定的付款的最大部分，直至幷包括總額的最大部分，導致行政人員在税後獲得收入。即使全部或部分款項可能須繳交消費税，仍須繳付較大數額的款項。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應按以下順序減少：減少現金付款；取消未完成的股權獎勵的加速授予；以及減少員工福利。如果要降低加速授予未完成股權獎勵的速度，則應按照與執行人員授予未完成股權獎勵的日期相反的順序進行這種加速授予。根據第5(F)條作出的所有計算和決定將由公司指定的獨立會計或諮詢公司或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定應是決定性的，對公司和高管均具有約束力。為了使

(A)即使本協定有任何相反規定，如果在行政人員的僱用終止時，該行政人員是定義如下的“特定僱員”，則根據本協定應支付的任何和所有因離職而應在終止之日起六(6)個月內支付的任何和所有款項，應改為在該六(6)個月期滿後的下一個營業日支付，或在該六(6)個月期滿後的下一個營業日支付，或在該行政人員死亡後的下一個工作日支付；但以下情況除外：(A)不構成財政部條例第1.409A-1(B)節所指的延期賠償的數額(包括但不限於第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的安全港，由各公司以其合理善意酌情決定)；(B)根據財政部條例第1.409A-1(A)(5)條有資格作為例外福利的福利；或(C)不受經修訂的1986年《國內收入法》第409a節(“第409a節”)要求的其他數額或福利。

“機密信息”是指公司、母公司及其附屬公司的任何和所有信息，這些信息一般不向公眾開放。保密信息還包括公司、母公司或其任何關聯公司從任何人那裏收到的任何信息，但有任何明示或暗示的諒解，即不會披露。機密信息不包括進入公共領域的信息，但因高管違反本協議或高管與公司、母公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議而進入公共領域的信息除外。

“知識產權”是指由行政人員(不論是否單獨或與他人合作，不論是否在正常營業時間內或在公司、母公司或其任何關聯公司的辦公場所內外)構思、製作、創造、開發或付諸實踐的發明、發現、發展、方法、過程、成分、作品、概念和想法(不論是否可申請專利或可享有版權，或構成商業祕密)。

與公司、母公司或其任何關聯公司的業務或公司、母公司或其任何關聯公司的任何預期活動有關的僱傭，或高管為公司、母公司或其任何關聯公司執行的任何工作所產生的僱傭，或使用公司、母公司或其任何關聯公司的保密信息或任何設備或設施的僱傭。儘管如此，知識產權不包括根據加州勞動法第2870節的規定完全有資格被排除在外的任何發明，該條款的條款在本協議的附件A中闡述。

8.相互衝突的協議。執行機構在此聲明並保證，執行機構簽署本協議和履行執行機構在本協議項下的義務不會違反或與執行機構作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，並且執行機構現在不受任何可能影響執行機構履行本協議義務的反競爭公約或類似公約或任何法院命令的約束。行政人員同意，未經第三方同意，行政人員不會向公司披露或代表公司使用第三方的任何機密或專有信息。

10.彌償。行政人員將有資格在本公司或母公司的章程及章程(如適用)所允許的最大範圍內，及/或根據行政人員與本公司或母公司之間的任何彌償協議，就其作為公司高級人員的職位獲得彌償。高管有權按照董事保單的條款，根據公司或母公司不時有效的保單條款，享受由公司或母公司維持的該等保單下的承保範圍。

11.作業。未經對方事先書面同意，高管、本公司或母公司均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家關聯公司或公司此後將與其進行重組、合併或合併的任何人，或公司此後應向其轉讓其全部或基本上所有財產或資產的任何人。本協議適用於高管、公司和母公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

13.雜項。本協議闡述了高管與公司之間的完整協議，並取代了關於高管僱用條款和條件的所有先前和同期的書面或口頭通信、協議和諒解。除非得到執行機構和董事會明確授權的代表的書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明文字為

僅限於便利，不得以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。根據本協議第2條或第5條，公司支付款項或提供福利的任何義務可由母公司或公司履行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。本合同是加利福尼亞州的合同，應按照加利福尼亞州的法律進行管轄和解釋，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

14.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並在親自投遞或寄往美國郵寄、預付郵資並寄往高管在公司賬簿上最後為人所知的地址時生效，或在公司或母公司的情況下，寄往其主要營業地點的高管、董事會主席的注意或任何一方通過實際收到的通知指定的其他地址時生效。