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ePlanMembers美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-08-012023-07-310001835256NAPA：EmployeeStockPurche ePlanMembers美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-07-310001835256美國-GAAP：母公司成員2021-02-012021-02-280001835256美國-公認會計準則：FireMembers2020-08-012021-07-310001835256美國-公認會計準則：FireMembers2021-08-012022-07-310001835256us-gaap：FloodMember2020-08-012021-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-08-012023-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-08-012022-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-08-012021-07-310001835256美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-08-012023-07-310001835256美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-08-012022-07-310001835256美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-08-012021-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-08-012023-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-08-012022-07-310001835256美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-08-012021-07-3100018352562023-05-012023-07-310001835256NAPA：AlexRyanMembers2023-05-012023-07-310001835256NAPA：AlexRyanMembers2023-07-310001835256NAPA：LoriBeaudoin Members2023-05-012023-07-310001835256NAPA：LoriBeaudoin 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止7月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期佣金文件編號001-40240
The Duckhorn Portfolio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 81-3866305 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
道德爾街1201號聖赫勒拿, 鈣94574
(主要執行辦公室地址)
(707) 302-2658
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 交易符號 | | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 納帕 | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。*是*☐*不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*是*☐*不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。是**☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是**☒*☐*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速
文件服務器 | | 加速 文件服務器 | | 非加速文件管理器： | | 規模較小的報告公司 | | 新興成長型公司 |
| ☒ | | ☐ | | ☐ | | ☐ | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐是，不是。☒
根據2023年1月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)在紐約證券交易所的最後一次銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$705,566,000.
註冊人有突出的表現115,316,308普通股，每股面值0.01美元，截至2023年9月21日。
以引用方式併入的文件
將於2024年1月19日舉行的註冊人2024財年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本10-K年度報告第III部分第10-14項。
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| 頁面 |
| 第一部分 | |
項目1.業務 | 10 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 47 |
項目2.財產 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 48 |
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| 第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 49 |
項目6.保留 | 50 |
項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 | 51 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
項目8.財務報表和補充數據 | 70 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 107 |
第9A項。控制和程序 | 107 |
項目9B。其他信息 | 109 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 |
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| 第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 110 |
項目11.高管薪酬 | 111 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 111 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 111 |
項目14.主要會計費用和服務 | 111 |
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| 第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 112 |
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簽名 | 115 |
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詞彙表
本年度報告使用下列術語，除非上下文另有説明或説明：
•“公司”、“我們”、“鴨角”和“鴨角投資組合”指的是鴨角投資組合公司(前身為Mallard Intermediate，Inc.)及其合併後的子公司。
•《2016年度計劃》是指公司董事會批准的2016年度股權激勵計劃。
•《2021年股權激勵計劃》和《2021年計劃》是指公司董事會批准的2021年股權激勵計劃。
•“會計準則”是指會計準則編撰。
•“ASU”是指會計準則更新。
•“AVA”指的是美國的葡萄種植區。
•《CCPA》指的是2018年的《加州消費者隱私法》，經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》修訂和擴充。
•“Circana”是指在訂閲的基礎上從信息資源公司獲得的Total U.S.Food掃描儀數據，該公司是一家技術、分析和數據公司。
•“M類共同單位”、“獎勵”和“單位”是指根據2016年度計劃向某些員工發放的股權獎勵或已發放的利潤利益單位。
•“DTC渠道”和“DTC”是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道直接向消費者銷售葡萄酒，而不需要任何被許可的中介機構(批發或零售)，這是允許通過在我們的其中一個品酒室進行面對面銷售，或在法律允許的情況下，通過我們的多酒莊電子商務網站。
•“ESG”指的是環境、社會和公司治理。
•ESPP是指員工購股計劃。
•“產業財產”是指公司控制或擁有的葡萄園。
•“莊園葡萄酒”是指在公司控制的葡萄園和設施中，用相同地理來源的葡萄釀造的葡萄酒，並在現場種植、發酵、陳年和裝瓶。
•《交易法》指的是1934年的《證券交易法》。
•“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。
•2023財年、2022財年、2021財年、2020財年和2019財年分別是指截至2023年7月31日、2022年財年、2021年財年、2020財年和2019年7月31日的財年。除另有説明外，本報告提供的信息截至2023年7月31日。
•“蓋瑟維爾酒廠”指的是位於加利福尼亞州索諾馬縣亞歷山大山谷的生產設施。
•“IPO”是指首次公開發行。
•“IT”指的是信息技術。
•“LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借利率。
•“豪華葡萄酒”指的是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。
•“新信貸安排”及“新信貸協議”指由本公司、文件所載借款人、文件所載貸款人及BMO Harris(作為西岸銀行的利息繼承人)於2022年11月4日(經於2023年2月6日經第1號修正案修訂，並於2023年5月2日經第2號修正案修訂)訂立及重新訂立的經修訂及重訂的第一留置權貸款及抵押協議。
•“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。
•“On-Premise”是指擁有許可證的交易賬户，允許客户購買我們的葡萄酒並在許可的地點消費，如餐廳、酒吧和酒店。
•“非營業場所”是指擁有許可證的企業的交易賬户，允許客户在零售商許可的地點以外的地點購買我們的葡萄酒供消費，如雜貨店和酒類商店。
•“原信貸安排”及“原信貸協議”是指本公司、名單上所指名的借款人、名單上所指名的貸款人及作為行政代理的西部銀行根據日期為2016年10月14日的某項第一留置權貸款及擔保協議(經日期為2017年7月28日至2022年8月30日的第1號修正案修訂)訂立的原始第一留置權信貸安排。
•“業績單位”是指根據相關授予文件規定的條件，授予具有一定業績條件的限制性股票單位。
•“零售”是指獲得許可購買我們的葡萄酒轉售給消費者的場所，如雜貨店、酒類商店和餐館。
•“RSU”是指限制性股票單位。
•“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
•期限SOFR是指以有擔保的隔夜融資利率為基礎的前瞻性期限利率。
•《證券法》指的是1933年的證券法。
•“股東協議”指本公司與TSG就首次公開招股訂立的協議，以管限有關董事會的某些提名權。
•“SOFR”是指有擔保的隔夜融資利率。
•“基於時間的單位”是指按照相關授予文件中規定的時間表，授予具有某些基於時間的服務條件的股權獎勵。
•“TSG”是指TSG Consumer Partners LLC，以及某些附屬公司。
•“英國”指的是英國。
•“超豪華葡萄酒細分市場”是指建議零售價在每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒。
•“美國”指的是美國。
•“美國公認會計原則”是指美國公認的會計準則。
•“VIE”是指根據ASC主題810的可變利益實體，整合.
•“批發渠道”指的是我們的銷售和分銷渠道，我們通過這個渠道向經銷商銷售葡萄酒，在加州，我們通過這個渠道直接向貿易客户銷售葡萄酒。
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告Form 10-K以及我們向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料包含屬於或可能被認為是前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性表述可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括以下因素：
·提高了我們管理業務增長的能力；
·我們更加依賴我們的品牌名稱、聲譽和產品質量；
·提高我們營銷和廣告計劃的有效性，包括消費者對我們推出和擴大產品供應的接受程度；
·創造一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的行動，以發展他們的業務；
·數據顯示，經濟健康狀況、消費者可自由支配支出和消費者對葡萄酒的需求總體下降；
·防止發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然災害或人為災難、社會和政治狀況或內亂；
·降低與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括桶、玻璃瓶、軟木塞、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應；
·評估新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商、業務、運營結果和財務狀況的影響；
·我們在加州以外地區分銷葡萄酒所依賴的經銷商和政府機構的服務中斷或延遲；
·提高了我們成功實施增長戰略的能力；
·葡萄酒評級機構對我們的葡萄酒評分評級下降；
·避免我們的經營業績出現季度和季節性波動；
·幫助我們成功留住或招聘我們的官員、關鍵員工或董事，或進行所需的變革；
·提高我們保護商標和其他知識產權的能力，包括我們的品牌和聲譽；
·提高我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒製造、銷售和分銷有關的法律和法規；
·關注與國內和國際市場特有的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件相關的風險；
·避免我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險；
·提高我們運營、更新或實施IT系統的能力；
·增強了我們成功進行戰略收購和整合被收購業務的能力；
·提高我們在需要時獲得額外融資的潛在能力；
·我們揹負着沉重的債務，我們有能力繼續遵守管理這種債務的文件中的限制性公約；
·證明瞭TSG對我們的重大影響，以及我們作為紐約證券交易所規則下的一家“受控公司”的地位；
·提高我們證券的潛在流動性和交易能力；以及
·關注我們普通股未來的交易價格，以及證券分析師報告對這些價格的影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中的Form 10-K前瞻性陳述代表了我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務根據新的信息、未來的發展或其他情況更新任何前瞻性陳述。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您在做出投資決定時不應依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(Https://ir.duckhorn.com)、美國證券交易委員會備案、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息不包括在本文件中。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。“風險因素”中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。在決定是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這份10-K表格年度報告中列出的所有信息，特別是您應該評估“風險因素”中列出的具體因素。在這些重要風險中，包括以下風險：
•我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。
•我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會增加本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•消費者對葡萄酒的需求下降可能是多種因素造成的，包括人口結構變化、理想的替代品和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
•消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴於我們的經銷商和政府機構，他們在除加利福尼亞州以外的所有州轉售酒精飲料，在加州，我們將葡萄酒自我分銷到貿易賬户。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
•我們的營銷戰略包括繼續擴大我們的DTC渠道，這可能會帶來我們還沒有經歷或考慮過的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。這些風險和挑戰，包括適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的變化，以及第三方航運和IT合作伙伴的失敗，可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。
•我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會有效。
•重要評級機構對葡萄酒評分的下降可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們葡萄酒品牌的知名度，並在我們的投資組合中產生負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
•如果我們無法從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
•自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制我們進入我們的酒莊和葡萄園以及我們儲存庫存的地點，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•未能為供應鏈中斷或其他可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括我們的葡萄收穫、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
•惡劣的天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、釀酒和包裝材料、水和其他用品的供應，或者如果由於通貨膨脹或短缺而導致商品、電力、燃料或其他產品的成本上升，我們的盈利能力以及生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•勞動力成本的增加、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難，都可能對我們成功管理業務、維護我們在行業內的聲譽和執行我們的戰略目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們的葡萄酒品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們的葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
•我們可能沒有為災難性的危險投保，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們經歷重大的經濟損失。
•有時，我們可能會受到專門針對酒精飲料業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。
•我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商出現故障，可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續下去，還會影響我們的財務狀況。
•如果不能恰當地解決某些對我們的投資者來説很重要的新興ESG問題，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而影響我們的業務。
•作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
•新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們承擔了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的業務和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或按可接受的條款籌集資金。
•作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。
•TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
第一部分
項目1.業務
Duckhorn Portfolio，Inc.是北美首屈一指的、規模化的豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們以正宗、高質量、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們精心策劃了一系列廣受好評的豪華葡萄酒，涵蓋多個品種、名稱、品牌和價位。我們的投資組合完全專注於令人嚮往的奢侈品領域，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。
我們在所有50個州、哥倫比亞特區和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下有世界級豪華葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvesback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒有着一年又一年獲得評論界好評的良好記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支長期任職的高管團隊，該團隊借鑑了在Duckhorn、其他奢侈葡萄酒公司以及更廣泛的消費品和零售領域的數十年經驗。
我們通過批發渠道、分銷商和直接向加州的貿易客户以及通過我們的DTC渠道向消費者銷售葡萄酒，每個渠道都利用過去45年發展起來的長期關係，提供相對可比的、有吸引力的毛利率和調整後的EBITDA利潤率。我們全面的銷售隊伍與分銷商建立了深厚而有影響力的關係，並直接在我們的批發渠道中接觸到貿易客户。此外，我們的DTC渠道利用我們的多酒莊電子商務網站，並以我們屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部和品酒室為特色。
金融亮點
對於2023財年，與2022財年相比，我們提供了以下內容：
•淨銷售額增加3,050萬美元，至403.0美元。
•淨收入增加910萬美元，達到6930萬美元。
•調整後的EBITDA增加1,700萬美元，至144.5美元。
關於我們如何計算調整後的EBITDA以及如何對淨收益進行對賬的説明，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務計量和調整後的EBITDA對賬”。
行業背景
我們的目標市場
我們的大部分葡萄酒銷往美國市場，那裏的葡萄酒消費量比其他任何國家都多。鑑於我們的規模、專注於獨家奢侈品以及在市場上享有盛譽的品牌聲譽，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續增長並佔據市場份額。例如，我們認為，我們最近批發業務的增長在一定程度上是因為我們有能力找到合適的客户來銷售我們的豪華葡萄酒，並擴大我們在這些客户中的存在。
豪華葡萄酒細分市場
在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食博客成為常態的文化中，美國千禧一代和X世代成年人已經成熟。美國消費者對高質量食品和飲料的胃口越來越大，願意為高質量的商品支付更高的價格。根據Circana的數據，從2019年12月到2023年7月，奢侈葡萄酒市場在整個葡萄酒市場的份額增加了約8%。根據Circana的數據，美國奢侈葡萄酒部門的美元銷售額在2023財年增長了1.6%，
而同期我們的投資組合增長了9.1%。我們相信，豪華葡萄酒類別將繼續成為美國葡萄酒行業增長最快的部分，並預計我們多元化的知名葡萄酒品牌組合將使我們能夠繼續佔據市場份額，因為消費者正在尋找正宗、值得信賴的品牌。
奢侈品生產商分化
美國葡萄酒行業的增長在很大程度上是由規模供應商推動的。奢侈葡萄酒市場儘管是美國葡萄酒市場增長最快的價格部分，但仍然高度分散。在奢侈品領域，我們的酒莊品牌與大量葡萄酒生產商爭奪消費者，從大量的小批量本地酒莊到大型企業集團的部門。我們的優勢是，我們是少數幾家專門專注於奢侈品類別的規模葡萄酒生產商之一。
與此同時，我們目睹了分銷商的實質性整合。隨着分銷的整合，我們觀察到經銷商往往更願意與規模較大的生產商合作，這些生產商提供各種豪華葡萄酒的全面組合，生產擁有強大消費者追隨者的葡萄酒，並努力確保供應和生產的穩定性。在分銷商整合和小規模奢侈品生產商分散的格局中，我們相信我們作為擁有非凡品牌實力的規模化奢侈品生產商的地位對消費者以及分銷商和零售商具有極大的吸引力，我們全面的產品組合為他們提供了滿足所有奢侈品葡萄酒需求的“一站式商店”。
我們繼續取得成功的主要驅動力
我們一直是奢侈葡萄酒領域的領先者，並相信我們在價格、質量、奢侈品真實性、產品組合深度、創新、產品知名度和渠道存在方面都處於與其他大大小小的奢侈葡萄酒生產商競爭的有利地位。在截至2023年7月31日的52周內，在奢侈品價格部分，根據Circana的衡量，我們在此期間的每瓶非現場平均銷售價格在美國前25家葡萄酒供應商中排名第三。我們估計，我們內部的每瓶平均銷售價格通常是外部平均銷售價格的兩到三倍。根據Circana的數據，在截至2023年7月31日的52周內，我們的場外銷售額同比增長了9.1%。
我們將我們的成功歸功於以下優勢：
精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。 我們的產品組合包括10個奢侈葡萄酒品牌，在39個名稱中支持15個以上的品種，吸引奢侈葡萄酒消費者的不同品味。Duckhorn Vineyards、Decoy和Kosta Browne是這一精心策劃的全面投資組合的基石，並加強了我們整個投資組合的可信度和品牌實力。
我們的產品組合的廣度和深度也使我們能夠在豪華葡萄酒領域提供分級定價，使我們能夠以實惠的葡萄酒吸引新消費者，並在他們尋求更多優質產品時加深與他們的關係。Decoy品牌以實惠的價格提供高質量的葡萄酒，經常成為我們更廣泛的產品組合中奢侈葡萄酒產品的客户門户。Duckhorn葡萄園、Kosta Browne和我們的其他葡萄酒品牌為消費者提供了一個提升和拓寬他們對我們多樣化奢侈品組合中的葡萄酒的體驗的機會。
雖然我們無法預測消費者行為的未來變化，但我們正在不斷評估客户的需求和願望，我們的產品創新管道使我們能夠在適當的時候對消費者需求的變化做出反應。我們相信，我們精心策劃和全面的產品組合使我們能夠滿足經銷商、客户和消費者的需求，從而鞏固我們作為豪華葡萄酒主要供應商的地位。
卓越的品牌實力和評論界的讚譽。Duckhorn的產品組合一直受到業內頂級評論家和出版物在品種、地域和價格點方面的高度評價。我們的兩款葡萄酒，科斯塔·布朗索諾馬海岸黑比諾和達克霍恩葡萄園納帕谷三棕櫚葡萄園梅洛，都獲得了業內最負盛名的獎項之一，《葡萄酒觀察家》雜誌評選的年度最佳葡萄酒。我們是唯一一家在我們的投資組合中有不止一個葡萄酒品牌獲得21世紀這一獎項的葡萄酒公司。我們行業內的評論家們普遍使用100分制來對單個葡萄酒進行評分，我們為我們一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪，這些分數表明了卓越的品質。我們葡萄酒品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷售上。根據Circana的數據，在2023財年，按美元銷售額計算，赤霞珠(該時期銷量最高的奢侈品種)、白蘇維翁和梅洛的國內豪華葡萄酒銷量最高。這三個品種加在一起，約佔同期美國奢侈葡萄酒市場的41%。
規模化的奢侈品純遊戲組合。 由於奢侈品葡萄酒市場高度分散，我們擁有作為美國最大的純奢侈品葡萄酒公司的優勢。在這種環境下，我們相信，作為一家規模化的奢侈品生產商，對大多數經銷商和零售商來説是非常有吸引力的，因為我們全面的產品組合為他們的所有奢侈品葡萄酒需求提供了“一站式”解決方案。
我們相信，我們對高品質豪華葡萄酒的態度和專注，會激勵我們的員工，在我們的客户和種植者關係中培養信任和可信度，並使品類優於我們更廣泛、更具規模的競爭對手。
與分散的、規模較小的競爭對手相比，我們也具有優勢，因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的地位，利用更高效的運營、品牌、營銷、銷售和分銷能力。例如，我們深厚的運營能力使我們能夠同時推出最受歡迎的葡萄酒品種的精選產品，並謹慎地開發新興、高增長類別的新產品。
相對於小型奢侈品生產商，我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的另一個關鍵優勢。我們在批發渠道部署我們的銷售隊伍，向我們龐大的分銷商和貿易客户網絡代表我們的整個產品組合。雖然較小的奢侈葡萄酒品牌依賴分銷商來介紹和推廣品牌，但我們的銷售團隊直接採取行動來加強我們的客户關係。作為一家有資質的奢侈品供應商之選，由於直銷信心和運營效率，我們預計將受益於進一步增強的經銷商優先級。
差異化的全渠道銷售和分銷平臺。我們的創新、可擴展的銷售和分銷平臺使我們能夠以誘人的毛利潤和調整後的EBITDA利潤率，通過跨渠道的集成體驗來滿足消費者的需求。我們的理想消費者通過我們的葡萄酒俱樂部和品酒室，以及在雜貨店購物或在餐廳點餐時，通過渠道與我們無縫互動。我們相信，我們面向消費者的互補路徑的戰略組合一直是我們持續增長的重要驅動力，並將繼續實現長期可伸縮性。由於我們業務的成功最終取決於我們在客户和我們的葡萄酒品牌之間建立聯繫的能力，我們在廣泛批發的市場準入與直接和真實的客户和消費者接觸點之間取得平衡，以促進連接、洞察力和信任。
我們利用我們在全國範圍內的長期批發渠道，包括我們在加州的直接貿易賬户業務，與我們的貿易賬户建立深層次、有影響力的關係。這一渠道為我們的酒莊品牌在廣泛的門店和地理位置上取得內部和外部的成功提供了一條關鍵途徑。
自45年前成立以來，我們一直直接向加州的貿易賬户銷售葡萄酒，這是加州大型葡萄酒生產商的一個區別，其中許多葡萄酒通過該州的分銷商銷售。我們相信，我們在加州的直接貿易賬户業務使我們能夠更好地控制銷售、品牌推廣和其他營銷支持，並更好地瞭解直銷費率，從而獲得競爭優勢。此外,
我們直接向貿易客户銷售，而不是通過分銷商銷售，利潤率要高得多。然而，由於銷售費用佔淨銷售額可變性的百分比，調整後的EBITDA利潤率在不同渠道之間具有相對可比性。
我們的DTC渠道是一個強大的營銷引擎。我們的這部分業務包括我們的多酒莊電子商務網站，以屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部為特色，並通過我們位於北加州和華盛頓的七個風格獨特和高觸覺的品酒室來加強。我們的超豪華葡萄酒在該渠道的突出特點，產生了高平均瓶裝價格。提前獲得新發布的產品，一系列引人注目的會員福利，以及整個投資組合中活躍的交叉營銷，推動了葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售。這些戰略最大化了每個酒莊的品牌和物業，同時提升了我們對其他世界級葡萄酒和物業的知名度，從而與消費者和批發客户建立了更多、更持久的聯繫。
多元化、可擴展的生產模式。我們的戰略、多元化和可擴展的供應和生產平臺為Duckhorn投資組合的成功奠定了基礎。我們致力於提高資本效率，並通過在由300多家值得信賴的第三方種植商和大宗葡萄酒供應商組成的龐大、地理多樣化的網絡中利用長期關係，確保我們的大部分葡萄供應。在2023財年，我們用我們控制(擁有或租賃)的32個不同莊園的水果補充了我們來自種植者的葡萄供應，佔地約1,100英畝。我們還努力在內部生產和定製壓榨合作伙伴之間實現最佳平衡，重點放在效率、多樣化和確保我們豪華葡萄酒的最高質量上。我們的大部分葡萄酒是在我們最先進的酒莊之一生產的，其餘的都是在第三方工廠生產的。
這種多元化的採購模式提供了許多好處：
•奢侈品證書。莊園葡萄主要用於我們僅限DTC的葡萄酒中，以賦予我們標誌性的酒莊品牌傳統的地方感，並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。
•供應的可靠性。我們有着悠久的歷史，年復一年地規模化地創造出一系列葡萄酒，始終達到最高的質量標準。鑑於我們的行業面臨氣候變化風險和極端天氣事件，我們定期評估氣候變化對我們業務的影響，並計劃披露任何此類影響，以提供有關我們有效管理氣候變化帶來的風險和機遇的努力的透明度。我們致力於繼續採取措施實現氣候適應性，並通過高度多樣化的葡萄採購來擴大我們的敏捷供應鏈，以幫助確保我們減輕氣候變化和不可預見的自然事件的影響。
•快速擴展。與我們值得信賴的葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商網絡簽訂的供應合同使我們能夠響應市場趨勢，在保持卓越質量的同時快速發展豪華葡萄酒品牌。
•成本管理。我們的規模為我們提供了經營槓桿，我們相信我們平衡莊園種植的葡萄供應和合同葡萄供應的策略使我們能夠更清楚地瞭解我們的成本結構，並使我們不太容易受到市場波動導致的利潤率變化的影響。
卓越的領導團隊
我們在Duckhorn投資組合中擁有一支卓越的、文化驅動的領導團隊，致力於公司的成功和發展。該公司的執行團隊由總裁和首席執行官領導，由以下部門的五名戰略和職能重點執行副總裁組成：銷售、營銷和技術開發、生產、財務/信息技術和戰略/法律部門。這一領導團隊通過在多個經濟週期中成功管理業務、挑戰環境外部性和整合多項收購，實現了淨銷售額的增長。支持這一領導團隊的是一批才華橫溢的管理人員，他們中的許多人在公司和我們的葡萄酒品牌有着悠久的歷史。
我們的持續增長戰略
我們整個組織都是以增長為導向的。從產品創新和品類擴展到擴大經銷點，每個部門都在鴨角投資組合的增長中發揮着作用。我們的增長計劃依賴於我們的組織在整個歷史中所展示的核心能力。我們希望通過繼續執行以下戰略，為股東帶來有意義的價值增長：
利用我們的銷售和營銷實力贏得市場份額
我們相信，我們的全面銷售和營銷計劃將繼續使我們的葡萄酒品牌對現有客户和新一代客户的銷售額增加，從而成為收入增長和市場份額擴大的強大驅動力。
我們營銷戰略的主要目標是提高品牌知名度，並在消費者和貿易領域創造積極參與的客户。我們通過公關、廣告、戰略活動參與和合作夥伴關係、豐富的內容創作和社交/數字參與來實現這一點，因此我們可以在任何地方與消費者見面。
由於我們業務的成功依賴於我們維持產品組合聲譽的能力，我們銷售和營銷努力的另一個方面是提交我們的葡萄酒，以便與行業頂級出版物打分。我們對卓越的承諾導致了行業獎項的記錄，我們相信這些認可為我們的整個奢侈葡萄酒組合帶來了聲望的光環。我們預計將繼續獲得評論界的好評和90+分的葡萄酒評分，並將繼續利用我們的營銷實力來擴大這些成就，推動消費者參與，並進一步鞏固我們整個奢侈葡萄酒的聲譽公文包。
這些營銷活動與我們的銷售計劃相配合，我們的銷售計劃利用我們的品牌資產和成熟的業績記錄來培育深入的分銷商和零售商關係，以推動長期、可持續的銷售增長。這一計劃是由我們的全渠道銷售平臺實現的，該平臺使我們能夠通過增加銷量和定期提高價格來實現增長。我們預計，我們差異化的平臺優勢將繼續提高我們在支離破碎的豪華葡萄酒領域的品牌知名度和存在。隨着我們在奢侈品類別的多個層次上的投資組合繼續增長，我們相信我們將繼續吸引零售商的更多關注。我們相信，零售商的日益重視，加上我們傑出的銷售隊伍的努力，將進一步推動我們的分銷商將我們的分銷擴大到更多的貿易客户。
建立和保持Duckhorn產品組合作為一流豪華釀酒商的知名度對我們的增長和成功至關重要，我們相信我們的銷售和營銷實力將加強這一點，並使我們能夠在一個日益以經銷商整合為標誌的市場中繼續佔據市場份額。
有洞察力和目標的投資組合演變
我們精心策劃和全面的產品組合和歷史增長源於長期致力於不斷髮展和與奢侈品葡萄酒消費者保持一致。隨着我們不斷擴大規模，我們相信我們的產品創新管道將使我們能夠繼續適應並保持在行業的前沿。
我們最成功的增長舉措之一是誘餌的長期發展和演變，最初是單一產品，現在包括16個不同的品牌，覆蓋了我們的誘餌和誘餌有限產品。我們預計將進一步提升Decoy作為奢侈酒莊品牌的地位，我們看到了進一步擴展的巨大潛力。近年來，我們成功推出了七個新的誘餌品牌，每個品牌都受到了消費者的強烈歡迎，我們推出了提升誘餌有限公司的產品。此外，我們推出了幾個首批品類產品：誘餌Brut Cuvée起泡、科斯塔·布朗勃艮第系列和科斯塔·布朗·威拉米特山谷黑比諾。
擴大和加快批發渠道分銷
我們看到了繼續擴大我們的零售客户並增加每個零售客户銷售的箱子和標籤的機會，最突出的是通過利用我們強大的誘餌品牌的實力。在2023財年，我們增加了賬户數量和分發點數量。而批發渠道則有
近年來，我們經歷了大量的分銷商整合和日益激烈的競爭，我們相信，我們長期的商業關係加上出色的投資組合實力，使我們能夠抓住這一分銷增長機會，並加快對我們的分銷商和貿易客户的銷售。
我們還計劃繼續投資於我們的批發渠道銷售隊伍，以擴大我們的分銷商和客户倡導者網絡，並擴大我們的零售業務。在2023財年，對我們銷售團隊的投資為我們在進行此類投資的市場上取得了非凡的業績做出了貢獻。此外，我們的規模和對奢侈品的關注使我們能夠在競爭激烈的國際葡萄酒市場上擴大我們的存在。與我們吸引國內分銷商和零售商的原因相同，我們相信，希望擴大美國葡萄酒供應的進口商認為我們是一個有吸引力的供應商。
繼續投資於DTC能力
我們計劃繼續投資於我們的DTC渠道，該渠道佔2023財年淨銷售額的15%。這個強大的渠道為我們提供了一個重要的手段，讓我們與消費者接觸，培養品牌傳播者，並在我們的投資組合中推動採用。這一渠道也有利於影響毛利率，因為通過我們的DTC計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家的、價格更高的葡萄酒。然而，由於銷售費用佔淨銷售額可變性的百分比，調整後的EBITDA利潤率在不同渠道之間具有相對可比性。我們的DTC渠道將繼續在向消費者認證我們的奢侈品資質方面發揮關鍵作用，我們相信我們在渠道中的規模存在和專業知識使我們有別於競爭對手。
機會主義地評估戰略收購
作為我們持續增長戰略的一部分，我們從戰略上評估收購機會。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的領導層和運營團隊有能力和經驗執行和整合收購，以創造股東價值。我們積極跟蹤和評估可能為我們的業務創造戰略優勢的收購機會，這種方法在過去六年中成功收購了兩個葡萄酒品牌：科斯塔·布朗尼和卡萊拉。這兩個品牌都提供廣受好評的葡萄酒，擁有深厚的消費者追隨者，同時提供獨特的戰略理由：Kosta Browne擴大了我們的DTC能力，Calera通過擴大我們在加州中央海岸的葡萄採購關係，進一步使我們的供應鏈和生產彈性多樣化。在2023財年收購蓋瑟維爾酒莊包括一個生產設施和一個葡萄園。我們在2022財年購買了四個葡萄園，使我們能夠進一步優化我們的葡萄採購，並增強我們的內部生產能力。我們預計這些收購將有助於優化我們的葡萄採購和葡萄酒生產。
農業和釀酒廠經營
農耕
我們在加利福尼亞州和華盛頓州的主要葡萄種植區擁有或通過租賃擁有或控制的房地產面積約為1100英畝。在2021年至2023年期間，我們的莊園平均生產了10%的葡萄，以滿足我們的葡萄酒生產需求。大約90%的葡萄來自第三方種植者，其中許多人已經與我們合作了幾十年。由於我們對葡萄園基礎設施的持續再投資、葡萄藤的自然生命週期以及其他商業和農業考慮，休耕、結果或生產特定品種的確切英畝數量一直在波動。我們目前正在從事一些可持續的葡萄酒種植實踐，並正在努力解決氣候變化脆弱性問題，作為我們ESG倡議的環境支柱的一部分。我們通過設計葡萄園來最大限度地減少對周圍環境的影響，並使用複雜的耕作實踐，通過本地覆蓋作物和節水砧木來鼓勵土壤改良、侵蝕控制和健康的生態系統，從而進一步承諾負責任的土地管理。
釀酒
我們的酒莊配備了最先進的技術，旨在確保最佳質量，使我們的釀酒團隊在達到預期結果時具有高度的可見性。我們的大部分葡萄酒都是在通過ISO-9001認證的工廠生產的。釀酒葡萄一旦收穫，水果就會用卡車從葡萄園運到釀酒廠，開始釀酒過程。每個酒莊品牌都有自己的釀酒團隊，他們為生產過程的每個階段設計和實施質量控制計劃。在2023財年，按淨重計算，我們大約70%的葡萄壓榨混合物是在我們的一個酒莊加工的，其餘30%是在我們的指導下在定製壓榨合作伙伴設施進行加工的。
在選擇葡萄的過程中，我們非常小心，以最大限度地提高我們葡萄酒中使用的葡萄集羣的質量。一旦釀酒團隊對葡萄的成熟度和質量感到滿意，葡萄就被去掉粉塵，粉碎，然後泵入發酵罐中。一旦發酵過程完成，葡萄酒就被移入桶或儲罐中儲存。我們幾乎所有的葡萄酒都是在我們的一個設施中裝瓶的，這使得我們可以靈活地改變我們設施的裝瓶時間表，以滿足不斷變化的需求。在我們的設施中，我們相信我們有足夠的基礎設施、設備和福利來滿足我們未來擴大業務的需求。
在裝瓶結束時，貼標籤的瓶子被裝入箱子並放置在倉庫中，以備運輸。葡萄酒必須由卡車、拖車或軌道運輸，這些卡車、拖車或軌道能夠保持適當的温度，以保持葡萄酒的質量和完整性。大多數通過DTC渠道銷售的葡萄酒，除非客户在品嚐室收集，否則按照適用的法規，通過公共承運人從幾個存儲地點之一發貨。通過加州批發渠道銷售的葡萄酒由承運人運輸到零售賬户。通過批發渠道銷售給加州以外的分銷商並出口到國際上的葡萄酒由承運人運輸到購買葡萄酒的分銷商或外國進口商。分銷商或外國進口商將我們的葡萄酒儲存在中轉地點，並履行來自其各自區域內和外客户的訂單。
包裝和生產材料
除了葡萄和散裝葡萄酒外，我們還使用添加劑來支持和發展葡萄酒從罐到瓶的發酵、過濾、澄清和穩定。我們從法國採購桶，從墨西哥採購玻璃瓶，從葡萄牙採購軟木塞，從美國和歐洲採購金屬包裝部件。我們專注於使我們的供應鏈和產品採購多樣化，以最好地應對不可預見的自然事件。
生產週期長
我們的紅葡萄酒通常有一個從收穫到釋放的庫存生命週期，從11個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰紅葡萄酒和起泡葡萄酒通常有一個從收穫到釋放的庫存生命週期，從8個月到44個月不等。雖然葡萄酒在上市前的長時間儲存和儲存是有成本的，但我們相信生產週期的長短是有益的，因為它讓我們能夠看到未來銷售商品的成本、利潤率和投資回報，以及有機會根據需求的變化調整庫存量。
我們的全渠道銷售和分銷平臺
一旦我們的葡萄酒生產出來，有兩條主要途徑可以接觸到我們的消費者：我們的批發渠道，包括直接銷售到加州的貿易賬户，以及通過加州以外的分銷商銷售，以及我們通過DTC渠道直接銷售給我們的消費者。我們的分銷商、加州直接貿易賬户業務和DTC渠道分別佔我們2023財年淨銷售額的67.9%、17.1%和15.0%。
批發渠道：分銷商和加州直接進行貿易
我們在加州以外的批發業務是州和聯邦政府強制的三級系統的一部分，該系統建立了三類許可證接受者：生產商(釀酒方)、
分銷商(從生產商那裏購買葡萄酒，然後將其出售給零售商)和零售商(將葡萄酒銷售給最終消費者的一方)。美國酒精飲料監管框架一般禁止酒精生產商通過批發渠道直接向生產商所在州以外的交易賬户銷售酒精。然而，我們能夠直接銷售給加州的貿易賬户，這是我們加州(02型)葡萄酒種植者許可證的好處。
在一些州，必須為每個品牌分配一個獨家經銷商，該經銷商保留在該州銷售該品牌的長期權利。我們為自己與經銷商的牢固關係感到自豪，並在適用的法律範圍內構建這些關係，以最大限度地保持連續性和靈活性。我們對葡萄酒供不應求對消費者購買行為的不利影響非常敏感，因此我們與經銷商密切合作，確保消費者的預期得到滿足。
在加利福尼亞州，我們直接向貿易賬户銷售產品的能力使我們能夠更好地控制品牌信息，並將重點放在該州。雖然很少有規模化生產商使用這種方式進入市場，但Duckhorn投資組合自1980年以來一直在加州使用這種方式。此外，我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户，包括郵輪、航空公司和免税店。
截至2023年7月31日，我們在我們的批發渠道中部署了由大約100名專職銷售專業人員組成的銷售隊伍，以支持我們龐大的分銷商和貿易客户網絡。瞭解消費者將如何與品牌建立聯繫，對於分配貨架和菜單空間至關重要。雖然許多較小的奢侈品牌依賴分銷商向零售商介紹和推廣他們的品牌，但我們的銷售團隊直接採取行動，加深我們現有的分銷商關係，並與貿易客户合作，以加強我們的品牌資產。
DTC頻道
我們的DTC渠道活動包括七個品酒室、幾個廣受歡迎和屢獲殊榮的葡萄酒俱樂部、一個強大的多酒莊電子商務網站和通用購物車、強大的Kosta Browne會員分配模型和高接觸的客户服務團隊。我們的團隊由大約90名酒店業專業人員組成，包括季節性和隨叫隨到的員工，在我們的品酒室擔任我們葡萄酒品牌的大使。
DTC業務的一個催化劑是由訓練有素的葡萄酒專家支持的預約就座品嚐體驗，他們將客人與我們最稀有的葡萄酒、充滿活力的人和美麗的物業聯繫起來。品嚐室體驗旨在將每一位客人轉變為品牌傳播者，並鼓勵未來在我們的投資組合和渠道中建立聯繫和購買。
幾乎所有酒莊品牌都可以通過我們的萬能購物車在網站上購買，這樣發現我們某個品牌或特定品牌的消費者將很快被介紹給我們的其他酒莊品牌，以滿足他們未來的葡萄酒需求。這些戰略最大化了每個品牌和酒店，同時提高了我們其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而與消費者和客户建立了更多、更持久的聯繫。DTC是毛利率最高的渠道，也是創造品牌力量以推動我們最昂貴葡萄酒銷售的關鍵營銷引擎。
營銷
戰略
我們的營銷戰略圍繞着我們的目標，即使Duckhorn產品組合成為奢侈品葡萄酒消費者和客户的首選生產商。為此，我們的營銷活動圍繞三個主要職能領域進行組織：消費者營銷、客户營銷和新產品開發。
消費者營銷活動的重點是通過公關、廣告、豐富的內容創作和社交/數字參與，為我們的葡萄酒和我們的DTC渠道提供品嚐體驗，提高知名度和創造參與度的消費者。我們的客户營銷活動專注於與我們的頂級分銷商和全國連鎖客户建立牢固的關係並取得成功，包括商品營銷、
促銷和分銷擴張。我們的消費者和客户營銷方法使我們能夠有效地利用和交叉推廣我們的兩個最暢銷的葡萄酒品牌：誘餌和鴨角葡萄園。
新產品開發和創新對我們的營銷戰略也至關重要。我們繼續看到過去五年發展起來的品牌的淨銷售額增長，如郵戳帕索羅伯斯、Decoy Limited赤霞珠、Duckhorn葡萄園Oakville赤霞珠和起泡的Decoy Brut Cuvée。我們價格更高的Decoy Limited的成功正在鞏固Decoy作為一個具有廣度和深度的奢侈酒莊品牌的地位。
作為一家全球公認的葡萄酒公司，作為我們ESG計劃的一部分，我們努力以合法、安全和合規的方式始終如一地、負責任地營銷我們的產品。我們通過要求我們的員工、合作伙伴和參與我們葡萄酒品牌推廣的供應商參與到與負責任和安全的葡萄酒消費相一致的實踐和宣傳中來促進健康和安全。
營銷支出
我們的年度營銷支出分為三個主要部分：以客户為中心的活動，以創建獨特和動態的計劃；以消費者為中心的活動，以提高酒莊投資組合的知名度，創建參與度，並最終實現銷售；以及Kosta Browne的營銷支出。賬户支出主要包括對國民賬户和商品材料的支持，對蓬勃發展的電子商務路邊提貨和雜貨遞送服務以及其他廣告的支持。消費者支出包括公關、廣告、活動(包括虛擬和麪對面的)、內容創作和在播客美國存托股份上的數字支出以及社交媒體影響力營銷。將戰略重點和預算專門用於我們的頂級客户，已經產生了牢固的關係和結果。Kosta Browne市場營銷主要支持年度會員產品、數字營銷計劃和高接觸抵押品，以獲得會員拆箱體驗和活動。
社交媒體和參與度
我們的社交媒體營銷旨在利用引人入勝的內容來重新創造我們的創始人在網上強大的社區建設能力。在Instagram、Facebook和X(前身為Twitter)上，我們總共有約325,000名追隨者，與2022財年相比，我們的追隨者增加了約8%。我們超越了我們的許多競爭對手，並正在利用當前的社交媒體消費趨勢來提高知名度、參與度、引導性和銷售額，我們的許多社交媒體帖子慶祝我們享受的多樣性和包容性文化。Duckhorn Vineyards and Decoy主要專注於提高知名度和參與度，而Kosta Browne特別擅長使用“需要註冊”的社交活動，如以備受讚譽的頂級廚師為特色的KB Kitchen系列，以吸引新的DTC會員。我們年度營銷預算的一大部分花在了社交媒體影響力營銷、社交廣告和社交監控上。這些努力主要支持我們的Decoy酒莊品牌，因為它的受眾規模更大。
人力資本管理
我們的團隊，我們的價值觀
我們的價值觀是我們公司成功不可或缺的一部分，為公司的持續發展奠定了基礎。我們的公司文化隨着我們的成長而發展，但它仍然植根於共同的價值觀，這些價值觀是我們創始人願景的核心，他們專注於尊重、努力工作、合作、創新和對我們使命的承諾。我們致力於營造一個公平和有尊嚴地對待所有員工的環境，讓每個團隊成員都能參與到一個有回報、有挑戰性和富有成效的職業生涯中。
我們感到自豪的是，我們全職員工的平均年限約為五年，超過了2022年四年的行業平均年限，我們認為這在一定程度上是我們ESG計劃的社會支柱-員工充實重點領域計劃的結果。例如，由於公司的許多角色都有身體成分，我們保持着全面的傷害和疾病預防計劃，以提高員工的安全。我們相信，我們的公司文化是一項關鍵的競爭優勢，是我們成功的強大貢獻者。
勞動力
我們的員工是我們公司的核心，是我們業務方方面面的一部分。我們的員工隊伍由敬業、熱情的員工組成，他們通過各種專業經驗和背景為公司帶來洞察力和知識。截至2023年7月31日，我們約有470名全職員工、20名兼職員工和50名季節性員工，所有這些員工都受僱於美國。我們依賴臨時人員來補充我們的勞動力，主要是我們的農業團隊。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
薪酬和福利；健康和福利
通過我們的全面福利計劃、教育機會和表彰計劃，我們的目標是讓所有員工在職業生涯中取得成功，並使他們能夠過上平衡和有意義的生活。我們的福利方案旨在吸引、吸引、激勵和留住頂尖人才。我們努力提供薪酬、福利和服務，以幫助滿足員工的不同需求。我們的福利方案包括具有競爭力的市場薪酬和行業內最好的綜合福利，包括保護和維持健康的保險，通過我們的短期和長期殘疾計劃提供的收入保護，帶薪育兒假，以及幫助平衡工作和個人生活的服務，如員工援助計劃。
培訓與發展
員工的吸引、發展和留住是我們成功的關鍵因素。為了支持員工的成長和晉升，我們提供學費報銷和一系列培訓和職業發展機會，包括導師計劃、職業發展評估和各種培訓研討會。
多樣性、公平性和包容性
我們的多元化和包容性文化(“DE&I”)使我們能夠創造、發展和充分利用我們的勞動力優勢來實現我們的增長目標。在過去的一年裏，我們推出了我們的DE&I計劃，為所有員工提供了一個分享經驗、相互認可並學習在與同事、客户和合作夥伴互動時更加周到的途徑。我們的DE&I努力側重於在同事之間建立尊重和正直的基礎，並認識到工作場所可能存在的潛在偏見和偏見。
我們對環境、社會和治理領導的承諾
我們相信，作為一家公司和一個行業，對ESG風險和機遇的管理對我們公司的使命至關重要，因為我們的整體成功與我們如何負責任和可持續地經營我們的業務直接相關。我們經常採取措施解決環境問題和氣候變化問題，加強員工和我們生活的社區的支持，並遵守公司治理和風險緩解方面的最佳實踐。我們的ESG優先事項在年內可能會發生變化，包括但不限於：可持續農業、節水、負責任的包裝、多樣性、公平和包容性、人力資本管理、健康和安全、負責任的飲料服務做法、企業風險管理和戰略執行以及數據隱私和網絡安全。我們進行戰略投資，以不斷加強我們的ESG計劃，並允許負責任地管理可能影響我們股東長期利益的ESG因素。我們的年度責任和可持續發展報告審查了對我們業務至關重要的ESG要素的監督和管理，討論了我們如何在業務上應對氣候變化，以及詳細説明瞭我們為支持員工和社區所做的工作。
我們的ESG計劃和各自的倡議分為三大支柱，每個支柱都包含特定的重點領域：
•環境保護。環境支柱側重於通過各種碳減排舉措緩解氣候變化，加強能源管理，審查新的可持續葡萄酒種植做法，改善水管理以及負責任的包裝和廢物標準。
•社交。 社會支柱側重於促進多樣性、公平和包容性，加強社區參與和慈善參與，加強我們對員工及其安全的承諾，在整個供應鏈中保持我們最高的產品質量標準，並鼓勵負責任地消費我們的葡萄酒。
•治理。治理支柱側重於堅持我們對符合道德的商業行為、誠信和企業責任的承諾，識別與氣候相關的風險和機會，增強公司內部的可持續性報告，並將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的所有方面。
我們的ESG計劃由我們的行政部領導，行政部通過與公司所有部門的股東建立夥伴關係來支持ESG計劃的執行。公司董事會提名和公司治理委員會，以及我們的首席執行官兼董事長總裁，就ESG計劃不斷變化的優先事項提供戰略指導和監督，並收到關於實現目標的數量和質量進展的季度報告。此外，我們每年向股東報告我們ESG計劃的結果。
監管事項
我們與我們的第三方種植商、生產商、製造商、分銷商、貿易賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，涉及我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷。
在我們銷售葡萄酒的所有州，我們還必須遵守州税和地方税要求。我們監察有關司法管轄區的規定，以確保遵守所有税務責任及申報事宜。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門，還受制於市縣建築、土地使用、許可和其他法規。
我們相信我們遵守了這些法規和法規，它們沒有對我們的業務、流動性、財務狀況和/或2023財年的運營結果產生不利影響。
知識產權
我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過知識產權法、國內外商標保護、知識產權許可證以及社交媒體和信息安全政策。我們將大量資源集中在跟蹤和監控我們的商標，以發現潛在的侵權標記。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們葡萄酒品牌的獨特性和我們的投資組合實力。截至2023年7月31日，我們在美國專利商標局、外國和世界知識產權組織等國際知識產權組織擁有3項註冊著作權、61項唯一標誌商標、6項待決商標申請和201項已頒發商標。
除了商標保護，我們還擁有許多URL名稱，包括duckhorn.com、decywines.com、kostarowne.com、duckhornPortfolio.com和duckhornwinesHop.com。我們維護並積極管理眾多公司網站和社交媒體平臺上的社交媒體賬户，包括Facebook、Instagram、X和LinkedIn。我們要求對在這些網站和平臺上發佈的由本公司創建併為本公司創建的所有獨特內容擁有版權。
我們還依賴並謹慎保護專有知識和專業知識，包括某些供應、配方、生產工藝、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。
可用信息
我們的互聯網網站是www.duckhornPortfolio.com。我們會在本公司網站的投資者關係欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和3、4及5表格，並在向美國證券交易委員會提交或向其提交有關文件後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。在我們網站的投資者關係部分，我們通過網絡直播我們的財報電話會議以及我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動。此外，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者活動、新聞和收益新聞稿。
進一步的公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理-治理文件”的標題下找到。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們的互聯網站在此僅作為非活躍的文本參考。我們網站上包含的信息未在此引用，不應被視為本報告的一部分。
第1A項。風險因素
與我們的競爭地位和葡萄酒品牌相關的風險
我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。
在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和受人尊敬的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值有着超乎尋常的影響力。在我們的投資組合中，我們一直在生產廣受好評的獲獎葡萄酒，涉及多個葡萄酒品牌。然而，如果我們無法保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒不符合相對少數葡萄酒評論家中的一個或多個的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞年度年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。
隨着社交媒體的使用，奢侈葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們酒莊品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上走紅的負面評論，或者我們對以下方面的迴應，等等：
•實際或被認為未能維持我們所有業務和活動的高質量、安全、道德、社會和環境標準；
•實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性有關的問題，以及我們在品酒室為客人提供的熱情好客；
•我們的環境影響，包括我們使用農業材料、包裝、水和能源的使用以及廢物管理；或
•我們在促進負責任的酒精消費方面實際或被認為的失敗。
如果我們不生產得到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒，奢侈葡萄酒市場很快就會意識到，我們的聲譽、葡萄酒廠品牌、業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是由於我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒可能會受到不利影響。與我們的行業、我們、我們的葡萄酒品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景有關的不良宣傳，無論準確與否，也可能對我們的公司聲譽、股票價格、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響。
任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或以其他方式不當包裝或標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外成本。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和賬户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象產生不利影響，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。儘管我們投保是為了防範某些潛在風險
如果在生產過程中出現錯誤，這種保險屬於免賠額，可能不足以補償與產品責任索賠或召回有關的損失的價值。
此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被欺騙，認為這些仿製標籤是我們的正品葡萄酒。舉例來説，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。第三方，包括收購我們的葡萄酒並在二級市場上轉售的第三方，也可能無法在提供銷售之前妥善儲存我們的葡萄酒，可能導致產品不符合我們的高質量標準。消費者對這種葡萄酒的負面體驗可能會導致他們未來不再購買我們的葡萄酒品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於這些或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心，可能會導致對我們的葡萄酒的需求下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，以及需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠品牌實力。
我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業的豪華和超豪華等級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格普遍的普通葡萄酒以及其他含酒精飲料和非酒精飲料競爭，爭奪飲酒者的接受度和忠誠度，在零售店的貨架空間和顯赫地位，在餐廳酒單上的存在和突出地位，以及公司獨立分銷商的營銷重點，其中許多分銷商提供廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的大型供應商之間。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。我們不能保證在未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他葡萄酒廠和飲料製造商的更大競爭。
如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會增加本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了直接銷售到加州的貿易賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給美國各地的零售店、餐館、酒店和私人俱樂部以及一些海外市場。預計面向分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，對我們葡萄酒品牌的關注和資源分配都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，分銷商的合併可能會導致利潤率下降，因為新合併的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤率。經銷商戰略的變化，包括減少他們的品牌數量
為我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、經營業績、財務狀況和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新的產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。
我們的淨銷售額有越來越大的比例集中在少數批發客户中。我們最大的五個客户約佔2023財年總淨銷售額的51%。此外，我們的批發渠道有相當一部分是由大型零售商控制的。這些公司的購買力很大，他們有能力獲得讓步。我們不能保證我們使用的經銷商和零售商會繼續購買我們的葡萄酒，或者為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和商品支持。失去一個或多個主要客户或需要作出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
消費者對葡萄酒的需求下降可能是多種因素造成的，包括人口結構變化、理想的替代品和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
由於各種因素，消費者的偏好可能會發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化(包括消費品價格上漲和由此造成的經濟混亂)、公共衞生政策以及休閒、餐飲和飲料消費模式的看法和變化。我們的持續成功將要求我們預測並有效地應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的奢侈酒莊品牌或標籤轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。
雖然在過去的幾年裏，美國市場對奢侈葡萄酒的消費出現了小幅增長，但由於各種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍的下降，包括：
•經濟或地緣政治條件普遍下降，包括通貨膨脹或消費品價格上漲；
•酒店內含酒精飲料產品的消費普遍下降，例如，與酒後駕車有關的更嚴格的法律和公共衞生政策的變化可能導致的消費下降；
•消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料或其他替代品的世代、人口統計或其他方面的變化；
•反酒精團體的活動增加；
•擔心飲用酒精飲料產品對健康的影響；
•增加聯邦、州、省和外國消費税或對飲料酒精產品的其他税收，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制；以及
•消費者的飲食偏好傾向於低卡路里的酒精飲料和非酒精飲料。
我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者是X世代和嬰兒潮一代，我們還沒有看到千禧一代採用同樣的方式。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新產品開發和創新是我們營銷戰略的關鍵部分。為了繼續我們的增長並與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能需要創新和開發一系列強大的新葡萄酒。一款新葡萄酒的推出和持續成功本身就不確定，特別是在消費者吸引力和市場份額奪取方面。如果推出不成功，可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能會導致註銷或其他相關成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會導致我們產品組合中現有產品的銷售出現蠶食。
由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴於我們的經銷商和政府機構，他們在除加利福尼亞州以外的所有州轉售酒精飲料，在加州，我們將葡萄酒自我分銷到貿易賬户。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，然後轉售給貿易賬户，在一些州，直接賣給政府機構轉售。在加利福尼亞州，我們直接向零售賬户銷售，而不是通過批發商，我們稱之為直接貿易。此外，我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户，包括郵輪、航空公司和免税店。與我們任何一家重要分銷商關係的改變都可能損害我們的業務，減少我們的銷售額。
幾個州的法律和法規禁止更改經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與經銷商的合作，如這些州的適用法規所定義的那樣。任何更換分銷商的困難或無力，我們主要分銷商的糟糕表現，或者我們無法從主要分銷商那裏收回應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律和法規將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的分銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的營銷戰略包括繼續擴大我們的DTC渠道，這可能會帶來我們還沒有經歷或考慮過的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。這些風險和挑戰，包括適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的變化，以及第三方航運和IT合作伙伴的失敗，可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。
我們經營的市場競爭激烈，近年來，我們看到了新的競爭對手和產品的進入，這些產品瞄準了與我們業務相似的客户羣體。為了保持競爭力並與客户建立新的聯繫，我們將繼續投資於擴大我們的DTC渠道。
擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發、電子商務平臺、營銷、履行、IT基礎設施和其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們DTC渠道的成功取決於我們保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營的能力。因此，我們在很大程度上依賴於我們航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户購買
我們的葡萄酒直接或及時收到他們購買的葡萄酒，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響。
我們將葡萄酒直接運送給客户的能力是法院裁決的結果，包括美國最高法院在 格蘭霍姆訴希爾德案在某些情況下，允許從州外釀酒廠向客户運送葡萄酒。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化，降低了我們在DTC渠道的大多數州銷售葡萄酒的能力，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如上門送貨的增加，而我們的競爭對手可能會更迅速地做出反應，或改善客户體驗。未能對消費者偏好的這些及其他變化作出快速反應，或未能建立基礎設施以支持新的或擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的廣告及推廣投資可能會影響我們的財務業績，但並非有效。
我們已投入並預期將繼續投入大量廣告及推廣開支，以提升現有及新興類別的葡萄酒品牌及提高消費者認知度。這些支出可能會對我們某個季度甚至整個財政年度的經營業績造成不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告及促銷開支水平的變動過去曾導致並預期未來將繼續導致本集團季度經營業績的變動。雖然我們致力於僅投資於數碼及傳統分部的有效廣告及促銷活動，但難以將該等投資與銷售業績掛鈎，且無法保證我們的支出將有效地建立品牌實力或增長長期銷售。
重要評級機構對葡萄酒評分的下降可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們葡萄酒品牌的知名度，並在我們的投資組合中產生負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
我們的酒莊品牌和單個標籤由葡萄酒評級機構發佈評級或評分，更高的評分通常會帶來更大的需求，在某些情況下，甚至會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和標籤一直名列美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並普遍獲得了業內眾多頂級評論家和出版物的多個名稱、品種、風格和價格點的正面評價。這些正面的第三方評價對維持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽至關重要。然而，我們無法控制第三方發佈的評級或他們用於評估我們葡萄酒的方法，這可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級明顯較低，如果我們的酒莊品牌或標籤在一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們的任何競爭對手的新的或現有品牌的評級相對較高，我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤的看法以及對我們的葡萄酒的需求可能會受到負面影響。這可能對我們的銷售和盈利能力造成重大不利影響。
與葡萄酒生產和自然災害發生有關的風險
如果我們無法從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
我們豪華葡萄酒的生產以及滿足我們葡萄酒需求的能力受到來自第三方種植者的優質葡萄和散裝葡萄酒供應的限制。平均而言，於二零二零年至二零二二年期間，我們每年約10%的葡萄投入來自我們自己的房地產，其餘金額主要來自第三方合約葡萄及合約散裝葡萄酒。
隨着我們的持續增長，我們預計我們的生產將有更大比例依賴第三方供應商，因為我們的房地產收益率可能會保持相對穩定。倘吾等無法採購所需品質、品種及地區之葡萄及散裝葡萄酒（其中包括其他因素），吾等按客户所要求之標準、數量及品質生產葡萄酒之能力可能會受損。
氣候變化、農業風險、來自其他葡萄採購商的競爭、水源供應、土地使用、野火、洪水、乾旱、疾病及蟲害等因素可能影響本公司供應的葡萄及散裝葡萄酒的質量及數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，導致投入成本升高或無法購買這些原料。近年來，我們觀察到葡萄市場的波動。由於葡萄及散裝葡萄酒市場普遍波動、普遍投保及╱或未投保虧損以及供應鏈農業部分整體壓力等因素，我們可能會在未來收穫季節面臨價格上漲壓力。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能於收穫年度及未來期間受到重大不利影響。
自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制我們進入我們的酒莊和葡萄園以及我們儲存庫存的地點，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
近年來，我們看到極端温度事件和異常天氣模式的數量和嚴重程度都有所增加，火災、地震和洪水等自然災害的頻率和嚴重程度都有所增加。該等自然災害及惡劣天氣事件可能會導致我們的供應鏈中斷，並可能會對我們的葡萄酒產生負面影響，導致我們的葡萄酒廠、庫存、供應商、運輸或銷售渠道中斷或損壞。
我們的很大一部分農業產量、葡萄酒廠和品酒室以及我們的公司總部位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區，如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷電力等關鍵基礎設施，作為對自然災害的預防或反應措施，這些基礎設施可能會暫停很長一段時間。近年來，我們在加利福尼亞州經歷了不同持續時間和嚴重程度的野火。在其中一些火災期間的不同時間，我們某些物業的運營受到了影響。這些火災還導致停電，限制了我們進入某些設施和提高生產率，對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄和我們與之簽約購買葡萄的種植者的葡萄園很容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，這可能會影響葡萄的質量，使它們無法使用，或者降低它們在我們葡萄酒生產中的價值，就像2020年的火災所造成的那樣。
我們淨銷售額的很大一部分來自我們的DTC渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣，以及媒體對這類事件的負面報道，在過去和未來可能會對訪問北加州的遊客數量產生負面影響，這反過來可能會減少對我們品嚐室的訪問。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年，俄羅斯河谷發生大規模洪災，損壞了我們的一個設施和品酒室，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外，2014年，納帕縣發生了6.0級地震，對該地區的某些酒莊和企業造成了重大破壞。
雖然我們已經制定了緩解和避免策略，以將對我們財產的損害降至最低，補救一些葡萄酒中存在的煙霧污染，並減少火災、洪水和其他自然災害造成的其他損失，但我們不能確定這些策略在未來發生火災、地震或洪水時是否足夠。
特別是在此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的情況下。未能充分緩解未來氣候風險或我們的任何物業或供應商物業的更極端和不利條件可能會導致實物庫存、生產設施、品嚐間或活動場所的部分或全部損失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
未能為供應鏈中斷或其他可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括我們的葡萄收穫、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件、人為錯誤或其他不可預見的情況導致我們的運營中斷，或我們的任何供應商、第三方生產或存儲設施或航運合作伙伴的運營中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何這些或供應鏈或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，或者無法以合理的成本運輸我們的葡萄酒，或根本無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求，可能會阻礙我們在短期或長期內滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。此外，由於這些中斷，經銷商可能會尋求保持更大的葡萄酒庫存。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的任何一個主要生產或儲存設施，或生產或儲存我們葡萄酒的任何第三方設施，如果發生災難性事件，造成有形損害、中斷或故障，可能會對我們的業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間，我們在加利福尼亞州和華盛頓州多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。生產過程中的人為錯誤，包括葡萄酒混合過程中的人為錯誤，以及導致泄漏或溢出的人為錯誤可能會導致庫存丟失或損壞。由於火災、事故、地震、其他自然或人為災難、污染或其他原因導致大量陳年庫存的損失，可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。
任何導致被迫關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，這可能會導致對我們品嚐室和直銷的訪問減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時，不能有效地擴大或優化我們的加工、製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
雖然我們目前的供應、加工和製造能力足以滿足我們目前的業務需求，但隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，我們可能需要在未來擴大這些能力。我們有能力有效地擴大和優化生產和加工，並有效管理我們的供應鏈要求，這是有風險的。我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的加工製造能力來有效地滿足消費者的需求。相反，如果我們高估了我們的需求或過度建立了我們的產能，我們可能會嚴重未充分利用供應或其他資產，並可能經歷利潤率下降的情況。如果我們的加工和製造能力不能準確地與需求相匹配，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會偶爾收購或建造新的葡萄酒生產或品酒室，以滿足業務需要。如果設計、許可或建造過程沒有按計劃進行，如果收購的設施沒有達到充分的加工或使用能力，或者如果我們無法僱用、培訓和留住員工來支持更多的生產設施或
我們可能無法充分認識到這些額外設施的潛在好處，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
供應/需求預測的固有不確定性可能會對我們的業務產生不利影響，特別是關於我們的陳舊產品。
由於我們產品的生產週期較長，在確定在特定年份生產和持有庫存以備將來銷售的陳年和成熟產品的數量時，存在預測不準確的固有風險。我們用來平衡產品供應和消費者需求波動的預測策略可能對特定的年份或產品無效。影響我們準確預測能力的因素包括商業戰略、市場需求、消費者偏好、宏觀經濟狀況、競爭產品的推出以及市場狀況的其他變化。此外，我們的陳年產品供應可能會偏離預期和預測。這樣的預測錯誤可能導致我們無法實現我們的業務戰略目標，無法滿足未來的需求，或者未來的庫存過剩。此外，我們可能無法成功地使用某些策略，如價格變化，來創造可用供應和消費者需求之間的理想平衡。因此，我們可能在一段時間內無法滿足消費者對受影響產品的需求。此外，如果我們的產品不能持續進入市場，可能會對我們的品牌資產和未來的銷售產生不利影響。
惡劣的天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括更頻繁和更強烈的熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯病或歐洲葡萄蛾。減少我們種植的葡萄或與我們簽訂合同的種植者的數量的因素也可能降低它們的質量。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們業務的影響。我們也不能保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力會成功，也不能保證任何此類侵擾行為不會對我們任何供應商的財產產生實質性影響。任何短缺都可能導致我們的葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、釀酒和包裝材料、水和其他用品的供應，或者如果由於通貨膨脹或短缺而導致商品、電力、燃料或其他產品的成本上升，我們的盈利能力以及生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括桶、玻璃瓶、軟木塞、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商那裏購買原材料和包裝材料。玻璃瓶成本是我們包裝商品銷售成本中最大的組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商不能滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，與強制性回收和可回收材料押金相關的成本和計劃已經並可能繼續在製造州或國家採用，從而增加了利用玻璃瓶生產產品的額外和未知成本。
可供使用的水量對我們的葡萄和葡萄酒釀造、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式改變，乾旱變得更加嚴重
如果情況嚴重，可能會出現缺水或水質差的情況，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠足夠的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件，或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制，都可能對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制，或者水的質量惡化，我們可能會產生更高的生產成本或面臨可能對我們的生產產生負面影響的製造限制。即使我們可以廣泛獲得高質量的水，水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的生產設施在運營中也使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上升，未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會大幅增加我們的生產成本。
我們的原材料、包裝材料和能源的供應和價格，以及我們生產和分銷活動中使用的運費和勞動力成本，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、供應鏈問題、全球地緣政治事件(尤其是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通脹。如果上述任何因素(包括通脹)影響配料或包裝的價格，或我們未能有效或完全對衝商品價格風險的變化，或我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩或衰退、通脹以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。由於我們的業務和客户主要在美國，我們特別容易受到消費趨勢、市場波動、不利法規、經濟氣候和美國其他不利事件的影響。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、通脹狀況和不斷上升的利率，已對美國和全球經濟造成幹擾，而總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球經濟潛在衰退的擔憂，可能會導致消費者在包括葡萄酒在內的非必需品上的支出減少。
總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府開支削減或高通脹重現，可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、更低的消費者可自由支配支出和低迷的消費者信心可能導致DTC銷售額低於預期，批發銷售額低於預期
我們的超豪華葡萄酒品牌傾向於平均銷售價格較低、毛利率普遍較低、整體銷售額較低的豪華葡萄酒品牌，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能造成或惡化我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者的信用問題、現金流問題、獲得信貸安排的機會以及其他財務困難。我們無法獲得流動資金，或我們的供應商、經銷商和零售商無法獲得流動性，這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
勞動力成本的增加、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難，都可能對我們成功管理業務、維護我們在行業內的聲譽和執行我們的戰略目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的員工是我們業務成功的重要貢獻者。如果我們面臨勞動力短缺、由於員工競爭加劇和員工流失率上升而導致的勞動力成本增加、聯邦、州或地方最低工資或其他員工福利成本的增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。由於勞動力短缺或其他原因導致的工資增長也可能導致購買第三方服務的成本上升，並降低我們的運營結果。
我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻，例如我們的釀酒師，以及我們公司總部、葡萄酒廠、品酒室和葡萄園的某些員工。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。在我們工廠所在的地區，吸引和留住這類員工可能具有競爭力，而無法吸引和留住合格員工可能會影響我們實現目標的能力。我們相信，我們管理團隊的背景和經驗一直是我們成功和發展的主要因素。目前關鍵員工的流失可能會導致業務知識的喪失，對與供應商、分銷商或客户的關係產生負面影響，或損害公司文化和士氣，最終影響我們的運營效率和財務狀況。
我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。
我們的銷售和定價受到季節性波動的影響。由於重大節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道經歷更集中的銷售，這是由於分銷商在假日期間預期消費者需求增加而增加的採購，這導致銷售渠道組合的轉變導致平均售價下降，以及在我們的批發渠道中使用分銷商和零售折扣和促銷。在2023財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、26%、23%和24%。由於第一財季和第二財季的相對重要性，這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期，可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響。如果我們未能為需求增加時期做好充分準備，或在每個財年上半年發生任何擾亂我們分銷渠道的事件，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。其他一些難以預測的因素也可能影響我們財務業績的季節性或變化性。因此，您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。
如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們的葡萄酒品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們的葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們已經在美國獲得了61項商標註冊，在其他國家和地區獲得了大量商標註冊，涵蓋了我們的許多葡萄酒廠和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護新開發的葡萄酒廠和葡萄酒品牌。我們不能確保在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權，包括註冊商標，也可能受到挑戰。我們不能向您保證，我們將在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。
還有一種風險是，我們可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權，這可能導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用有關)。如果我們未能維護我們的商標或我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的葡萄酒廠、葡萄酒和其他產品的品牌，這可能會導致葡萄酒廠品牌認知度的下降，並可能需要我們投入額外的資源來開發和營銷新的葡萄酒廠品牌。
儘管我們擁有任何商標註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了第三方的商標權。無論有沒有正當理由，任何此類索賠都可能需要大量資源進行辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償金還是作為和解)，並可能要求我們停止使用我們酒莊品牌的商標或以其他方式同意限制使用的承諾。此外，我們針對第三方監督和執行商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售、玷污我們的聲譽或減少對我們產品的需求或這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論成功與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。
我們可能沒有為災難性的危險投保，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險而造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們經歷重大的經濟損失。.
如果我們的任何葡萄園或設施在未來遭遇災難性的損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和我們對收入的確認，並可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用。如果發生這種中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。雖然我們投保的是財產、庫存損失和業務中斷保險，但這些保險必須遵守免賠額和自我保險義務，並對承保範圍設定上限，這些上限可能低於我們在某些災難性危險中可能遭受的損失的價值。此外，向我們的保險單索賠可能非常耗時，並可能導致我們在遭受損害時與根據我們的保險單收到部分或全部付款之間的重大延誤。
此外，自然災害發生率或嚴重性的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢繼續下去，我們的保險範圍受到不利影響，如果我們選擇增加我們的自我保險
如果我們不承擔任何責任，我們可能面臨更大的風險，即未來類似事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
有時，我們可能會受到專門針對酒精飲料業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。
我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。針對飲料酒精公司的訴訟已被指控與酗酒、飲酒帶來的負面健康後果、據稱的營銷或銷售行為以及未成年飲酒有關的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。
本公司亦可能不時參與本公司日常運作過程中的其他訴訟或法律程序，包括與商業糾紛、僱傭糾紛、人身傷害索賠、税務、海關、競爭、環境、反貪污及其他相關監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟或訴訟，或與證券有關的集體訴訟，特別是在本公司證券價格大幅下跌後。任何此類訴訟或其他訴訟的辯護成本可能很高，並導致損害、處罰或罰款，以及對我們的公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而任何我們沒有完全投保的判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們不時地進行收購，我們相信這些收購將為我們的業務提供戰略契合，並將增加長期股東價值。收購涉及風險和不確定性，包括將被收購公司整合到我們的運營和文化中、實施和保持一致的美國上市公司標準和控制、控制未知債務風險的潛在困難，以及可能失去關鍵客户、客户或員工以及對現有品牌認知的影響。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品整合到我們的業務中，或者可能無法在預期成本或時間範圍內做到這一點。我們也可能無法留住被收購公司的關鍵客户和供應商或關鍵員工，或無法成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與之前的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能確定被收購公司或投資的公允價值是否會保持不變。
收購及投資亦可能導致額外債務及相關利息開支、發行額外股份，並因此導致每股收益或其他財務業績減少。倘本公司之財務表現（經所收購公司補充）不符合本公司之預期，則可能令本公司償還債務之難度加大，而本公司之經營業績亦可能未能符合市場預期。
我們亦可能考慮出售不再符合我們財務或策略目標的資產或業務。在出售資產時，我們可能會記錄由於市場狀況或不利因素而導致的重大損失。
資產的價格。此外，我們可能會提供與業務或資產剝離有關的各種賠償。我們亦可能發現難以找到合適或及時的資產買家，這可能導致財務損失或戰略目標的延遲。與收購或剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽產生負面影響或對我們的財務業績造成重大損害。
我們不能保證我們將實現收購、資產剝離、投資或新產品的預期收益。吾等無法保證，吾等因投資活動而綜合入賬之實體之財務報告內部監控將與吾等全資附屬公司之財務報告內部監控一樣穩健。我們未能充分管理與收購、資產剝離、投資或新產品相關的風險，或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商出現故障，可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續下去，還會影響我們的財務狀況。
我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件（包括筆記本電腦和移動設備）、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以協助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；葡萄酒、葡萄酒和其他庫存跟蹤；供應和需求規劃；生產；向客户運送葡萄酒；託管我們的葡萄酒網站和向消費者營銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；總結和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、業務計劃和財務信息；遵守監管、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。
IT安全威脅的增加以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社交工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。我們過去曾經歷過，將來也可能經歷過網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們的IT系統的嘗試。由於用於獲得未經授權訪問的技術不斷變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們無法高效、有效地維護和升級我們的系統保護措施，我們可能會產生意外的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見成本。雖然我們為包括勒索軟件在內的網絡攻擊提供保險，但這些保險受免賠額和自保義務的約束，以及可能低於我們可能遭受的損失價值的保險上限。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商未能正常運作，或由於任何原因（包括災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方未經授權的使用或使用錯誤以及其他安全問題）而導致業務或其他敏感信息丟失或泄露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟，我們可能會因保護個人信息（也稱為個人數據）的隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰而受到影響，並且我們可能會遭受管理我們運營的能力中斷以及聲譽、競爭或業務損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息未經授權的披露，我們可能因丟失或盜用屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息而遭受財務和聲譽損害。在上述任何情況下，我們還可能需要花費大量的財政和其他資源，以補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害。
用於支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關諮詢或其他服務的費用，或修復或更換網絡和IT系統。我們現在有更大比例的員工在某些時候或所有時間遠程工作，這可能會進一步增加我們對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。儘管我們維持網絡風險保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。
我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護或以其他方式處理客户或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工、客户和潛在客户的與我們業務運營相關的信息。各種聯邦、州、地方和國際法律以及法規和行業指導方針適用於個人信息的處理，並且可能在不同的司法管轄區之間有所不同，或者與其他規則相沖突。數據保護和隱私法律法規正在演變，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗，可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁水平的升級。
各種數據保護立法適用於美國聯邦和州一級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA。CCPA以廣泛的方式定義了“個人信息”，通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者出於跨上下文廣告或銷售個人信息的目的選擇不與第三方共享某些數據，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併為數據泄露提供新的訴訟理由。
不遵守CCPA可能會導致不遵守，並規定每次違規最高可處以7500美元的罰款。更多的州已經通過或正在考慮具有類似廣泛要求的數據保護法。包括弗吉尼亞州、康涅狄格州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了隱私法，這些法律要麼已經生效，要麼將於今年生效，並具有類似的重要要求。然而，這些規定僅適用於我們處理這些州在給定年份內超過10萬名居民的個人信息的情況。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據收集和處理做法以及相關政策，併產生大量支出，以遵守額外的法律。
全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和發展，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2018年5月生效的歐盟2016/679號一般數據保護條例(GDPR)對處理個人數據提出了一系列要求，包括提高對收集和使用此類數據的披露要求，要求公司允許個人獲取這些公司持有的個人數據的副本或要求刪除，對保留信息的限制，以及公開披露重大數據泄露等。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，罰款金額最高可達2000萬歐元或上一財政年度全球年收入的4%。自2021年1月1日起，GDPR一直保留在英國，因為它是英格蘭、威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，憑藉經《數據保護、隱私和電子通信(修訂等)》修訂的《2018年歐盟(退出)法令》第3條。(歐盟退出)條例2019(SI 2019/419)(“英國GDPR”)，以及英國“2018年S數據保護法”。儘管我們目前沒有在歐洲開展業務，但我們的業務是否應該在那裏擴大，或者如果我們被認為是針對歐洲經濟區的個人提供服務
在英國或英國，我們可能被要求遵守GDPR和英國GDPR，這可能使我們面臨鉅額合規成本，並在發生任何實際或據稱的違規行為時可能受到懲罰。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公眾譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。歐盟、英國、美國和其他地區對個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址、設備識別符、位置數據、家庭數據和我們可能收集的其他信息的分類有關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及此類信息和數據共享的戰略合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。
如果我們不能有效地為我們的產品定價或實施漲價，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們產品的價格是由許多因素驅動的，包括供應成本、消費者需求、通脹和市場狀況。為了應對這種情況，我們可能會提高某些產品的價格，這可能會導致銷量下降，對我們產品的需求減少，以及吸引新客户的能力下降。如果價格上漲導致我們產品的價格與競爭對手產品的價格之間的價差擴大，消費者可能不太願意為我們的產品支付溢價，特別是在經濟不確定的時期。此外，我們的零售客户可能不接受這樣的漲價或可能需要增加促銷活動。如果我們不能有效地為我們的產品定價或進行漲價，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不能恰當地解決某些對我們的投資者來説很重要的新興ESG問題，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而影響我們的業務。
投資者、客户、聯營公司、業務合作伙伴和其他股東對某些ESG事項的關注度越來越高。與ESG事項相關的期望正在迅速演變，我們會不時宣佈與ESG事項相關的倡議和目標。我們可能無法實現我們的ESG計劃或目標，或者在我們的ESG努力中負責任地採取行動或在準確報告我們的計劃和目標的進展時失敗，或者被認為失敗。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。此類事件可能會導致我們遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會對投資者的看法和我們對消費者的吸引力產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。
公共衞生危機可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎疫情和為遏制或緩解此類疫情而採取的預防性措施已經並可能繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂。如果再次爆發大流行、流行病或傳染病，可能會產生類似的影響。除其他外，此類公共衞生危機的影響可能包括以下影響：
•消費者購買行為中斷；
•品嚐室、餐廳和零售商關閉或減少營業時間的可能性；
•我們的配送中心、我們的第三方製造合作伙伴和其他供應商受到的影響，包括因新冠肺炎或其他疾病的爆發而關閉工廠的影響，或聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、勞動力短缺以及操作程序的實時變化，包括額外的清潔和消毒程序；以及
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。
新冠肺炎大流行極大地造成了全球供應鏈的制約，對相關活動的限制和限制造成了中斷和延誤。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，導致運輸延誤以及勞動力和集裝箱短缺，並影響了某些產品的流動或可獲得性。未來的其他公共衞生危機可能會產生類似的影響。
新冠肺炎的進一步蔓延或出現另一場大流行、流行病或傳染病爆發，包括任何有助於限制疾病傳播的必要或自願行動，都可能影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。此類事件可能會大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和財務狀況。這類事件對我們業務的影響程度無法預測。
與監管相關的風險
作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料，包括煙酒税務局和食品和藥物管理局。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到許多當局與酒精相關的許可和法規的約束，包括酒精飲料控制部，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，並報告酒精許可證申請者的品德和健康狀況，以及進行銷售的場所是否合適。
因執行這些現有法規或任何新的法律或法規而對我們的業務造成的任何政府訴訟、罰款或限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出有利於我們的決定，也可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐或我們的供應商、分銷商或客户的業務實踐。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。
新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公眾進行了大量討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在服務於類似目的的聯邦法規和當局。在加州，我們還須遵守各州的具體規定，例如《加州環境質量法》、《加州空氣資源法》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法》13300-13999條和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法》的多個章節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場趨勢可能要求或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證和我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行的資本改善成本。此外，我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動有關的各種環境補救義務的一方。由於監管的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及我們現有和以前的物業中存在不明污染物的風險，補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本存在實質性差異。我們可能會因我們無法控制的事件而產生與環境合規相關的成本，例如異常嚴重的洪水、地震或火災。我們不能保證我們與這些事項相關的成本不會超過我們的預測，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些收緊現行規則的法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。
法規的變化要求在註冊和銷售時提供大量額外的來源數據，標籤或警告要求的變化，或者在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方對任何成分、條件或成分的允許性的限制，都可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。
葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可證要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴展或新葡萄園、葡萄酒廠或品酒室的開發都可能受到現有和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費，
要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或結論，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。執行這些規則和法規的變化可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們被要求遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。這些條例要求，除其他事項外，健康和安全協議和程序、公平和合法的就業，以及在一些工人的情況下，健康福利。不遵守這些法律和任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們承擔了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的業務和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或按可接受的條款籌集資金。
W我們已經產生了鉅額債務，以資助各種公司活動和我們的持續運營。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們所有的償債要求、支付股息以及為我們的一般公司和資本要求提供資金。
我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績。我們無法完全控制我們未來的經營業績，因為它受到當時的經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。
我們目前和未來的償債義務和契諾，以及任何未能履行任何此類義務和契諾的情況，都可能限制：
•我們支付股息的能力；
•我們為未來營運資金需求或收購或其他目的獲得融資的能力；
•我們可用於運營、擴張、分紅或其他分配的資金；以及
•我們開展業務的能力。
此外，我們可能比槓桿率較低的競爭對手更容易受到不利經濟狀況的影響，因此，我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。
我們新信貸安排(根據該修訂及重訂的第一留置權貸款及擔保協議，日期為2022年11月4日，見附註10(債務)的第一留置權信貸安排)的限制性契諾限制了我們開展業務的能力。我們新信貸安排中的契約包括限制我們以下能力的契約：
•進行收購、產生債務、扣押或出售資產；
•修改我們的憲法文件；
•分紅；
•從事兼併和整合；
•與關聯公司進行交易；
•進行投資；以及
•允許我們的子公司簽訂某些協議。
我們的新信貸安排還包含金融契約，包括債務與資本比率測試和固定費用覆蓋率測試。
我們的新信貸安排還包含控制權變更條款，如果在發生合併或其他控制權變更交易時觸發，可能會導致我們加快償還債務的義務。如果我們未能履行我們的新信貸安排或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會根據這些協議違約，這可能要求我們立即償還相關債務，以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他協議下的債務。
我們為營運資本或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用淨現金。我們淨現金的任何減少或我們的新信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的支出提供資金所需的資本資源。
我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營，按計劃執行我們的增長戰略並支付股息(如果宣佈)，我們將需要繼續從運營中產生大量現金，包括支付員工所需的資金、相關福利和其他運營費用、為未來的收購提供資金、投資技術以及支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們的新信貸安排下沒有足夠的資金可用，我們可能需要尋求額外的資本，包括產生額外的債務。
我們可能無法以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。此外，產生債務要求經營活動的部分現金流專門用於支付利息和本金。償債要求可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來商業機會(包括額外的收購)、支付股息或增加股息的能力。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們利用衍生金融工具來管理與浮動利率負債相關的利率波動風險敞口。我們可能面臨基於我們有效對衝能力的利率風險，以及基於這些金融工具交易對手的信譽而產生的與不良表現相關的風險。
我們已訂立利率掉期衍生工具，以期限制我們對浮動利率變動的風險敞口。雖然我們計劃的策略是儘量減少適用於我們的浮動利率債務的利率上升對我們利息成本的影響，但不能保證我們的策略將是有效的。由於我們的利率互換交易對手不履行的風險，我們還面臨潛在的信貸損失。因此，我們未來可能會經歷與信貸相關的損失。見本年度報告10-K表格其他部分所載經審計綜合財務報表附註11(衍生工具)。
與我們普通股相關的風險
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。任何未能及時遵守第404條適用要求的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所
如果發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。此外，我們已經並將繼續因遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規而產生鉅額法律、會計和其他費用。
TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們目前由隸屬於TSG的投資基金控制。截至2023年9月21日，隸屬於TSG的投資基金控制了我們普通股53.3%的投票權。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的大部分，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。
此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的某些董事與TSG有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的三名董事隸屬於TSG。我們的TSG附屬董事對我們負有受託責任，此外，還對TSG負有責任。因此，這些董事可能在影響我們和TSG的事項上面臨實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，TSG的利益可能與我們的利益相反。
根據紐約證券交易所的規則，我們被認為是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免；您將不會獲得受此類要求約束的公司的股東所享有的相同保護。
由於TSG控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們被認為是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在我們的普通股上市之日起一年內：
•我們的董事會由紐約證券交易所規則所定義的大多數“獨立董事”組成；
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；
•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
我們目前利用這些豁免中的某些。因此，只要我們是一家“受控公司”，你就不會得到與受所有“公司治理要求”約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
除了TSG對我們普通股的控股權擁有實益所有權外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：
•我們的董事會分為三屆，每屆選舉三年；
•股東提案和董事提名的提前通知要求；
•董事會填補因董事會擴大而出現的空缺的能力；
•我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股，並指定優先股的條款，這些條款可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購；
•對股東在附屬於TSG的基金不再實益擁有我們的大部分普通股之日起召開特別會議和以書面同意採取行動的能力的限制；以及
•持有本公司已發行股本至少75%投票權的持有人必須獲得批准，才能採納、修訂或廢除本公司公司註冊證書及附例的某些條文，或因故罷免董事，每一種情況均須於附屬於本公司的基金不再實益擁有本公司大部分普通股之日起生效。
由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。
根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。
我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這給我們帶來了額外的成本，可能會使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。
我們須遵守經修訂的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險範圍縮小或產生更高的保險成本。然而，我們因成為上市公司而產生的增量成本可能會超過我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們總流通股的很大一部分可能在任何時候向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年7月31日，我們已發行普通股115,316,308股。這一數字假設沒有行使未償還期權。TSG擁有一定的需求登記權利，我們已經提交了貨架登記聲明，允許TSG出售我們的庫存。TSG的這種銷售可能會很可觀。此類股票可以在公開市場上自由出售，但須遵守任何鎖定協議。如果限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。
我們目前沒有計劃對我們的普通股定期支付現金股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們預計不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動；以及
•任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟(每一項訴訟均為“擔保訴訟”)。
我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險
我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：
•更廣泛的股市行情；
•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；
•由我們或我們的競爭對手推出新葡萄酒；
•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；
•經營結果與證券分析和投資者的預期不同；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；
•銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；
•關鍵人員的增減；
•法規、法律或政治動態；
•公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•訴訟和政府調查；
•不斷變化的經濟狀況；
•會計原則的變化；
•根據管理我們債務的協議違約；
•匯率波動；以及
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。
這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，加強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外資金。此外，我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
適用於我們商業活動的税法可能會發生變化，也會有不確定的解釋。我們的税務狀況可能會因税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們所在司法管轄區税務機關對其解釋的變化而受到不利影響。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們產生不利影響。美國税法未來的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的實際税率可能與我們的預期不同，這種差異可能是實質性的。許多因素可能會提高我們未來的有效税率，包括：(1)利潤被確定為賺取和納税的司法管轄區；(2)與各税務機關進行的任何未來税務審計所產生的問題的解決；(3)我們遞延税項資產和負債估值的變化；(4)我們使用營業淨虧損結轉來抵消未來應納税收入的能力，以及我們可以利用的營業淨虧損結轉金額的任何調整；以及(5)税法或此類税法的解釋以及美國公認會計原則的變化。
最近影響金融服務業的負面事態發展可能會對我們目前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)被宣佈無法繼續經營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人。雖然我們在SVB或其他已經關閉的機構，如第一共和銀行和簽名銀行，沒有實質性的資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會
遇到類似的問題。如果我們持有存款的金融機構發生倒閉，我們可能會面臨額外的風險，我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。
這些市場發展對客户對地區性和小型社區銀行的安全和穩健產生了負面影響，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和經營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、我們的業務、財務狀況或運營結果和我們的前景產生重大不利影響。我們的業務可能會受到這些事態發展的負面影響，我們目前無法預測，可能存在我們尚未確定的額外風險，我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。
國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協定和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從國外採購生產材料，包括法國的桶，墨西哥的玻璃瓶和葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：
•當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化；
•社會經濟暴力可能造成的破壞，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義和與毒品有關的暴力；
•限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；
•進出口要求和邊境通達性；
•貨幣匯率波動；
•一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境，除其他外，可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性；以及
•未充分遵守適用的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》。
我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的木桶合作公司簽訂了符合我們規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們通過簽訂外幣遠期合約來對衝歐元對美元匯率波動帶來的風險敞口。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口，這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。
不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩、信貸和資本市場的混亂、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減、高通脹的迴歸，或者公眾認為這些不利影響已經發生或可能在未來發生，都可能影響消費者的支出模式和葡萄酒的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信貸問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。
我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功地降低這些風險。
我們還可能受到以下因素的影響：我們的國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間糾紛或對美國的敵意。任何確定我們的業務或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致施加罰款和處罰、中斷業務、終止必要的許可證和許可證，以及其他法律和公平制裁。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及這種衝突導致的不斷升級的地緣政治緊張局勢已經並可能繼續導致制裁、關税和進出口限制，與俄羅斯已經和可能採取的任何報復行動相結合，可能會造成進一步的通脹壓力和經濟供應鏈中斷。
美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅增加飲酒產品的進口税和消費税或其他税項，或對其造成影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税，特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售和盈利能力。
此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規也要求警示標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，不同的司法管轄區可能會尋求對我們的葡萄酒的營銷或銷售採取顯著的額外產品標籤或警告要求或限制，因為我們的葡萄酒含有什麼或我們的葡萄酒會對健康造成不利影響的指控。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的葡萄酒，它們可能會抑制此類產品的銷售。
這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響，特別是當這些事項或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果時。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部和主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿市道德爾巷1201號。這1.2萬平方英尺的空間是根據一項將於2024年3月1日到期的協議租賃的，條件是到2034年的某些續簽選項。我們還在加利福尼亞州聖羅莎北拉夫林路3663號租賃了約8,700平方英尺的空間，其中一部分租賃到2024年6月30日，其餘的租賃到2026年12月31日。此外，我們的許多員工在我們釀酒廠的辦公空間和品酒室設施中工作，符合適用的分區和其他法規。我們在加利福尼亞州和華盛頓州擁有或租賃了大約1100英畝的莊園物業和9個釀酒設施。我們的七家葡萄酒廠設有品酒室，我們在那裏歡迎客人。
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| 釀酒設施 |
| 名字 | | 位置 | | 生產能力 | | 品嚐間 | | 自有/租賃 |
| 鴨角葡萄園 | | 加利福尼亞州聖赫勒拿 | | 160,000加侖的生產權利 | | 是 | | 擁有 |
| Paraduxx | | 加利福尼亞州揚特維爾 | | 300,000加侖的生產權利 | | 是 | | 擁有 |
| 遷移 | | 加利福尼亞州納帕 | | 720,000加侖產量授權 | | 是 | | 租賃 |
| 金眼 | | 加利福尼亞州菲洛 | | 無生產限制 | | 是 | | 擁有 |
| 帆船背影 | | 瓦拉瓦拉，華盛頓州 | | 66,000加侖產量津貼 | | 是 | | 租賃 |
| 卡萊拉 | | 加利福尼亞州霍利斯特 | | 無生產限制 | | 是 | | 擁有 |
| 科斯塔·布朗 | | 加利福尼亞州塞巴斯托波爾 | | 143,000加侖的生產權利 | | 是 | | 租賃 |
GeySerille | | 加利福尼亞州蓋瑟維爾 | | 8,300,000加侖的生產權利 | | 不是 | | 擁有 |
| 誘餌 | | 加利福尼亞州霍普蘭 | | 無生產限制 | | 不是 | | 擁有 |
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| | 房地產 |
| | 位置 | | 總葡萄園面積(a) | | 自有/租賃 |
| | 納帕縣 | | 288 | | 自有/租賃 |
| | 聖路易斯奧比斯波縣 | | 259 | | 擁有 |
| | 索諾馬縣 | | 267 | | 自有/租賃 |
| | 門多西諾縣 | | 236 | | 自有/租賃 |
| | 聖貝尼託縣 | | 82 | | 擁有 |
| | 本託縣 | | 17 | | 擁有 |
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| | 總計 | | 1,149 | | | |
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(A)葡萄園是指保留給葡萄藤的土地，以英畝為單位。
我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信，我們的設施和我們的第三方合同足以滿足我們在不久的將來的需求，並相信隨着我們未來擴大業務，將有合適的空間來滿足我們的需求。
項目3.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。與或有虧損相關的法律費用如可合理估計，則應計，而根據本公司的政策，相關事項可能會導致本公司因未來或有事件而產生開支或其他損失，否則，法律費用將作為已發生的費用計入。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於二零二一年三月十八日開始在紐約證券交易所（主要市場）交易，代號為“NAPA”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
我們普通股的持有者
截至2023年9月21日，我們共有約238名普通股記錄在案的股東，其中不包括通過經紀人、銀行和中介人在代名人或“街頭名”賬户中持有股票的人。
分紅
自首次公開募股以來，我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利，並不預期在可見將來宣派或派付任何現金股息。任何未來宣派現金股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎當時存在的因素，包括我們的經營業績、財務狀況及資本要求、適用法律可能施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
於首次公開募股前，我們於2021年2月向現有股東宣派現金股息，總額為100，000，000元，並已於2021年2月24日派付。
性能曲線圖
下圖比較了我們普通股股東的累計總回報與標準普爾500指數、標準普爾500飲料指數和羅素2000指數的累計總回報。假設在2021年3月18日，即我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資，其相對錶現跟蹤到2023年7月31日。所示回報率是基於歷史結果，並不打算暗示未來的業績。
* 2021年3月18日投資100美元於股票或指數。數據點是每年的最後一天。以下表現圖表不應被視為徵集材料或根據《交易法》第18條向SEC提交，或以其他方式承擔該條下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表以及本年報表格10—K其他地方所載的這些報表的相關附註一併閲讀。參見項目7。管理’財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD & A”）位於我們於2022年9月28日提交併於2022年12月30日修訂的10—K表格年度報告中，用於討論截至2021年7月31日的財政年度，即三個財政年度中最早的一個，並在此引入作為參考。除歷史財務資料外，以下討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。請參閲本年報表格10—K中的“關於前瞻性陳述的警告性説明”。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括第一部分“第1A項”中所述的因素。風險因素”包括在本年度報告表格10—K。
引言
MD&A是對隨附的綜合財務報表和相關附註的補充，以幫助瞭解我們的業務結果、經營結果和財務狀況。
MD&A的組織方式如下：
•概述。本節概述了我們的業務和行業趨勢，並討論了我們針對2023財年的關鍵指標。此外，這一部分還討論了影響可比性的最新發展和交易，我們認為這些發展和交易對了解我們的經營業績和財務狀況以及預測未來趨勢非常重要。
•行動的結果。本節討論了我們業務成果的組成部分，並與2022財年相比，分析了我們2023財年的業務成果。
•非公認會計準則財務計量和調整後的EBITDA對賬。本節對調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)與Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入進行了核對，Duckhorn Portfolio，Inc.是根據GAAP編制的最直接可比的指標。
•流動資金和資本資源。本節討論截至2023年7月31日的我們的財務狀況和流動性，其中包括(I)討論我們的流動性來源；(Ii)討論截至2023年7月31日的我們的重大現金需求；(Iii)分析與2022財年相比，我們在2023財年的現金流變化；(Iv)討論我們的資本資源，包括截至2023年7月31日的信貸安排下的可用性、我們的未償債務、契約遵守情況和表外安排。
•關鍵會計政策和估計。本節討論被認為對我們的運營結果和財務狀況很重要的關鍵會計政策，這些政策在應用時通常需要管理層做出重大判斷和評估。此外，我們的所有重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策，在所附綜合財務報表的附註2(列報基礎和重要會計政策)中概述。
•最近的會計聲明。本節討論最近發佈的某些會計準則對我們報告的經營結果和財務狀況的潛在影響。
概述
達克霍恩的產品組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。我們提供精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合，建議零售價從每瓶20美元到200美元不等。我們的葡萄酒在所有50個州、哥倫比亞特區和50多個國家和地區銷售，擁有世界級的奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn葡萄園、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvesback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。我們葡萄酒的主要市場是美國，美國約佔我們2023財年和2022財年淨銷售額的94%。
我們將葡萄酒銷售給加州以外的經銷商，並直接銷售給加州的貿易賬户，這兩個賬户共同構成了我們的批發渠道。我們還通過我們的DTC渠道直接向消費者銷售，其中包括七個品酒室、葡萄酒俱樂部和我們的多酒莊電子商務網站。我們強大的全渠道銷售模式通過利用長期的關係繼續推動強勁的利潤率。
我們業務中的以下因素和趨勢預計將成為我們在可預見的未來淨銷售額增長的關鍵驅動因素：
•利用我們的銷售和營銷實力來贏得市場份額。利用銷售和營銷優勢，提高品牌知名度，擴大我們的酒莊品牌對現有消費者羣體和新一代消費者的銷售，使我們能夠在不斷鞏固的市場中獲得市場份額。
•有洞察力和有針對性的投資組合演變。推出酒莊品牌擴展，並繼續發展和戰略性地擴大我們的產品組合。
•擴大和加快批發渠道分銷。抓住分銷增長機會，加快對現有分銷商的銷售，擴大我們在美國和加利福尼亞州的零售客户的地域覆蓋範圍。
•繼續投資於DTC能力。 與消費者互動，打造品牌傳播者，並通過特定品牌的品酒室、多個葡萄酒俱樂部和我們的多酒莊電子商務網站推動我們的產品組合採用，所有這些都使我們能夠交叉銷售產品組合中的葡萄酒。
•機會性地評估戰略收購。當機會出現時，對戰略性收購進行精確的評估，以創造股東價值。於2022財年，公司以3270萬美元的價格完成了四個加州葡萄園約340英畝及相關資產的收購。此外，在2023財年，我們在加利福尼亞州亞歷山大谷購買了一個最先進的釀酒廠，該工廠的規模幾乎是公司之前最大的生產廠的兩倍，其中包括7英畝種植的赤霞珠，約5460萬美元。
關鍵財務指標
我們使用淨銷售額、毛利和經調整EBITDA來評估我們的業務表現、識別我們的業務趨勢、編制財務預測和作出資本分配決策。我們相信以下指標對評估我們的表現非常有用。調整後EBITDA不應單獨考慮或替代任何其他財務信息描述我們根據美國公認會計原則編制的業績。我們計算這些關鍵財務指標的過程中存在某些判斷和估計。更多信息請參見“非GAAP財務措施和調整後EBITDA對賬”。
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| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $ | 402,996 | | | $ | 372,510 | |
| 毛利 | $ | 215,689 | | | $ | 185,180 | |
| 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc. | $ | 69,298 | | | $ | 60,190 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 144,509 | | | $ | 127,556 | |
淨銷售額
我們的淨銷售額代表收入減去折扣、促銷和消費税。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額的毛利率受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。
隨着我們未來業務的持續增長，我們預計毛利將隨着我們銷售額的增長和我們有效地管理我們的銷售成本而增加，受未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動的影響，季節性勞動力成本增加，以及商品成本(包括乾貨和包裝材料)帶來的通脹影響較小。有關更多信息，請參閲“-影響我們業績的關鍵因素-銷售渠道”。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷、購買會計調整、交易費用、某些存貨減記、衍生工具公允價值變動、基於股權的薪酬、淨租賃收入、債務再融資成本和野火成本之前的淨收益。調整後的EBITDA是我們在評估運營業績時使用的關鍵業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA是一項有益的措施，讓投資者瞭解管理層如何定期監測我們的核心運營業績，以及管理層如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響。有關更多信息，請參閲“--非公認會計準則財務計量和調整後的EBITDA對賬”。
關鍵運營指標
我們監控以下關鍵運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們認為以下指標在評估我們的業務時是有用的，但不應單獨考慮，或僅就價格/組合貢獻而言，作為根據美國公認會計原則準備和提交的財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。
按渠道劃分的淨銷售額百分比
我們按渠道計算淨銷售額百分比，即通過我們的批發渠道向分銷商、通過我們的批發渠道直接到加州的貿易賬户和通過我們的DTC渠道的淨銷售額分別佔我們總淨銷售額的百分比。我們監控所有三條進入市場的途徑的淨銷售額百分比，以瞭解我們全渠道分銷模式的有效性，並確保我們有效地部署資源，以優化我們在互補分銷渠道與客户的接觸。
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 批發-分銷商 | 67.9 | % | | 66.3 | % |
| 批發-加利福尼亞州直接進行貿易 | 17.1 | | | 17.9 | |
| 直接轉矩 | 15.0 | | | 15.8 | |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
我們看到，在2023財年和2022財年，各渠道的淨銷售額百分比相對一致。在我們的批發業務方面，我們加強了我們的市場地位，並在每個批發渠道實現了業務量的增長。隨着我們增加了2023財年銷售的貿易賬户，場外業務仍然是我們淨銷售業績的強勁增長動力。有關期間內季節性的進一步討論，請參閲“-影響我們業績的關鍵因素-季節性”。
按品牌劃分的淨銷售額百分比
我們按品牌計算的淨銷售額百分比分別為我們的Duckhorn葡萄園和Decoy酒莊品牌的淨銷售額，以及我們其他葡萄酒品牌的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們認為，按品牌計算的淨銷售額百分比是衡量我們的酒莊品牌Duckhorn Vineyards和Decoy以及其他八個互補的酒莊品牌所貢獻的銷售組合的重要指標。我們每年監測各品牌的淨銷售額百分比，以使我們的葡萄酒品牌每個季度的需求和銷售週期的季節性波動的影響正常化，我們認為這些影響不能反映我們的葡萄酒品牌或我們的業務的整體表現。見“--影響我們業績的關鍵因素--季節性。”
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 鴨角葡萄園和誘餌 | 79.2 | % | | 78.5 | % |
| 其他酒莊品牌 | 20.8 | | | 21.5 | |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
鴨角葡萄園和誘餌在2023財年按品牌劃分的淨銷售額百分比比2022財年有所增加，這主要是由於消費者對這些品牌的需求持續增長所致。此外，我們的Duckhorn葡萄園和Decoy酒莊品牌的市場份額繼續增加，因為它們都延伸到更高的價位，並解決了新的品牌機會。這一擴張包括我們提升的誘餌有限產品中新誘餌標籤的增長。我們預計達克霍恩葡萄園和誘餌公司將繼續推動我們未來淨銷售額增長的大部分。
淨銷售額增長貢獻率
淨銷售額增長的定義是當期淨銷售額與上年同期相比增加的百分比。對淨銷售額增長的貢獻是根據特定時期內淨銷售額變化的部分計算的，這是由兩個因素驅動的：銷售量的變化以及銷售價格和組合的變化。
數量貢獻指的是本年度期間售出的箱子與上年同期相比增加的百分比。價格/組合貢獻指的是淨銷售額增長減去銷量貢獻，反映出除了銷售額的變化外，淨銷售額的變化主要是由於銷售價格和組合的變化。
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額增長 | 8.2 | % | | 10.7 | % |
| 體積貢獻率 | 5.6 | % | | 9.4 | % |
| 價格/組合貢獻 | 2.6 | % | | 1.3 | % |
在2023財年，與2022財年相比，淨銷售額的增長主要歸因於穩健的銷售量增長，這是由批發和DTC增長中的外部強勁以及積極的價格/組合貢獻推動的。儘管我們在上一年實現了較高的增長率，但我們對貿易賬户增長和定價優化的關注導致折扣減少，這是我們在2023財年銷售業績的主要驅動力。
隨着我們轉向新冠肺炎之前的業績趨勢，2022財年的收入增長是一個基於數量的增長故事，主要由批發內部內部部署的強勁勢頭推動，並由DTC增長推動。總體而言，內部和DTC增長都與超豪華品牌銷售額的增長相關，這些品牌以更高的平均銷售價格銷售，這對2022財年的價格/組合貢獻產生了積極影響。
我們預計，銷量貢獻將繼續成為我們未來淨銷售額變化的主要驅動力。在一定程度上，我們的增長是由低價奢侈葡萄酒品牌的銷售推動的，未來我們可能會看到更低的價格/組合貢獻或負貢獻。
影響我們業績的關鍵因素
銷售渠道
渠道組合會影響我們的業績和運營結果，特別是毛利率和毛利率。
•批發渠道。 與葡萄酒行業的銷售做法一致，加州的貿易賬户和其他州的經銷商的銷售低於建議零售價。我們與我們的分銷商密切合作，以增加我們的葡萄酒產量和在各自地區銷售的產品數量。我們的批發渠道佔我們淨銷售額的比例比我們的DTC渠道大。
•DTC頻道。通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以建議零售價出售。DTC渠道銷售代表着與我們客户的重要直接聯繫。在DTC渠道佔淨銷售額的比例高於同期的時期，DTC渠道銷售額的增長通常有利於價格/組合貢獻和毛利率。
以信用方式進行的批發渠道銷售通常要求在交貨後90天內付款，大部分在60天內收取。在淨銷售渠道組合反映批發銷售更集中的時期(通常發生在我們的第一和第二財季)，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化，後續期間的付款收款通常會減少應收賬款，並對此類後續期間的現金流產生積極影響。
雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計未來的銷售額將繼續主要來自批發渠道的銷售額。我們打算在我們的經銷商網絡中保持和加強我們的長期關係，我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在批發渠道，我們定位為滿足消費者、分銷商和零售商所有奢侈品和超奢侈品需求的一站式商店。
在DTC渠道，我們線上和線下消費者參與的整體方法得到了綜合電子商務平臺和產品組合葡萄酒店的支持，位於北加州和華盛頓的七個獨特的品酒室體驗，以及幾個屢獲殊榮的葡萄酒俱樂部，所有這些都使我們能夠在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒。我們DTC渠道的增長或我們會員產品的變化將影響受影響期間的價格/組合貢獻和毛利率。
季節性
一般來説，我們的淨銷售額通常在本財年的上半年達到最高水平，這主要是由於主要節日前後消費者需求的增加。批發和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過我們的批發渠道經歷更集中的銷售，這是因為分銷商預期假日期間消費者需求增加而增加了採購量。由於我們批發渠道的經銷商和零售折扣和促銷活動，這種動態通常會導致較低的平均銷售價格。請參閲“-關鍵運營指標”。在2023財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔我們
本年度的總淨銷售額。在2022財年，我們在第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的28%、26%、25%和21%。我們在2023財年的季度淨銷售額季節性受到了DTC的影響，與上一財年同期相比，DTC在2023財年第三季度和第四季度之間提供了時間轉移。
農業綜合企業
我們開發了多元化的採購和生產模式，以我們的酒莊、世界級和地理位置優越的莊園為支持，並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。此外，我們的採購模式包括從老牌供應商那裏購買高質量的散裝葡萄酒，為我們的供應模式增加高度靈活的多樣性元素。一般來説，大約10%的葡萄來自我們的莊園，其中大約90%來自第三方種植者。我們能夠在我們的葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分，使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入，我們相信這使我們能夠生產儘可能高質量的葡萄酒，同時優化毛利潤。
與其他農業企業一樣，我們葡萄酒的成本因年度收成而波動，而收成因天氣和其他事件而有所不同。除了農業因素外，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動、供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。
庫存生命週期
在我們的地產上種植葡萄
一般來説，10%的葡萄來自我們擁有或租賃的莊園物業。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，它通常會在大約15到25年內產生相對穩定的果量，在此期間，葡萄園的大塊將在休耕一段時間後逐步重新種植。我們莊園葡萄酒的初始投資和最終銷售之間的時間長度，加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，並不是大多數農業行業的典型。
從收穫到放行
在我們生產和銷售的總箱量中，大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒，這些葡萄酒的生產週期從收穫到葡萄酒發佈，跨度從幾個月到幾年，這取決於負責我們每個葡萄酒品牌的釀酒師規定的陳年要求。我們的紅葡萄酒通常有一個從收穫到釋放的庫存生命週期，從11個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰紅葡萄酒和起泡葡萄酒通常有一個從收穫到釋放的庫存生命週期，從8個月到44個月不等。在陳化和儲存期間，直到裝瓶，我們將間接成本轉化為葡萄酒的賬面價值。
鑑於我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產計劃流程旨在通過在現貨市場採購部分生產需求來緩解供應過剩的風險，並根據葡萄酒廠品牌和年份進行適當的採購。這種購買葡萄的機會主義做法也有助於減少我們對葡萄價格波動的總體敞口。
最近的發展
收購GeySerille酒莊
2023年6月22日，我們收購了加利福尼亞州索諾瑪縣亞歷山大谷（Alexander Valley）的一家生產酒莊和7英畝種植的赤霞珠（Cabernet Sauvignon）。通過此次收購，我們預計將擴大我們的加工、儲存和裝瓶能力，以減少我們對定製破碎設施的依賴，並更好地瞭解我們的貨物成本。該交易的購買價為5460萬美元，由新信貸機制和可用現金提供1500萬美元資金。
業務成果的組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額主要包括向經銷商和直接向加州貿易賬户銷售葡萄酒，這兩者共同構成了我們的批發渠道，以及通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售葡萄酒。我們指的是我們銷售的葡萄酒的體積，每箱代表一個標準的12瓶葡萄酒箱，其中每瓶有750毫升的體積。銷售的案例代表通過我們的批發和DTC渠道銷售葡萄酒。
淨銷售額通常指葡萄酒銷售額和運輸（如適用）。銷售額一般於裝運地點入賬，並扣除通過各種獎勵計劃向客户提供的代價、下文所述的其他促銷折扣及消費税後入賬。此外，運輸和處理成本、葡萄銷售和租賃收入包括在淨銷售額內。
耗盡代表我們的分銷商（包括我們的加州批發渠道）向交易賬户的銷售。我們經常通過各種計劃向全國各地的經銷商和加利福尼亞州的貿易賬户提供銷售折扣和促銷。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的數量折扣、我們向分銷商支付的基於消耗的獎勵以及某些其他促銷活動。與該等折扣及促銷有關的開支於計算銷售淨額時估計並記錄為總銷售額的減少。
毛利
毛利等於淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括葡萄及散裝葡萄酒採購成本。就我們種植的葡萄而言，銷售成本包括開發及種植我們擁有及租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有葡萄酒釀造和加工費用，裝瓶，包裝，倉儲和運輸和處理。與儲存及保養於銷售前存放超過一年之葡萄酒有關之成本繼續資本化，直至葡萄酒裝瓶及可供出售為止。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括銷售開支、市場推廣開支及一般及行政開支。銷售開支主要包括批發及DTC渠道的直接銷售開支，包括工資及相關成本、產品樣品及品鑑室營運成本，包括加工費及外部服務。市場推廣開支主要包括宣傳酒莊品牌知名度的廣告成本、客户挽留成本、薪金及相關成本。一般及行政開支主要包括薪金及相關成本、支援公司職能的行政開支、法律及專業費用、折舊、會計及資訊科技、租賃開支及其他與管理有關的成本。
其他費用，淨額
其他開支淨額主要包括我們根據原始信貸融資及新信貸融資的條款就未償還餘額產生的利息開支、與債務發行成本有關的攤銷以及衍生工具的已實現及未實現收益或虧損。
所得税費用
所得税費用包括應付各聯邦、州和地方税務機關的聯邦和州税款。
行動的結果
下表載列本集團於呈列期間的經營業績，並以所示期間銷售淨額的百分比表示各項目的關係。下表應與相應的討論以及本年報表格10—K其他地方所載的經審核年度綜合財務報表及相關腳註一併閲讀：
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| 截至7月31日的財政年度， |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 淨銷售額 | $ | 402,996 | | | 100.0 | % | | $ | 372,510 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | 187,307 | | | 46.5 | | | 187,330 | | | 50.3 | |
| 毛利 | 215,689 | | | 53.5 | | | 185,180 | | | 49.7 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 109,711 | | | 27.3 | | | 97,743 | | | 26.2 | |
| | | | | | | |
| 傷亡損失淨額 | — | | | — | | | 123 | | | — | |
| 營業收入 | 105,978 | | | 26.3 | | | 87,314 | | | 23.4 | |
| 利息支出 | 11,721 | | | 2.9 | | | 6,777 | | | 1.8 | |
| 其他收入，淨額 | (212) | | | (0.1) | | | (2,214) | | | (0.6) | |
| 其他費用合計(淨額) | 11,509 | | | 2.9 | | | 4,563 | | | 1.2 | |
| 所得税前收入 | 94,469 | | | 23.4 | | | 82,751 | | | 22.2 | |
| 所得税費用 | 25,183 | | | 6.2 | | | 22,524 | | | 6.0 | |
| 淨收入 | 69,286 | | | 17.2 | | | 60,227 | | | 16.2 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 12 | | | — | | | (37) | | | — | |
| 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc. | $ | 69,298 | | | 17.2 | % | | $ | 60,190 | | | 16.2 | % |
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| 淨銷售額 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 淨銷售額 | $ | 402,996 | | | $ | 372,510 | | | $ | 30,486 | | | 8.2 | % |
與2022財年相比，2023財年的淨銷售額增加了3050萬美元，增幅為8.2%。這一增長主要是由批發渠道的數量增長推動的，同時也受益於2023財年支持淨銷售額增長的價格上漲。有關銷售量變化以及銷售價格和組合變化的進一步討論，請參閲“-主要經營指標-淨銷售額增長貢獻”。
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| 銷售成本 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售成本 | $ | 187,307 | | | $ | 187,330 | | | $ | (23) | | | — | % |
2023財年的銷售成本與2022財年的銷售成本一致，主要是因為較高的銷售額相應地增加了銷售成本，但被2022財年430萬美元的蘇打水產品庫存儲備所抵消，而2023財年沒有類似的金額，而且品牌組合有利。我們繼續通過我們的多元化供應計劃戰略來管理我們的銷售成本。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註5(庫存)。
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| 毛利 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 毛利 | $ | 215,689 | | | $ | 185,180 | | | $ | 30,509 | | | 16.5 | % |
毛利率 | 53.5 | % | | 49.7 | % | | | | |
與2022財年相比，2023財年的毛利潤增加了3050萬美元，增幅為16.5%。2023財年毛利率為53.5%，而2022財年毛利率為49.7%。2023財年毛利率和毛利率的增長是由於本年度計劃的價格上漲、有利的品牌組合以及由於上述塞爾策庫存儲備在2023財年不再出現而產生的有利影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5(庫存)。
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| 銷售、一般和行政費用 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 銷售費用 | $ | 51,812 | | | $ | 44,379 | | | $ | 7,433 | | | 16.7 | % |
| 營銷費用 | 9,997 | | | 10,111 | | | (114) | | | (1.1) | |
| 一般和行政費用 | 47,902 | | | 43,253 | | | 4,649 | | | 10.7 | |
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 109,711 | | | $ | 97,743 | | | $ | 11,968 | | | 12.2 | % |
與2022財年相比，2023財年銷售、一般和行政費用增加了1200萬美元，增幅為12.2%。總銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在2023財年增加到27.2%，而2022財年為26.2%。銷售開支增加主要是由於員工投資及其他直接銷售開支導致薪酬成本上升所致。一般和行政費用增加的主要原因是與勞動力相關的費用增加，但與上一年相比，交易成本下降部分抵消了這一增加。
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| 其他費用，淨額 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | 11,721 | | | $ | 6,777 | | | $ | 4,944 | | | 73.0 | % |
| 其他收入，淨額 | (212) | | | (2,214) | | | 2,002 | | | (90.4) | |
| 其他費用合計(淨額) | $ | 11,509 | | | $ | 4,563 | | | $ | 6,946 | | | 152.2 | % |
與2022財年相比，2023財年的其他費用淨額增加了690萬美元。2023財年利息支出的增加主要是由於我們的浮動利率債務的不利利率變動、與我們的信貸安排相關的債務發行成本以及與2022財年相比略高的平均未償債務餘額。其他收入淨額的變化主要是由於我們的利率互換協議相對於2022財年進行了更多不利的公允價值調整。有關我們的信貸安排的討論，請參閲“-流動性和資本資源”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 |
| 截至7月31日的財政年度， | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税費用 | $ | 25,183 | | | $ | 22,524 | | | $ | 2,659 | | | 11.8 | % |
與2022年相比，2023財年的所得税支出增加了270萬美元，增幅為11.8%。2023財年所得税支出增加的主要原因是銷售額和盈利能力提高導致税前收入增加。
非公認會計準則財務計量和調整後的EBITDA對賬
我們相信，調整後的EBITDA對我們和我們的投資者來説是一種有用的衡量標準，有助於評估我們的經營業績，因為它提供了與我們過去各會計期間的財務業績一致和可比性，因為該指標消除了某些與我們的核心經營業績無關的費用的影響，這些費用將導致我們的業績因與整體持續運營無關的原因而發生變化。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性，不應單獨考慮或替代根據公認會計準則報告的公司業績分析。
其中一些限制包括：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映公司營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映公司債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映可能代表公司可用現金減少的所得税支付；以及
•其他公司，包括本公司所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它們作為比較指標的有效性。
在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為推斷公司未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。
在所示的比較期間，我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是我們批發渠道強勁、持續的銷售增長和DTC渠道業績的適度增長，以及通過我們的多元化供應規劃戰略管理我們的銷售成本和運營費用。
下表是調整後的EBITDA與可歸因於Duckhorn投資組合公司的淨收入的對賬，這是根據公認會計原則編制的最直接的可比性衡量標準：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc. | $ | 69,298 | | | $ | 60,190 | |
| 利息支出 | 11,721 | | | 6,777 | |
| 所得税費用 | 25,183 | | | 22,524 | |
折舊及攤銷費用(a) | 27,768 | | | 23,427 | |
| EBITDA | 133,970 | | | 112,918 | |
採購會計調整(a) | 350 | | | 467 | |
交易費用(b) | 4,051 | | | 5,694 | |
| | | |
庫存減記(c) | — | | | 4,715 | |
衍生工具公允價值變動(d) | 34 | | | (1,695) | |
基於股權的薪酬(e) | 5,462 | | | 5,334 | |
| | | |
| | | |
債務再融資成本(f) | 865 | | | — | |
租賃收入，淨額(g) | (223) | | | — | |
| 野火費用，淨額 | — | | | 123 | |
| | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 144,509 | | | $ | 127,556 | |
_________________________________________________________
(A)購買會計調整涉及對我們的歷史收購的業務合併會計的影響，以及在2021財年之前完成的某些其他交易，這導致了對庫存和長期資產的公允價值調整。在折舊和攤銷費用中的購買會計調整包括2023財年和2022財年760萬美元的無形資產攤銷。
(B)交易費用包括兩個列報期間的法律服務、專業費用和其他盡職調查費用。還包括在2023年4月、2022年7月和2021年10月完成的二次發行所產生的費用。這些費用反映在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
(C)反映與某些蘇打水產品的庫存超額儲備以及相關運輸和銷燬費用的庫存陳舊準備金有關的一次性庫存減記。
(D)代表對衍生工具公允價值變動的非現金調整，這些變動反映在綜合經營報表淨額的其他收入中。
(E)與股權補償有關的非現金費用，反映在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用以及銷售成本中。
(F)與執行新信貸安排有關的費用，反映在綜合業務報表上的其他收入淨額中。
(G)反映與吾等為於2023財政年度收購的GeySerille酒莊出租人的經營租賃有關的租賃收入淨額，反映於綜合經營報表的銷售及銷售淨額、一般及行政開支。租賃期將於2024年2月到期，無權續簽。
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們的主要現金需求是用於營運資本目的，如生產或購買庫存，以及為運營和資本支出提供資金。我們通過經營活動的現金流和我們新信貸安排下的借款為我們的運營現金需求提供資金。截至2023年7月31日，根據我們新信貸安排的條款，我們的循環信貸額度有640萬美元的現金和4.12億美元的未支取能力。
由於我們業務的季節性，我們的現金需求通常在收穫期間最大，根據農業條件和其他我們無法控制的因素，這段時間可能從8月持續到11月。我們相信，我們預期的營運現金流、手頭現金和循環信貸額度的借款能力，將足以滿足我們未來12個月的現金需求。然而，我們的業務增長計劃、計劃的資本支出或對不斷變化和競爭激烈的行業格局的反應的變化可能會導致我們的現金需求發生變化。
物資現金需求
在未來12個月之後，我們預計運營產生的現金流，以及我們的新信貸安排將是我們的主要流動性來源。根據我們目前的經營業績，我們相信這些來源將足以滿足我們未來業務增長計劃和合同義務所需的現金需求。我們的流動資金需求一般包括預期營運資金需求、計劃資本開支、營運租賃付款、估計税務負債以及根據我們的新信貸安排條款合約到期的本金及利息付款。
對於2023年的收成，我們簽訂了約31,000噸葡萄的合同，估計成本約為8,010萬美元，這取決於產量的最終確定和我們的質量驗收條款是否得到滿足。此外，我們有購買庫存的義務，以及與第三方簽訂的定製粉碎、儲存和裝瓶服務的各種合同。對於2023年的收穫，我們承諾購買價值約1,060萬美元的桶，其中約840萬美元將在未來12個月內以歐元支付。有關其他承付款的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註15(承付款和或有事項)。
截至2023年7月31日，我們有約2,550萬美元的預定本金和相關利息支付在未來12個月到期，此後約有268.0美元的本金和相關利息支付到期，直到我們的新信貸安排於2027年11月4日到期。計算的利息支付金額使用截至2023年7月的實際利率，並假設未償還新信貸安排的所有未來利息支付都是這些利率，不包括我們利率互換協議的任何未來影響。見我們合併財務報表的附註10(債務)，其中更詳細地描述了我們的新信貸安排。我們未來的最低運營租賃付款將在未來12個月內到期，總額約為440萬美元，其中1870萬美元將在隨後幾年到期。有關經營租賃的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註7(租賃)。
我們預計能夠使用運營產生的現金滿足未來12個月及以後的流動性需求。如果我們的現金需求在未來發生變化，我們可能會尋求替代或增量資金來源，以應對業務的變化。在需要的範圍內，我們可能尋求通過債務或股權融資來為額外的流動資金提供資金，儘管我們不能保證此類形式的資本將在需要時可用，如果有的話，或以可接受的條件可用。
現金流
下表列出了現金流量淨額的主要組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 現金流由(用於)： | |
| 經營活動 | $ | 70,092 | | | $ | 68,832 | |
| 投資活動 | (72,572) | | | (43,734) | |
| 融資活動 | 5,666 | | | (26,175) | |
| 現金淨增(減) | $ | 3,186 | | | $ | (1,077) | |
經營活動
我們來自經營活動的現金流量主要包括經某些非現金交易調整的淨收入，包括折舊和攤銷、債務發行成本的攤銷、衍生工具公允價值的變化、基於股權的薪酬和遞延所得税。營運現金流也反映週轉資金的定期變化，主要是存貨、應收賬款、預付費用、應付帳款和應計費用。
2023財年，經營活動提供的現金淨額為7010萬美元，而2022財年為6880萬美元，增加了130萬美元。業務活動提供的現金增加主要是由以下因素推動的：
•經非現金項目調整後的淨收入增加了820萬美元的業務現金流量；
•應付賬款和應計費用的變化使業務現金流增加110萬美元，主要原因是發票應計和付款的時間安排；
•遞延收入增加了280萬美元的經營現金流，主要是因為通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒的供應發生了轉變；
•根據某些與薪酬有關的應計薪酬和付款的變化，應計薪酬750萬美元的變化導致業務現金流相應增加；
•預付費用因存款時間安排的變化而產生的現金變化使業務現金流增加560萬美元；
•應收賬款貿易變化帶來的現金變化，由於銷售和收款的時間安排，業務現金流淨減少790萬美元；
•為支持需求增加而改變庫存，導致業務現金流減少1510萬美元。
投資活動
在2023財年，用於投資活動的現金淨額為7260萬美元，而2022財年為4370萬美元，增加了2880萬美元。在2023財年和2022財年，資本支出分別包括約900萬美元和740萬美元的桶採購。在2023財年，我們完成了對GeySerille酒莊及相關資產的收購，總金額為5460萬美元，見附註4(收購)。
在2022財年，我們以總計3270萬美元的價格收購了四個加州葡萄園和相關資產。我們不時評估酒莊、葡萄園和生產設施，以尋找進行戰略收購和其他資本改善的潛在機會，以支持我們的增長。任何此類交易在未來都可能需要額外的投資和資本支出。
融資活動
在2023財年，融資活動提供的現金淨額為570萬美元，而2022財年使用的現金淨額為2620萬美元。在2023財年，融資活動提供的現金淨額主要來自我們的新信貸安排，包括髮行新的長期債務2.258億美元和我們信用額度下的借款2400萬美元，但被我們信用額度上的1.21億美元的付款、1.202億美元的長期債務付款和270萬美元的債務發行成本部分抵消。
在2022財年，用於融資活動的現金淨額主要包括支付我們的信用額度9800萬美元，支付1100萬美元的長期債務，部分被我們8400萬美元的長期債務下的借款所抵消。
資本資源
自.起2023年7月31日在循環信貸額度下，該公司有4.12億美元的未使用能力，不包括額外3,000萬美元的增量季節性借款金額。
原始信貸安排
2016年10月14日，Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company和Duckhorn Portfolio，Inc.的某些其他子公司(統稱為借款人)與一個銀團貸款機構簽訂了原始信貸安排。最初的信貸安排結合了定期信貸額度和循環信貸額度的特點。定期及循環信貸額度借款的利率為浮動利率，主要基於基於期限SOFR的利率加上原始信貸協議中定義的適用保證金。利息按月支付或按季度支付，視貸款類型而定。我們的債務以我們幾乎所有的現金、應收賬款、不動產和個人財產為抵押。根據原始信貸協議的條款和條件，我們發行了下文討論的票據。
《第一留置權貸款和擔保協議》第八修正案
在簽訂新信貸協議之前，借款人訂立了首份留置權貸款及擔保協議第8號修正案，將所有貸款的到期日延長至2023年11月1日，並由基於LIBOR的利率過渡至基於SOFR的定期利率。這筆交易沒有帶來任何額外的現金收益。
新的信貸協議
自2022年11月4日起，借款人簽訂了新的信貸協議，該協議對原有的信貸協議進行了全面修訂和重述。新信貸協議提供675.8,000,000美元的第一留置權優先擔保信貸安排，包括(I)425.0,000,000美元的循環信貸安排，(Ii)225.8,000,000美元的定期貸款安排，及(Iii)2,500萬美元的延遲提取定期貸款安排。根據新信貸協議借入的貸款到期日為2027年11月4日。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10(債務)。
我們產生了大約330萬美元的債務發行成本，包括銀行融資費和第三方法律和其他專業費用，以完成新信貸協議，其中約240萬美元是根據ASC主題470資本化的。債務。資本化的債務發行成本將在新信貸協議期限內作為利息支出攤銷。發生的90萬美元的剩餘債務發行成本已支出，並在綜合業務報表中的其他收入淨額中確認。
下文所述的工具包括新信貸機制的影響。
循環信用額度-循環信用額度允許借款人提取高達425.0美元的額度，不包括額外3,000萬美元的增量季節性借款額度。循環信貸額度將於2027年11月4日到期。利率從期限SOFR加100個基點到期限SOFR加150個基點不等，這取決於循環額度為
信用。循環信貸額度上可供借款的金額主要根據公司的庫存和應收賬款餘額按月借款基數計算。
定期貸款-新信貸協議中的定期貸款安排取代了原有信貸協議下的225.8億美元定期貸款一批、2,500萬美元定期貸款第二批和2,500萬美元資本支出貸款。定期貸款安排提供的本金總額相當於225.8美元，每季度支付一次本金，剩餘的未償還本金和利息將於2027年11月4日到期。定期貸款的利率為SOFR，外加10至15個基點的信用利差調整和1.625的貸款保證金。
延遲提取定期貸款-延遲提取定期貸款的最高非循環提取限額為2,500萬美元，每季度支付本金，剩餘的未償還本金和利息將於2027年11月4日到期。這筆2,500萬美元的貸款完全可用，未提取，利率為定期SOFR加10至15個基點的信貸利差調整和1.625的貸款保證金。
截至2023年7月31日，該公司在循環信貸額度上有1300萬美元的未償還提款。延遲提取定期貸款沒有未償還的提款。截至2023年7月31日，定期貸款的未償還本金餘額為2.208億美元。
新信貸協議包含慣常的肯定契諾，包括提交經審計的財務報表和慣常的負面契諾，其中限制了我們產生額外債務或授予某些留置權的能力。截至2023年7月31日，我們遵守了所有公約。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10(債務)。
修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議的第一修正案
自2023年2月6日起，我們簽訂了修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議的第1號修正案。修正案的變動屬行政性質，對本公司的未償債務或相關債務契諾並無重大影響。修正案沒有導致任何額外的現金收益或承諾額的變化。
修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議第二修正案
自2023年5月2日起，我們簽訂了修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議的第2號修正案。修正案修訂並重申了新信貸協議中固定費用覆蓋率的定義，以在計算固定費用覆蓋率時用維護資本支出取代未融資的資本支出。
表外安排
截至2023年7月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能在未來產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要適用適當的技術會計規則和指南，以及使用估計數。這些政策的應用需要對未來事件作出判斷。這些估計和判斷可能會對基於不同假設的綜合財務報表和披露產生重大影響，因為未來事件很少如預測那樣發展，即使是最好的估計也經常需要進行調整。
雖然我們的綜合財務報表附註2(列報基礎和主要會計政策)對所有重要會計政策作了更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。
收入確認
我們在履行履約義務時確認向客户銷售葡萄酒的收入，並在裝運條款規定的裝運點或交貨點將控制權轉移給客户。付款條件因地點和客户而異。然而，從確認收入到到期付款之間的持續時間不到一年，這表明我們沒有任何重要的融資組成部分需要確認。我們選擇將運輸和搬運成本作為履行活動而不是單獨的履約義務向客户計費。此外，運輸和處理成本、葡萄銷售和租賃收入也包括在淨銷售額中。
當我們在根據合同條款轉讓產品之前從客户那裏收到付款時，我們會記錄遞延收入，這代表了合同負債。我們的遞延收入主要包括全年在DTC俱樂部銷售或會員優惠期間收取的現金，因為從客户為其分配的購買付款到發貨日期這段時間可能會跨越報告期。遞延收入在綜合財務狀況表中單獨報告，直到滿足所有收入確認標準(通常是在葡萄酒發貨時)，此時收入才被確認。
受可變性影響的收入被限制在一個數額上，當造成收入可變性的意外情況得到解決時，該數額不會導致未來期間的重大逆轉。收入是扣除消費税後的淨額，以及通過各種激勵計劃給予客户的對價淨額，包括支付給分銷商的基於消耗的激勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。在每個報告日期重新評估以消耗為基礎的獎勵辦法的津貼，以反映可能影響津貼估計數的事實和情況的變化。對客户的考慮被認為是ASC主題606下的可變考慮，收入確認，並根據相關銷售收入確認時的預期金額估計並確認為交易價格的減少。
所得税
所得税按制定税率確認，並按資產負債法入賬，該方法要求按適用法定税率確認綜合財務報表與資產負債計税基準之間的臨時差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。影響公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要涉及在企業合併中收購的資產的納税基礎，這些資產仍保留在歷史基礎上，儘管這些資產在財務報告中是按公允價值記錄的。差異主要涉及庫存、財產和設備以及無形資產。其他暫時性差異包括不同的折舊和庫存成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。我們通過評估我們的估值撥備並在必要時調整此類撥備的金額來評估我們遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括我們對未來應税收入的預測以及可以實施以實現遞延税項淨資產的可用税務籌劃策略。未能在適用的税務管轄區實現預期應税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現，並可能導致我們對未來收益的實際税率上升。
商譽和無形資產
我們在企業合併會計中確認商譽的基礎是，轉移的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過收購日收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值。商譽以外的可識別無形資產主要由無限生機商號、無限生機車道權利和客户關係組成，這些客户關係基於管理層對資產對未來現金流的貢獻期間的估計，以直線方式在估計可用年限內攤銷。
我們至少每年評估我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地評估減值。截至6月30日，我們對商譽和無限期無形資產進行了年度減值測試。我們的量化商譽減值測試包括比較報告單位賬面值與其公允價值，公允價值估計為意願各方在當前交易中可出售的金額。如果賬面價值超過公允價值，則確認減值費用的金額等於該超出的金額，但不得超過商譽的賬面價值。雖然我們被允許考慮定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，但我們在2023財年、2022財年和2021財年期間依賴於定量測試。我們確定公允價值的基礎是量化公允價值方法，一般是比較市場估值法。根據我們的量化測試結果，本公司確定報告單位公允價值在每個測試期均大幅超過其賬面價值，因此報告單位在兩個會計年度均不存在未能通過量化減值測試的風險。
我們的商號無形資產減值測試包括將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。在估計我們的商品名稱的公允價值時，我們使用收益法中的一種--特許權使用費減免(“RFR”)方法，認為這是分析商品名稱最合適的方法。RFR方法估計了我們通過擁有而不是許可商標而避免的成本，幷包括對如果主題無形資產是從第三方獲得許可的情況下在公平交易中談判的特許權使用費收入的估計。我們在RFR方法中應用的主要變量是對未來收入的估計、適當的特許權使用費費率的選擇以及計算現值的貼現率的選擇。我們在確定評估商品名稱公允價值時所用的重要假設時，會考慮以下因素：
•淨銷售額增長-我們的估計包括基於內部開發的預測和終端增長率對未來淨銷售額增長率的判斷和假設，以便量化我們預計可歸因於商品名稱的淨銷售額；
•專營權使用費税率-選定的專營權使用費税率是根據行業基準和市場數據，為擁有相似商號和活動的公司而釐定，並考慮到業務的歷史和預測盈利能力及商號市場實力；以及
•貼現率-使用適當的貼現率，將節省的特許權使用費折現到其等值的現值，並根據商標和公司風險概況的適當風險溢價進行調整。
我們使用的假設要求我們在選擇商標估值的適當投入時運用判斷，這些假設可能會隨着時間的推移而改變。
我們還評估我們的商標無形資產的剩餘使用壽命，以確定當前事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。對於2023財年、2022財年和2021財年，我們的量化測試結果確定，該商標無形資產的公允價值超過了其賬面價值。因此，在2023財年、2022財年或2021財年均未確認減值費用。見合併財務報表附註8(商譽及其他無形資產)。
當事件或不斷變化的情況顯示賬面值可能無法收回或剩餘使用年限可能不再能夠支持時，我們就評估已確定壽命的無形資產的減值。
盤存
庫存主要包括散裝和瓶裝葡萄酒，以成本(先進先出法計算)或可變現淨值中較低者入賬。存貨的成本基礎包括與釀酒有關的成本。與行業慣例一致，該公司將庫存歸類為流動資產，儘管由於特定葡萄酒品種和年份的具體陳年要求，很大一部分庫存在出售前的陳年可能超過一年。本公司將過時或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值降低至估計可變現淨值。該公司對可變現淨值的估計是基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗，以及管理層對未來需求和市場需求的判斷。存貨賬面價值的減少計入銷售成本。有關我們存貨的額外説明，請參閲附註2(列報基礎及重要會計政策)。
最近的會計聲明
有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本報告“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註2(列報基礎和主要會計政策)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們正在進行的業務運營導致我們面臨某些市場風險，包括利率、大宗商品價格的波動以及與生產投入、外匯和通脹相關的其他成本。
利率
吾等須承擔與吾等信貸安排利率變動有關的利率風險，而根據吾等新信貸安排的條款，該等貸款安排將根據基於SOFR的期限利率加上適用保證金或預定替代利率(視何者適用而定)，以浮動利率計息。截至2023年7月31日，我們的浮動利率未償還借款總額為2.338億美元。假設將適用於這些借款的有效利率提高100個基點，將導致年化利息支出增加230萬美元，並可能影響我們的運營業績和財務狀況。我們通過正常的經營和融資活動以及通過使用衍生金融工具來管理利率風險。為了減少利率波動的風險，我們於2020年3月(隨後於2022年9月修訂，於2023年3月23日到期)和2023年1月簽訂了利率互換協議。有關我們的利率互換協議的進一步資料，請參閲我們的綜合財務報表附註11(衍生工具)。
通貨膨脹率
到目前為止，我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。我們繼續跟蹤通脹的影響，試圖通過定價策略和成本削減將其影響降至最低。然而，如果我們的業務受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過產品價格上漲、供應談判或生產改進來完全抵消這種影響。未來高於預期的通貨膨脹率可能會損害我們的運營和財務狀況。
外幣
我們的收入和成本是以美元計價的，不會受到重大外匯風險的影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。公司使用外匯遠期合約來抵消一部分
與預計從法國購買石油相關的外匯兑換風險。截至2023年7月31日，公司未到期外匯遠期合約的最長期限為12個月。有關進一步資料，請參閲本公司合併財務報表附註11(衍生工具)。
截至2023年7月31日，外幣匯率波動造成的敏感性並不重要。
大宗商品價格
我們產品中的主要商品是葡萄，通常10%的葡萄來自我們擁有或租賃的莊園物業。對於購買的葡萄和散裝葡萄酒，價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如不同地理位置的各種葡萄品種的產量、對這些葡萄的年度需求以及這些農業企業的變幻莫測，包括由於惡劣天氣條件、自然災害和瘟疫導致的收成不佳。我們的葡萄和散裝葡萄酒供應組合每年在預先簽訂合同的採購承諾和現貨購買之間有所不同；每年的變化基於市場狀況和銷售需求。我們不會對我們預測的葡萄和散裝葡萄酒購買量進行大宗商品對衝。我們繼續使我們的供應來源多樣化，並期待每年我們的產品線發生變化，以優化每個收穫年可用的葡萄。
我們採購的其他原材料包括玻璃、軟木塞和葡萄酒添加劑。我們目前從多個供應商處採購這些材料。我們繼續每年與這些供應商談判價格，對所有原材料進行競爭性招標，以利用我們的產量來降低生產投入成本。我們不從事遠期、期貨或其他衍生品對衝活動，以試圖管理原材料或其他與生產相關的投入的未來價格波動。因此，其中一些價格會隨着時間的推移而變化，未來大宗商品價格、原材料或我們葡萄酒生產中的其他重大投入的變化可能會對我們未來的運營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
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合併財務報表索引 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 71 |
合併財務報表 | |
合併財務狀況表 | 73 |
合併業務報表 | 74 |
股東權益合併報表 | 75 |
合併現金流量表 | 76 |
合併財務報表附註 | |
附註1業務描述 | 77 |
附註2重要會計政策 | 78 |
附註3收入 | 86 |
附註4收購 | 87 |
附註5庫存 | 88 |
附註6財產和設備 | 88 |
附註7租契 | 89 |
附註8商譽及其他無形資產 | 91 |
附註9應計費用 | 92 |
附註10債務 | 93 |
附註11衍生工具 | 95 |
附註12公允價值計量 | 97 |
附註13所得税 | 98 |
附註14員工福利計劃 | 100 |
附註15承付款和或有事項 | 101 |
附註16股權薪酬 | 102 |
附註17關聯方交易 | 105 |
附註18傷亡損失(損益) | 105 |
附註19每股收益 | 106 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Duckhorn Portfolio，Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附Duckhorn Portfolio，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年7月31日及2022年7月31日的綜合財務狀況表，以及截至2023年7月31日期間各年度的相關綜合營運表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年7月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的財務狀況，以及截至2023年7月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年7月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，自2021年8月1日起，公司改變了對租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證
符合公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認—批發銷售渠道
如綜合財務報表附註2和3所述，該公司的淨銷售額反映了在美國國內向批發分銷商、直接向加州和DTC的貿易賬户(直接向消費者)銷售葡萄酒，以及向向國際銷售的出口分銷商銷售葡萄酒。當履行履行義務並將承諾商品的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品。每份合同都包括將產品控制權移交給客户的單一履約義務。控制權在產品裝運或交付時轉移，這取決於運輸條款，在這一點上，公司將產品的交易價格視為收入。截至2023年7月31日的年度，公司的總淨銷售額為4.03億美元，其中85%與批發銷售渠道有關。
我們決定執行與批發銷售渠道收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，在執行與收入交易的準確性和發生相關的程序時所做的重大審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與批發銷售渠道收入確認過程有關的控制的有效性，包括對收入交易的準確性和發生的控制。除其他外，這些程序還包括，在適用的情況下，通過獲取和檢查發票、客户採購訂單、運輸單據和客户的現金收據，對收入交易的準確性和發生情況進行抽樣評估。
/s/ 普華永道會計師事務所
加州舊金山
2023年9月27日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
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The Duckhorn Portfolio，Inc. 合併財務狀況表 (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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| 截至7月31日的財年， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 6,353 | | | $ | 3,167 | |
| 應收賬款貿易淨額 | 48,706 | | | 37,026 | |
| 盤存 | 322,227 | | | 285,430 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10,244 | | | 13,898 | |
| 流動資產總額 | 387,530 | | | 339,521 | |
| 財產和設備，淨額 | 323,530 | | | 269,659 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 20,376 | | | 23,375 | |
| 無形資產，淨額 | 184,227 | | | 191,786 | |
| 商譽 | 425,209 | | | 425,209 | |
| 其他資產 | 6,810 | | | 1,963 | |
| 總資產 | $ | 1,347,682 | | | $ | 1,251,513 | |
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負債和股東’股權 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,829 | | | $ | 3,382 | |
| 應計費用 | 38,246 | | | 29,475 | |
| 應計補償 | 16,460 | | | 12,893 | |
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| 流動經營租賃負債 | 3,787 | | | 3,498 | |
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| 長期債務當期到期日 | 9,721 | | | 9,810 | |
| 其他流動負債 | 1,417 | | | 944 | |
| 流動負債總額 | 74,460 | | | 60,002 | |
| | | |
| 長期債務，扣除當前到期日和債務發行成本 | 223,619 | | | 213,748 | |
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| 經營租賃負債 | 16,534 | | | 19,732 | |
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| 遞延所得税 | 90,216 | | | 90,483 | |
| 其他負債 | 445 | | | 387 | |
| 總負債 | 405,274 | | | 384,352 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
股東’股本： |
普通股，$0.01票面價值；500,000,000授權股份；115,316,308和115,184,161已發行和未償還日期分別為2023年7月31日和2022年7月31日 | 1,153 | | | 1,152 | |
| 額外實收資本 | 737,557 | | | 731,597 | |
| 留存收益 | 203,122 | | | 133,824 | |
| The Duckhorn Portfolio，Inc.股東權益 | 941,832 | | | 866,573 | |
| 非控制性權益 | 576 | | | 588 | |
| 股東權益總額 | 942,408 | | | 867,161 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,347,682 | | | $ | 1,251,513 | |
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The Duckhorn Portfolio，Inc. 合併業務報表 (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨銷售額（扣除消費税，美元）5,446, $5,115及$4,855分別) | $ | 402,996 | | | $ | 372,510 | | | $ | 336,613 | |
| 銷售成本 | 187,307 | | | 187,330 | | | 169,265 | |
| 毛利 | 215,689 | | | 185,180 | | | 167,348 | |
| | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 109,711 | | | 97,743 | | | 89,816 | |
| | | | | |
| 損失（收益）淨額（附註18） | — | | | 123 | | | (6,559) | |
| 營業收入 | 105,978 | | | 87,314 | | | 84,091 | |
| | | | | |
| 利息支出 | 11,721 | | | 6,777 | | | 13,618 | |
| 其他收入，淨額 | (212) | | | (2,214) | | | (6,505) | |
| 其他費用合計(淨額) | 11,509 | | | 4,563 | | | 7,113 | |
| 所得税前收入 | 94,469 | | | 82,751 | | | 76,978 | |
| 所得税費用 | 25,183 | | | 22,524 | | | 21,008 | |
| 淨收入 | 69,286 | | | 60,227 | | | 55,970 | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損(收益) | 12 | | | (37) | | | 6 | |
| 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc. | $ | 69,298 | | | $ | 60,190 | | | $ | 55,976 | |
| | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.60 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.52 | |
| 稀釋 | $ | 0.60 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.52 | |
| | | | | |
| 已發行普通股的加權平均股份： | | | | | |
| 基本信息 | 115,233,324 | | 115,096,152 | | 106,681,496 |
| 稀釋 | 115,407,624 | | 115,363,578 | | 106,934,853 |
| | |
The Duckhorn Portfolio，Inc. 股東合併報表’權益 (單位：千，共享數據除外) |
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| 普通股 | | | | 其他內容
實收資本 | | 保留
收益 | | The Duckhorn Portfolio，Inc.股東權益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
股權 |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
| 2020年7月31日的餘額 | 101,713,460 | | | $ | 1,017 | | | | | | | $ | 535,372 | | | $ | 117,658 | | | $ | 654,047 | | | $ | 557 | | | $ | 654,604 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | 55,976 | | | 55,976 | | | (6) | | | 55,970 | |
| 給母公司的股息 | — | | | — | | | | | | | — | | | (100,000) | | | (100,000) | | | — | | | (100,000) | |
| 首次公開發行(IPO)，扣除發行成本 | 13,333,333 | | | 133 | | | | | | | 180,709 | | | — | | | 180,842 | | | — | | | 180,842 | |
| 基於股權的薪酬(附註16) | — | | | — | | | | | | | 10,822 | | | — | | | 10,822 | | | — | | | 10,822 | |
| 2021年7月31日的餘額 | 115,046,793 | | | 1,150 | | | | | | | 726,903 | | | 73,634 | | | 801,687 | | | 551 | | | 802,238 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | 60,190 | | | 60,190 | | | 37 | | | 60,227 | |
| 首次公開發行(IPO)，扣除發行成本 | — | | | — | | | | | | | (270) | | | — | | | (270) | | | — | | | (270) | |
| 根據股權激勵計劃發行普通股 | 175,003 | | | 3 | | | | | | | (2) | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬(附註16) | — | | | — | | | | | | | 5,523 | | | — | | | 5,523 | | | — | | | 5,523 | |
| 與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (53,677) | | | (1) | | | | | | | (844) | | | — | | | (845) | | | — | | | (845) | |
| 發佈員工購股計劃 | 16,042 | | | — | | | | | | | 287 | | | — | | | 287 | | | — | | | 287 | |
| 2022年7月31日的餘額 | 115,184,161 | | | 1,152 | | | | | | | 731,597 | | | 133,824 | | | 866,573 | | | 588 | | | 867,161 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | 69,298 | | | 69,298 | | | (12) | | | 69,286 | |
普通股發行
根據股權激勵計劃 | 150,882 | | | 1 | | | | | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬(附註16) | — | | | — | | | | | | | 6,290 | | | — | | | 6,290 | | | — | | | 6,290 | |
| 與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (46,957) | | | — | | | | | | | (680) | | | — | | | (680) | | | — | | | (680) | |
| 發佈員工購股計劃 | 28,222 | | | — | | | | | | | 350 | | | — | | | 350 | | | — | | | 350 | |
| 2023年7月31日的餘額 | 115,316,308 | | | $ | 1,153 | | | | | | | $ | 737,557 | | | $ | 203,122 | | | $ | 941,832 | | | $ | 576 | | | $ | 942,408 | |
| | |
The Duckhorn Portfolio，Inc. 合併現金流量表 (單位：千) |
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 69,286 | | | $ | 60,227 | | | $ | 55,970 | |
| 將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 遞延所得税 | (267) | | | 3,817 | | | 2,029 | |
| 折舊及攤銷 | 27,768 | | | 23,427 | | | 21,343 | |
| 處置資產的損失(收益) | 157 | | | (528) | | | 7 | |
| 衍生工具公允價值變動 | 34 | | | (1,695) | | | (5,848) | |
| 債務發行成本攤銷 | 975 | | | 1,608 | | | 1,623 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 272 | |
| | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 6,290 | | | 5,523 | | | 10,822 | |
| 庫存準備金調整 | 722 | | | 4,363 | | | 1,054 | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款貿易淨額 | (11,679) | | | (3,773) | | | (6,789) | |
| 盤存 | (33,894) | | | (18,818) | | | (23,480) | |
| | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 2,281 | | | (3,293) | | | (6,593) | |
| 其他資產 | (917) | | | 1,258 | | | (333) | |
| 應付帳款 | 1,549 | | | (262) | | | (45) | |
| 應計費用 | 7,002 | | | 7,681 | | | 7,627 | |
| 應計補償 | 3,567 | | | (3,953) | | | 8,171 | |
| | | | | |
| 遞延收入 | (6) | | | (2,830) | | | (1,045) | |
| 其他流動和非流動負債 | (2,776) | | | (3,920) | | | (513) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 70,092 | | | 68,832 | | | 64,272 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (72,843) | | | (44,644) | | | (13,689) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 271 | | | 910 | | | 122 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (72,572) | | | (43,734) | | | (13,567) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 給母公司的股息 | — | | | — | | | (100,000) | |
| 根據首次公開發行發行普通股所得的收益，扣除承銷商的折扣和佣金 | — | | | — | | | 187,500 | |
| 信貸額度下的付款 | (121,000) | | | (98,000) | | | (263,000) | |
| 信貸額度下的借款 | 24,000 | | | 84,000 | | | 143,500 | |
| 發行長期債務 | 225,833 | | | — | | | 38,131 | |
| 償還長期債務 | (120,166) | | | (11,347) | | | (51,918) | |
| 資本租賃的償還 | — | | | — | | | (8) | |
| 員工購股計劃的收益 | 350 | | | 287 | | | — | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (680) | | | (845) | | | — | |
| 發債成本 | (2,671) | | | — | | | (260) | |
| 遞延發行費用的支付 | — | | | (270) | | | (6,658) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,666 | | | (26,175) | | | (52,713) | |
| 現金淨增(減) | 3,186 | | | (1,077) | | | (2,008) | |
| 現金--年初 | 3,167 | | | 4,244 | | | 6,252 | |
| 現金-年終 | $ | 6,353 | | | $ | 3,167 | | | $ | 4,244 | |
| | | | | |
| 補充現金流量信息 | | | | | |
| 年內支付的現金 | | | | | |
| 支付利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 10,393 | | | $ | 5,179 | | | $ | 12,620 | |
| 已繳納的所得税 | $ | 11,562 | | | $ | 17,674 | | | $ | 22,743 | |
| 非現金投資活動 | | | | | |
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 | $ | 3,360 | | | $ | 1,694 | | | $ | 1,369 | |
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目錄表
The Duckhorn Portfolio，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務説明
Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.，直到2021年2月23日更名)及其子公司(“公司”或“管理層”)總部設在加利福尼亞州聖赫勒拿，在一系列葡萄酒品牌中生產豪華和超豪華葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvesback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。
除非上下文另有説明，否則提及的“公司”或“管理層”指的是達克霍恩投資組合公司及其子公司，其中包括Mallard Buyer Corporation、Heritage Wine、LLC、Duckhorn Wine Company、Canvesback Wine，LLC、Water Fowl Wine、LLC、Heritage Vineard、LLC、KB Wines Corporation、Selway Wine Company和Domaine M.B.，LLC，後者全資擁有Chenoweth Graham，LLC，一家在Bootlegger‘s Hill，LLC(“Bootlegger’s Hill”)中持有多數股權的實體。
該公司的收入包括批發和DTC銷售。批發收入來自直接向加州零售商和餐館銷售、向美國其他州的分銷商和代理商銷售以及向在國際上銷售的出口分銷商銷售。DTC收入來自個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉瓦拉的品酒室直接從公司購買葡萄酒。
該公司通過長期租賃擁有或控制加利福尼亞州北部、中部和華盛頓州的某些高質量葡萄園。葡萄酒釀造在主要位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州霍普蘭、加利福尼亞州霍利斯特、加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波、加利福尼亞州塞巴斯托波爾和華盛頓州瓦拉瓦拉的擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行。
財政年度
該公司的財政年度將於7月31日結束。除另有説明外，凡提及特定年度或季度，均指本公司的會計年度及該等會計年度的相關期間。
首次公開募股
2021年3月，公司完成了普通股的首次公開募股，其中出售了13.32000萬股。該股於2021年3月18日在紐約證券交易所開始交易。這些股票以1美元的IPO價格出售。15.00每股，為公司帶來約$淨收益180.8300萬美元，扣除承保折扣和佣金$12.5100萬美元和延期發行成本約為5美元6.71000萬美元。
在IPO定價的同時，公司董事會批准了轉股42,579,137之前根據2016年股權激勵計劃向公司母公司Mallard Holdco，Inc.之前擁有的普通股發行的M類單位。有關公司股權激勵計劃和相關財務報表影響的更多信息，請參閲附註16(基於股權的薪酬)。
二次發售
2023年4月，公司完成了二次發行，其中某些現有股東出售了6,000,000普通股，價格為$15.35每股。本公司並無從現有股東出售股份所得款項中收取任何款項。與此次發行有關，該公司產生了#美元的費用。0.42023財年，反映在綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用。
在2022財年第一季度，該公司完成了二次發行，其中某些現有股東出售了12,000,000普通股，價格為$20.50每股。2021年11月，另一項626,467普通股股份是根據部分行使承銷商的選擇權而出售的
購買額外的股份。本公司並無從現有股東出售股份所得款項中收取任何款項。與此次發行有關，該公司產生了#美元的費用。0.61000萬美元和300萬美元0.42022財年和2021財年分別為2.5億美元和2.5億美元。
在2022財年第四季度，公司完成了另一次二次發行，其中某些現有股東出售了5,000,000普通股，價格為$19.25每股。本公司並無從現有股東出售股份所得款項中收取任何款項。與此次發行有關，該公司產生了#美元的費用。0.2 2022財政年度的2020萬美元，反映在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
2. 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則和SEC的規定編制的。
合併原則
綜合財務報表包括The Duckhorn Portfolio，Inc.之賬目。及其附屬公司，包括本公司已確定其為主要受益人的綜合VIE。所有公司間結餘及交易均於綜合賬目中對銷。為符合本期的列報方式，已對以往報告的財務資料作出若干重新分類。
功能貨幣
本公司及其附屬公司之功能貨幣及報告貨幣為美元。
會計估計
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。
運營區段
該公司擁有一運營部門和一可報告分部。公司的首席運營決策者審查運營業績，並在合併的公司層面上作出資源分配的決定。
收入確認
該公司的淨銷售額反映了美國國內葡萄酒銷售給批發分銷商，直接銷售給加利福尼亞州和DTC的貿易賬户，以及銷售給國際銷售的出口分銷商。
本公司於履行履約責任及承諾貨品的控制權轉移予客户時確認收入，金額反映本公司預期有權就交換該等產品收取的代價。每份合約均包括將產品控制權轉移至客户的單一履約責任。控制權在產品發運或交付時轉移，取決於發運條款，此時本公司將產品的交易價格確認為收入。本公司已選擇將作為履約活動而非單獨履約義務向客户開具賬單的運輸和處理成本入賬。運輸及處理成本計入綜合經營報表的淨銷售額。公司已選擇將消費税記錄在案
税項作為淨銷售額的減少額，在確認相關產品銷售時在合併經營報表中確認。
當公司在根據合同條款轉讓產品之前從客户那裏收到付款時，公司記錄遞延收入，這是一項合同負債。該公司的遞延收入主要包括從DTC成員那裏收取的現金，用於在葡萄酒發貨日期之前進行購買。在轉讓葡萄酒控制權和履行履約義務之前，公司不會確認收入。關於合同責任的其他信息，見附註3。
交易價格包括可歸因於通過各種激勵計劃給予客户的對價的折扣，包括支付給分銷商的基於耗盡的激勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。這一可變對價根據相關銷售收入確認時的預期金額估計並確認為交易價格的減少。為釐定可變對價的交易價格減幅，須作出若干影響已確認收入金額的估計及判斷，若估計值於未來期間發生變動，則記作已確認。該公司通過考慮激勵計劃的性質、歷史信息、當前消費產品趨勢和實際結果的可用性等因素，使用期望值方法估計這一可變對價。
該公司向其分銷商支付基於消耗的獎勵，以滿足特定的消耗目標，並使用投資組合方法審查津貼，將具有類似屬性的合同分組。在每個報告日期重新評估津貼，以反映可能影響津貼估計數的事實和情況的變化。批量定價折扣是在單個合同的基礎上為滿足數量水平而提供的。每項激勵措施都被視為收入確認時交易價格的降低。
由於安排的性質，如果不確定性得到解決，收入很可能會發生重大逆轉，某些估計可能會受到限制。給予客户的對價總額為$57.5百萬，$66.3百萬美元和美元63.82023年財政年度、2022年財政年度和2021年財政年度分別減少100萬美元，在合併業務報表中確認為淨銷售額的減少。對當時結束的期間的估計數沒有實質性限制。
產品以現金或賒銷方式出售。信用證條款是根據當地和行業慣例制定的，通常要求在交貨或裝運後30-90天內付款，具體取決於每項協議的條款。本公司不計入重大融資部分，因為其付款期限不到一年，由本公司在合同開始時確定條款。該公司的銷售條款不允許退貨，但與製造缺陷有關的問題除外，這些問題不是實質性的。
銷售成本
銷售成本包括所有散裝葡萄酒生產成本、釀酒、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。與該公司租賃的葡萄園或自有房地產相關的成本包括年度農業成本和葡萄園開發支出的攤銷。陳年超過一年的葡萄酒在銷售前發生的成本，包括釀酒和加工成本，繼續計入庫存，直到葡萄酒裝瓶並可供銷售。
廣告費
廣告費用，包括直接和促銷營銷費用，按發生的費用計入#美元。6.5百萬，$6.6百萬美元和美元6.02023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。廣告成本在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存款。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月，沒有現金等價物。
應收賬款貿易淨額
應收賬款貿易，淨額由欠本公司賒銷本公司產品的金額組成，並按可變現淨值報告。當某一司法管轄區的貿易法要求時，應按逾期金額計息。本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。本公司根據過往的信貸損失經驗，並根據特定資產的風險特徵、當前經濟狀況及合理預測作出調整，以釐定這項撥備。應收賬款在確定為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時在收入中確認。
與應收賬款信用損失有關的費用為#美元。0.4百萬美元和美元0.52022財年和2021財年分別為100萬美元。收回和減少信貸損失準備金為#美元。0.42022財年為1.2億美元。與2023財年信用損失相關的費用以及2023財年和2021財年與信用損失相關的恢復和減少並不重要。截至2023年7月31日和2022年7月31日的信貸損失撥備為美元。0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
盤存
庫存主要包括散裝和瓶裝葡萄酒，以成本(先進先出法計算)或可變現淨值中較低者入賬。存貨的成本基礎包括與釀酒有關的成本。庫存還包括延期作物成本，其中包括葡萄園和每個收穫季節發生的相關農業成本。這類成本在一次收穫完成時開始彙總，在下一次收穫結束時結束，時間跨度可從下一個歷年的11月至10月，但可能因農業的多變性質而有所不同，包括天氣和其他事件。
與行業慣例一致，該公司將庫存歸類為流動資產，儘管由於特定葡萄酒品種和年份的具體陳年要求，很大一部分庫存在出售前的陳年可能超過一年。在持續的基礎上，公司評估成本估計和假設。根據要求，本公司根據對流動緩慢、陳舊和過剩庫存的定期審查，記錄對其庫存賬面價值的估值調整，以通過將庫存賬面價值與最終出售或處置時的可變現淨值進行比較來確定是否需要儲備。裝瓶前的老化庫存被歸類為在製品。
本公司將過時或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值降低至估計可變現淨值。該公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗，以及管理層對未來需求和市場狀況的判斷。存貨賬面價值的減少在綜合經營報表的銷售成本中入賬，在管理部門確定首先出現的表明成本可能無法收回的情況的期間內。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本列報，按下列使用年限採用直線折舊法折舊：
| | | | | | | | |
| 財產和設備類別 | | 有用的壽命 (年) |
| 建築物和改善措施 | | 4-42 |
| 機器和設備 | | 3-20 |
| 葡萄園和改進 | | 5-20 |
| 桶 | | 1-2 |
租賃改進按資產使用年限或租賃剩餘期限兩者中較短的一項按直線法折舊。延長財產和設備使用壽命的大修和維護支出已資本化。所有其他維護支出，包括計劃的主要維護活動，都在發生時計入費用。處置財產和設備的收益或損失在其他收入中確認，在綜合經營報表中淨額。
該公司在開發新葡萄園或改善現有葡萄園時，無論是自有還是租賃，都會將葡萄園開發成本資本化。這些成本主要包括葡萄藤的成本以及與準備葡萄園和建造葡萄架的勞動力和材料有關的支出。在重大基本建設項目的積極施工期間，利息被資本化。
商譽和無形資產
企業合併產生的商譽被確定為超過轉讓對價的公允價值，加上被收購方的任何非控股權的公允價值，超過收購日收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。被確定為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但至少每年進行減值測試，或如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回。通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。定性評估是對各種因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。管理層可以選擇不執行定性評估，而只執行截至測量日期的量化減值測試。該公司選擇每個會計年度的6月30日作為進行年度減值測試的日期。
無限期存在的無形資產包括商號和航道權。在可預見的未來，該公司的商標為葡萄酒品牌的效用提供了價值。車道權代表公司以保證的價格在葡萄酒服務合作社的整個生命週期內擁有存儲容量的權利。
客户關係在其估計使用年限內以直線方式攤銷，攤銷在銷售、一般和行政費用中確認。《公司》做到了不是不記錄2023、2022或2021財年與商譽或無形資產有關的任何減值費用。
長期資產減值
被視為具有確定壽命的長期資產，主要由財產及設備、客户關係及經營租賃使用權資產組成，每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會就減值問題進行審核。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。減值評估乃根據經營活動的估計未貼現未來現金流量與資產的賬面價值比較而釐定。如果一項資產的未貼現未來現金流低於賬面價值，將進行減記。
以資產的賬面價值和公允價值之間的差額衡量。沒有發現與2023財年、2022財年或2021財年固定居住資產相關的減值。
資產收購會計處理
本公司遵循ASC主題805中的指導，企業合併，用於確定收購是否符合企業合併或資產收購的定義。對於被計入資產收購的收購，本公司根據收購日每項資產和負債相對於總收購價格加上資本化收購成本的相對公允價值，記錄收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。確定相對公允價值的方法因資產類型而異。更多信息見附註4(收購)。
發債成本
本公司產生與債務融資有關的債務發行成本，包括循環信貸額度，詳情見附註10（債務）。定期貸款債務發行成本於綜合財務狀況表呈列為相應負債長期債務（扣除當前到期日及債務發行成本）的減少。循環信貸債務發行成本於綜合財務狀況表分類為其他資產，而不論循環信貸融資項下是否有任何未償還借貸。債務發行成本於貸款年期內以直線法攤銷至利息開支，直線法與實際利率法並無重大差異。
衍生工具
本公司於綜合財務狀況表確認衍生工具為資產或負債，並按公平值計量該等工具。本公司訂立衍生工具以管理利率變動及外幣波動風險。本公司有若干衍生工具須受主淨額結算協議規限，該協議規定與同一對手方進行多項衍生交易有關的應付或應收款項淨額結算。本公司於綜合財務狀況表內按總額呈列所有衍生工具。本公司或總淨額結算協議的對手方一般無須提供抵押品，截至二零二三年及二零二二年七月三十一日，概無根據該等協議收取或抵押現金抵押品。管理層並無指定該等工具為現金流量對衝，亦無選擇對衝會計處理。該等金融工具之綜合公平值變動於綜合經營報表之其他收入淨額確認，有關額外資料，請參閲附註11（衍生工具）及附註12（公平值計量）。本公司不會就交易或投機目的訂立衍生協議。
公允價值計量
公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。金融工具乃根據既定公平值層級於財務報表計量，該層級於計量公平值時強調使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。按公平值計量的工具所採用的估值方法見附註12（公平值計量）。
所得税
所得税乃按已頒佈税率確認，並按資產及負債法入賬，該法規定按適用法定税率就綜合財務報表與資產及負債税基之間之暫時差異所產生之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。倘部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現，則會作出估值撥備。本公司透過評估其估值撥備及調整有關撥備金額（如有需要）評估其遞延税項資產的可變現性。用於評估實現可能性的因素包括公司對未來的預測，
應納税所得額和可實施的可實現遞延所得税資產淨額的税務規劃策略。未能在適用税務管轄區實現預期應課税收入可能會影響遞延税項資產的最終實現，並可能導致公司未來盈利的實際税率增加。
倘適用税務機關根據税務狀況之技術優勢進行審查後，税務狀況較有可能維持，則確認來自不確定税務狀況之税務利益。税務利益為最大利益，在最終結算時變現的可能性超過50%。與未確認税務優惠有關的負債會根據不斷變化的情況進行定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或新的立法。該等調整於確認期間全部確認。本公司的所得税撥備包括未確認税務優惠負債變動的淨影響。與所得税事項有關的利息於利息開支確認，而罰款則於營運開支反映。更多信息見附註13（所得税）。
租契
自2021年8月1日起，本公司採納ASU第2016—02號， 租賃(主題842)。對服務安排進行評估，以確定它們在開始時是否包含租賃。根據主題842中的標準，租賃分為融資租賃或經營性租賃。使用權資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，並使用租賃中隱含的利率進行貼現，或如該利率無法輕易確定，則按本公司的有擔保增量借款利率進行貼現。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似經濟環境下的租賃期限類似的情況下，在抵押基礎上借款所支付的利率。該公司在逐個租賃的基礎上採用遞增借款利率。使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司已選擇不確認期限為一年或以下的短期經營租賃的使用權資產和租賃負債。本公司在租賃期內按直線原則確認短期經營租賃的費用。在指導意見允許的情況下，2021年8月1日以後各報告期的財務報表在專題842下列報，而上期數額沒有調整，將繼續按照歷史會計指導原則進行報告和披露。
該公司的某些經營租約根據消費者物價指數或生產指數的變化而支付可變租金，這會引發租金上漲。此外，該公司的某些經營租賃包括物業税、保險、維護和與租賃資產相關的其他經營費用等項目的可變支付。根據某些種植者購買協議，公司簽訂葡萄合同以滿足生產需要，其中包含基於噸位產量、葡萄質量和葡萄價格的可變付款。可變租賃付款從使用權資產的計算中剔除，並在產生債務和消除付款可變性的期間在財務報表中確認。與購買用於庫存生產的葡萄有關的任何可變付款通常在收穫期間確認，因為產量大小和質量可以確定，公司在生產設施接受葡萄。購買葡萄釀造葡萄酒的成本在葡萄酒出售前在庫存中確認，總額為#美元。71.0百萬美元和美元68.17月份分別為31年、2023年和2022年的100萬人。
本公司監測是否有觸發事件或條件需要重新評估其租約。當重新評估需要重新計量租賃負債時，對使用權資產的賬面價值進行相應的調整。此外，公司還根據ASC主題360對其使用權資產的相關減值指標進行了審查。長期資產的減值或處置.
股票拆分
2021年3月9日，公司董事會批准了一項1,017,134.6-1換1的股票拆分為公司的普通股，立即生效。這些合併財務報表中包括的所有股票和每股數據都對股票拆分生效，並在列報的所有期間進行了追溯調整。
優先股
該公司擁有100,000,000$的股票0.01批准的面值優先股，無其中已發行的和未償還的。
每股收益
根據ASC主題260，每股收益，每股盈利的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括沒收。普通股每股攤薄收益採用已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數計算，如行使股票期權和歸屬限制性股票時可發行的普通股。有關更多信息，請參閲附註19(每股收益)。
可變利息實體
本公司根據ASC主題810評估其在實體中的所有權、合同關係和其他利益，以確定這些利益的性質和程度，這些利益是否為可變利益，以及這些實體是否為VIE，整合。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益人，該實體將併入財務報表。
作為收購科斯塔·布朗的一部分被收購的走私山莊是一家VIE，該公司是該VIE的主要受益者。這一結論考慮了公司的所有權百分比，這使公司有權獲得大部分利益和吸收大部分風險，以及對VIE的運營和財務決策施加重大影響的能力。
該公司100%綜合了走私山莊的經營業績，同時也反映了綜合經營報表和財務狀況23.8%的非控股權，在2023財年和2022財年由外部投資者持有。於2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，公司對唯一已確定的VIE的所有權百分比為76.2%。VIE的淨資產總額包括在綜合財務狀況表中#美元。2.3百萬美元和美元2.4分別為2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日。公允價值測量基於在市場上不可觀察到的重要輸入，因此表示如ASC主題820中定義的級別3測量，公允價值計量.
該等資產及負債只可用於清償本身的債務，主要與物業、設備及營運資金賬有關，該等資產及負債一般代表本公司根據現行合約所欠或欠本公司的葡萄銷售金額及耕種成本。
重要客户和信用風險集中度
該公司的五個最大客户，每個客户都是批發客户，總共代表大約51%, 46%和48分別佔2023財年、2022財年和2021財年淨銷售額的百分比。與DTC銷售相關的收入或信用風險沒有顯著集中。
在最大的五個客户中，三個批發客户各佔公司淨銷售額的10%或更多。每個重要客户在本報告所述期間的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 18 | % | | 16 | % | | 15 | % |
| 客户B | 16 | % | | 14 | % | | 16 | % |
| 客户C | 10 | % | | 9 | % | | 10 | % |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括超過聯邦存款保險公司限額的銀行活期存款以及貿易應收賬款。該公司的大部分葡萄酒銷售都是通過經銷商完成的。與此類銷售相關的應收賬款不作抵押。本公司定期監測與其客户相關的信用風險，管理層認為，截至2023年7月31日，沒有重大或不尋常的信用風險敞口。
以上銷售淨額表所示的上述三家批發客户，佔本公司所列期間貿易應收賬款餘額的10%或更多。截至本報告所述期間，每個重要客户的百分比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | 24 | % | | 22 | % |
| 客户B | 16 | % | | 14 | % |
| 客户C | 15 | % | | 8 | % |
基於股權的薪酬
為交換公司員工、高級管理人員或董事提供的服務而發放的股權獎勵應根據ASC主題718進行核算。薪酬-股票薪酬。本公司於授予日按公允價值計量股權獎勵。補償成本於銷售、一般及行政費用中確認，或於必要的服務期間(一般為歸屬期間)扣除實際發生的沒收後計入存貨。對於績效條件影響獎勵時間或數量的獎勵，當績效條件可能得到滿足時，確認補償成本。如果不滿足績效條件，則不確認任何補償成本，並沖銷以前確認的任何補償成本。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計某些獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對根據ESPP購買的股票進行估值。有關其他信息，請參閲附註16(基於股權的薪酬)。
會計聲明
作為2015年JumpStart Our Business Startups Act所確立的“新興成長型公司”，本公司獲準推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。在2022財年之前，該公司選擇使用私營公司可用的採用日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，並進一步發佈了對初始指導意見的後續修正案。本公司於2022年8月1日，即2023財年第一天起採用該標準。該準則的採用並未對綜合財務報表或相關披露產生重大影響。
如之前在截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中披露的，公司採用了ASU第2016-02號文件，租契 (主題842)自2022財年第一天起使用修改後的追溯過渡法。採用ASC 842對截至2022年7月31日的年度內以前報告的中期財務報表的影響包括確認經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。由於相關賬户的經營資產和負債發生變化，採用ASC 842還導致綜合現金流量表中經營活動中的某些項目重新分類。對以前披露的金額的這些變化與本期列報一致。
截至2023年7月31日，沒有發佈或生效的其他新會計聲明對合並財務報表或相關披露產生或預計會產生實質性影響。
3. 收入
收入分類信息
下表列出了按銷售渠道分列的合併淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 批發-分銷商 | 67.9 | % | | 66.3 | % | | 65.3 | % |
批發-加利福尼亞州直接進行貿易(a) | 17.1 | | | 17.9 | | | 16.9 | |
直接轉矩(b) | 15.0 | | | 15.8 | | | 17.8 | |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
_________________________________________________________
(A)包括散裝和葡萄銷售額#美元0.7百萬，$3.1百萬美元和美元0.82023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。
(B)包括運輸和搬運收入#美元2.7百萬，$2.3百萬美元和美元2.62023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。
下表列出了按品牌分列的合併淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 鴨角葡萄園和誘餌 | 79.2 | % | | 78.5 | % | | 76.3 | % | |
| 其他酒莊品牌 | 20.8 | | | 21.5 | | | 23.7 | | |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | |
按地理區域分列的淨銷售額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 美國 | $ | 379,255 | | | $ | 348,910 | | | $ | 318,389 | | |
| 加拿大 | 7,327 | | | 7,769 | | | 5,355 | | |
| 其他國際組織 | 16,414 | | | 15,831 | | | 12,869 | | |
| 淨銷售額 | $ | 402,996 | | | $ | 372,510 | | | $ | 336,613 | | |
合同餘額
本報告所述期間合同負債餘額的變化情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初未清償債務 | $ | 272 | | | $ | 3,102 | | | $ | 4,148 | |
| 增加(減少)歸因於： | | | | | |
| | | | | |
| 預付款 | 32,952 | | | 30,018 | | | 33,257 | |
| 已確認收入 | (32,855) | | | (32,179) | | | (34,069) | |
| 退款 | (303) | | | (669) | | | (234) | |
| 期末未清償債務 | $ | 66 | | | $ | 272 | | | $ | 3,102 | |
在2023財政年度確認的收入包括在這兩個時期的期初合同負債餘額中，主要是DTC銷售收入。在2023財年，該公司確認的收入為0.3這筆款項包括在同期期初合同負債餘額中。
4. 採辦
蓋瑟維爾酒莊
2023年6月22日，公司收購了一家生產酒廠和七加州索諾馬縣亞歷山大山谷種植的赤霞珠。根據購買協議的條款，該公司以#美元的購買價格收購了某些生產和儲存資產以及葡萄園資產。54.6百萬美元。購買價格包括交易費用，包括手頭現金和#美元。15.0從公司的新信貸安排中獲得100萬美元。
該收購被視為根據ASC主題805的資產收購，企業合併，因為該公司並未收購實質性程序。因此，該公司按比例分配了$0.3根據每項資產的相對公允價值，向收購的有形資產支付數百萬美元的直接第三方交易成本。
購入對價在購置日作為交易的一部分對購入的資產和承擔的負債的分配情況如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 購買注意事項 | $ | 54,261 | |
| 添加：第三方交易成本 | 327 | |
| 購買總對價 | $ | 54,588 | |
| 取得的資產和承擔的負債 | |
| 機器和設備 | $ | 28,600 | |
| 建築物和改善措施 | 20,823 | |
| 土地 | 5,561 | |
| 葡萄園和改進 | 367 | |
| 負債 | (763) | |
| 收購的總資產和承擔的負債 | $ | 54,588 | |
收購資產的估計公允價值是在評估專家的協助下，使用ASC主題820下定義的第3級投入確定的，公允價值計量，自收購之日起。公允價值分析及相關估值反映了管理層的結論。所有估計、關鍵假設和預測均由公司提供或審核。
5. 盤存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 145,355 | | | $ | 108,989 | |
| 正在進行的工作 | 161,795 | | | 162,337 | |
| 原料 | 15,077 | | | 14,104 | |
| 盤存 | $ | 322,227 | | | $ | 285,430 | |
在本公司確定需要準備金的期間，本公司確認銷售成本超過賬面價值超過可變現淨值的費用。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，公司的庫存儲備為美元。0.9百萬美元和美元5.1分別為100萬美元。在2022財年，公司為蘇打水產品預留了大約1美元的超額庫存。4.3百萬美元。
該公司將與用於生產庫存的財產和設備相關的折舊計入庫存。2023財年和2022財年，資本化金額為#美元18.3百萬美元和美元14.2分別為100萬美元。該公司還將與用於生產庫存的租賃相關的租賃成本資本化。2023財年和2022財年，資本化金額為#美元4.6百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。此外，公司還將與參與生產庫存的僱員有關的股份薪酬費用資本化，總額為#美元。1.2百萬美元和美元0.82023財年和2022財年分別為100萬美元。
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 土地 | $ | 141,888 | | | $ | 136,328 | |
| 建築物和改善措施 | 92,960 | | | 70,813 | |
| 機器和設備 | 81,984 | | | 52,619 | |
| 葡萄園和改進 | 44,896 | | | 44,759 | |
| 桶 | 34,944 | | | 30,067 | |
| 在建工程 | 11,866 | | | 5,664 | |
| 財產和設備，毛額 | 408,538 | | | 340,250 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (85,008) | | | (70,591) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 323,530 | | | $ | 269,659 | |
在銷售、一般和行政費用中確認的折舊費用為#美元。1.9百萬，$1.7百萬，$1.22023財年、2022財年和2021財年為100萬美元。計入存貨的折舊費用見附註5(存貨)。
資產收購
在2023財年，該公司購買了一個生產酒莊和七加利福尼亞州索諾馬縣亞歷山大山谷種植的赤霞珠面積為1美元54.6如需更多信息，請參閲附註4(收購)。
在2022財年，公司完成了對四加州的葡萄園大約有340英畝，以及相關資產，總計#美元32.71000萬美元。
7. 租契
本公司作為承租人的經營租約主要用於某些葡萄園、辦公場所、品嚐室、生產設施以及與購買特定葡萄園區塊的葡萄噸位相關的某些種植者購買協議。截至2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，本公司並無任何融資租賃。該公司的租約有不同的條款，初始條款從一至30五年，在未來幾年內到期，到2046年12月。某些租賃協議包含購買選項，許多協議包括在整個租賃期限內指定日期的續訂選項。在釐定租期時會考慮購買及續期期權，而如合理地確定本公司將行使該期權，則與期權年度相關的付款將計入租賃付款內。
收購GeySerille酒莊後，本公司成為該生產設施現有經營租約的出租人。該公司記錄的租賃收入為#美元。0.42023財政年度，在合併業務報表的淨銷售額中記錄。租賃期將於2024年2月到期，不得續簽。該公司在2024財年將收到的剩餘租賃付款為$1.9百萬美元。本公司選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。
本公司綜合財務狀況表中租賃的金額和分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 7月31日， |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 20,376 | | | $ | 23,375 | |
| | | | | | |
| 負債： | | | | | | |
| | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 流動經營租賃負債 | | 3,787 | | | 3,498 | |
| | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 經營租賃負債 | | 16,534 | | | 19,732 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 20,321 | | | $ | 23,230 | |
租賃費
綜合財務報表中報告的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 7月31日， |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 運營租賃成本： | | | | |
| 租賃費 | | $ | 4,361 | | | $ | 4,239 | |
可變租賃成本(a) | | 1,363 | | | 1,137 | |
| 短期租賃成本 | | 66 | | | 96 | |
| 減去：轉租收入 | | (132) | | | (20) | |
| 總租賃成本 | | $ | 5,658 | | | $ | 5,452 | |
_________________________________________________________(A)可變租賃成本包括支付財產税、保險、維修和種植者購買協議。可變租賃成本計入剔除變異性的期間。見附註15(承諾額和或有事項)，以瞭解將於2024財年確認的與2023年收成相關的種植者購買協議的估計可變成本，取決於葡萄產量大小和公司根據其質量控制條款接受葡萄。
關於計入存貨的租賃費用，見附註5(存貨)。
租賃期限和貼現率
加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃： | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 7.08 | | 7.75 |
| 加權平均貼現率 | 3.65 | % | | 3.53 | % |
經營租賃負債到期日
截至2023年7月31日，下一個五個財政年度及其後截至2023年7月31日的經營租賃負債(期限超過一年的租賃)剩餘租賃付款彙總如下：
| | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租賃負債 | | |
| 2024 | $ | 4,386 | | | |
| 2025 | 4,255 | | | |
| 2026 | 2,909 | | | |
| 2027 | 2,822 | | | |
| 2028 | 2,428 | | | |
| 此後 | 6,278 | | | |
| 租賃付款總額 | 23,078 | | | |
| 減去：利息 | (2,757) | | | |
| 租賃總負債 | $ | 20,321 | | | |
補充現金流量信息
與租賃有關的補充信息和其他信息包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,273 | | | $ | 3,534 | |
| | | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | $ | 636 | | | $ | 232 | |
採用ASC 842之前報告的比較信息
不包括相關可變費用的租金費用為#美元。4.02021財年的預算為1000萬美元。關於計入存貨的租金費用和相關變動成本，見附註5(存貨)。
8. 商譽和其他無形資產
商譽
在2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月，商譽餘額為1美元。425.2百萬美元。
其他無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年7月31日 |
| (單位：千) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | | | 網絡 |
| 已確定生存的無形資產： | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 92,720 | | | $ | (49,393) | | | | | $ | 43,327 | |
| 已確定的無形資產總額 | 92,720 | | | (49,393) | | | | | 43,327 | |
| | | | | | | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | |
| 商號 | 139,600 | | | — | | | | | 139,600 | |
| 車道權 | 1,300 | | | — | | | | | 1,300 | |
| 無限期無形資產合計 | 140,900 | | | — | | | | | 140,900 | |
| 其他無形資產總額 | $ | 233,620 | | | $ | (49,393) | | | | | $ | 184,227 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月31日 |
| (單位：千) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | | | 網絡 |
| 已確定生存的無形資產： | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 92,720 | | | $ | (41,834) | | | | | $ | 50,886 | |
| | | | | | | |
| 已確定的無形資產總額 | 92,720 | | | (41,834) | | | | | 50,886 | |
| | | | | | | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | |
| 商號 | 139,600 | | | — | | | | | 139,600 | |
| 車道權 | 1,300 | | | — | | | | | 1,300 | |
| 無限期無形資產合計 | 140,900 | | | — | | | | | 140,900 | |
| 其他無形資產總額 | $ | 233,620 | | | $ | (41,834) | | | | | $ | 191,786 | |
減損評估
根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，本公司進行年度減值測試，以確定無限期無形資產的潛在減值。如果因素表明可能存在減值，則對資產進行更頻繁的測試。本公司對商號無形資產的減值測試將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超過賬面價值的部分均被確認為減值損失。本公司使用特許權使用費救濟方法估計商品名稱的公允價值。管理層在釐定無形資產的公允價值時應用重大判斷，當中涉及使用估計及假設，包括商品名稱的未來淨銷售額及選擇適當的使用費及折扣率。《公司》做到了不是2023財年、2022財年或2021財年，不要記錄任何與商譽或商號相關的減值費用。
攤銷費用
該公司的攤銷費用為#美元7.62023財年和2022財年為百萬美元，7.72021財年為100萬美元。
以下五個財政年度及以後每年的未來攤銷費用估計數如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 2024 | $ | 7,560 | |
| 2025 | 7,560 | |
| 2026 | 7,560 | |
| 2027 | 7,560 | |
| 2028 | 7,560 | |
| 此後 | 5,527 | |
| 總計 | $ | 43,327 | |
9. 應計費用
應計費用包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
貿易支出(a) | $ | 12,721 | | | $ | 15,319 | |
應付所得税(b) | 11,019 | | | — | |
遞延賠償責任(c) | 3,261 | | | 2,142 | |
| 桶裝採購 | 2,589 | | | 988 | |
| 應計專業費用 | 599 | | | 3,191 | |
| 應計發票和其他應計費用 | 8,057 | | | 7,835 | |
| 應計費用 | $ | 38,246 | | | $ | 29,475 | |
_________________________________________________________
(A)貿易支出是指公司因基於消耗的激勵措施而欠分銷商的估計金額。見附註2(列報基礎和重要會計政策)中的進一步討論。
(B)自2023年3月起，美國國税局將聯邦緊急事務管理署有資格申報的地區的某些納税申報和繳費截止日期推遲到2023年10月。在2023財年，該公司遞延了聯邦和州的税收支付，預計將在2024財年第一季度支付遞延金額。
(C)見附註14(僱員福利計劃)中有關本公司遞延補償計劃及本公司擬用於清償計劃負債的相關現金退回價值人壽保險保單的討論。人壽保險保單的現金退保額為2.7百萬美元和美元1.8分別為2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日。
10. 債務
長期債務，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 循環信貸額度 | $ | 13,000 | | | $ | 110,000 | |
| 定期貸款，第一留置權 | 220,832 | | | 110,117 | |
資本支出貸款(a) | — | | | 5,049 | |
| 債務總額 | 233,832 | | | 225,166 | |
| 減去：長期債務的當前到期日 | (9,721) | | | (9,810) | |
| 長期債務總額 | 224,111 | | | 215,356 | |
發債成本(b) | (492) | | | (1,608) | |
| 長期債務總額，扣除當前到期日和債務發行成本 | $ | 223,619 | | | $ | 213,748 | |
_________________________________________________________
(A)原信貸協議項下的資本支出貸款已被取代，作為新信貸協議再融資和執行的一部分。截至2023年7月31日，本公司尚未動用新信貸協議項下的延遲支取定期貸款。
(B)截至2023年7月31日，債務發行成本是與定期貸款安排相關的成本。債務發行成本為#美元2.8與循環信貸和延遲支取定期貸款安排相關的百萬美元貸款在綜合財務狀況表的其他資產中入賬。根據原來的信貸安排，循環信貸安排的債務發行成本與定期債務安排的處理一致，因為本公司不打算在循環信貸安排到期前全額償還循環信貸安排。2022年7月31日，$1.3數以百萬計的債務發行成本與循環信貸安排有關。
自.起2023年7月31日，該公司的未使用產能為$412.0循環信貸額度下的100萬美元，不包括額外#美元的增量季節性借款金額30.0百萬級的容量。
對原信貸協議的修改
在簽訂2022年8月30日生效的新信貸協議之前，Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company和Duckhorn Portfolio，Inc.的某些其他子公司(統稱為借款人)簽訂了原始信貸協議的第8號修正案，將所有貸款的到期日延長至2023年11月1日，並將所有貸款的到期日從基於LIBOR的利率過渡到基於SOFR的期限利率加原始信貸貸款條款定義的適用保證金。這筆交易沒有帶來任何額外的現金收益。
新的信貸協議
自2022年11月4日起，借款人簽訂了新的信貸協議，該協議對原有的信貸協議進行了全面修訂和重述。新的信貸協議規定了$675.8第一留置權優先擔保信貸安排：(I)澳元425.01億美元循環信貸安排，(2)1美元225.81億美元定期貸款安排和(3)1美元25.01.8億美元延遲提取定期貸款安排。根據新信貸協議借入的貸款到期日為2027年11月4日。
新信貸協議中的定期貸款安排取代了美元135.01億美元定期貸款，一筆貸款，1美元25.01億美元定期貸款第二批貸款和1美元25.0根據原信貸協議，資本支出安排為1,000,000歐元。
新信貸協議允許借款人在任何時候申請額外的定期貸款、左輪手槍承諾和延遲提取定期貸款承諾，總金額最高可達#美元。400.02000萬美元(“增量貸款”)。貸款人沒有提供增量貸款的任何義務，增量貸款受某些慣例條件、先決條件和其他限制的制約。
新信貸協議的循環貸款部分的借款一般按SOFR期限之和加上基於平均可獲得性的貸款保證金計息，具體如下：(A)少於或等於平均水平的33%
可用性，貸款保證金為1.50%，(B)大於33%但小於或等於平均可獲得性的66%，貸款保證金為1.25%，以及(C)超過平均可獲得性的66%，貸款保證金為1.00%。信貸安排循環部分下未償還借款的加權平均利率(包括未使用的額度費用)為6.32023財年%。
根據新信貸協議之定期貸款及延遲提取部分之借貸一般按（i）定期SOFR加（ii）信貸息差調整之總和計息， 101個月和3個月利息期的基點， 156個月利息期的基點加上（iii）貸款保證金， 1.625%.信貸融資之定期貸款部分項下未償還借貸之加權平均利率為 6.32023財年%。
新信貸協議還包括未使用的貸款費用，並載有此類協議的慣常陳述和保證以及肯定和否定契約。此外，新信貸協議要求遵守以下財務契約，在每種情況下，自截至2023年1月31日的財政季度開始：（i）債務資本化比率不得超過 0.55：1.00，在每個財政季度末計算；（ii）固定費用覆蓋率不低於 1.15：1.00，在每個財政季度末計算。於二零二三年及二零二二年七月三十一日，本公司並無違反任何財務契諾。
該公司產生了大約$3.31000萬美元的債務發行成本，包括銀行融資費用以及完成新信貸協議的第三方法律和其他專業費用，其中約為美元2.4根據ASC主題470， 債務.與循環及延遲提取期融資有關的費用已資本化至其他資產，而與定期貸款融資有關的費用已資本化至長期債務，扣除綜合狀況表內的當前到期日及債務發行成本。資本化債務發行成本於新信貸協議年期內攤銷為利息開支。發生的其他有關費用0.9本期間未資本化的1000萬美元反映在合併業務報表的其他收入淨額中。
包括在綜合經營報表的利息開支中，並在綜合現金流量表中單獨列報，是與債務發行成本有關的攤銷，1.0百萬，$1.6百萬美元和美元1.62023年、2022年和2021年財政年度的百萬美元。
新信貸協議的修訂
自2023年2月6日起，本公司簽訂經修訂及重訂的第一留置權貸款及抵押協議第1號修正案。修正案的變動屬行政性質，並不影響本公司的未償債務或相關債務契諾。修正案沒有導致任何額外的現金收益或承諾額的變化。
自2023年5月2日起，本公司簽訂經修訂及重訂的第一留置權貸款及擔保協議第2號修正案。修正案修訂並重申了新信貸協議中固定費用覆蓋率的定義，以在計算固定費用覆蓋率時以維護資本支出取代未融資的資本支出。修正案沒有導致任何額外的現金收益或承諾額的變化。
截至2023年7月31日，以下五個財政年度及以後每年所需的循環信貸額度和長期償債額度如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 2024 | $ | 9,721 | |
| 2025 | 9,721 | |
| 2026 | 9,721 | |
| 2027 | 9,721 | |
| 2028 | 194,947 | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 233,832 | |
| |
| |
11. 衍生工具
公司通過不時簽訂衍生合約來管理對利率和外幣變動的風險，因為這些市場的變動可能會影響公司的財務業績。
衍生工具的估計公允價值變動乃因利率及外幣匯率變動所致。此類變動有助於抵消相關業務資產或負債的風險敞口。如果交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司的若干衍生工具須遵守總淨額結算協議。在某些情況下，本協議允許公司對與同一交易對手進行的多筆衍生品交易相關的應付或應收款項進行淨額結算。衍生工具的公允價值按毛數呈列，即使衍生工具受主要淨額結算安排所規限。本公司或主要淨額結算協議的交易對手一般不需要抵押品，以及不是截至2023年7月31日或2022年7月31日，根據此類協議收到或質押了現金抵押品。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具。本公司的會計政策不適用於衍生工具的對衝會計處理。
截至2023年7月31日，本公司持有以下利率互換協議，該協議固定了未償還浮動利率債務的適用名義金額的利率：
| | | | | | | | | | | |
名義金額 (單位：千) | 利率 | 生效日期 | 到期日 |
| | | |
| $100,000 | 3.735% | 2023年1月4日 | 2027年11月4日 |
該公司未償還衍生工具的名義總金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 利率互換合約 | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 外幣遠期合約 | 5,610 | | | 2,793 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具總額 | $ | 105,610 | | | $ | 102,793 | |
自2022年9月30日起，本公司修訂了最初於2020年3月簽訂並於2023年3月23日到期的利率互換，以從基於LIBOR的浮動利率過渡到基於期限SOFR的浮動利率。於2023年1月4日，本公司訂立一項利率互換協議，以浮動利率付款交換名義金額未償還浮動利率債務的固定利率付款，從而部分減輕本公司因未來潛在的SOFR變動而面臨的風險。
如附註15(承諾和或有事項)所述，公司通過聘請國內外合作伙伴在商定的交貨日期提供具體的桶數量來管理年度桶採購。其中很大一部分發票是以歐元支付的。為了降低與歐元兑換美元匯率相關的外匯風險，該公司簽訂了外幣遠期合約，通常將結算日期與預期的桶交貨量和預期的向各個Coopers付款的時間保持一致。
週期導數活動的結果
截至2023年7月31日綜合財務狀況表衍生工具的估計公允價值及分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生資產 | | 衍生負債 | |
| (單位：千) | 資產負債表分類 | | 公允價值 | | 資產負債表分類 | | 公允價值 | |
| 利率互換合約 | 其他資產 | | $ | 1,117 | | | 其他負債 | | $ | — | | |
| 外幣遠期合約 | 預付費用和其他流動資產 | | 69 | | | 其他流動負債 | | — | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生品總額 | | | $ | 1,186 | | | | | $ | — | | |
截至2022年7月31日綜合財務狀況表衍生工具的估計公允價值及分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生資產 | | 衍生負債 |
| (單位：千) | 資產負債表分類 | | 公允價值 | | 資產負債表分類 | | 公允價值 |
| 利率互換合約 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 1,443 | | | 其他負債 | | $ | — | |
| 外幣遠期合約 | 預付費用和其他流動資產 | | — | | | 其他流動負債 | | 223 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生品總額 | | | $ | 1,443 | | | | | $ | 223 | |
與未被指定為套期保值工具的衍生工具有關的綜合經營報表中損益的金額和分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 分類 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利率互換合約 | 其他收入，淨額 | $ | 326 | | | $ | (1,923) | | | $ | (5,961) | |
| 外幣遠期合約 | 其他收入，淨額 | (292) | | | 228 | | | 113 | |
| 總虧損(收益) | | $ | 34 | | | $ | (1,695) | | | $ | (5,848) | |
12. 公允價值計量
公司根據ASC主題820應用公允價值層次結構，公允價值計量，它包括用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級--公允價值的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級--公允價值的投入以第1級價格以外的可觀察數據為基礎，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀測市場數據證實的其他投入，例如該工具整個期限的利率或收益率曲線；以及
第3級-公允價值的投入基於該工具的不可觀察數據，並得到很少或沒有市場活動的支持。
以下是綜合財務報表中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的描述，以及該等工具在估值層次下的一般分類。
利率互換合約：本公司利率互換協議的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)證實的投入來估計的。
外幣遠期合約：本公司未償還外幣遠期合約的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)證實的投入來估計的。
遞延補償計劃：對公司遞延補償計劃的繳款由第三方行政代理管理。已繳款計劃資產和負債總額的公允價值是以可觀察到的市場數據(公允價值等級的第2級)證實的投入為基礎的。
公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質，所有其他金融工具(債務除外)的賬面價值接近公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為利率是可變的，並反映了市場利率(公允價值等級的第二級)。
本公司於2023年7月31日按公允價值經常性計量及記錄的資產及負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 公允價值計量使用： |
| 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) |
| 資產： | | | | | |
| 利率互換合約 | $ | — | | | $ | 1,117 | | | $ | — | |
| 外幣遠期合約 | $ | — | | | $ | 69 | | | $ | — | |
| 遞延薪酬計劃資產 | $ | — | | | $ | 2,670 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 負債： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延賠償責任 | $ | — | | | $ | 3,261 | | | $ | — | |
於二零二二年七月三十一日，本公司按經常性基準按公允價值計量及記錄的資產及負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 公允價值計量使用： |
| 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) |
| 資產： | | | | | |
| 利率互換合約 | $ | — | | | $ | 1,443 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 遞延薪酬計劃資產 | $ | — | | | $ | 1,753 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 負債： | | | | | |
| | | | | |
| 外幣遠期合約 | $ | — | | | $ | 223 | | | $ | — | |
| 遞延賠償責任 | $ | — | | | $ | 2,142 | | | $ | — | |
13. 所得税
本公司的所得税撥備代表美國聯邦和州所得税。所得税撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 19,184 | | | $ | 13,844 | | | $ | 14,431 | |
| 狀態 | 6,266 | | | 4,864 | | | 4,549 | |
| 當期所得税總額 | 25,450 | | | 18,708 | | | 18,980 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (262) | | | 2,080 | | | 2,809 | |
| 狀態 | (5) | | | 1,736 | | | (781) | |
| 遞延所得税總額 | (267) | | | 3,816 | | | 2,028 | |
| 所得税費用 | $ | 25,183 | | | $ | 22,524 | | | $ | 21,008 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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遞延税項資產(負債)的重要組成部分包括：
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| 7月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
庫存 | $ | 2,385 | | | $ | — | |
| 經營租賃負債 | 5,201 | | | 5,935 | |
| 應計負債 | 1,579 | | | 1,118 | |
| 州税 | 1,411 | | | 1,136 | |
| 基於股權的薪酬 | 1,041 | | | 550 | |
| | | |
| 其他 | 158 | | | 523 | |
| 遞延税項資產總額 | 11,775 | | | 9,262 | |
| | | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
庫存 | — | | | (1,116) | |
| 財產和設備 | (48,448) | | | (41,658) | |
| 無形資產 | (45,607) | | | (46,018) | |
| 經營性租賃資產 | (5,216) | | | (5,972) | |
| 利率互換 | (286) | | | (368) | |
| 預付費用 | (2,434) | | | (2,156) | |
傷亡增加(附註18) | — | | | (2,457) | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | (101,991) | | | (99,745) | |
| | | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (90,216) | | | $ | (90,483) | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。影響公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要涉及在企業合併中收購的資產的納税基礎，這些資產仍保留在歷史基礎上，儘管這些資產在財務報告中是按公允價值記錄的。差額主要與財產和設備以及無形資產有關。其他暫時性差異包括不同的折舊和庫存成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。
本公司考慮遞延税項資產的變現能力，評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，該公司確定更有可能實現這些可扣除差額的好處。因此，本公司並無計入估值免税額。
下表使公司的實際所得税撥備與預期的法定税率相一致：
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| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税 | 5.3 | | | 6.4 | | | 3.9 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | 0.1 | | | 2.6 | |
| 其他 | 0.4 | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 實際税率 | 26.7 | % | | 27.2 | % | | 27.3 | % |
公司及其子公司根據公司運營的每個司法管轄區的税法提交合並的聯邦所得税申報單和個人或合併的州納税申報單。本公司須在其經營的司法管轄區繳税。在截至2020年7月31日至2022年的財政年度，本公司將繼續接受美國聯邦當局以及各州當局的審查，主要是在截至2015年7月31日至2022年的財政年度。本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。有幾個不是2023年、2022年或2021年財政年度的物質利息和罰款。
截至2023年7月31日、2023年7月和2022年7月，未確認税收優惠總額為1美元。0.5百萬美元和美元0.4作為某些研究和開發税收抵免的結果，所有這些如果得到確認，將影響公司的有效税率。未確認税收優惠總額的合計變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日， |
| (單位：百萬) | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 0.4 | | | $ | — | |
與上一年度納税狀況有關的毛增 | 0.1 | | | 0.4 | |
| 期末餘額 | $ | 0.5 | | | $ | 0.4 | |
14. 員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司發起了一項固定繳款401(K)計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以推遲支付部分薪酬。所有全職和兼職員工都有資格參加。固定繳款費用包括計劃管理費，並通過沒收減去。本公司於年內作出強制性避風港及自行決定僱主供款合共102023財年、2022財年和2021財年，沒有批准任何其他利潤分享捐款。該公司貢獻了$5.2百萬，$4.6百萬美元和美元3.82023年、2022年和2021年的財政計劃分別增加了100萬美元。
遞延補償退休計劃
本公司向某些合資格的管理層成員提供參與本公司遞延薪酬計劃的能力，該計劃受《國內税法》第409(A)條的約束。對於這類員工，當僱主對401(K)計劃的酌情供款超過401(K)計劃允許的最高供款時，供款餘額將計入409(A)計劃。參與計劃的員工可以選擇推遲支付計劃下的薪酬，公司可以代表參與者進行酌情供款。員工繳費可以立即授予。酌情繳費由公司董事會批准後由公司作出，並受三年制懸崖歸屬日程表。該公司對該計劃的貢獻總額為0.3百萬，$0.4百萬美元和美元1.12023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。遞延賠償負債為#美元。3.3百萬美元和美元2.1分別截至2023年7月31日和2022年7月31日。更多信息見附註12(公允價值計量)。
與遞延補償計劃相關的未來付款將由現金退保價值人壽保險合同提供資金，這些合同在參與員工死亡時應支付給公司。這些計劃資產是公司的一般資產，受制於債權人。人壽保險保單的現金退保額合共為2.7百萬美元和美元1.8截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，分別為100萬美元，並列入合併財務狀況表上的其他非流動資產。
15. 承付款和或有事項
長期採購合同
該公司已與不同的種植者簽訂了某些葡萄收購合同，以供應其未來葡萄酒生產所需的相當大一部分葡萄。合同的期限從一至16每噸的價格不是一開始就按合同期確定，就是每年談判一次。該公司的葡萄收購合同一般包括基於葡萄質量定性和定量特性的驗收條款。
對於2023年的收穫，公司簽訂了大約31,000成噸的葡萄，估計成本約為1美元80.1100萬美元，取決於產量的最終確定和我們的質量驗收條款得到滿足，這些將在截至2024年7月31日的財年確認到庫存中。對於2022年的收穫，公司購買了29,000成噸的葡萄，價格約為1美元71.0100萬美元，在2023財年在庫存中確認。對於2021年的收穫，公司購買了34,000成噸的葡萄，價格約為1美元68.1100萬美元，在2022財年在庫存中確認。該公司還在供應需要時擴大其葡萄合同的範圍，以滿足未來期間的生產水平。
購買承諾
該公司承諾為每一次收穫購買桶，其中很大一部分以歐元結算。截至2022年7月31日，該公司擁有8.8百萬桶的採購承諾。在2023財年，該公司支付了與2022年收穫的桶採購相關的剩餘承諾和債務。截至2023年7月31日，公司持續承諾購買約9,000桶，總計$10.6百萬美元，其中約為$8.4100萬歐元將在未來12個月內支付。為了降低與歐元兑換美元匯率相關的外匯風險，該公司簽訂了外幣遠期合約，通常將結算日期與預期的桶交貨量和預期的向各個Coopers付款的時間保持一致。本公司不會為投機目的而訂立該等合約。這些合同的損益記入合併業務報表中的其他收入淨額。外幣遠期合約對當期合併財務報表的名義總價值和影響見附註11(衍生工具)。
本公司與第三方簽訂各種定製粉碎、儲存和裝瓶服務合同。與這些合同有關的費用在提供服務期間入賬。定製壓榨服務的合同通常有最低金額，如果沒有交付某些葡萄產量門檻，公司需要支付的最低金額。鑑於收割產量的大小，本公司並無將該等與服務合約有關的最低金額記錄為綜合財務狀況表內的或有負債，而所產生的葡萄交貨量及品質在收割前並不為人所知或可評估，屆時所有相關或有事項將會解決。
新冠肺炎
2020年3月，由於新冠肺炎的傳播，世界衞生組織宣佈全球大流行。微博是一種由一種病毒株引起的疾病。該公司在產能限制或強制關閉期間產生的增量成本總計為$0.72021財年的預算為1000萬美元。這些成本包括品嚐房費和其他非物質成本。不是2023財年或2022財年發生了費用。
或有負債
本公司於年內評估未決或受威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的營運事件、環境風險及其他潛在或有負債來源。根據適用的會計準則，當該等事項出現可能並可合理估計的或有損失時，本公司會確立應計負債。截至2023年7月31日和2022年7月31日，沒有需要應計或披露的重大或有債務。
在正常業務過程中，本公司簽訂包含標準賠償條款的協議。根據該等賠償條款，本公司未來潛在的總負債總額並不確定，因為該等賠償條款涉及尚未發生的針對本公司的潛在未來索賠。該公司預計，根據這些賠償條款，未來任何義務的風險都將微乎其微。截至2023年7月31日和2022年7月31日，沒有與此類賠償條款相關的應計金額。
16. 基於股權的薪酬
2016股權激勵計劃
Mallard Holdco，LLC是在公司首次公開募股之前全資擁有Duckhorn投資組合公司的實體，其管理委員會批准向公司的某些員工發放利潤利益單位(“M類公共單位”、“獎勵”或“單位”)。這些單位是根據2016年計劃發放的，在計算補償費用時被視為股權獎勵，並在合併財務狀況報表中歸類為股權。
在第一次授予中授予的單位受服務條件的限制，按比例授予20在歸屬日期的每個週年日上的%，並在每個歸屬日期期間繼續服務。在第二次授予中授予的單位必須符合投資者達到特定投資回報水平的特定服務和業績條件。
首次公開招股完成後，與之前授予的2016年計劃單位有關的幾項事件發生。歸屬條件在首次公開募股時被認為是可能的，並觸發了獎勵中的加速條款，導致必要的服務期從五年至四年。公司董事會加快了該計劃下的一批獎勵，以統一所有2016年計劃獎勵的歸屬期限。最後，M類普通股在首次公開招股後按價值基準交換為本公司普通股，並進一步以非限制性或限制性股份進行交換，具體取決於各自服務期歸屬的滿意度。對這些獎項的改變被認為是ASC主題718下的類型I修改事件，薪酬--股票薪酬。因此，公司在2021財年確認了基於追趕權益的薪酬支出，包括適用於每筆獎勵贈款的因修改而產生的增量公允價值，累計追趕費用為#美元8.5700萬美元用於銷售、一般和行政費用。
關於採納本公司的2021年股權計劃，如下文所述，本公司將不再授予2016年計劃下的額外獎勵。但是，在適用的範圍內，2016年計劃的條款和條件將繼續適用於以前授予的獎項。
限售股
如上所述，未歸屬的M類單位在2021財年交換了公司的限制性股份。下表代表了受限制的股票活動：
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| 限制性股票獎勵 | | 加權平均授予日公允價值 (每股) | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2022年7月31日未歸屬 | 266,158 | | | $ | 14.23 | | | |
| 授與 | — | | | — | | | |
| 既得 | (266,158) | | | 14.23 | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | |
| 截至2023年7月31日未歸屬 | — | | | $ | — | | | |
在2023財年、2022財年和2021財年，歸屬的限制性股票的內在價值總計為$4.9百萬，$3.0百萬美元和美元4.6分別為100萬美元。剩餘的未歸屬獎項於2022年8月1日授予。因此，在2023財年，不是已確認的與2016年計劃相關的薪酬支出。
2021年股權激勵計劃
董事會批准了2021年計劃，允許管理層授予各種股票和基於股票的獎勵。最多14,003,560根據2021年計劃，公司普通股的股票被授權發行。限制性股票單位和股票期權授予公司的某些員工、顧問和董事(統稱為“授予”)。在計算薪酬支出時，贈款被視為股權獎勵，並在綜合財務狀況報表中按股權分類。按比例授予的贈款由25在歸屬日期的每個週年日上的%，但須在每個歸屬日期期間繼續服務。根據公司與2016年計劃相關的政策，沒收將在發生時記錄下來。根據2021計劃授予的股票期權到期十年自授予之日起生效。
股票期權
下表表示股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權數量 | | 加權平均行權價 (每股) | | 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) | | 合計內在價值 (單位：千) |
截至2022年7月31日的餘額 | 1,555,610 | | | $ | 17.15 | | | 8.7 | | $ | 3,847 | |
| | | | | | | |
| 授予的期權 | 1,092,684 | | | 14.41 | | | — | | | — | |
| 行使的期權 | (2,586) | | | 15.00 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (284,002) | | | 16.23 | | | — | | | — | |
| 過期 | (40,473) | | | 17.25 | | | — | | | — | |
截至2023年7月31日的餘額 | 2,321,233 | | | $ | 15.98 | | | 8.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
自2023年7月31日起可行使 | 713,802 | | | $ | 17.08 | | | 6.5 | | $ | — | |
與2021年計劃股票期權有關的未確認薪酬支出總額為#美元。7.1截至2023年7月31日，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。2023年授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。5.94每股。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型應用了以下假設，以估計授予股票期權的授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
預期期限(以年為單位)(a) | 6.23 | | 6.25 | | 6.25 |
預期股息收益率(b) | — | % | | — | % | | — | % |
無風險利率(c) | 3.77% - 3.96% | | 2.54 | % | | 1.06% - 1.09% |
預期波動率(d) | 33.9 | % | | 47.0 | % | | 25.0 | % |
| | | | | |
_________________________________________________________
(A)按加權平均歸屬時間與到期時間之間的中間點計算。
(B)本公司過往並無派發股息，預期在可見將來亦不會派發股息。
(C)無風險利率是根據美國財政部固定到期日利率估算的，期限與授權日生效的預期期限一致。
(D)預期波動率是根據對一組被視為本公司行業內可比公眾同行的指引公眾公司的歷史和隱含波動率的分析而估計的。
限制性股票單位
下表列出了2021年計劃下的RSU贈款活動：
| | | | | | | | | | | |
| 單位數 | | 加權平均授予日公允價值(每股) |
截至2022年7月31日未歸屬 | 414,609 | | | $ | 17.32 | |
| 授與 | 391,220 | | | 14.54 | |
| 既得 | (148,296) | | | 17.50 | |
| 被沒收 | (94,672) | | | 16.23 | |
截至2023年7月31日未歸屬 | 562,861 | | | $ | 15.52 | |
在2023財年和2022財年，歸屬的限制性股票的總內在價值為$2.3百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。與2021年計劃預算資源單位有關的未確認賠償支出總額為#美元。6.9截至2023年7月31日，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。
2021年員工購股計劃
關於首次公開招股，公司通過了2021年員工購股計劃，通過該計劃，符合條件的員工可以通過累計工資扣減以折扣價購買公司普通股。除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買的普通股將由董事會自行決定85適用要約期首個交易日每股公平市價或適用購買期行使日每股公平市價中較低者的百分比。每個供貨期和每個購買期大約是五個月在持續時間上。ESPP股票的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
最多1,250,509根據ESPP，公司普通股的股票被授權發行和出售給符合條件的員工。該公司發行了28,222股票和16,042分別在2023年和2022年根據ESPP持有的股票。
補償費用
在2023財年、2022財年和2021財年，公司確認了基於股權的薪酬支出總額，這是由於所有計劃的單位在其必要的服務期內歸屬的6.3百萬，$5.6百萬美元和美元2.3百萬美元，不包括美元8.5年確認的2016年股權計劃累計追趕費用為1百萬美元
2021財年。在每個財政年度確認的相關所得税優惠為#美元。1.6百萬，$1.3百萬美元和美元0.4百萬美元。公司在綜合經營報表中確認銷售、一般和行政費用中的基於股權的補償，但在綜合財務狀況報表中資本化到庫存的金額除外。關於計入存貨的成本，見附註5(存貨)。該公司確認了$5.1百萬，$4.8百萬美元和美元2.12023年、2022年和2021年的銷售、一般和行政費用分別為100萬美元。
17. 關聯方交易
2021年2月，公司董事會宣佈了一項美元100在宣佈時向本公司的母公司以及在首次公開募股之前向本公司的唯一股東派發現金股息1,000,000歐元。2021年2月24日，該公司使用循環信貸額度下提取的資金支付了股息。
18. 傷亡損失淨額
野火
在2021財年第一季度，加利福尼亞州北部發生了幾起野火。除了暴露在未收穫葡萄的煙霧中，公司擁有的葡萄園在火災中沒有受到損害。與火災和煙霧暴露有關的費用由收到的作物保險收入抵銷，總額為#美元。1.31000萬美元在2021財年合併業務報表中反映為傷亡損失(收益)淨額。煙火對公司採購水果的主要市場的葡萄園造成損害，使一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需要。
在2022財政年度，與火災和煙霧暴露有關的費用為#美元0.11000萬美元，並在綜合業務報表中反映為傷亡損失(收益)淨額。
洪水
在2020財年，該公司與其保險公司達成協議，以解決2019財年未結洪水保險索賠。該公司收到了$8.12021財年1.8億元，全面解決洪災保險理賠。該公司在2021財年產生了增加的費用，由收到的保險收入抵消，這些收入在綜合經營報表中反映為傷亡損失(收益)淨額。
19. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果行使任何潛在的稀釋工具或將其轉換為普通股，將會發生的稀釋。
以下是對該公司基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的財政年度， |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於The Duckhorn Portfolio，Inc. | $ | 69,298 | | | $ | 60,190 | | | $ | 55,976 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股計算的加權平均流通股數量 | 115,233,324 | | | 115,096,152 | | | 106,681,496 | |
| | | | | |
稀釋潛在股份的影響(a): | | | | | |
| 股票期權 | 1,687 | | | 112,471 | | | 202,798 | |
限制性股票單位 | 172,613 | | | 154,955 | | | 50,559 | |
| 稀釋後每股計算的調整後加權平均流通股 | 115,407,624 | | | 115,363,578 | | | 106,934,853 | |
| | | | | |
| 每股收益可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc. | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.60 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.52 | |
| 稀釋 | $ | 0.60 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.52 | |
_________________________________________________________
(A)使用庫存股票法計算。
2023年、2022年和2021年財政年度，0.6百萬，0.2百萬美元和0.1於行使若干購股權時可分別發行的百萬股增發普通股，並未計入稀釋每股收益的計算，因為根據庫存股的方法，計入該等增發普通股的效果將會是反攤薄的。有關獎勵條款，請參閲附註16(基於股權的薪酬)。
項目9.改變與會計師在會計和財務披露方面的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據經修訂的交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。
截至本10-K報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序定義在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就必要的披露考慮做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要高管和主要財務官的監督下設計的一個過程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•根據美國公認會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2023年7月31日，管理層根據原始文件建立的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(COSO標準)。基於這一評估，管理層確定，截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2023年7月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。由於固有的侷限性，任何控制系統，無論其設計和運作如何良好，都是以某些假設為基礎的，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標將會實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者程序的遵守程度可能會惡化。
項目9 B.其他信息
規則10B5-1交易計劃
在截至2023年7月31日的三個月內，Alex Ryan、Lori Beaudoin、Pete Przybylinski、Sean Sullivan和Zachary Rasmuson均為交易法第16條規定的高級人員，他們根據交易法第10b5-1(C)(1)條制定了股權交易計劃。股權交易計劃是預先確定未來購買或出售公司股票的金額、價格和日期(或確定金額、價格和日期的公式)的書面文件，包括根據公司員工股權計劃和董事股權計劃收購的股票的銷售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 交易協議採用日期 | | 貿易協議的期限 | | 根據交易協議出售的證券總數 |
| 亞歷克斯·瑞安 | | 首席執行官總裁 | | 2023年4月13日 | | 2023年7月5日-2023年12月31日 | | 106,000 |
| Lori Beaudoin | | 前首席財務官 | | 2023年4月12日 | | 2023年7月12日-2023年12月31日 | | 50,000 |
| 皮特·普日比林斯基 | | 執行副總裁總裁，首席銷售官 | | 2023年4月4日 | | 2023年7月5日-2023年12月31日 | | 100,000 |
| 肖恩·沙利文 | | 執行副總裁總裁，首席戰略和法務官 | | 2023年4月12日 | | 2023年7月12日-2023年12月31日 | | 35,000 |
| 扎卡里·拉斯穆森 | | 常務副首席運營官總裁 | | 2023年4月4日 | | 2023年7月5日-2023年12月31日 | | 48,000 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員
以下是截至2023年7月31日擔任我們高管的個人的姓名、年齡、職位和商業經驗的簡要説明。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 | 持有的職位自 |
| 亞歷克斯·瑞安 | 57 | 首席執行官兼董事長總裁 | 2005 |
| Jennifer Fall Jung | 53 | 執行副總裁總裁，首席財務官 | 2023 |
| 肖恩·沙利文 | 42 | 執行副總裁總裁，首席戰略和法務官 | 2019 |
| 皮特·普日比林斯基 | 55 | 執行副總裁總裁，首席銷售官 | 2010 |
| 扎克·拉斯穆森 | 50 | 常務副首席運營官總裁 | 2012 |
蓋爾·巴特謝勒 | 51 | 執行副總裁總裁，首席市場營銷和設計總監 | 2022 |
亞歷克斯·瑞安2005年起擔任總裁，2011年起擔任首席執行官，2012年起擔任董事會主席。瑞安先生從2000年開始擔任我們的總經理兼首席運營官。瑞安於1976年搬到聖赫勒拿，高中期間開始在Duckhorn兼職工作，1988年在弗雷斯諾加州州立大學獲得葡萄栽培學位後，他全職加入了公司。瑞安先生在20世紀90年代初一直擔任葡萄園經理，後來成為葡萄園和酒莊運營部的副總裁。在擔任總裁兼首席執行官以來的幾年裏，瑞安先生成功地推出了Migration品牌，推出了公司30年曆史上的第一款霞多麗，推出了擴展的Decoy系列，在華盛頓州建立了Canvesback，並於2017年帶頭收購了Calera Wine Company，並於2018年帶頭收購了Kosta Browne。瑞安先生榮獲2018年葡萄酒愛好者葡萄酒之星獎年度最佳葡萄酒高管。我們相信瑞安先生對葡萄酒行業的廣博知識和他作為我們管理團隊成員的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Jennifer Fall Jung自2023年6月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席財務官，領導資本結構、税務戰略、財務規劃、報告和分析、美國證券交易委員會報告、會計和IT。從2021年到2023年，Fall Jung女士在Funko，Inc.擔任首席財務官，這是一家普普文化娛樂和消費品公司，專注於獲得許可的收藏品、配飾和服裝，負責財務和會計、公共和投資者關係、房地產、設施和通訊的所有領域。在此之前，Fall Jung女士在Gap，Inc.擔任過各種職務。在Gap，Inc.工作的21年中，Fall Jung女士擔任過幾個重要職位，包括投資者關係和企業融資部門的高級副總裁和全球老海軍和Gap北美部門的首席財務官高級副總裁。Fall Jung女士擁有聖地亞哥州立大學國際商務專業的工商管理碩士學位和金融專業的工商管理理學學士學位。
肖恩·沙利文自2019年2月以來，總裁一直擔任我們的執行副總裁，首席戰略和法務官，領導戰略和法律、監管合規、併購、投資者關係、美國證券交易委員會報告、人力資源、ESG政府關係和安全團隊。2012年至2019年，沙利文擔任吉布森-鄧恩-克魯徹律師事務所的律師，為消費品、生命科學和科技公司的IPO和其他證券發行、併購以及上市公司美國證券交易委員會申報文件提供諮詢。在此之前，沙利文曾在Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任律師，之後在瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)的科技、媒體和電信部門擔任投資銀行家。沙利文先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，並在加州聖瑪麗學院獲得經濟學和政治學學士學位。
皮特·普日比林斯基自2010年7月起擔任執行副總裁總裁，首席銷售官。Przybylinski先生領導我們的批發團隊，專注於團隊領導、分銷商管理和高管級別的戰略發展。在擔任現職之前，自1995年加入達克霍恩以來，他在該組織擔任過多個責任越來越大的銷售職務。Przybylinski先生擁有佐治亞大學特里商學院的風險管理和保險工商管理學士學位。
扎克·拉斯穆森自2003年加入本公司以來，他在擔任金眼釀酒師兼總經理後，於2012年起擔任執行副總裁兼首席運營官總裁。此前，拉斯穆森曾供職於Stag‘s Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒莊。拉斯穆森先生在聖約翰學院獲得學士學位。
蓋爾·巴特謝勒自2022年以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席營銷和DTC官。在此之前，Bartscherer女士在傑克遜家族葡萄酒公司擔任國際銷售、營銷和業務發展高級副總裁，在過去的幾年裏管理着一個60人的團隊。在傑克遜家族葡萄酒公司工作的14年中，Bartscherer女士擔任過幾個重要職位，包括董事市場部品牌經理和國際市場營銷及業務開發部總裁副總裁。在進入會計行業後，巴特謝勒在Blue Lifestyle開始了她在葡萄酒行業的職業生涯。Bartscherer女士還曾在Bon Appost Magazine和總部位於聖巴巴拉的Beckmen Vineyards從事營銷和運營工作。Bartscherer女士擁有倫敦大學法語和意大利語文學學士學位。
本第10條所要求的信息通過參考我們將於2024年1月19日舉行的2024財年股東年會的最終委託書而併入。我們打算在2023財年結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書。
項目11.高管薪酬
本條款11所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文.
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所需的信息將包含在上文第10項中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
(一)財務報表
•獨立註冊會計師事務所報告
•截至2023年7月31日和2022年7月31日的綜合財務狀況報表
•截至2023年、2023年、2022年和2021年7月31日止年度的綜合業務報表
•截至2023年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的股東權益綜合報表
•截至2023年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的合併現金流量表
•合併財務報表附註
(2)財務報表附表：
單獨的財務附表被省略，因為這些信息不適用或包含在上述財務報表或附註中。
(B)展覽品清單
以下證據作為本報告的一部分提交，或先前提交，並通過引用指定的申請併入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 日期 | | 數 | | 檔案號 |
| 3.1 | | 修訂和重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.的註冊證書。 | | 10-Q | | 2023年6月8日 | | 3.1 | | 001-40240 |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了Duckhorn Portfolio，Inc.的附則。 | | 8-K | | 2021年3月2日 | | 3.2 | | 001-40240 |
| 4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 2021年3月2日 | | 4.1 | | 333-253412 |
| 4.2 | | 股本説明 | | 10-K | | 2021年10月4日 | | 4.2 | | 001-40240 |
| 10.1 | | 註冊權協議，日期為2021年3月17日，由本公司及不時訂立的每一名其他人士訂立。 | | 8-K | | 2021年3月2日 | | 10.1 | | 001-40240 |
| 10.2 | | 股東協議，日期為2021年3月17日，由本公司及其他每一名不時訂有協議的人士簽訂。 | | 8-K | | 2021年3月2日 | | 10.2 | | 001-40240 |
| 10.3 | | 達克霍恩投資組合公司2021年股權激勵計劃。 | | 8-K | | 2021年3月2日 | | 10.3 | | 001-40240 |
| 10.4 | | Duckhorn Portfolio，Inc.2021員工股票購買計劃。 | | 8-K | | 2021年3月2日 | | 10.4 | | 001-40240 |
| 10.5 | | 《董事賠償協議》格式 | | S-1/A | | 2021年3月3日 | | 10.3 | | 333-253412 |
| 10.6 | | 2021年股權激勵計劃下非法定股票期權協議的格式 | | S-1/A | | 2021年3月10日 | | 10.5 | | 333-253412 |
| 10.7 | | 2021年股權激勵計劃下限制性股票單位協議的形式 | | S-1/A | | 2021年3月10日 | | 10.6 | | 333-253412 |
| 10.8 | | 修改和重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Alex Ryan之間的僱傭協議 | | S-1/A | | 2021年3月10日 | | 10.15 | | 333-253412 |
| 10.9 | | 修訂和重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Lori Beaudoin之間的僱傭協議 | | S-1/A | | 2021年3月10日 | | 10.15 | | 333-253412 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 修訂和重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Pete Przybylinski之間的僱傭協議 | | 10-K | | 2021年10月4日 | | 10.18 | | 001-40240 |
| 10.11 | | 修訂和重新啟動Mallard Holdco，LLC 2016股權激勵計劃 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.18 | | 333-253412 |
| 10.12 | | 根據修訂和重新修訂的Mallard Holdco，LLC 2016股權激勵計劃，M類共同單位獎勵協議的格式 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.19 | | 333-253412 |
| 10.13 | | Duckhorn Portfolio，Inc.2021現金獎勵計劃 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.22 | | 333-253412 |
| 10.14 | | 延期補償計劃的格式 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.24 | | 333-253412 |
| 10.15 | | Duckhorn Wine Company和Alex Ryan之間的葡萄購買協議，日期為2016年5月11日 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.25 | | 333-253412 |
| 10.16 | | 達克霍恩葡萄酒公司和亞歷克斯·瑞安於2017年8月7日簽訂的葡萄購買協議修正案 | | S-1/A | | 2021年2月23日 | | 10.26 | | 333-253412 |
| 10.17 | | 修訂和重新制定2021年員工購股計劃 | | 10-Q | | 2022年6月2日 | | 10.1 | | 001-40240 |
| 10.18 | | 第一留置權貸款和擔保協議的第八號修正案，日期為2021年2月22日，由Mallard Intermediate，Inc.，Selway Wine Company，Mallard Buyer Corp.，Mallard Intermediate，Inc.的另一子公司Mallard Intermediate，Inc.和西岸銀行簽訂 | | 10-K | | 2022年9月28日 | | 10.27 | | 001-40240 |
| 10.19 | | 修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議，日期為2022年11月4日，由Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company、Duckhorn Portfolio，Inc.的每一家子公司、作為行政代理和抵押品代理的西部銀行以及其他貸款方簽訂 | | 8-K | | 2022年11月4日 | | 10.1 | | 001-40240 |
| 10.20 | | 修訂和重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Zach Rasmuson之間的僱傭協議 | | S-1/A | | 2021年3月10日 | | 10.17 | | 333-253412 |
| 10.21 | | Duckhorn Portfolio，Inc.之間的僱傭協議，Duckhorn葡萄酒公司和Gayle Bartscherer | | 10-K/A | | 2022年12月30日 | | 10.29 | | 001-40240 |
| 10.22 | | 第一次修改修改和重申的第一次留置權貸款和擔保協議 | | 10-Q | | 2023年3月8日 | | 10.2 | | 001-40240 |
| 10.23 | | 修訂和重新簽署的第一留置權貸款和擔保協議，日期為2022年11月4日，由Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company、Duckhorn Portfolio，Inc.的每一家子公司、作為行政代理和抵押品代理的西部銀行以及其他貸款方簽訂 | | 8-K | | 2022年11月4日 | | 10.1 | | 001-40240 |
| 10.24 | | 第一次修改修改和重申的第一次留置權貸款和擔保協議 | | 10-Q | | 2023年3月8日 | | 10.2 | | 001-40240 |
| 10.25 | | 第二次修正案修訂和重申的第一次留置權貸款和擔保協議 | | 10-Q | | 2023年6月8日 | | 10.3 | | 001-40240 |
| 10.26* | | Duckhorn Portfolio，Inc.之間的僱傭協議，Duckhorn Wine Company和Jennifer Fall Jung | | | | | | | | |
| 10.27* | | Duckhorn投資組合公司之間的修訂和重申僱傭協議，Duckhorn Wine Company和Sean Sullivan | | | | | | | | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
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*隨函存檔
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年9月27日在加利福尼亞州聖赫勒拿市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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| The Duckhorn Portfolio，Inc. |
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| 發信人： | /發稿S/亞歷克斯·瑞安 |
| | 亞歷克斯·瑞安 |
| | 首席執行官兼董事長總裁 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Jennifer Fall Jung和Sean Sullivan，以及他們每個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /發稿S/亞歷克斯·瑞安 | | 首席執行官兼董事長總裁 | | 2023年9月27日 |
| 亞歷克斯·瑞安 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/Jennifer Fall Jung | | 執行副總裁總裁，首席財務官 | | 2023年9月27日 |
| Jennifer Fall Jung | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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| 撰稿S/Daniel/科斯特洛 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| Daniel·科斯特洛 | | | | |
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| /S/梅勒妮·考克斯 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 梅勒妮·考克斯 | | | | |
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| /S/查爾斯·埃塞爾曼 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 查爾斯·埃瑟曼 | | | | |
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| /發稿S/米歇爾·格勒克勒 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 米歇爾·格勒克勒 | | | | |
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| /S/阿德里埃爾·拉雷斯 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 阿德里埃爾·拉雷斯 | | | | |
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| 撰稿S/迪爾德麗·馬赫蘭 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 迪爾德雷·馬赫蘭 | | | | |
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| /S/詹姆斯·奧哈拉 | | 董事 | | 2023年9月27日 |
| 詹姆斯·奧哈拉 | | | | |
