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附件4.6

股權質押協議

本股權質押協議(下稱“協議”)於2022年1月30日在北京Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)由以下各方簽訂和簽訂：

甲方：北科(天津)投資有限公司(質權人)

法定代表人：彭永東

乙方：本合同附件一所列丙方股東(以下統稱“出質人”，個別稱為“出質人”)

丙方：北京鏈家房地產經紀有限公司。

法定代表人：彭永東

(質權人、質權人和丙方在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。)

鑑於，

為履行交易文件的條款(定義見下文)，雙方同意按如下方式簽訂本協議。

第1條定義

除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：

1.1質押：指質權人根據本協議第二條的規定給予質權人的擔保權益，即質權人通過質押股權的貨幣化、拍賣或變賣所獲得的收益優先獲得補償的權利。

1.2質押股權：指質押人暫時合計持有的丙方股權的100%，以及質押人未來持有的所有丙方股權。

1.3質押期限：指本協定第三條規定的期限。

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1

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1.4交易文件：指丙方與質權人於2022年1月30日簽訂的獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)；質押人、丙方與質權人於本協議日期簽訂的獨家期權協議(“獨家期權協議”)；以及質押人於本協議日期分別簽署的授權書(“授權書”)及其任何修改、修改和/或重述。

1.5合同義務：指出質人在獨家期權協議、委託書和本協議項下的所有義務，以及丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6擔保負債：指質權人因出質人和/或丙方違約而遭受的所有直接、間接、後果性損失和預期利潤損失，其數額的計算基礎包括但不限於質權人合理的業務計劃和利潤預測、丙方根據《獨家業務合作協議》應支付的服務費，以及質權人為強制執行出質人和/或丙方履行合同義務而發生的所有費用。

1.7違約事件：指本協議第7條規定的任何情況。

1.8違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

第二條《公約》

2.1質押人同意按照本協議將質押的股權質押給質權人，作為履行合同義務和償還擔保債務的擔保。丙方特此同意出質人按照本協議將質押股權質押給質權人。

2.2在質押期間，質權人有權獲得與質押股權有關的任何股息或分配。經質權人事先書面同意，質權人可以就質押股權收取該等股息或分配。質權人就質押股權收取的任何股息或分派，在抵扣其已支付的個人所得税後，應質權人的請求，(1)在質權人的監督下，存入質權人指定的銀行賬户，作為合同義務的擔保，並首先用於清償有擔保的債務；或(2)在中國法律允許的範圍內，無條件贈予質權人或質權人指定的任何人。

2.3經質權人事先書面同意，出質人可向丙方認購增資，因丙方增資而使出質人向丙方註冊資本增資的，也視為質押股權，雙方應簽訂進一步質押協議，並對增資金額進行質押登記。

2.4如果丙方按照中國法律任何強制性規則的要求被解散或清算，在該解散或清算程序合法完成後，應質權人的請求，丙方分配給質權人的任何收益應(1)在質權人的監督下存入質權人指定的銀行賬户，作為合同義務的擔保，並首先用於全額清償擔保債務；或(2)在中國法律允許的範圍內，無條件贈予質權人或質權人指定的任何人 。

第三條質押期限

3.1本質押自本辦法規定的股權質押向有關工商行政管理部門辦理質押登記之日起生效。質押應持續有效，直至(1)全面履行合同義務和完全清償有擔保債務，或(2)在

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2

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根據中國法律，質權人和/或受讓人決定按照獨家期權協議購買出質人持有的丙方全部股權，丙方股權已全部在質權人和/或受讓人名下正式轉讓，質權人和/或受讓人可以合法從事丙方業務。質押人和丙方應於本協議生效之日在丙方股東名冊上登記質押，質押人應於當日向有關工商行政管理部門提出質押登記申請。雙方共同確認，為辦理股權質押登記，應甲方要求，向甲方工商行政管理局提交本協議或乙方所在地工商行政管理局規定格式的股權質押協議(《AIC質押協議》)。如果AIC承諾協議中規定的任何事項與本協議不一致，應以本協議為準。質押人和丙方應按照中國法律法規和有關工商行政管理部門的要求，提交所有必要的文件，並完成所有必要的手續，以確保質押在備案後儘快登記。

3.2在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務根據本協議行使質押。

第四條質押證書的保管

4.1在質押期間，質權人應在本協議簽署後一(1)周內將向丙方出資人的出資書和登記質押的股東名冊交付質權人保管。質權人將在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

第五條質押人和丙方的陳述和保證

在本協議生效之日，保證人和丙方分別但不是共同向甲方聲明和保證：

5.1質押人是質押股權的唯一合法所有人；

5.2質權人有權按照本協議處置和轉讓質押股權；

5.3除質押外，質押人未就質押股權設立任何其他質押或其他擔保權益；

5.4保證人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得政府當局和第三方(如有需要)的所有必要批准和同意；

5.5本協議的簽署、交付和履行不得：(I)導致任何適用的中國法律的違反；(Ii)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反或構成任何合同或文書項下的違約或構成違約；(Iv)導致向其中任何一方發放的任何許可證或許可的授予和/或繼續有效的任何條件的任何違反；或(V)導致暫停或撤銷向雙方任何一方發放的任何許可證或許可，或對向其中任何一方發放的任何許可證或許可施加附加條件。

第六條質保人和丙方的承諾

6.1在質押期間，質權人和丙方分別但不共同向質權人承諾：

6.1.1未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權或其任何部分，不得在質押股權上設立或允許設定任何擔保權益或其他產權負擔，但履行交易文件的除外；

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3

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6.1.2出質人和丙方應遵守與權利質押有關的所有法律、法規的規定，並應在收到有關主管機關發佈或公佈的關於質押的通知、命令或建議後五(5)日內，將其提交質權人，並經質權人的合理請求或同意，同時遵守該通知、命令或建議，或提出反對；

6.1.3出質人收到可能對質押股權或其任何部分產生影響，並可能改變出質人在本合同項下的任何擔保和義務或影響出質人履行本合同項下任何義務的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人；

6.2質權人約定，質權人、質權人的任何繼承人或其委託方或其他人提起的任何法律程序，不得中斷或損害質權人在本協議項下享有的權利。

6.3出質人向質權人承諾，為保護或完善本協議項下合同義務和擔保債務的擔保，出質人應誠實信用地執行，並促使在質押中有利害關係的其他當事人簽署所有權利證書、契據和/或履行和促使在質權中有利害關係的其他當事人履行質權人要求的行為，為質權人行使本協議授予的權利和授權提供便利，並與質權人或質權人指定的任何人(個人或法人)訂立關於質押股權所有權的所有相關文件，並向質權人提供所有通知、質權人在合理期限內要求作出的關於質押的命令和決定。

6.4質押人特此向質權人承諾，他們將遵守並履行本協議項下的所有承諾、陳述和保證以及條款和條件。出質人不履行或不完全履行本協議項下的承諾、陳述、保證及條款和條件時，應賠償質權人因此而遭受的一切損失。

第七條違約事件

7.1下列任何一種情形均構成違約事件：

7.1.1質押人違反交易文件和/或本協議規定的任何義務；

7.1.2丙方違反交易文件和/或本協議規定的任何義務。

7.2質押人和丙方如知悉或確定發生了第7.1條所列任何事項或可能導致上述事項的任何情況，應立即書面通知質權人。

7.3除非在收到質權人向質權人和/或丙方發出的要求糾正該違約事件的通知後二十(20)日內，應質權人的請求，對本條第7.1條所列違約事件進行補救，質權人可以在此後的任何時間向質權人發出書面違約通知，要求依照本條例第八條的規定行使質權。

第八條行使質押

8.1質權人應當向質權人發出行使質權的書面違約通知。

8.2在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第8.1條發出違約通知後的任何時間行使其處分質權。當質權人決定行使其處分質權時，出質人不再擁有與質押股權有關的任何權利和利益。

8.3根據本辦法第8.1條的規定發出違約通知後，質權人

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4

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有權行使中國法律、交易文件及本協議賦予其的所有補救、權利及權力，包括但不限於將質押股權變現、拍賣或出售以換取優先補償。質權人不對其合理行使該等權利和權力所造成的任何損失承擔責任。

8.4質權人因行使質押而收到的收益，應首先用於支付與處置質押股權、履行合同義務和償還質權人的擔保債務有關的税款和行政費用。扣除上述款項後的任何餘額應退還質權人或根據適用法律法規有權獲得該餘額的任何其他人，或存放在質押人所在地的公證機構，費用由質押人承擔；在中國法律允許的範圍內，質押人應將該餘額無條件贈予質權人或質權人指定的任何人。

8.5質權人有權選擇同時或先後行使其違約救濟辦法；質權人在行使本合同項下質押股權的貨幣化、拍賣或變賣權利之前，不得要求其先行使其他違約救濟辦法。

8.6質權人有權以書面形式指定其法律顧問或其他代理人代表其行使質權，質權人和丙方均不得反對。

8.7質權人按照本協議處分質權時，質權人和丙方應當為質權人行使質權提供必要的協助。

第九條違約責任

9.1如果質押人或丙方違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求質押人或丙方賠償所有損失。本條第九條不損害質權人在本條款下的任何其他權利。

第10條Assignment 

10.1未經質權人事先書面同意，質權人和丙方不得贈與或轉讓其在本合同項下的權利和義務。

10.2本協定對質權人及其繼承人和許可受讓人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

10.3質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何人。在這種情況下，受讓人應享有並承擔交易單據和本協議項下質權人的權利和義務，就像受讓人是本協議或本協議的當事人一樣。

10.4因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，與新質權人簽訂與本協議相同的新質押協議，並向有關工商行政管理部門辦理質押登記。

10.5雙方應嚴格遵守本協議及雙方共同或單獨簽署的其他合同(包括交易文件)的規定，履行交易文件項下的義務，不得有任何可能影響交易文件有效性和可執行性的行為/不作為。除質權人書面指示外，出質人不得對質押股權行使其保留的權利。

第十一條終止

11.1當質押人和丙方完全履行所有合同義務並完全清償擔保債務時，本協議將自動終止。質權人應當根據出質人的請求解除質權

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5

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在實際可行的情況下，儘快就質押股權在丙方股東名冊上的註銷登記和質押股權在相關工商行政管理部門(如已登記)的註銷登記，配合質押人辦理本協議項下質押股權的質押登記。

11.2本協定終止後，本協定第9條、第13條、第14條和第11.2條繼續有效。

11.3雙方同意，自本協議生效之日起，原EIPA應完全終止，並由本協議整體取代。

第十二條費用和其他費用

與本協議有關的一切費用和實際費用，包括但不限於律師費、加工費、印花税、任何其他税費和費用，均由丙方承擔。

第十三條保密

雙方承認並確認，為準備或履行本協議而交換的任何與本協議、本協議內容有關的口頭或書面信息應被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令要求披露；或(C)須由任何一方就本章程項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，惟該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受與本條所述類似的保密義務約束。任何一方的股東、董事、僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該等機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。

第14條適用法律和爭端解決

14.1本協議的訂立、有效性、解釋、履行、修訂、終止和爭議解決應受中國法律管轄。

14.2如因履行本協議或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據北京仲裁委員會當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會(“BAC”)進行仲裁。仲裁庭應由按照《仲裁規則》指定的三名仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定或由BAC指定。仲裁應保密進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。在適當的情況下，仲裁庭或仲裁員可以根據爭議解決條款和/或適用的中國法律，對丙方及其子公司的股權、資產、財產權益或土地資產作出賠償，裁決強制補救措施(包括但不限於開展業務或強制轉讓資產所必需的救濟)，或對丙方及其子公司進行直接清算。此外，在仲裁庭成立之前或在適當條件下，任何一方均可向具有司法管轄權的法院(包括中國法院)尋求初步禁令救濟或其他中間補救措施，以促進仲裁，該法院還應包括香港法院、開曼羣島法院以及丙方和/或其附屬公司主要資產所在地的法院。

14.3任何爭議在仲裁期間，除仲裁中的爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

第十五條通知

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6

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15.1本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

15.1.1以專人遞送(包括快遞服務)方式發出的通知，應視為在簽字接收之日起有效送達；

15.1.2以預付郵資的掛號信發出的通知，自掛號信收據之日起15日起視為有效送達；

15.1.3以傳真方式發出的通知，應視為在傳真發送記錄上註明的日期有效送達，除非在下午5點之後送達。或在收件人當地時間的非營業日送達，在這種情況下，應視為在傳真發送記錄上註明的日期後的下一個工作日有效送達。

15.2就通知而言，雙方的地址應列於本通知的附錄2中。

15.3任何一方均可根據本條規定，隨時向另一方遞交通知，更改其通知地址。

第十六條可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的任何或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現當事各方的意圖，並具有儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果的有效條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。

第十七條附錄

本協議的附件是本協議不可分割的組成部分。

第十八條效力

18.1本協定自雙方簽署之日起生效(如果是自然人，則為手籤；如果是非自然人，則為加蓋印章)。

18.2對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在各方簽署或蓋章並按照規定完成政府登記程序(如果適用)後生效。

第十九條對應條款

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都具有同等的法律效力。

[本頁其餘部分故意留空]

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7

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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北科(天津)投資有限公司(蓋章)

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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​

朱妍

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股權質押協議

簽名頁

​

特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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Shan一鋼

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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天津雨瑞信息諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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天津裕思商務諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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天津裕民信息諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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天津鼎聰信息諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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​

名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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​

天津博駿商務諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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​

黨傑

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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​

徐萬剛

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

​

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高俊

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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上海佔本投資管理中心(有限合夥)(印章)

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名稱：(印章)

標題：

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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北京鶴城創業投資合夥企業(有限合夥)(蓋章)

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​

名稱：(印章)

標題：

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​

股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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杜欣

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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諶容

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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阮光傑

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股權質押協議

簽名頁

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特此證明，雙方授權代表自上文第一次簽署之日起簽署了本股權質押協議，該協議將根據本協議的規定生效。

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北京鏈家房地產經紀有限公司(蓋章)

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姓名：彭永東

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職務：法定代表人

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股權質押協議

簽名頁

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附件一：丙方股權結構

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股權質押協議

附錄1

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附錄2：通知地址

致所有各方：

通訊地址：北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈

電話：*

電子郵件：*

指定聯繫人：*

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股權質押協議

附錄2

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附錄3

股權質押協議

附錄3