展品99.1​

貝殼。補充和更新的披露

貝殼(“本公司”或“本公司”)已就其A類普通股擬於香港聯交所主板雙重主要上市(“上市”)向香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)提交申請(“上市申請”)。

上市申請書載有不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“上市規則”)所要求的有關本公司業務及財務資料若干方面的補充及更新説明，以及本公司先前於截至2021年12月31日止年度的20-F表格(“2021 Form 20-F”)中披露的若干資料的最新披露。本補充和最新披露展示如下所述的補充和更新的信息和披露。此處披露的內容是對2021年Form 20-F中的披露內容和Form 6-K中提供的其他披露內容的補充，閲讀時應結合這些披露內容。本文中使用但未定義的大寫術語應具有上市申請中賦予該術語的含義。

不能保證是否或何時會上市。本通訊既不是出售要約，也不是要約購買，在任何司法管轄區，也不存在任何要約、招攬或出售公司證券的行為，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都將是非法的。

 

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前瞻性陳述

本展覽包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和公司運營不可或缺的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“期望”、“目標”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似的表達方式來識別。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：我們的目標和戰略；我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；我們收入、成本或支出的預期變化；我們在我們的平臺上增強服務和促進交易的能力；我們行業的競爭；與我們行業相關的政府政策和法規；我們保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力；我們對我們平臺上經紀品牌、商店和代理的誠信的依賴；中國和全球的總體經濟和商業狀況；以及與上述任何一項有關或潛在的假設。

本展品中的前瞻性陳述僅涉及截至該展品發表之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閲讀本展品時，您應完全結合我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

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目錄

 

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最近的事態發展

最近的事態發展

住房相關產業法規政策：影響與展望

我們主要在中國的住房相關行業開展業務，受政府法規和政策的影響。住房相關行業的法規和政策變動更多地是在房價上漲過快的時候做出的，這符合中央政府“房子是用來住的，不是用來炒的”的原則。例如，為應對2021年上半年房價加速上漲，中國監管部門隨後收緊了政策和信貸環境。一些市政府還根據各自的具體情況，出臺了旨在抑制投機需求和降低槓桿率的市場調控政策。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導中國的經濟，特別是關於現房和新房交易的法規和政策”。

雖然上述措施反映了中國監管部門對長期穩定的關注，但其中一些措施影響了住房相關行業的短期增長率，並導致自2021年下半年以來現房和新房交易量均有所下降。中投公司報告顯示，2021年第三季度和第四季度全國現房銷售GTV同比分別下降42%和43%，同期全國新房銷售GTV同比下降15%和20%。市場疲軟對我們的財務業績產生了負面影響。2021年下半年，我們的淨收入從2020年同期的人民幣432億元下降到人民幣359億元，降幅為17.0%，這主要是由於GTV總額從2020年同期的人民幣2.2萬億元下降到人民幣1.6萬億元，降幅為28.0%。由於經常性經營成本及開支相對持平以及額外撥備，我們於2021年第三季度及第四季度分別確認經調整淨虧損(非GAAP計量)人民幣14.16億元及人民幣613百萬元，而2020年同期經調整淨收益(非GAAP計量)分別為人民幣17.44億元及人民幣16.80億元。儘管如此，由於2021年上半年的強勁表現以及2021年下半年市場低迷的彈性，我們的全年GTV和淨收入分別達到人民幣38535億元和人民幣808億元，同比增長10.1%和14.6%。

自2021年第四季度以來，中國監管部門一直在發出放鬆住房相關行業的信號，旨在調整此前收緊的政策，改善信貸環境，如降低抵押貸款利率、降低購房門檻，以及推出支持開發商再融資活動的措施。隨着2022年市場狀況企穩並逐步走向新的平衡，加上我們對運營效率和服務質量的持續關注，我們的業務運營和財務業績也有望受益。然而，由於基於股份的薪酬支出以及相對持平的經常性運營成本和支出，根據美國公認會計原則，我們可能在2022年繼續出現淨虧損，因為上述法規和政策對住房相關行業的潛在影響可能在短期內繼續對我們的業務和淨收入產生不利影響。例如，正如我們在2022年3月9日發佈的題為《貝殼公佈2021年第四季度及財年未經審計財務業績》的新聞稿中披露的那樣，我們預計2022年第一季度的淨收入總額將出現公平的同比下降，這主要是由於2021年第一季度的高基數以及中國某些城市出現新冠肺炎變體所致。因此，根據美國公認會計準則，我們預計2022年第一季度將出現淨虧損。該預測反映了我們對業務情況和市場狀況的初步看法，這些情況可能會發生變化。從長期來看，消費者對住房的需求仍具有彈性，對“快樂生活”的期望也在不斷提升。隨着中國對住房相關行業長效機制的進一步完善，預計房地產經紀服務將出現重大的市場機會，服務於供需雙方，服務提供商的價值在再平衡市場中日益凸顯。

 

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最近的事態發展

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們所有的收入和員工都集中在中國。為應對遏制COVID—19蔓延的努力，中國政府採取了多項行動，包括延長農曆新年假期、對疑似COVID—19感染者進行排查、要求中國居民留在家中及避免公眾集會等。於二零二零年年初，COVID—19導致中國各地多個企業辦事處及店面暫時關閉，並對我們平臺上房地產經紀店鋪的營運及可達性造成重大壓力。主要受新型冠狀病毒疫情影響，我們的淨收入由二零一九年第一季度的人民幣82億元減少12. 7%至二零二零年第一季度的人民幣71億元。中國的業務活動（包括房屋交易）於第二季度迅速復甦，導致二零二零年上半年的淨收入較二零一九年同期增長39. 0%。儘管我們的經營業績自二零二零年第二季度以來已大幅復甦，且COVID—19對中國的影響有所下降，但COVID—19疫情的動態仍存在重大不確定性，倘全球大流行及由此產生的幹擾持續較長時間，或倘COVID病毒廣泛蔓延，則可能對其後期間造成潛在持續影響，19在中國再次發生。

在COVID—19首次爆發後，中國多個地區不時出現一些COVID—19感染病例，包括二零二二年初Omicron變種引起的感染。由於該等地區恢復不同程度的臨時限制及其他措施以控制感染，當該等限制措施生效時，我們在該等地區的營運可能會受到不利影響，據此，我們的當地店鋪可能會被迫暫時關閉或我們的家庭遊活動可能會在某些社區受到限制。例如，2022年初，上海出現了一波由Omicron變種引起的感染，並實施了一系列限制和禁令以遏制傳播。我們於上海的經紀店鋪暫時關閉，以待COVID—19形勢的發展尚不明朗。該等地區性事件的出現、在我們經營的其他地區的潛在擴散以及相應的限制措施超出我們的控制範圍，並可能繼續對我們的經營造成不利影響。另請參閲“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務已並可能繼續受到COVID—19爆發的不利影響”。    

作為中國政府努力減輕受COVID—19影響的企業負擔的一部分，人力資源和社會保障部、財政部及國家税務總局自2020年2月起暫時減免政府規定的員工福利計劃。於2020年，我們確認與上述支持計劃相關的政府補助約人民幣916. 6百萬元，減少了綜合全面收益（虧損）表中的僱員福利成本。2021年沒有這樣的計劃。目前尚不確定該政府支持計劃是否會在未來繼續。

現金、現金等價物、受限制現金和短期投資構成了我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款及金融機構發行的理財產品投資。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物、受限制現金及短期投資為人民幣561億元（88億美元）。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。董事相信，在目前情況下，COVID—19疫情不會對我們的增長計劃造成重大影響。

最近的監管事項

網絡安全和數據隱私

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。2021年8月20日，國務院頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求，除其他外，（i）個人信息的處理應

 

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最近的事態發展

（ii）收集個人信息的範圍應限於達到處理目的所需的最低限度，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位應當對其處理個人信息的行為承擔責任，並採取必要措施保障處理個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體將被責令整改，暫停或終止提供服務，並面臨沒收違法所得、罰款或其他處罰。參見“監管環境—與互聯網安全和隱私保護有關的監管”。  

2021年12月28日，中國廉政公署、發改委、工信部及其他多箇中國政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所（境外上市）上市前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們的中國法律顧問認為，《網絡安全審查辦法》下“在境外證券交易所上市”的條款免除在香港上市的強制性事前申報網絡安全審查的義務。然而，鑑於《網絡安全審查辦法》於近期頒佈，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用及執行存在重大不確定性。特別是，根據《網絡安全審查辦法》，有關政府部門如認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對有關運營商發起網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》第十條規定了廉政公署在評估網絡安全審查中相關活動的國家安全風險時將考慮的關鍵因素。有關詳細信息，請參閲“監管環境—與互聯網安全和隱私保護有關的監管”。  

於最後實際可行日期，(I)吾等並無接獲任何中華人民共和國政府當局通知，根據《網絡安全審查辦法》，吾等被列為關鍵信息基礎設施營運商，在可能影響國家安全的某些情況下，吾等可能會接受網絡安全審查；(Ii)吾等是否已就網絡安全及數據保護實施全面的政策及規則，並採取必要措施，以符合中華人民共和國政府當局在各重大方面的強制性要求；(Iii)吾等在內地中國境內收集及產生的資料儲存於內地中國境內，吾等的日常運作及上市並不涉及確定的核心數據、重要數據或大量個人資料的跨境轉移；。(Iv)吾等並無接獲任何中國政府機關的任何查詢、通知、警告，或並未就吾等的業務運作或建議上市所造成的國家安全風險受到任何中華人民共和國政府當局的調查、處分或處罰；。及(V)吾等並無參與任何基於《網絡安全審查辦法》第(10)條所載因素而可能導致國家安全風險的服務、產品或數據處理活動，亦未曾在這方面受到任何中國當局的查詢、調查、警告或懲罰。基於上述，吾等的中國法律顧問認為，於最後實際可行日期，吾等的業務運作及/或上市引起國家安全風險，令吾等根據《網絡安全審查辦法》接受網絡安全審查的可能性相對較低。然而，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，鑑於(I)在現行有效的中國法律及法規下，並無明確的解釋或詮釋如何確定何謂“影響國家安全”，(Ii)關鍵信息基礎設施營運商的識別及影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務及數據處理活動的範圍仍不清楚，並須受中國有關政府當局的解釋，及(Iii)中國政府當局有權酌情解釋該等規例，中國監管當局可能會採取與吾等的中國法律顧問意見相反的觀點。

 

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最近的事態發展

[br}2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》(關鍵信息基礎設施安全保護條例)，自2021年9月1日起施行，其中將關鍵信息基礎設施定義為公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，各關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。

截至最後實際可行日期，沒有任何政府機構發佈有關實施此類法規的詳細規則或指導，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有收到任何政府機構的通知。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。

此外，2021年11月14日，廉政公署發佈了《網絡數據安全管理規定》（徵求意見稿）（《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》）或《網絡數據安全條例草案》，重申數據處理者應申請網絡安全審查的情況，其中包括（其中包括）（i）處理最少100萬用户個人數據的數據處理者申請在外國證券交易所上市；及（ii）數據處理者建議在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，本條例並無就如何釐定何構成“影響國家安全”作出進一步解釋或詮釋，而我們是否會根據該等措施就本次上市接受網絡安全審查仍不明朗。《網絡數據安全條例草案》還對數據處理者在中國開展數據處理活動提出了具體要求。詳情請參閲“監管環境—與互聯網安全及隱私保護有關的監管”。截至本文件發佈之日，關於何時頒佈《網絡數據安全條例草案》並沒有時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。在現階段，我們無法預測這些措施草案的影響（如果有的話），我們會密切監察和評估制定規則過程中的任何發展。如果該措施草案的頒佈版本要求在美國證券交易所上市的中國公司（如我們）完成網絡安全審查和其他具體行動，我們面臨着不確定性，即是否能夠及時獲得此類批准。請參閲“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務產生及處理大量數據，並須遵守多項不斷演變的中國有關網絡安全及數據隱私的法律法規。    網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止當前和潛在客户使用我們的服務。

截至最後實際可行日期，我們並沒有參與廉政公署基於此基礎進行的任何網絡安全審查的正式調查。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，（i）概無發生由主管政府機關或第三方發起或威脅對吾等業務造成重大不利影響的重大數據或個人數據泄漏、違反數據保護及隱私法律及規例或調查或其他法律訴訟等重大事件；及（ii）我們並無因違反網絡安全及數據保護法律及法規而受到任何相關監管機構的任何重大罰款、行政處罰或其他制裁。此外，我們維持全面而嚴格的數據保護計劃，並實施全面而嚴格的內部政策、程序及措施，以確保我們在數據保護方面的合規性。詳見“業務—風險管理與質量控制—數據與技術系統風險管理”。  此外，我們將（a）密切監控和評估與網絡安全和數據保護有關的監管發展；（b）調整和優化

 

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最近的事態發展

（c）持續改善我們的數據安全保護技術和內部監控程序，並在有需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求提供意見；及（d）主動與廉署各地方分行保持溝通，並在適用情況下申請網絡安全審查。

基於以上所述，我們的中國法律顧問及董事認為，我們在所有重大方面均遵守現行中國有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的法律及法規，倘網絡數據安全條例草案以現行形式實施，我們的董事及中國法律顧問預計，我們在所有重大方面遵守網絡數據安全條例草案的要求方面並無任何重大障礙。根據上述分析及中國法律顧問的意見，董事認為網絡數據安全法規草案（如以現行形式實施）不會對我們的業務營運或建議上市造成重大不利影響。經計及上述董事及中國法律顧問的意見及分析，以及聯席保薦人進行的盡職審查工作，聯席保薦人作為非法律專家並無注意到任何重大事項，導致彼等不同意上述董事意見的合理性。

中國政府機關的備案和批准

[br}2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)，或《管理規定》，以及《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿》)或《辦法》徵求意見稿。根據這些意見稿，直接或間接尋求在境外證券交易所發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務設在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益在境外證券交易所發行證券或上市，須在向擬上市或發行地監管機構提交申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件。未按《管理規定》完成備案的，可對境內公司處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。《辦法(徵求意見稿)》還規定，確定發行上市是否應認定為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(一)中國經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計財務報表相應數據的50%以上；(B)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有居籍，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。

此外，在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，如果這些草案以當前形式生效，僅要求中國境內公司首次公開發行和現有境外上市中國境內公司融資完成備案程序，允許沒有後續融資活動的現有境外上市公司在過渡期內完成備案。因此，若此等條例草案於本次上市完成前以現行形式生效，吾等的中國法律顧問認為，吾等可能需要向中國證監會完成與本次上市相關的備案程序。中國證監會官員還確認，如果符合適用的中國法律法規，VIE結構的公司可以進行海外發行和上市。根據我們的中國法律顧問的通知，截至本文件日期，合同安排下的每項協議都是有效的、合法的和具有約束力的

 

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最近的事態發展

根據中國法律，並不違反中國現行法律法規的明確規定。基於上述，我們認為，如果這些條例草案以目前的形式生效，預計在這些條例草案生效後，合同安排將保持遵守。

此外，根據《管理規定》，中華人民共和國公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的；(二)經中華人民共和國主管機關認定可能對國家安全構成威脅或危害的；(三)股權、重大資產、核心技術發生重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員有嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。根據吾等中國法律顧問的意見，目前並無明確的中國法律及法規禁止本公司在海外證券交易所發售及上市。此外，根據吾等中國法律顧問就本公司中國附屬公司及綜合關聯實體、其控股股東及實際控制人、其董事、監事及高級管理人員所進行的法律盡職調查及公開查冊，並據吾等所知，截至本文件日期，本公司中國附屬公司及綜合關聯實體、其控股股東及實際控制人以及吾等董事、監事及高級管理人員並無涉及禁止本公司根據管理規定進行海外發售及上市的相關刑事罪行或行政處罰。基於上述，倘若管理規定及辦法草案於上市完成前以現有形式生效，吾等預期在任何重大方面不會對吾等遵守此等規定構成任何重大障礙。然而，根據我們的中國法律顧問的意見，這些規則草案的實施和解釋存在很大的不確定性。特別是，目前仍不確定海外上市是否會被視為“對國家安全構成威脅或危害”，如果通過，政府當局可能會在解釋和執行這些規則方面擁有自由裁量權。中國證監會對這些意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。截至本文件之日，《管理規定》和《辦法》草案仍處於草案中，沒有通過此類草案的時間表，也不清楚通過的版本是否會有任何進一步的實質性修改。這些草案將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們的運營和上市，仍存在很大的不確定性。

於最後實際可行日期，吾等並無接獲中國證監會、中國工商行政管理委員會或任何其他對吾等業務具司法管轄權的中國監管機構就本公司上市計劃或合約安排提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對，亦未收到任何中國當局(包括中國證監會)就吾等上市計劃或合約安排提出的任何查詢、評論、指示、指引或其他關注事項。如果未來確定上市需要中國證監會、CAC或其他政府要求的備案或批准，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類備案或獲得批准，目前尚不確定，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。任何未能完成此類備案，或未能獲得或延遲獲得上市批准，或如果我們獲得任何此類批准，將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。有關更多詳情，請參閲“與在中國經營業務有關的風險因素 - Risks - 根據中國法律上市可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關的備案、批准或其他管理要求”。

基於上述，我們的中國法律顧問認為，措施草案允許具有符合適用中國法律和法規的VIE結構的中國境內公司進行海外發行和上市，並且不會對該等中國公司的業務運營提出額外的合規要求。根據上述分析，在吾等中國法律顧問的意見下，董事並不預見該等行政條文及該等措施草案如以其現有形式生效，將會對吾等根據合約安排經營業務的能力產生重大不利影響。經考慮上述董事及中國法律顧問的意見及分析，以及聯席保薦人所進行的盡職調查工作，並無重大事項

 

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最近的事態發展

已知悉聯席保薦人為非法律專家，將導致彼等不同意董事的意見，即(I)如果行政條文及措施草案以其現有形式生效，董事預計本公司在任何重大方面不會受到任何重大障礙；及(Ii)董事並未預見行政條文及措施草案如以其目前形式生效，將對吾等根據合約安排經營業務的能力造成重大不利影響。

 

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風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務生成和處理大量數據，並受中國有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。

我們的業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，這些數據是我們的業務從我們的平臺促進的大量住房交易中生成和處理的。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的一些挑戰，包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

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總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更多的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們遵守中國的各項網絡安全和數據隱私法律法規，包括但不限於《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》。參見《監管環境 - 條例》與互聯網安全和隱私保護相關。此外，中國的不同監管機構，包括工信部、CAC、公安部、SAMR和MOHURD，以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。執行數據隱私和保護法律的各種標準給我們帶來了確保完全合規的困難，並增加了我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來處理各種合規檢查。雖然我們對數據使用和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面採取了嚴格和全面的政策，並採取了必要的措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們或我們平臺上的代理商、經紀品牌和商店或其他業務合作伙伴採取的這些政策和措施是有效的。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停相關業務或其他法律或行政處罰，這反過來可能損害我們的聲譽，打擊現有和潛在的代理商、住房客户的信心，並使我們受到罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國在網絡安全和數據保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管。以下是中國最近在這一領域的監管活動的例子。

個人信息和數據隱私

2021年8月20日，國務院公佈《中華人民共和國個人信息保護法》(中華人民共和國個人信息保護法)，自2021年11月1日起施行。個人信息

 

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風險因素

[br]《保護法》除其他規定外，要求(1)個人信息的處理應有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。參見《與隱私保護相關的監管環境 - 規定》。國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指南》也禁止網絡平臺經營者以強制手段收集用户信息。

數據安全

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(中華人民共和國數據安全法)，自2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查辦法)，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所(國外上市)上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，如果有關當局認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，有關政府當局可對該等運營商發起網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，因此在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。中國政府當局有權解釋和實施網絡安全審查措施，包括對關鍵信息基礎設施運營商的某些活動和其他影響或可能影響國家安全的情況進行網絡安全審查。目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，關鍵信息基礎設施運營商的識別取決於相關行業監管機構制定的具體識別規則和相關監管機構根據《關鍵信息基礎設施保護條例》(關鍵信息基礎設施安全保護條例)發出的通知。請參閲《有關互聯網安全和隱私保護的監管環境 - 規定》。

截至最後實際可行日期，沒有任何政府機構發佈有關實施此類法規的詳細規則或指導，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也沒有收到任何政府機構的通知。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者是否會受到網絡安全審查，這是不確定的。中華人民共和國政府主管部門可酌情解釋和執行這些法律、規則和條例。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。我們不同的業務線受到不斷變化的數據安全和保護法律法規的約束，這些法律法規規範着不同的業務，如金融服務業務和互聯網相關業務，這可能會導致不一致，並造成合規困難。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的網絡安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。

此外，2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》草案，其中重申了數據處理者在何種情況下應

 

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風險因素

應申請網絡安全審查，包括(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請在外國證券交易所上市；以及(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋，而且仍然存在不確定性，我們是否會根據這些措施接受這次列名的網絡安全審查。《網絡數據安全條例(草案)》還對數據處理者在中國開展數據處理活動提出了具體要求。詳情見《監管環境 - 規定--互聯網安全與隱私保護相關規定》。截至本文件的日期，還沒有關於何時頒佈的時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。在現階段，我們無法預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果制定版的辦法草案要求像我們這樣在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。截至最後實際可行日期，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

一般而言，遵守現有的中國法律法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，(I)吾等並無因政府主管當局或第三方對吾等提起的任何重大事件或違反資料保護及私隱法律及法規或調查或其他法律程序，而對吾等的業務造成重大不利影響；及(Ii)吾等並未因違反網絡安全及數據保護法律及法規而受到任何有關監管當局的重大罰款、行政處罰或其他制裁。此外，我們維持全面而嚴格的數據保護計劃，並實施全面而嚴格的內部政策、程序和措施，以確保我們在數據保護方面的合規實踐。詳見《業務 - 風險管理與質量控制 - 數據與技術系統風險管理》。

基於上述情況，吾等中國法律顧問及董事認為，吾等在所有重大方面均遵守中國現行有關網絡安全、資料保安及個人資料保護的法律及法規，而若網絡數據安全條例草案以目前形式實施，吾等董事及中國法律顧問預計在所有重大方面均不會對吾等遵守網絡數據安全條例草案的要求構成任何重大障礙。基於上述分析及吾等中國法律顧問的意見，吾等董事認為，若網絡數據安全規則草案以現行形式實施，將不會對吾等的業務運作或建議上市產生重大不利影響。

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對符合以下條件的公司的運營要求：

 

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風險因素

接收或處理歐洲經濟區居民的個人數據。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

當前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，我們平臺上的許多經紀商店以及我們的交易服務中心在2020年初經歷了臨時關閉。在此期間，所有代理商都被要求呆在家裏，無法為我們的住房客户提供服務。我們的運營效率和運力受到新冠肺炎疫情的不利影響，主要原因是中國的臨時旅行限制導致勞動力不足，住房客户缺乏帶回家參觀和現場檢查和購買物業的意願，以及我們的設施需要遵守疾病控制規程。由於對疾病傳播的擔憂或恐懼，在此期間，住房客户親自前往經紀商店和物業的次數明顯減少。我們平臺上的房地產中介和我們的業務夥伴不得不從中國全面關閉和延遲開業的情況中恢復過來。因此，我們2020年第一季度的運營業績受到不利影響。雖然自2020年第二季度以來，我們的運營業績已大幅恢復，新冠肺炎對中國的影響也有所下降，但新冠肺炎疫情的動態仍然存在很大的不確定性，如果全球疫情和由此造成的破壞持續較長一段時間，或者如果新冠肺炎在中國再次廣泛傳播，可能會對後續時期產生潛在的持續影響。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的經營業績將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，包括大流行的持續時間、三角洲和奧密克戎變異株的出現及其傳播、控制大流行或應對其影響的行動、普通公眾的疫苗狀況以及新冠肺炎感染的治療方法，這些都是高度不確定和難以預測的。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括對一般經濟條件的不利影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。持續或長期的新冠肺炎大流行或死灰復燃可能會加劇上述因素，並加劇對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。

[br}新冠肺炎最初爆發後，在中國的各個地區不時出現一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年初奧密克戎變種引起的感染。由於在這些地區恢復了不同程度的臨時限制和其他措施以控制感染，包括從2022年3月到2022年3月在上海的那些地區，當這些限制措施生效時，我們在這些地區的運營可能會受到不利影響，根據這些限制措施，我們當地的商店可能會被迫暫時關閉，或者我們的家庭旅遊活動可能會在某些社區受到限制。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。我們在上海的經紀門店暫時關閉，等待新冠肺炎的發展情況不確定。這種地區性情況的出現、我們業務所在其他地區的潛在擴散以及相應的限制性措施都是我們無法控制的，可能會繼續對我們的業務產生不利影響。如果由於新變種的傳播或新冠肺炎在全球範圍內的蔓延和惡化等原因導致中國出現第二波新冠肺炎疫情，則本文所述風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。

中國的房地產經紀業務受到中國政府的高度監管。另見《與房地產經紀業務和房地產代理有關的監管環境 - 規定》

 

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風險因素

企業。“根據《房地產經紀管理辦法》，實體及其分支機構要取得房地產經紀機構資格，應當有足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照後30天內向當地相關房地產管理部門備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求可能因城市而異，我們不能向您保證，如果地方當局要求備案，我們將能夠及時完成備案，或者根本不能。截至最後實際可行日期，我們所有經營房地產經紀業務的子公司及其分支機構目前已向有關當局提交了申請，但有一小部分分支機構正在準備或正在完成該等要求。到目前為止，這些分支機構的備案狀況並未對我們的業務運營造成任何實質性的不利影響。我們不能向您保證，尚未完成的文件和未來的文件將及時完成，或者根本不能完成。如果不這樣做，我們可能會因為這種失敗而受到懲罰或其他政府制裁。

對於本平臺的線上運營，相關的綜合關聯實體也需要獲得並已獲得增值電信服務許可證，才能提供相關的增值電信服務。此外，為了提升住房客户、中介或其他業務夥伴在我們平臺上的體驗，我們通過我們的平臺提供各種輔助功能和補充服務，並已為這些服務獲得相關許可證和許可，如非金融機構支付服務許可證、小額信貸公司設立許可證、融資擔保業務許可證、保險經紀業務許可證和商業保理業務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要為這些職能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。我們不能向您保證，如果我們被要求獲得這些額外的許可證、許可或批准，我們將能夠及時做到這一點，如果有的話，任何不遵守的行為可能會導致對我們的罰款或其他處罰。

此外，如果我們進入新的服務類別和業務，或者我們現有的任何業務或服務被確定在未來需要遵守新的許可要求，特別是由於相關法律和法規的不斷髮展應用或解釋，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，或者升級我們當前擁有的許可證或許可證。我們將努力獲得和升級相關的許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得或升級此類許可證和許可證。

根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務運營施加罰款和/或限制，或停止其業務運營。本公司中國附屬公司或綜合聯營實體業務運作的任何該等中斷，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們過去有，並可能繼續投資或收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務，例如我們對其他全國性房地產經紀公司的投資，過去對房地產經紀品牌的戰略收購，以及我們對盛都的收購。我們的投資或收購可能涉及重大風險，可能不會產生我們預期的結果。與戰略聯盟、投資或收購相關的挑戰和風險包括：

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投資和收購可能會導致大量現金的使用，並可能稀釋股權證券的發行。例如，我們於2022年4月20日以39.2億元現金和44,315,854股A類普通股的總對價完成了對盛都的收購，新證券的發行可能會對我們的現有股東產生稀釋效應。此外，投資和收購可能涉及與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用，以及對被收購方潛在的未知負債的風險敞口

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風險因素

業務。如果此類商譽或無形資產減值，我們可能需要記錄我們的經營業績大幅下降；

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投資和收購可能需要我們的管理團隊投入大量精力來實施或補救被投資或被收購公司的控制程序和政策；

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識別和完善投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，並且被收購的業務的整合可能會很困難，或者會對我們現有的業務運營造成幹擾；

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我們可能還必須獲得中國相關政府部門的批准，或完成某些投資和收購的行政程序，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能代價高昂；

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我們收購或投資的任何公司(或其關聯公司)發生的實際或被指控的不當行為或違規行為可能會導致負面宣傳、政府調查或針對該公司或我們的調查；

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投資和收購可能引發與中國的反壟斷和競爭法律、規則和法規有關的監管擔憂；

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在我們進行投資或收購的地區發生意外情況，如地方保護主義，可能會阻礙我們的投資或收購的結束和被投資業務的正常運作；

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我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，因為我們向所投資的一些公司提供貸款；

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就海外收購而言，我們在處理跨不同文化和語言的業務整合以及處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險方面面臨困難和風險；以及

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我們可能無法留住和整合被投資或被收購公司的合格員工。

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如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們通過了2018年股票期權計劃、2020年股票激勵計劃和2022年股票激勵計劃，為員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據2018年購股權計劃可發行的普通股最高總數為350,225,435股。根據2020年股權激勵計劃可發行的普通股的最高總數最初為80,000,000股，但須按年增加。根據2022年股票激勵計劃可能發行的普通股的最高總數為125,692,439股。請參閲“法定和一般信息 - 股票激勵計劃”。我們已授予股份獎勵，並於2019年、2020年及2021年分別錄得人民幣25.23億元、人民幣22.53億元及人民幣15.38億元(2.41億美元)的股份薪酬開支。我們還預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

本文檔中的某些事實、預測和其他統計數據來自公開來源，未經獨立核實，可能不可靠。

本文件中的某些事實、預測和其他統計數據來自各種政府和官方資源。然而，我們的董事不能保證該等來源材料的質量或可靠性。

 

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風險因素

我們認為上述信息的來源是此類信息的適當來源，並已在提取和複製此類信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信該等資料是虛假或具誤導性的，或遺漏任何會令該等資料屬虛假或具誤導性的事實。然而，本公司或聯席保薦人或其任何聯屬公司或顧問(不包括中投公司)並未獨立核實來自政府官方刊物的資料，因此，我們不會就該等事實及統計數字的準確性作出任何陳述。此外，我們不能向我們的投資者保證，它們的陳述或編制與其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。在任何情況下，我們的投資者都應該仔細考慮應該對這些事實或統計數字給予多大的重視或重視。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者的信心和我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

在對截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有適當知識和經驗的合格財務報告和會計人員來(I)建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，以及(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當地編制和審查財務報表和相關披露。

為了彌補已發現的重大弱點，我們制定並實施了一套全面的期末財務報告政策和程序，特別是針對非經常性和複雜交易，以確保合併財務報表和相關披露符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。此外，在2020年末，我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員，併成立了內部審計團隊，以加強內部控制並評估內部控制的設計和有效性。這些措施將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。此外，我們將繼續實施上述補救措施，並對我們的會計和財務人員實施定期和持續的美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告培訓計劃，包括開展內部培訓計劃和安排財務報告員工參加外部美國公認會計準則培訓課程。截至2021年12月31日，根據我們管理層對補救措施進行的評估，我們確定實質性弱點已得到補救。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在補救措施後於2021年12月31日生效。

為預期上市，我們已委聘內部監控顧問檢討與業務流程相關的內部監控的有效性或內部監控檢討，識別不足之處及改善機會，就補救措施提供建議，以及檢討該等補救措施的實施狀況。內部監控檢討的範圍已由董事、聯席發起人及內部監控顧問商定。內部控制審查涵蓋實體一級的控制、銷售應收賬款和收款、採購、應付賬款和付款、固定資產、現金和金庫管理、人力資源和工資單、財務報告和披露控制、税務、信息技術一般控制和保險等領域。上述內部監控檢討乃根據本公司提供之資料進行，內部監控顧問並無發表任何保證或意見。

根據內部監控顧問進行的內部監控檢討，我們識別出若干需要改善的領域。我們隨後針對調查結果採取了補救措施

 

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風險因素

由我們的內部控制顧問確定並提供建議。內部監控顧問亦就我們所採取的補救措施，對內部監控系統進行跟進檢討。內部控制諮詢人完成了這些後續程序後，沒有發現經補救的內部控制設計中存在任何重大缺陷。內部監控顧問並無就內部監控檢討提出任何進一步建議。根據香港會計師公會發出的相關技術公告AATB 1，內部監控審閲及後續審閲構成長格式報告。

於最後實際可行日期，概無與內部監控有關的重大未決問題。根據已採取的補救行動，董事認為，根據AATB 1，加強內部監控措施屬足夠及有效。

2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們建立並維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部監控環境是我們編制可靠財務報告所必需的，也是我們防止和發現財務報告錯誤和欺詐行為的重要組成部分。第404條要求我們在2021年12月31日止財政年度的年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們自截至2021年12月31日止財政年度開始的財務報告內部控制的有效性。如果我們未能糾正上述問題，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能會認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，由於我們已成為一家上市公司，我們的報告責任可能會在可見的將來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們或我們的審計師可能會發現我們對財務報告的內部控制中被認為是重大弱點的其他缺陷，並導致我們對財務報告的內部控制無效。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股或ADS的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

短期及長期投資的公允價值計量固有地涉及一定程度的不確定性，該等投資可能產生公允價值虧損。

我們不時購買短期投資，主要包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資，以及長期投資，主要包括按公允價值計入的投資(如長期理財產品和上市公司股權證券)和可供出售的債務投資。我們用來評估短期和長期投資的公允價值的方法涉及到很大程度的管理層判斷，而且本質上是不確定的。此外，我們面臨與我們的短期和長期投資有關的信用風險，這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，短期投資18億元、157億元、294億元，長期投資23億元、31億元、170億元。權益法投資計提減值準備分別為150萬元、2670萬元

 

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風險因素

2019年、2020年和2021年分別為290萬元和290萬元。使用計量替代方案計入的股權投資減值在2019年、2020年和2021年分別為零、人民幣9.0億元和人民幣1.838億元。

計入我們商譽、無形資產和其他長期資產的減值損失可能會對我們造成重大不利影響。

我們可能需要為商譽、無形資產和其他長期資產計提減值損失。商譽不進行折舊或攤銷，而是在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時，按年度和兩次年度測試之間進行減值測試。根據財務會計準則，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果作為我們的定性評估的結果，我們認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。我們每年12月至31日在報告單位層面進行商譽減值測試，每當觸發事件發生時，在年度測試之間進行商譽減值測試。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度確認的商譽、無形資產及其他長期資產的減值準備分別為零、人民幣23610萬元及人民幣7.467億元。如果我們在未來產生商譽、無形資產和其他長期資產的重大減值費用，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於與合同責任相關的風險。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的合同負債分別為5.93億元、7.34億元和11.02億元。如果我們在履行之前收到對價，則確認合同責任，這主要與現有住房交易服務、新住房交易服務和新興服務及其他服務有關。如果由於任何原因，我們無法履行大量合同債務，我們將不得不退還我們收到的付款，這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生實質性的不利影響，我們的品牌形象、聲譽以及與我們平臺參與者的關係可能會受到損害。

與公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

提供增值電信服務的實體的外資所有權，包括在線房地產平臺服務，受中國現行法律法規的限制，除非有某些例外情況。具體來説，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務的除外。此外，中國的某些金融服務領域的外資仍受到嚴格監管。例如，國內在線變更的具體要求和門檻沒有詳細規定

 

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風險因素

將支付機構併入外商投資機構，審批機關在批准這一變更時保留相當大的自由裁量權。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司並無資格提供增值電訊服務及若干金融服務，但須受中國法律對外資所有權的限制或其他適用中國法律及法規對外國投資者的若干資格要求所規限。為確保遵守中國法律及法規，吾等透過持有增值電訊業務許可證、網上支付服務牌照及經營此等受限業務所需其他牌照的VIE及其附屬公司，在中國經營我們的外商投資限制業務。吾等適用的WFOEs已分別與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)將獲得VIE的實質所有經濟利益，(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權；及(Iv)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，吾等擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了它們的財務業績。更多細節見“合同安排”。

吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)吾等的外商投資企業及中國的VIE的股權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的規定；及(Ii)吾等的外商投資企業及其股東之間的合約安排下的各項協議並無違反受中國法律管限的現行適用法律或法規的條文，且該等協議對協議各方均有效及具約束力，並可根據協議的條款及現行有效的適用中國法律及法規對協議各方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

​

•

對我們處以罰款；

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•

沒收他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入；

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•

停止或對VIE的經營施加限制或繁重的條件；

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限制我們的收入權；

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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；或者

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要求我們重組所有權結構或運營；

​

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，則我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE的財務業績。

如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們的A類普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法維護對VIE資產的合同控制權，這些資產佔我們淨資產的1.2%。

 

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風險因素

2021年的收入，不包括集團間交易。我們在開曼羣島的控股公司、VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

百匯合夥人及其相關安排可能會影響您任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，百匯合夥人的利益可能與您的利益衝突。

我們目前有效的公司章程允許百匯合夥公司任命執行董事，並提名和推薦我們公司的首席執行官。任何由百匯合夥公司正式提名的董事執行董事候選人應經我們的董事會批准和任命，並擔任我們公司的董事執行董事，直至其任期屆滿，根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，可能會被免職或終止。百匯合夥公司提名的首席執行官候選人，由董事會提名和公司治理委員會任命。如提名及公司管治委員會未委任該候選人，百匯合夥可提名一名替代被提名人，直至提名及公司管治委員會委任該被提名人為行政總裁為止，或直至提名及公司管治委員會未能連續委任三名以上由百匯合夥提名的該等候選人為止，其後董事會可提名及委任任何人士擔任本公司行政總裁。這種治理結構將限制你影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。

此外，百匯夥伴關係的利益可能與您的利益不一致。除其他事項外，百匯合夥企業的合夥委員會可在董事會每年確定獎金池總額後，就所有合夥人之間的獎金池分配作出進一步決定，但如果分配給擔任高管或董事的合夥人，則須經薪酬委員會批准。這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成，百匯合夥及其高管董事提名的人可能會關注與股東預期和願望不同的管理戰略和決策以及運營和財務目標。如果百匯合夥人的利益與你在某些問題上的利益不同，你可能會處於不利地位。我們將建議刪除百匯合夥根據我們現行有效的組織章程大綱及章程細則有權享有的所有特別權利，以及其他建議的更改，並在上市後6個月內召開的股東特別大會上尋求股東批准。見“放棄與公司章程有關的 - 豁免”。百匯合夥人及其主要權利和職能只有在百匯合夥人不少於五個有限合夥人的情況下才會生效。因此，百匯合夥尚未生效，因為其目前有兩名有限合夥人，我們預計其不會在上市完成前生效。預計百匯夥伴關係還將承諾在特別股東大會之前不行使特別權利。

此外，百匯夥伴關係可能行使的投票權也存在不確定性。根據POA安排，百匯合夥公司將行使吉祥環球所持股份所代表的投票權，這兩家公司均為我們的控股股東。由於吉祥環球已向吾等發出換股通知，於上市完成後，吉祥環球持有的727,407,230股B類普通股將按一對一方式轉換為A類普通股。因此，在吉祥環球未來可能出售其持有的股份的範圍內，通過百匯合夥公司行使的投票權可能會減少。目前，百匯合夥的合夥人為彭永東先生和Shan一剛先生，兩人分別持有百匯合夥50%的股權。如果合夥人沒有就百匯合夥是否以及如何行使我們現行有效的公司章程和章程所允許的投票權或任命提名權達成共識，百匯合夥的這種權力可能不會被行使，這可能會對我們的公司治理結構產生負面影響或帶來不確定性。

 

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風險因素

在中國經商的相關風險

中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的A類普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國政府最近表示，打算對中國公司的海外上市和上市以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監管。見“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - ”根據中國法律，上市可能需要中國證監會、中國國資委或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外發行和上市是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構後來頒佈規則或解釋，要求我們未來在海外發行和上市必須獲得其批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國政府當局近年來不斷加強監管和執法，例如加強對相關政府部門的聯合監管，系統地頒佈和實施新的規則、政策、指導方針和解釋，並採取其他綜合行動，這些可能會影響我們的商業模式、貨幣化方式、日常運營、收購、投資和業務發展。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

根據中國法律上市可能需要中國證監會、中國工商行政管理委員會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，而且即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得中國證監會批准或延遲取得中國證監會批准本次上市的行為，都可能使我們受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國境外派息能力的限制或限制，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問告知我們，基於其對現行中國法律法規的理解，我們將無需根據上市併購規則向中國證監會提交申請以獲得批准，原因是（i）中國證監會目前尚未就本次上市等發行及上市是否受該規則規限發佈任何明確規則或解釋；（ii）我們以直接投資的方式成立我們的外商獨資企業，而非通過合併或收購併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產；及（iii）併購規則並無條文將VIE協議項下的合約安排分類為併購規則下的收購交易類別。

 

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風險因素

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，併購規則將如何在海外發售的背景下詮釋或實施仍存在一定的不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和詮釋所規限。吾等無法向閣下保證，有關中國政府機關（包括中國證監會）會得出與吾等中國法律顧問相同的結論，因此吾等可能面臨彼等的監管行動或其他制裁。

此外，中國政府機關可能會加強對中國公司海外發售及上市以及外國投資於海外上市的中國發行人（如我們）的監管。中國政府機關採取的該等行動可能隨時幹預我們的業務，而這並非我們所能控制的。例如，中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《關於依法打擊外資證券合法活動的意涵》），其中提到將加強對境外上市公司的管理和監督，修改國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定，明確國內行業監管機構和監管部門的職責。

2021年12月24日，證監會公佈《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定》草案（徵求意見稿）（《法院關於環境保護條例》），或《行政規定》，《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》（徵求意見稿）（《環境保護條例草案》），或《辦法草案》公開徵求意見。根據這些草案，直接或間接尋求在境外證券交易所發售或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主要業務在中國境內並擬以其境內股權、資產、收入或其他類似權益為基礎發售證券或在境外證券交易所上市的離岸公司，須在向擬上市或募集地監管機構提交申請文件後三個營業日內向中國證監會備案。未按照本管理規定完成備案的，可處以警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令其停業整頓，吊銷營業執照、營業執照。《管理規定》還規定了禁止中國公司境外發行上市的情形。詳見“監管環境—併購規則及海外上市相關法規”。中國證監會就該等草案徵求意見的期限截至2022年1月23日。截至本文件之日，沒有通過這些草案的時間表，目前尚不清楚所通過的版本是否會有任何進一步的重大修改。有關該等草案將如何制定、詮釋或實施，以及該等草案將如何影響我們的營運及上市，仍存在重大不確定性。倘該等規例草案於本次上市完成前以現行形式生效，吾等或須就本次上市向中國證監會完成備案程序。

於最後實際可行日期，據我們的中國法律顧問所告知，鑑於行政規定及辦法草案仍為草擬本，我們毋須就上市向任何中國政府機關進行任何備案或遵守現行適用中國法律及法規的任何批准或核實。

經計及上文及下文所述董事及中國法律顧問的意見及分析，以及聯席保薦人進行的盡職審查工作，聯席保薦人作為非法律專家並無發現任何重大事項，導致彼等不同意董事的意見，即根據現行適用的中國法律及法規，本公司無須向任何中國政府機關進行任何備案，或遵守上市的任何批准或核實。

根據於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺運營商持有超過100萬用户個人信息

 

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風險因素

在外國證券交易所(國外上市)上市前，信息必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市相關的網絡信息安全風險。《網絡安全審查辦法》中的“在外國證券交易所(國外上市)上市”一詞，豁免了在香港上市的強制性網絡安全審查事前申報義務。然而，由於網絡安全審查措施是最近頒佈的，因此在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。我們不能保證我們是否應該在上市前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果我們被要求這樣做的話。此外，2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全條例》草案，重申了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括(I)處理至少100萬用户申請在外國證券交易所上市的個人信息的數據處理商；以及(Ii)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全。至於何時頒佈這些措施草案，目前還沒有時間表。因此，尚不清楚未來採納的正式版本是否會有任何進一步的重大變化，也不確定措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響上市。

截至最後實際可行日期，吾等並未收到中國證監會、中國工商行政管理委員會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構就上市提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。如果未來確定上市需要中國證監會、CAC或其他政府要求的備案或批准，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類備案或獲得批准，目前尚不確定，任何此類批准都可能被撤銷，甚至獲得批准。任何未能完成此類備案，或未能獲得或延遲獲得上市批准，或如果我們獲得任何此類批准，將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止上市。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求對上市進行備案、審批、登記或其他形式的授權，我們不能向您保證，我們可以及時完成備案、獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了獲得上述豁免的程序，則我們完全不能獲得上述政府要求的任何豁免。有關批准或其他要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能會對我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日簽署成為法律的《外國公司問責法案》規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確定了我們的

 

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風險因素

審計師是PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年4月21日，美國證券交易委員會根據HFCAA暫時認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表的年度報告進行徹底的檢查或調查。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告的財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們的股票市場是否會在美國以外發展起來就不確定了。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

{br]我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人有權每股投票一票，而B類普通股的持有人有權每股投票十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人將B類普通股轉讓給任何並非本公司現行有效組織章程大綱及章程細則所界定的共同創辦人或共同創辦人聯營公司的人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

於最後實際可行日期，我們B類普通股的持有人持有885,301,280股B類普通股，相當於我們全部已發行及已發行普通股總投票權的76.1%，這是由於我們的雙層投票權結構相關的投票權截然不同。見“大股東”和“與控股股東的關係 - 控股股東”。我們B類普通股的持有者或他們的代表對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們將建議修改我們的公司章程，以包括WVR退出條款(詳情請參閲“關於公司章程的豁免 - 豁免”)，並且，如果WVR

 

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風險因素

退出條款被觸發，我們B類普通股持有人的相當大的影響力將會降低。然而，WVR退出條款的潛在觸發，以及上市後吉祥環球持有的B類普通股轉換為A類普通股，將對我們A類普通股在僅提交給A類普通股持有人類別投票的事項上的投票權產生攤薄影響。

我們面臨與集體訴訟相關的風險，這可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力。

上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。例如，根據公共記錄，在渾水報告發布後，我們公司和我們的某些董事和高管被列為在美國提起的假定證券集體訴訟的被告。有關更多詳細信息，請參閲“商業 - 法律程序和合規”。我們無法預測此類集體訴訟的時間、結果或後果，目前也沒有根據得出我們的抗辯是否成功或公司是否會受到任何損害的結論，更不用説損害多少了。如果我們在訴訟中沒有勝訴或達成和解安排，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們未來可能會繼續成為證券訴訟的目標。

無論結果如何，任何針對我們的證券訴訟，如集體訴訟，都可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出去，如果判決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能會遇到與我們未來通過股權籌集資本的努力相關的稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資金，為我們的業務運營或發展計劃提供資金。雖然吾等不會發行與上市有關的新股，但吾等已申請豁免嚴格遵守上市規則第10.08條的規定，以便吾等可根據一般授權於上市後六個月內發行新股，或須按上市規則第13.36條的規定獲得股東批准，而已發行或可能發行的A類普通股總數不得超過上市日已發行A類普通股總數的20%。詳情請參閲“於上市日期起計六個月內有關股票發行的豁免 - 豁免”。如非按比例向現有股東發行本公司的新股本或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金，股東在本公司的持股可能被攤薄。僅為説明起見，假設於上市日期最多發行A類普通股總數的20%，(I)本公司已發行股份總數可擴大約19.2%及(Ii)預期控股股東於緊接該等發行完成後將控制本公司約43.6%的投票權。此外，發行新股可能稀釋我們的每股收益，可能對我們的每股有形資產淨額和美國存托股份的有形淨資產產生不利影響，並增加我們的淨資產，這可能會隨後影響我們的股價。

我們目前有效的組織章程大綱和章程賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的股票的機會，包括A類普通股和美國存託憑證。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對的參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款

 

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風險因素

優先股，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而，吾等行使任何該等權力而可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等於上市後根據章程細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、上市規則及收購、合併及股份回購守則。我們將在上市後的第一次股東大會上向我們的股東提出對我們現行有效的組織章程大綱和章程細則的某些修訂，包括取消董事的酌情決定權，為了更改任何類別的股份所附的權利，如果他們認為所有這些類別或任何兩個或兩個以上的類別都將以同樣的方式受到我們現行有效的組織章程大綱和章程細則第18條所考慮的建議的影響，則可將所有類別視為一個類別。我們的董事有權授權將我們的股份分成任何數量的類別，並確定不同類別之間的相對權利和義務，以及發行此類股票的優先權利或其他權利可能大於根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則第9條規定的A類普通股的權利，以及使我們的董事根據第9條發行優先股的權力受現行有效的組織章程大綱和章程細則的約束。遵守上市規則及收購守則，以及(I)不得設立投票權高於A類普通股投票權的新股份類別，及(Ii)不同類別之間的相對權利有任何差異，將不會導致設立投票權高於A類普通股的新股份類別。有關對我們目前生效的公司章程大綱和章程的擬議修正案的更詳細討論，請參閲“關於公司章程的豁免 - 豁免”。

我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們將依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們目前是紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”，因為百匯合夥公司通過與吉祥環球控股有限公司的投票代理安排，實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。由於吉祥環球控股有限公司已向吾等發出換股通知，表示待上市完成後，其持有的727,407,230股B類普通股將按一對一方式轉換為A類普通股，故吾等預期於上市完成後不再為“受控公司”，並將不再有資格享有適用於“受控公司”的企業管治規則豁免。我們被允許採用與這些公司治理規則相關的母國做法。見“- 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。

與雙重上市相關的風險

我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能大幅波動，過渡性和流動資金安排的有效性可能有限。

完成上市後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。交易價格或

 

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風險因素

我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動資金可能不能反映我們的A類普通股在上市完成後在香港聯交所的流動資金。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在上市後沒有發展或持續，我們A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，實施細節仍存在不確定性，尤其是那些在香港聯合交易所第二或雙重主要上市的公司的股票。目前尚不清楚本公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果有資格的話。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過股票通進行交易將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動性。

在過渡期內，指定交易商及候補指定交易商擬實施“促進香港 - 過渡性交易的市場安排”一節所載的若干過渡性及流動資金安排。雖然該等安排預期有助增加流動資金，以滿足香港對我們A類普通股的需求，並維持有秩序的市場，但投資者應注意，該等過渡及流動資金安排鬚視乎指定交易商及/或候補指定交易商是否有能力取得足夠數量的A類普通股以滿足需求。不能保證這種過渡和流動資金安排將在香港聯交所達到和/或維持我們的A類普通股在任何特定水平的流動性，也不能保證我們的A類普通股在香港的價格不會出現重大波動。

我們也不能保證我們的A類普通股在香港聯交所的交易價格將與我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格基本相同或相似，或我們A類普通股的任何特定交易量將在香港證券交易所交易。與上市有關的過渡性及流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。過渡期和流動資金安排將終止，並在過渡期過後停止繼續。因此，過渡期過後，香港市場可能會出現波動。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

紐交所和港交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的證券(包括A類普通股)在上市後的表現。

我們A類普通股和美國存託憑證之間的互換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以存款

 

–28–

 

風險因素

與託管機構發行A類普通股，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股於香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所及紐約證券交易所美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

A類普通股與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和A類普通股分別在紐約證券交易所和香港證券交易所交易，紐交所和香港證券交易所之間並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，將A類普通股轉換為美國存託憑證(反之亦然)的任何交易將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東預期的經濟回報水平。

 

–29–

 

行業概述

中國龐大且不斷擴大的住房相關產業

中國的住宅相關產業更加突出，涵蓋了現房銷售、房屋租賃、新房銷售、房屋裝修和家居服務等多個品類。根據中投公司的報告，市場總規模從2016年的25.4萬億元人民幣快速增長到2021年的39.6萬億元人民幣，複合年增長率為9.3%，預計2026年將增加到55.7萬億元人民幣，2021年至2026年的複合年增長率為7.1%。中國的住房相關產業將繼續擴大到旨在“讓生活更美好”的全方位服務，並將繼續成為中國經濟的重要組成部分和未來增長的關鍵驅動力。該行業還提供了大量的就業機會，服務商不斷通過他們的專業知識和優質服務幫助數百萬家庭享受更好和快樂的生活。

2016年-2026年中國住宅相關產業市場規模

資料來源：國家統計局中國，國投報告

住房相關行業將受益於各種驅動因素：

•

持續的城市化和不斷增加的人口流動。根據中投公司的報告，中國的城鎮化率在2021年達到64.7%，預計到2030年將增加到約72.5%，再增加1.24億城市人口，這帶來了約60億平方米的住房面積和約5000萬套住房的額外需求。十四五規劃重申了城鎮化的重要性，城鎮化旨在幫助農村移民在城市建立自己的生活，使城市居民能夠享受更高質量的生活。城市內的外圍城市

​

 

–30–

 

行業概述

集羣有望受益於外溢的住房需求，而中國的市內和城際人口流動也將帶來住房需求和交易的顯著增長。根據中投公司的報告，內城流動人口從2010年的4000萬增加到2021年的1.2億，預計2030年將達到1.71億。城際流動人口從2010年的4400萬人增加到2021年的8500萬人，預計2030年將達到1.09億人。預計未來幾年流動人口將持續增加，從而產生更多的住房需求。

•

家庭規模變小的趨勢。中國正經歷着小家庭數量的增加。2020年，中國的平均家庭成員人數為2.6人，而2010年為3.1人，預計到2030年將減少到2.4人。從2010年到2020年，中國的家庭總人口增長了4.3%，而中國的家庭數量從401.9户增加到494.2户，增長了22.9%。鑑於中國的人口基數較大，家庭數量的增加導致了顯著的新住房需求，特別是剛性的住房需求。

​

•

對優質生活和服務的需求。根據中投公司的報告，截至2021年12月31日，中國市區近16%的現房是在1990年之前建造的。許多這樣的建築要麼維護不善，要麼存在固有的質量問題。與此同時，居民可支配收入的快速增長和二孩、三孩政策的實施，將逐步將中國消費者的重點轉移到優質住房上，擴大空間，提升居住條件，改善其他住房相關服務。根據中投公司的報告和調查，在過去兩年中，中國超過25%的住房交易是由住房升級推動的，特別是在一線城市，這一比例超過40%。對升級的住房質量和居住條件的需求預計將繼續拉動中國的住房相關產業的增長。

​

此外，政府推動的長效機制也將帶動中國的住房相關產業強勁增長：

•

住房市場可持續發展自2016年以來，中國政府通過開徵房產税等一系列融資、土地供應等領域的措施，強調“房子是用來住的，不是用來炒的”​(房住不炒)，以建立住房市場健康發展的長效機制，保持房價的長期穩定，促進住房需求的穩定釋放。

​

•

鼓勵住房租賃和住房相關產業的配套政策。為了“滿足所有人的住房需求”，中國政府一直“鼓勵購房和租房並舉”的​(​，住有所居)，並將住房租賃作為“十四五”期間的重點。此外，還出台了許多以其他住房相關服務業為重點的政策。例如，2020年10月，中國政府提出對老城區進行改造，鼓勵住房改造或傢俱陳設的需求，並改善城市居民的居住條件。

​

不斷增長的住房交易和服務行業

根據中投公司的報告，中國的住房交易總額，包括現房和新房銷售以及房屋租賃，從2016年的17.6萬億元人民幣增長到2021年的25.5萬億元人民幣，預計2026年將達到31.5萬億元人民幣。2016年至2021年，經紀服務在中國住房交易中的GTV滲透率從43.2%增長到49.8%，2026年將進一步增長到61.6%。因此，根據中投公司的報告，中國通過經紀服務進行的住房交易GTV總額從2016年的7.6萬億元人民幣增長到2021年的12.7萬億元人民幣，複合年均增長率為10.8%，預計2026年將達到19.4萬億元人民幣，複合年均增長率為8.8%。

 

–31–

 

行業概述

通過經紀服務的住房交易GTV，2016-2026年E

資料來源：國家統計局中國，國投報告

注意：

(1)

[br]滲透率是指中國通過經紀服務實現的住房交易GTV佔全市住房交易GTV的百分比。

​

根據中投公司的報告，隨着經紀服務住房交易的滲透率和GTV的增加，經紀服務的佣金收入也從2016年的1558億元人民幣增長到2021年的3209億元人民幣，複合年均增長率為15.5%，預計2026年將進一步增加到5270億元人民幣，複合年均增長率為10.4%。

2016年-2026年中國住房交易經紀業務佣金收入

資料來源：國家統計局中國，國投報告

 

–32–

 

行業概述

現房銷售

中國的現房銷售在住宅相關行業愈發突出。根據中投公司的報告，成屋銷售GTV從2016年的6.6萬億元增加到2020年的7.3萬億元，2021年減少到7.0萬億元，預計2022年將達到6.6萬億元。隨着監管對長期健康發展的有利趨勢，住房存量不斷增加，週轉率不斷上升，預計2026年現房銷售GTV將反彈並達到10.5萬億元人民幣，中國現房銷售GTV占房屋銷售總額的比例預計將從2021年的30.1%上升到2026年的37.8%。2020年，北京、上海和一線城市現房銷售量佔總銷售量的比例分別達到69.9%、66.4%和61.4%。預計在一線城市和主要二線城市，現房將在住房供應總量中佔據更重要的地位。

[br]中國現房銷售行業的擴張，預計將推動通過經紀服務銷售的現房GTV從2021年的6.2萬億元人民幣增加到2026年的9.5萬億元人民幣。因此，現房銷售經紀服務的主要增長動力包括：

•

增加現有住房的供應。經過20多年的快速發展，截至2021年12月31日，中國的住房市場在城市地區積累了350多億平方米的建築面積。2016年至2021年，中國的新房成交量約為8200萬套。根據中投公司的報告，這些住房將逐步交付、翻新、出售和購買，為未來五年的現房銷售帶來200至400萬套的額外供應。

​

•

房屋週轉率上升。根據中投公司的報告，2021年中國的成屋平均週轉率為1.0%，而美國的這一比例約為4.3%。2021年，美國現房銷售和新屋銷售數量分別佔總存量的4.3%和0.5%，而中國的這一比例分別為1.0%和3.4%。目前中國與美國在行業統計上的差異，隱含着中國未來離職率增長的巨大潛力。

​

•

經紀服務滲透率高。由於業務性質複雜，中國現房銷售行業經紀服務滲透率居高不下，預計將從2021年的88.7%提升至2026年的90.0%。隨着市場供需趨於平衡，平均銷售期拉長，現房買賣雙方越來越依賴經紀服務商進行匹配、談判等能力。

​

中國的現房銷售佣金總收入預計將從2021年的1269億元增加到2026年的1935億元。在中國，佣金通常由購房者支付，而越來越多的賣房者願意為經紀服務付費。中投公司的報告稱，佣金佔中國總成交金額的1.0%至3.0%，預計長期保持穩定。

房屋租賃

中國的房屋租賃正在成為住房交易和服務業的核心支柱。根據中投公司的報告，2021年房屋租賃的GTV為2.2萬億元人民幣，預計2026年將進一步增加到3.7萬億元人民幣。

通過經紀服務進行的房屋租賃GTV總額預計將從2021年的1.2萬億元增長到2026年的2.1萬億元。房屋租賃經紀服務的主要增長動力包括：

•

租户人數和租賃需求不斷增長。隨着住房租賃市場需求的持續擴大，特別是隨着一線城市外來人口的大量流入，預計2026年租户人口將達到約2.5億。2021年，中國約有13.9%的人口租房，而美國的這一比例超過30%，2021年的這一比例更是高達13.9%。

​

 

–33–

 

行業概述

根據中投公司的報告，中國預計到2026年將增長到17.3%。隨着移徙模式從臨時流動轉向長期居住，對住房租賃和更好的生活條件的需求將繼續上升。

•

增加供應。在供應方面，租房供應長期短缺。在中國政府鼓勵購房和租房的同時，房屋租賃行業預計將看到結構改善，供應增加，以更好地滿足租户人口的需求。

​

•

房屋租賃市場對專業經紀服務的需求。房屋租賃需要專業的經紀服務來精確匹配租客和房東，因為租賃物業在位置、維護和質量方面差異很大，房東和租客通常都有特定的需求。根據中投公司的報告，2021年，中國大約55.7%的房屋租賃是通過經紀服務提供商進行的，預計2026年這一比例將達到57.5%。

​

預計房屋租賃佣金收入總額將從2021年的678億元增加到2026年的1171億元。中國的房租佣金通常是房租的半個月到一個月。

新房銷售

中投公司報告顯示，經過近幾年的顯著增長，新房銷售GTV已從2016年的9.9萬億元增加到2021年的16.3萬億元，預計2026年將以1.2%的複合年增長率温和增長至17.3萬億元。從長遠來看，中國的新房銷售將經歷平穩適度的增長，以滿足家庭總數增長、住房改善需求、兩孩和三孩政策實施以及大城市和重點城區人口淨流入帶動的住房需求。

經紀服務產生的新房銷售GTV總額預計將從2021年的5.2萬億元增長到2026年的7.8萬億元，這在很大程度上是由於經紀服務滲透率的提高。在中國，經紀服務在新房銷售中的滲透率從2016年的14.5%上升到2021年的32.1%，預計2026年將達到45.0%。推動滲透率增長的主要因素包括：

•

新房項目位置偏遠，很難在市中心吸引目標客户。房地產開發商更傾向於聘請經紀服務提供商，因為他們的網絡覆蓋範圍廣，客户推薦準確，客户轉化有效。

​

•

開發商不斷增加的需求，以改善銷售和現金週期。中投公司的報告稱，包括大型國有企業在內的房地產開發商對外部銷售渠道的需求不斷增加，預計新房銷售的經紀服務滲透率將上升。

​

•

在均衡的市場中，代理商在新房銷售中的價值變得更加突出。從長遠來看，隨着房市保持供需平衡的穩定，擁有廣泛客户覆蓋面、深入的市場洞察和專業的銷售渠道的經紀品牌和門店將變得越來越關鍵。

​

由於經紀服務在新房銷售中的作用越來越大，中國新房銷售中經紀服務的平均佣金率也從2016年的約2.0%上升到2021年的2.4%，預計2026年將達到2.8%。根據中投公司的報告，2021年中國新房銷售中經紀服務的佣金收入總額達到1262億元人民幣，預計2026年將進一步增加到2165億元人民幣。

中國住房交易和服務業面臨的主要挑戰

儘管中國的房屋交易和服務行業增長迅速，潛力巨大，但仍然存在一些挑戰，包括：

 

–34–

 

行業概述

•

該行業缺乏基礎設施。在中國，住房交易和服務業的基礎設施嚴重不發達，導致重複或欺詐性的房產清單，其房產和定價信息不準確或過時。在普遍缺乏信任的情況下，住房客户在一次住房交易中聘請多個代理人的情況並不少見，這可能會極大地阻礙交易效率。

​

•

工程師缺乏合作機制。中國的房屋交易和服務行業高度分散。根據中投公司的報告，截至2020年12月31日，中國大約有200萬名經紀人，超過25萬家經紀門店，他們經常對上市和客户資源進行激烈的競爭。如果沒有有效的機制讓代理根據各自的角色得到適當的激勵，代理合作的可能性就會降低，這就危及了整體效率和服務質量。

​

•

缺乏經驗豐富的經紀服務提供商。由於高度分散的市場競爭激烈，中國代理商的生產率低下，導致平均收入越來越低，流失率也越來越高。根據中投公司的報告，2020年，中國經紀人的行業經驗中值不到兩年，而美國的這一數字約為八年；中國只有不到20%的經紀人擁有本科及以上學歷，而美國的這一比例為51%。缺乏經驗，缺乏相關培訓和指導，導致行業內代理服務質量不一致。

​

為了穩定和支持住房市場的長期健康發展，中國政府最近採取措施加強調控，從國家和城市兩個層面出臺一系列政策，在調控投機性住房投資的同時實現供需動態平衡。這些政策涵蓋了多個方面，包括對購房、抵押、房價、土地拍賣、首付、不合理降價、房地產開發商融資以及啟動房產税改革試點等方面的規定。

收緊政策導致住房市場短期低迷，不僅導致住房客户購房需求減少，還阻礙了一些房地產開發商籌集所需資金。自2021年第三季度以來，現房銷售和新房銷售的交易量和平均售價都有所下降。根據中投公司的報告，2021年第三季度和第四季度現房銷售GTV同比下降42%和43%，而新房銷售GTV同比分別下降15%和20%。因此，住房交易和服務業也受到了很大影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務受到政府法規和政策的約束，這些法規和政策總體上指導中國的經濟，特別是在現房和新房交易方面。瞭解更多詳細信息。

從2021年第四季度開始，中國政府一直在出台整改政策，旨在滿足住房消費者的合理需求，促進住房市場的健康發展。支持政策包括減少對房屋銷售的限制，改善信貸環境，以及調整開發商預售收入的控制措施，這將釋放被壓抑的需求，促進市場穩步復甦。長期而言，在客户對愉悦生活的強勁需求和完善的監管環境的推動下，住房市場和住房交易和服務業將保持健康和強勁的勢頭。

其他住房相關服務行業潛力巨大

其他與住房相關的服務包括與住房和生活有關的各種服務，包括住房翻新和傢俱以及家居服務，如家居維修和維護、智能社區、社區護理、物業管理、搬家和洗衣服務等。中國住房交易量的增長和對優質生活需求的不斷增長，為其他住房相關服務提供了重大機遇。根據中投公司的報告，中國其他住房相關服務業的規模在2021年達到約14.1萬億元人民幣，預計2026年將增加到約24.2萬億元人民幣。

 

–35–

 

行業概述

家居裝修和傢俱

根據中投公司的報告，2021年家居裝修行業的規模達到6.9萬億元人民幣，預計2026年將增加到10.4萬億元人民幣，原因如下。

•

品質生活需求及消費結構升級將導致家居裝修及裝修需求增長，服務及產品質量的提升將提升客户在家居裝修服務上的平均支出。

​

•

此外，鑑於房屋裝修週期為10至15年，2005年至2010年售出的4，000萬套新房中，大部分需要第二輪裝修，對現有房屋的裝修需求很高。此外，根據中投報告，預計2021年至2026年將有約2500萬套現房出售。中國現房銷售量的增長將推動對家居裝修和裝修的需求。

​

家庭服務

上述定義的家庭服務業正在成為住房相關行業的核心組成部分，與住房交易、房屋租賃、房屋裝修和傢俱等其他部門動態互動。該等服務的質量在很大程度上依賴於服務提供商，且該等服務貼近客户的日常生活，經常在本質上重複出現，從而有助於增強客户粘性。

中投報告顯示，2021年家庭服務業規模已達人民幣7. 2萬億元，預計到2026年將增長至人民幣13. 8萬億元。隨着人們對品質生活需求的不斷提高，家居服務業將繼續發展，服務範圍不斷擴大，服務質量不斷提高。此外，由於經紀商店和代理商與當地居民的日常互動頻繁，他們有機會成為更廣泛的產品和家庭服務的參考點。

中國其他與住房相關的服務業面臨的主要挑戰

儘管市場規模很大，但中國其他與住房相關的服務行業高度分散。如中投報告顯示，截至2021年12月31日，中國家裝家居行業市場主體超10萬家，前五名累計佔2021年市場份額不足5%。如今，家居裝修和傢俱行業看到了一些具有強大區域表現的突出參與者，但他們面臨着進一步擴大和建立全國性業務的困難。

中國其他與住房相關的服務業面臨的主要挑戰主要包括：

•

由於個性化需求，可擴展性有限。 其他與住房相關的服務行業（如家居裝修和裝修）的某些服務的客户通常具有個性化需求，標準化的產品和服務無法滿足這些需求。因此，服務提供商難以擴大規模並在全國範圍內建立業務。

​

•

缺乏有經驗和專業的服務供應商。 其他與住房相關的服務一般都是勞動密集型的，但行業缺乏人才培養和發展機制，導致流動率高，服務質量不一致。

​

•

客户獲取成本高。 其他房屋相關服務行業的服務提供商普遍缺乏高效和有效的方式來接觸客户，客户在作出購買決策時也傾向於重視線下體驗。因此，其他與房屋有關的服務行業的客户獲取成本較高。

​

•

操作效率低。 例如，房屋裝修和裝修的過程既漫長又複雜，因為它需要各專業工人羣體和大量供應商之間的協調。因此，很難提高效率並確保一致的交付質量。

​

 

–36–

 

行業概述

行業趨勢和機遇

中國的住房相關行業看到了以下趨勢和機遇：

•

家庭對“快樂生活”的需求日益增長。 在房價相對穩定和人口趨勢良好的背景下，住房客户正從“買一個合適的房子”轉向“過一個快樂的生活”，這刺激了對其他住房相關服務的需求，如家居裝修和傢俱。這些行為的變化模糊了住房相關行業的組成部分的界限，並創造了擴展到相鄰業務的機會，這些業務是消費驅動和經常性的。

​

•

服務提供商的作用更大。 與住房有關的服務的非標準化和複雜性使得專業服務提供者不可或缺。此外，房屋客户因可支配收入增加而有新的參與和服務期望。因此，服務提供者越來越多地尋求在各方面增強權能，以便在社區中發揮更大的作用和職能，從而提高職業滿意度。

​

•

對集成解決方案的偏好。 傳統上，與住房有關的服務是由大量獨立和專門的行業參與者提供的，導致標準不均衡、質量不一致和客户體驗不理想。綜合平臺具備調動資源、打造一站式服務的能力，將更好地定位於解決行業痛點，吸引更多參與者，創造強大的網絡效應。

​

•

越來越多的人採用技術。住房相關行業一直在進入數字化轉型時代，特別是在SaaS、虛擬現實和物聯網(IoT)領域，新的使用案例將重塑線下繁重且效率低下的工作流程。持續開發專門構建和以用户為中心的創新將進一步提高運營效率，支持可擴展增長並釋放貨幣化潛力。

​

中國住宅相關產業的競爭格局

中國的住房相關產業涉及不同商業模式的市場參與者。這些市場參與者包括經紀服務提供商和其他住房相關行業的服務提供商，包括在線參與者、線下參與者和線上線下一體化平臺。

[br}根據中投公司的報告，2021年中國住宅相關行業排名前五的公司貢獻了約14.6%的GTV，其中該公司以9.7%的市場份額位居第一。

下表列出了2021年住房相關GTV排名前五的公司及其各自的收入、經紀門店數量和中介數量。

來源：中投報告

備註：

(1)

A公司在住宅物業和商業物業領域提供房地產中介服務。1978年在香港成立，1992年進入內地中國市場。

​

 

–37–

 

行業概述

(2)

B公司是新房和現房交易的領先房地產中介。該公司成立於1995年，總部設在廣東省，並在香港證券交易所上市。

​

(3)

C公司提供房地產代理和經紀服務，以及公寓租賃服務。它成立於2000年，在深圳證券交易所上市。

​

(4)

D公司服務範圍廣泛，從新房中介服務、房地產經紀服務、數字營銷服務，到房地產大數據應用服務。它成立於2000年，總部設在上海，在香港證券交易所上市。

​

(5)

指的是“活躍商店”。

​

(6)

指的是“活動代理”。

​

中國的家居裝修和家居行業部分由於過程漫長而複雜，涉及到許多不同的參與者，如裝修承包商、材料和傢俱製造商、家居商城運營商和在線平臺。根據中投公司的報告，截至2021年12月31日，中國的家居裝修和傢俱行業高度分散，市場參與者超過10萬人，前5名參與者的市場份額累計不到5%。隨着客户對提高生活質量的需求不斷增加，對家居裝修和傢俱服務的需求以及對此類服務的質量和便利性的期望預計將繼續上升。因此，能夠提供優質一站式服務的領先市場參與者有望獲得市場份額。

下表列出了2021年家居裝修和傢俱GTV排名前五的公司。

來源：中投報告

備註：

(1)

E公司是一家成立於1992年的家裝和傢俱購物中心運營商。該公司總部設在上海，在香港證券交易所和上海證券交易所上市。

​

(2)

F公司業務範圍廣泛，包括家居裝修裝修、家居建材銷售等服務。它成立於1999年，總部設在北京，在上海證券交易所上市。

​

(3)

G公司是中國領先的電子商務平臺。公司成立於1999年，總部設在浙江省，分別在紐約證券交易所和香港證券交易所上市。這裏的GTV是指平臺上的家居裝修產品和服務產生的GTV。

​

(4)

H公司是廣東省領先的定製櫥櫃製造商，為房主和住宅項目提供各種櫥櫃。該公司成立於1994年，在上海證券交易所上市。

​

(5)

I公司涵蓋廣泛的家居翻新和裝修服務，如設計、製造和經銷商店。公司成立於1988年，總部設在上海。

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進入障礙和關鍵成功因素

中國住房相關產業的進入門檻和關鍵成功因素包括：

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服務提供商的規模和質量。服務提供商是中國住房相關產業的基礎，也是進入當地社區的門户。廣泛的服務提供商網絡和有效的協作機制使平臺能夠保持密切的關係

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行業概述

與住房客户和其他行業參與者，如房地產開發商和其他住房相關服務提供商。

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技術基礎設施和功能。缺乏全行業的基礎設施，如真正的房地產上市庫存，是一個根本性的挑戰。只有擁有強大的線下存在和獲取全面物業信息的平臺，才能完成廣泛的正品物業清單。此外，平臺的先進技術和信息分析能力也使平臺參與者能夠提高效率和擴大業務規模，這也提升了客户在平臺上的體驗。

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品牌認知度和客户體驗。鑑於住房交易的高價值，品牌認知度是住房客户選擇經紀服務商的關鍵因素。卓越的客户體驗增加了信任、口碑效應和交叉銷售能力，這對擴大客户基礎至關重要。平臺上更多的住房客户將進一步提升該平臺對服務提供商和其他行業參與者的價值。

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科學管理。隨着中國住房相關產業的發展壯大，科學的管理對管理大量多元化的服務商、整個運營流程和供應鏈變得至關重要。

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信息來源

我們委託主要提供市場研究諮詢服務的獨立市場研究諮詢公司中國洞察產業諮詢有限公司對中國的住房相關產業進行了詳細的研究。

我們在本文件中納入了中投公司報告中的某些信息，因為我們的董事認為這些信息有助於潛在投資者瞭解相關市場。中投公司報告的市場研究過程是通過詳細的初級研究和次級研究進行的。主要研究包括與領先的行業參與者和行業專家討論住房相關行業的現狀。二次研究包括審查公司報告、獨立研究報告、來自政府部門的公開數據，以及基於中投自己的研究數據庫的其他數據。此外，中投公司還在2021年10月對近兩年來在中國使用過在線房地產平臺的1,000名消費者進行了一項調查，或稱“中投公司調查”。

[br]中投報告所載的分析和預測是基於編制該報告時的主要假設：(I)預計在預測期內中國的整體經濟和政治環境將保持穩定；(Ii)中國的經濟和工業發展可能在預測期內保持穩定增長；(Iii)持續的城鎮化和日益增長的優質生活需求等相關關鍵行業驅動因素將推動中國的住房相關行業；以及(Iv)不存在可能對市場產生重大或根本性影響的極端不可抗力或不可預見的行業法規。我們的董事確認，在採取合理的謹慎措施後，自中投報告發表之日起，整體市場信息並無重大不利變化，對該等信息構成重大保留、牴觸或影響。中投公司報告的可靠性可能會受到上述假設和因素準確性的影響。

中投公司是一家獨立的諮詢公司，提供的服務包括行業諮詢服務、商業盡職調查、戰略諮詢等。我們已同意向中投公司支付11萬美元的費用，用於編寫中投公司的報告。我們從這一部分的中投報告以及本文檔中標題為“摘要”、“風險因素”、“商業”、“財務信息”以及其他部分中摘錄了某些信息，以便為潛在投資者更全面地介紹我們所經營的行業。

 

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監管概述

與外商投資有關的規定

中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》(“中華人民共和國公司法”)管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動適用《外商投資法》(中華人民共和國外商投資法)及其實施細則。外商投資法由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國股份制合資經營企業法》(中華人民共和國中外合資經營企業法)、《中華人民共和國合作經營企業法》(《中華人民共和國中外合作經營企業法》)和《中華人民共和國外商獨資企業法》(《中華人民共和國外資企業法》)。外商投資法實行准入前國民待遇和外商投資負面清單管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。

[br}根據外商投資法，外商投資是指任何外國個人、企業或組織(統稱為外國投資者)在中國境內進行的任何直接或間接投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、物業部分或其他類似的權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他投資形式。根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施清單，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並應符合負面清單中關於投資於被限制的行業的某些要求。

此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保持其公司治理的法定形式和結構。

[br}2019年12月26日，國務院進一步發佈於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(“中華人民共和國外商投資法實施條例”)或實施條例，取代《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(1)在外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構的

 

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監管概述

(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方之間的股權轉讓和利潤分配及剩餘資產的合同約定，在調整外商投資企業的法律形式和治理結構後，在合營期間對合營各方仍具有約束力。

[br}2021年12月27日，發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年年版)，或2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。此外，發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》(鼓勵外商投資產業目錄(2020年版))，或稱《鼓勵產業目錄》，於2020年12月27日公佈，2021年1月27日起施行。未列入2021年負面清單和鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。此外，根據2021年負面清單，從事禁止外商投資業務的中國境內公司如果打算在海外交易所市場發行和上市證券，必須獲得相關政府部門的批准。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，發改委官員澄清，上述要求僅適用於中國境內公司境外直接發行上市，而對於中國境內公司境外間接發行上市的要求，將適用《管理規定》和證監會發布的辦法徵求意見稿。基於上述，吾等董事根據吾等中國法律顧問的意見，認為於本文件日期，吾等不受《2021年負面清單》的前述條文規限。此外，據董事諮詢吾等中國法律顧問後所知，截至本文件日期，本公司並無經營任何在2021年負面清單下被明確分類為“禁止”類別的業務。為了完整性，天津小屋已獲準持有在線文化運營許可證，其直播服務將通過其網站和移動應用自行運營。提供網絡文化服務屬於被禁止經營的範疇。截至最後實際可行日期，天津小屋尚未開通該等服務。

[br}根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》(以下簡稱《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》)，2017年7月30日和2018年6月29日修訂的外商投資企業設立和變更不符合《准入特別管理辦法》規定審批的，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着外商投資法的實施，商務部和SAMR於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》(外商投資信息報告辦法)，即《信息報告辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《信息通報辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部主管地方主管部門報告其投資相關信息。

[br]國家發改委和商務部於2020年12月19日聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱外商投資安全審查辦法)，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室，對已經或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》對外商投資的界定

 

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監管概述

指外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或與外國投資者設立外商獨資在岸公司或合資企業；(Ii)以併購方式收購在岸公司的股權或資產；及(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。還要求外國投資者或其境內分支機構在投資下列任何領域前，須向工作機制辦公室申請國家安全審查批准：(一)投資于軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；(二)投資於任何涉及國家安全的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域。

增值電信業務相關規定

增值電信業務外商投資限制相關規定

根據2021年負面清單，除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務外，外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。

[br}具體而言，中國境內的外商直接投資電信企業，受國務院於2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理規定》)管理。規定要求，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在，除某些例外情況外，外國投資者(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%.此外，主要外國投資者投資在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准，工信部在批准此類批准時擁有相當大的自由裁量權。2022年4月7日，國務院印發《關於修改廢止若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理條例》進行修改。修訂內容包括取消《外商投資電信企業管理條例》對投資從事增值電信業務的中國公司的主要外國投資者的業績和經營要求。修訂後的《外商投資電信企業管理條例》將於2022年5月1日起施行。

2006年，工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國從事電信服務業的，必須設立外商投資企業，並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得通過任何形式的交易向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得提供資源、辦公室和辦公場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信業務；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)每個增值電信企業必須具有其批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；以及(4)所有增值電信服務提供商必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未能遵守 中的要求

 

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監管概述

對於此類違規行為，工信部或地方有關部門有權對其採取吊銷增值電信業務許可證等措施。

併購規則和海外上市相關規定

2006年8月8日，包括中國證監會在內的6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業條例》(“關於外國投資者併購境內企業的規定”)，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營該資產；外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。然而，《外商投資法》已經在一定程度上取代了併購規則，因為該法對外國投資者收購不相關的國內公司的股權或資產做出了規定。至於外國投資者收購境內關聯公司的股權/資產，仍應遵守併購規則。

[br}2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(簡稱《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》)。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

[br}2021年12月24日，證監會公佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)，或《境內公司境外發行上市備案管理規定及辦法草案(徵求意見稿)》(簡稱《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿》)，或《辦法徵求意見稿》。根據這些意見稿，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司，包括一家中國股份有限公司和一家主營業務在中國的離岸公司，擬基於其在岸股票、資產、收入或其他類似權益在境外市場發行股票或上市，必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交。未按《管理規定》完成備案的，可對境內企業處以警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令停業、停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。

根據《辦法(草案)》，在確定發行上市是否應當認定為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應當認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(B)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有居籍，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。辦法草案還要求後續向中國證監會報告重大事項，如主營業務的重大變化和控制權的變更。

 

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監管概述

此外，在2021年12月24日為本條例草案舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，如果這些草案以當前形式生效，僅要求中國境內公司首次公開發行和現有境外上市中國境內公司融資完成備案程序，允許沒有後續融資活動的現有境外上市公司在過渡期內完成備案。中國證監會官員還確認，如果符合適用的中國法律法規，VIE結構的公司可以進行海外發行和上市。因此，如果這些條例草案在上市完成前以目前的形式生效，我們可能需要向中國證監會完成與此次上市相關的備案程序。

此外，根據《管理規定》，中華人民共和國公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的；(二)經中華人民共和國主管機關認定可能對國家安全構成威脅或危害的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事犯罪行為或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員有嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查的；(六)有國務院規定的其他情形的。

截至本文件之日，《管理規定》和《辦法》草案仍為草案，尚無通過此類草案的時間表。

 

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歷史、發展和公司結構

概述

貝客是國內領先的房源交易與服務線上線下一體化平臺。我們是建設基礎設施和標準的先驅，旨在重塑服務提供商和住房客户高效導航和完成中國住房交易的方式，範圍從現房和新房銷售、住房租賃到住房翻新和傢俱及其他服務。我們於2001年通過北京聯佳開始運營，北京聯佳於2001年9月由我們的創始人兼常任董事長榮休先生創立。北京聯佳及其子公司隨着時間的推移發展了各種業務，並通過中國在全國範圍內擴張。

從2016年11月到2017年1月，我們對易居泰禾進行了重組，易居泰禾原本是北京鏈家的子公司，經營金融服務業務。2017年11月，我們將天津小屋納入開展電信增值業務相關運營。

隨着我們北科平臺的推出，該公司於2018年7月在開曼羣島註冊為我們的控股公司。自2018年7月至2019年6月，本公司設立了一系列直接或間接持有在岸控股股權的中介控股實體，包括北科天津、津北天津和北科金科。透過一系列交易，北京聯佳的大部分原有附屬公司及所有營運分行已由適用的在岸Holdcos及我們的其他中國附屬公司全資擁有。

作為重組的一部分，北京鏈家及易居泰禾的大部分股東或該等股東聯營公司認購本公司普通股、B系列及C系列可轉換可贖回優先股(視何者適用而定)，主要按重組前彼等各自於北京鏈家及易居泰合的股權比例認購。此外，通過一系列重組交易，本公司通過合同安排獲得了對北京聯佳、易居泰和和天津小武的控制權。

2020年8月，我們將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BEKE”。

里程碑

以下是我們關鍵開發里程碑的摘要：

 

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歷史、發展和公司結構

主要子公司和經營主體

截至最後可行日期，我們通過600多家子公司和經營實體開展業務，其中34家對我們具有戰略重要性或對我們的經營業績做出了重大貢獻：

 

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歷史、發展和公司結構

 

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歷史、發展和公司結構

 

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歷史、發展和公司結構

公司結構

下圖顯示我們於最後實際可行日期的公司架構，包括我們的若干主要附屬公司、VIE及其主要附屬公司。某些實體已被省略。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。

 

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歷史、發展和公司結構

公司遵守《上市規則》第8.05(3)(C)條的情況

規則要求

上市規則第8.05(3)(C)條規定，要符合市值/收入測試，新申請人必須滿足(其中包括)至少最近一個經審計財政年度的所有權連續性和控制權(“所有權連續性要求”)。以下為本公司遵守上市規則第8.05(3)(C)條的依據。

相關事實

本公司的“控股集團”由王佐先生、陳鵬先生、王Shan先生組成，成立於2015年。他們對彼此有很深的信任和理解，共同制定了公司的所有戰略決策。

截至2021年1月1日，按當時已發行股份總數計算，(一)Shan先生通過吉祥環球控制了885,301,280股A類普通股，佔公司投票權的76.8%；(二)李先生控制了110,116,275股A類普通股，佔公司投票權的1.0%；(三)Shan先生控制了47,777,775股A類普通股，佔公司投票權的0.4%；及(Iv)“控股集團”合共控制本公司合共78.2%的投票權(未計及李左先生透過投票委託書安排控制的A類普通股的投票權，該A類普通股於宋佐先生去世後終止)。

於2021年7月28日，由於李佐先生於2021年5月逝世，吉祥環球簽署了一份不可撤銷的委託書及授權書，授權百匯合夥公司行使885,301,280股B類普通股所代表的投票權(按當時已發行股份總數計算，約佔公司總投票權的76.7%)。由此，自2021年7月28日起，百匯合夥企業控制了公司30%以上的投票權。百匯合夥目前有兩名有限合夥人，分別是李先生和Shan先生，他們是剩餘的兩名“控股集團”成員。百匯合夥的普通合夥人為富鉑控股有限公司，該公司為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，於最後實際可行日期由彭鵬先生及Shan先生分別控制50%及50%股權。

對所有權連續性的滿意度

[br]本公司因(I)“控股集團”自2015年成立以來集體作出所有決定；(Ii)儘管吳作先生於2021年5月去世，但“控股集團”​(現包括彭鵬先生及Shan先生)仍繼續，並將因POA安排於上市完成後繼續控制本公司超過三成的投票權；及(Iii)所有高級管理層成員已於本公司任職超過六年，並預期於完成上市後將維持不變。

向彭先生和Shan先生授予A類普通股

根據2022年股權激勵計劃條款，為表彰彭先生和Shan先生對本公司的非凡貢獻，我們向彭鵬先生授予71,824,250股A類普通股，向Shan先生授予53,868,189股A類普通股，自本文件發佈之日起生效。該等A類普通股不可轉讓，不得出售、質押或以其他方式處置，亦無權收取已支付的股息。該等限制將於本文件日期起計五年內全部取消，並於每年取消若干部分的限制，惟須經董事會薪酬委員會通過決議案批准。

見“ - 豁免與上市時WVR受益人的最低經濟利益有關”和“法定和一般信息 - 股份激勵計劃”。

 

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歷史、發展和公司結構

盛都收購

於2021年7月4日，本公司連同一家全資擁有的香港附屬公司與(I)聖都、(Ii)聖都附屬公司(連同聖都，“聖都集團”)及(Iii)聖都所有現有股東(連同聖都集團，“聖都各方”)訂立最終協議，並於2022年4月11日修訂及重述該協議，據此，本公司同意向聖都集團所有現有股東收購聖都集團100%實益權益。總代價為人民幣39.2億元現金及44,315,854股A類普通股，受制於交錯收購安排及慣常成交條件，包括監管批准(“盛都收購”)。

憑藉20多年的運營經驗，盛都已成為東中國知名的家居裝修服務商，服務網絡覆蓋7個省市，為龐大的客户羣提供優質的一站式家居裝修服務。董事相信，收購盛都可加強我們提供更佳房屋服務的能力，以滿足客户不斷髮展的需求。對盛都收購的考慮乃本公司與盛都各方按公平原則磋商後按正常商業條款釐定，並已考慮(I)盛都集團的財務業績；(Ii)對盛都集團的法律、業務、財務及技術盡職調查結果；及(Iii)家居裝修行業的前景及完成盛都收購後我們可實現的戰略協同效應。

於最後實際可行日期，盛都收購事項已完成，本公司已收購盛都集團100%實益權益。現金對價人民幣39.2億元已悉數清償，本公司亦已發行44,315,854股A類普通股以了結股權對價。

據董事所知，盛都方及其各自的實益擁有人為獨立第三方。

中環收購

2019年6月28日，本公司與南昌中環虎聯信息有限公司訂立股份購買協議。據此，本公司同意從中環股東手中收購合共100%的中環股份，總代價為人民幣18.414億元(“中環收購事項”)。

[br}本公司相信，由於中環是一家位於中國市中心的地區性房地產經紀公司，收購中環將有助於擴大其在住房交易價值鏈上的業務。2021年，中環實現營收1.102億元。截至2021年12月31日，中環總資產為人民幣1.955億元。據董事所知，忠歡股東及其各自的實益擁有人為獨立第三方。

 

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歷史、發展和公司結構

股權結構

下圖為我們上市後的股權結構(假設(I)以下持股比例不變，(Ii)不再根據股權激勵計劃發行A類普通股)：

備註：

(1)

於本文件日期，110,116,275股B類普通股及71,824,250股受限A類普通股由永明國際有限公司持有，該公司由彭鵬先生全資控制。

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(2)

截至本文件日期，吉祥環球持有157,894,050股A類普通股和727,407,230股B類普通股。

​

2021年5月20日，王佐先生逝世。2021年7月28日，吉祥環球簽署並交付了一份不可撤銷的委託書和委託書(於2021年11月8日補充)，據此，吉祥環球不可撤銷地授權百匯合夥企業行使吉祥環球所持股份所代表的投票權。

於2021年11月8日，本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)，股東在會上一對一通過將彭鵬先生實益擁有的110,116,275股A類普通股和Shan先生實益擁有的47,777,775股A類普通股重新指定為B類普通股(“重新指定”)。緊接重新指定完成前，吉祥環球持有的157,894,050股B類普通股按一對一方式轉換為A類普通股。關於介紹事項，吉祥環球已向本公司發出換股通知，待介紹事項完成後，吉祥環球持有的其餘727,407,230股B類普通股將按一對一方式轉換為A類普通股。上市後，吉祥環球將持有885,301,280股A類普通股。

(3)

截至本文件日期，47,777,775股B類普通股和53,868,189股受限A類普通股由Sapient Rich Holdings Limited全資擁有。Sapient Rich Holdings Limited由三叉戟信託(香港)有限公司全資擁有，為Shan先生(作為財產授予人)設立的酌情信託德昌信託的受託人。

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(4)

相當於本公司董事及高級管理人員於本文件日期持有的64,272,705股A類普通股，但不包括彭鵬先生及Shan先生。

​

(5)

代表(I)Morespark Limited持有49,169,495股A類普通股；(Ii)33,625,445股A類普通股；(Iii)騰訊控股移動有限公司持有245,499,801股A類普通股(包括6,800,000股美國存託憑證代表的20,400,000股A類普通股)；(Iv)78,947,370股A類普通股由並行銀河投資有限公司持有；及(V)陽光山頂控股有限公司(統稱“騰訊控股關聯實體”，全部由騰訊控股控制)所持有的3,600,000股A類普通股，代表1,200,000股美國存託憑證，該等股份乃基於二零一零年八月二十四日提交予美國證券交易委員會的最新附表第13D號。

​

根據指引函件香港交易所-GL93-18，騰訊控股關聯實體作為成熟的投資者，已向本公司承諾在上市完成後至少六個月內保留其於上市時合共至少50%的股權。

(6)

包括(I)43,109,607股以吾等開户銀行名義登記的A類普通股，以供日後於行使或歸屬於最後實際可行日期根據股份獎勵計劃授出的獎勵時發行美國存託憑證。(Ii)於最後實際可行日期，盛利國際有限公司代表本公司僱員持有的17,324,989股A類普通股。A類普通股的投票權由盛利國際有限公司(本公司僱員及獨立第三方)的董事控制及行使。就本公司託管銀行及盛利國際有限公司持有的上述A類普通股而言，本公司託管銀行及盛利國際有限公司有權收取本公司可能宣派及派發的股息。該股息將由本公司保留。

​

 

–52–

 

歷史、發展和公司結構

(7)

上市後，本公司將通過兩類股份(A類普通股和B類普通股)立即擁有WVR結構。因此，持股比例並不反映股東在上市時的投票權。詳情見《股本 - 加權投票權結構》和《股本 - 法定已發行股本》。

​

紐交所上市前的投資

從2010年到2019年，我們在紐交所首次公開募股之前進行了多輪融資，各種專業股權投資基金和知名互聯網科技公司參與其中。此類投資的淨收益總額相當於人民幣300多億元。我們的董事認為，我們受益於我們與投資者之間的業務協同、投資者的知識和經驗以及對我們的業績、實力和前景的認可，這些投資反映了我們的業績、實力和前景。

於集資方面，吾等已與投資者訂立投資者權利協議(經修訂)，據此向投資者授予若干特別權利，包括(其中包括)優先認購權、聯售權及優先購買權。當我們於2020年8月17日在紐約證券交易所完成首次公開募股時，特別權利已自動終止。本公司當時已發行及已發行的所有優先股，包括投資者持有的優先股，已按一對一方式轉換為我們的A類普通股，緊接我們於2020年8月17日在紐約證券交易所首次公開發售前。

在紐約證券交易所上市和後續發行

2020年8月，本公司完成首次公開募股，並在紐交所上市，共發行121，900，000份美國存託證券（包括15，900，000股美國存託憑證），即365，700，000股A類普通股，公開發行價為每股美國存託憑證20.00美元，扣除承銷折扣、佣金及開支後，籌集所得款項淨額合共23.59億美元。

於二零二零年十一月，本公司以每股美國存託憑證58. 00美元的價格完成後續公開發售（“美國後續公開發售”）。在本次發售中，我們共發行40，710，000股美國存託證券（包括因承銷商超額配售權獲悉數行使而出售的5，310，000股美國存託證券），相當於122，130，000股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金及開支後，所得款項淨額合共為23. 23億美元。

自本公司於紐交所上市日期起及直至最後實際可行日期止，本公司董事確認，本公司並無在任何重大方面違反紐交所規則的情況，而經作出一切合理查詢後，據本公司董事所深知，概無任何有關本公司於紐交所的合規記錄的事項須提請投資者注意。

我們創立本公司的信念是，我們可以改變中國的住房相關行業。於聯交所上市令我們更接近本土市場，並進一步鞏固我們的品牌。這也讓我們分享中國長期穩定發展和香港資本市場多元化投資者基礎的好處。

公開浮動

就董事所知，緊隨上市後，（假設除向彭先生及單先生發行的125，692，439股受限制A類普通股外，並無根據股份激勵計劃再發行A類普通股），下列人士，（a）本公司及附屬公司之董事及首席執行官將於上市日期擔任彼等職務及董事職務，並自行或透過其持有本公司股份或美國存託證券持股車輛；（b）Propish Global；及（c）騰訊將持有本公司已發行及發行在外股份總額合共約43. 3%，而就上市規則第8. 08條而言，該等股份於上市後不會計入公眾持股量。

 

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歷史、發展和公司結構

安全註冊

[br}根據外匯局7月4日發佈的《外匯局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知》(簡稱關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知，《外匯局第37號通知》)，2014年，取代了《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》(《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，《外管局第75號通知》)，(A)中國居民在向中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的海外特別目的載體(“海外特殊目的載體”)提供資產或股權之前，必須向當地外匯局登記；及(B)在首次登記後，中國居民還必須在當地外匯局登記有關海外特別目的載體的任何重大變更，包括(其中包括)海外特殊目的載體中國居民股東(S)的變更、海外特殊目的載體的名稱、經營條款、或者境外特殊目的機構增資、減資、股權轉讓、互換、合併、分立。​

根據國家外匯管理局第37號通告，如果不遵守這些註冊程序，可能會受到處罰。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或利益所在的當地銀行。​

[br}據吾等中國法律顧問告知，除吳佐女士正在辦理登記外，吾等的間接實益擁有人張鵬先生、Shan先生及其他27名人士已根據國家外匯管理局第37號通函向有關的當地外匯局登記。

 

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業務

概述

我們是誰

貝客是國內領先的房源交易與服務線上線下一體化平臺。我們是建設基礎設施和標準的先驅，旨在重塑服務提供商和住房客户高效導航和完成中國住房交易的方式，範圍從現房和新房銷售、住房租賃到住房翻新和傢俱以及其他服務。我們相信，我們在線上和線下與平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們，更好地為他們服務。根據中投公司的報告，2021年，我們在我們的平臺上促進了超過450萬筆住房交易，GTV總額為38535億元人民幣，使我們成為中國最大的住房交易和服務平臺，以及全球所有行業的三大商務平臺，兩者的GTV都是如此。

我們擁有並運營中國的領先房地產經紀品牌鏈家，也是我們北科平臺不可或缺的一部分。我們相信，鏈家的成功和可靠的業績記錄為我們建設基礎設施和標準鋪平了道路，並推動了北科的快速和可持續增長。自2001年成立以來，我們通過鏈家已經有20多年的運營經驗。如此豐富的行業經驗為我們提供了對市場、商業狀況和客户需求的獨特見解，我們相信這些對於我們提供有效的解決方案、擴大市場足跡和抓住鄰近的機會至關重要。

行業機遇和挑戰

[br}根據中投公司的報告，2021年中國的住房相關市場GTV達到39.6萬億元人民幣，預計到2026年將增長到55.7萬億元人民幣，年複合增長率為7.1%，仍將成為世界上支出最大的市場。雖然由於持續的城市化、更小的家庭規模和更高的可支配收入，需求預計將保持彈性，但客户有了新的參與度和服務期望。與此同時，現房銷售和房屋租賃在住房供應總量中發揮着越來越重要的作用。隨着中國不斷細化住房市場長效機制，推動穩定均衡增長，房地產經紀服務兩端服務存在重大市場機遇。根據中投公司的報告，中國通過房地產經紀服務進行的房屋銷售和租賃交易的GTV總額預計將從2021年的12.7萬億元人民幣增長到2026年的19.4萬億元人民幣，滲透率從2021年的49.8%增長到2026年的61.6%。此外，包括家居裝修和傢俱在內的其他與住房相關的服務市場也具有很高的增長潛力，預計到2026年將達到24.2萬億元人民幣。

儘管市場規模巨大，但與住房相關的行業仍然與數字脱節，一直在與低效率作鬥爭。例如，在中國，一名賣房者聯繫多家經紀商店和代理商是很常見的，因為沒有獨家接洽的行業框架。同時，購房者在決策過程中要與多家經紀商店和代理商打交道。如果沒有經濟利益的保障機制，經紀商店和代理商就不願共享信息和資源。隨着時間的推移，信息隔離和客户獲取方面的惡性競爭在該行業變得普遍。此外，由於歷史上對住房經紀行業缺乏認可，該行業缺乏具有經驗和任期的專業經紀人。這些挑戰阻礙了服務質量，並導致住房客户缺乏信任。

我們的解決方案 - ACN及以後的解決方案

我們認為，在解決行業挑戰的同時抓住市場機遇的關鍵在於能夠構建基礎設施，從根本上重新定義行業參與者之間的關係。為此，我們引入了代理合作網絡，即ACN，作為支撐我們基礎設施的操作系統。ACN一直在通過以下三項創新改造中國的住房交易和服務行業：(I)促進服務提供商之間的信息和資源共享

 

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業務

拆除信息孤島之間的圍牆，(Ii)分配合作角色，實現跨店、跨品牌協作，(Iii)為代理商、門店、品牌等服務商打造專業網絡，讓他們在平臺上打通打交道。通過在鏈家和北科20多年的完善和發展，ACN使我們能夠培養一種透明、合作和共享成功的文化。

利用ACN，我們一直在推動信息、交易流程和服務質量的標準化，並建立我們的核心競爭力，以提升行業競爭環境。特別是，為了有效地激勵代理共享信息和資源，ACN包含了標準的協議和實踐，通過適當的佣金分配機制來指定角色和規範代理的權利和義務。為此，ACN將住房交易劃分為多個步驟，並允許多個經紀人合作，這為經紀人創造了更多參與並賺取分配佣金的機會，提高了交易效率，並增強了經紀人留存率。在市場波動中，這一點尤其重要，因為專業化和協作確保了更好的戰略執行和團隊穩定。由於為購房者和賣家或房東和租户提供服務的代理商通過我們的ACN聯繫在一起，這些位於不同地點的住房客户可以通過集體努力有效地匹配起來。在北京首創ACN原型併成為當地領先品牌後，鏈家將ACN的力量擴展到上海等中國的一二線城市，並在當地市場取得領先地位。

在我們久經考驗的ACN取得成功的基礎上，我們於2018年4月將鏈家的核心能力橫向延伸到北科平臺，服務於廣闊的住房相關市場。截至2021年12月31日，北科平臺上的房地產經紀品牌和活躍門店數量分別達到300個和超過4.5萬家，顯示了我們基礎設施的兼容性。ACN的採用也帶來了共同的成功。2021年，在北科平臺上完成的現房銷售中，約76%和37%分別涉及跨店和跨品牌合作。截至2021年12月31日，北科平臺上約86%的現有房源是由關聯門店的代理商發佈的。此外，憑藉我們廣泛的業務和對當地的洞察力，我們已成為房地產開發商的首選合作伙伴，並幫助他們有效地改善了直銷和現金週期。隨着我們規模的擴大，我們享受到了強大的網絡效應，吸引了更多的參與者，提高了效率和質量，並使我們能夠捕獲更多交易並擴展服務產品。

我們的 - 技術和其他能力

我們立志引領中國住宅相關產業新時代的創新。我們的線上和線下集成運營使我們能夠無與倫比地洞察整個行業價值鏈。我們不斷進步的技術平臺使我們成為行業的先驅，通過將人工智能和機器學習等技術與我們的運營訣竅 - 相結合，簡化和數字化人工和耗時的工作流程，這一特徵現在已成為北科的標誌性特徵，並受到同行的效仿。通過將我們的垂直技能模塊化並創建集成解決方案，我們能夠不斷提高運營效率，併為平臺參與者賦能。

我們的解決方案以目的為導向，以用户為導向。我們相信，虛擬現實將從根本上重新定義人們與周圍空間互動的方式。因此，我們於2018年在中國將VR體驗引入房屋交易和服務行業，以捕捉和跟蹤家居旅遊可能涉及的數百次互動，並支持在“互聯消費”時代的尋家之旅。我們的RealSee VR技術集成了行業領先的計算機視覺和人工智能，提供物業的三維漫遊和實時代理交互，從而顯著加快客户的決策速度，提高代理的工作效率和覆蓋範圍。通過即時渲染家居翻新和傢俱效果，RealSee還創造了高質量的視覺體驗，並使“所見即所得”成為可能。2021年，我們的住房客户大約有16億次觀看，在VR房產展示上花費了超過6600萬小時。隨着我們進一步提升我們的虛擬現實能力並設定住宅空間可視化的標準，RealSee處於有利地位，可以在不同的行業和用例中提供價值。

我們通過對人才和技術的大規模投資，不斷創新和提升我們的數字王國。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用為15.71億元人民幣，

 

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業務

24.78億元和31.94億元，明顯高於我們的同行。我們的技術領先水平和血統幫助我們吸引和留住軟件工程師、人工智能和虛擬現實人才，強化了我們的創新核心價值，並創造了具有競爭力的護城河。

我們的 - 交易及以後的發展道路

[br]中國的住房市場正在走向房價穩定的新均衡。雖然住房交易和服務行業預計在可預見的未來由於有利的人口趨勢將保持強勁，但從“買房”到“過上幸福生活”的根本轉變刺激了對其他住房相關服務的需求，這些服務是消費驅動型的，本質上是反覆出現的。特別是，房屋翻新和傢俱行業提供了一個巨大的機會，這是由於現房在整個住房供應中所佔的比例越來越大，以及中國家庭對更好的生活條件的追求。根據中投公司的報告，中國的家居裝修和傢俱市場規模從2016年的4.5萬億元增長到2021年的6.9萬億元，預計2026年將進一步增長到10.4萬億元。儘管其規模和彈性很大，但家居裝修和傢俱行業仍然高度分散，缺乏數字基礎設施、行業標準和合格的服務提供商 - ，這些都是我們成功解決現有和新房銷售的痛點。

因此，我們採用了久經考驗的“垂直到水平”策略，以行業領先的標準化和數字化能力為基礎，重塑家居翻新和傢俱行業。我們推出了自己的家居裝修品牌北宇，以創造知情、互聯和個性化的客户體驗。作為我們發展垂直技能的努力的一部分，我們在2021年推出了我們專有的家居裝修SaaS，將家居裝修過程的關鍵步驟完全模塊化、標準化和數字化。這些努力，加上一系列開創性的服務承諾，幫助我們建立了我們的品牌，並提高了它的知名度。2021年，北宇已向客户交付了超過3500套物業。此外，我們收購了中國擁有20多年運營歷史的全方位家居裝修服務提供商盛都，這將進一步加強我們提供產品的廣度和深度，並延伸我們在價值鏈上的存在。

我們相信，隨着我們的業務不斷擴大和多樣化，我們日益全面的解決方案將使我們有能力滿足更廣泛的住房相關消費者需求，併成為進一步的增長動力。

我們的平臺

下圖顯示了我們的技術驅動的北科平臺的主要組件以及它們之間的協同效應。

我們在環境、社會和治理(ESG)方面的宗旨和承諾

北科是一個植根於宗旨和社區的品牌。我們的宗旨是做到“令人敬佩的服務，快樂的生活”。我們創建公司的信念是，我們可以改變中國的住房相關行業。

 

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業務

通過提高服務提供商的質量和效率以及增強客户體驗。我們的三大信念是，數字化催化行業轉型，服務提供商不可或缺，服務質量建立超越市場週期的客户信任。我們很興奮，並堅定地致力於通過利用我們的人員、洞察力、技術和平臺來追求我們的目標。我們立志為3億個家庭提供全面、值得信賴的住房服務。

在我們的宗旨和核心價值觀的引領下，北科將ESG標準融入到我們的企業戰略中，並在我們的平臺上支持住房客户和服務提供商。我們致力於建設和維護可持續增長、共同繁榮、持續創新的健康經濟。我們認為實用的方法比僅僅是意願更重要，因此我們努力通過我們的社會影響倡議參與進來。特別是，我們為中國近8萬名農村學生的教育提供了資金支持，截至2021年12月31日，我們已經向201個慈善圖書館捐贈了60多萬冊圖書，並出資在中國欠發達地區修建了12所小學。作為社區不可或缺的一部分，我們與其他行業參與者合作回饋社區，包括在高考期間為學生和家長提供全面的實地支持。我們發起了一項持續的老年人護理計劃，我們的代理人通過定期研討會和免費問答環節教授社區老年人使用智能手機。截至2021年12月31日，該計劃已在全國48個城市的2000多個社區建立，為老年人提供了30多萬次服務。這些舉措不僅給社區居民帶來了温暖，也給我們帶來了更大的力量，讓我們堅持 - 的宗旨--“令人欽佩的服務，快樂的生活”。

隨着業務規模的擴大，我們將繼續利用我們線上線下一體化平臺的力量，努力成為推動養老和提升社區福利的動力。

我們的規模和財務業績

備註：

(1)

截至2021年12月31日的年度。

​

(2)

截至2021年12月31日。

​

(3)

根據中投公司的報告，2021年住房相關GTV方面。

​

(4)

截至2021年12月31日的三個月的平均移動MAU。

​

穩健的運營和財務表現進一步鞏固了我們的行業領先地位。我們繼續保持規模增長，GTV從2020年的人民幣34991億元增加到2021年的人民幣38535億元，同比增長10.1%。

我們的收入主要來自住房交易和服務的手續費和佣金。自開始運營以來，我們經歷了實質性的增長，我們的管理團隊在執行我們的戰略方面有着良好的記錄。我們的淨收入從2020年的705億元人民幣增長到2021年的808億元人民幣，增長了14.6%。

 

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業務

我們的優勢

最大的住房交易和服務線上線下一體化平臺

根據中投公司的報告，我們是中國最大的住房交易和服務平臺，也是2021年全球所有行業GTV排名前三的商務平臺。2021年，我們的GTV達到38535億元，同比增長10.1%。

根據中投公司的報告，我們已經在中國建成並運營了第一個規模化的線上線下一體化住房交易和服務平臺。ACN與我們基礎設施中的其他模塊一起，共同重建和簡化複雜的住房交易和服務，並無縫集成我們的線下和在線運營：

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脱機。截至2021年12月31日，中國在我們廣泛的以社區為中心的網絡中，有超過45,000家活躍的經紀商店和超過406,000名活躍的代理商附屬於這些商店，覆蓋了100多個經濟活躍的城市。我們無與倫比的技術訣竅和能力是通過我們與鏈家的成功而發展起來的，我們已經透明地擴展到支持數百個精選的經紀品牌加入我們的平臺，幫助他們成長和成功。我們的線下網絡是我們的客户進入我們平臺的切入點，因為他們位於社區內，同時也成為我們在行業中的競爭優勢。

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在線。我們的平臺得到了我們的在線運營的極大補充，這些運營通過數據洞察和技術提高了參與者的效率和參與度。它旨在簡化和數字化從國內旅遊到合同簽署的複雜而低效的工作流程。我們專門打造的技術和運營專業知識使我們能夠有效地調動資源和進行擴張，同時保持我們對服務質量的堅定承諾。

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因此，我們線上和線下的廣泛存在使我們更接近住房客户和社區，使我們平臺上的服務提供商能夠有效地磨練更深層次的本地市場專業知識，創造線索並贏得客户的信任。我們廣泛的門店覆蓋範圍使我們的平臺能夠在線下積累住房信息，並獲得對客户需求和物業信息的本地洞察，為我們的洞察和技術提供堅實的基礎，以增強商店和代理商的能力。通過我們的在線平臺，房屋客户和中介之間的聯繫使房屋客户能夠快速找到線下有形的接觸點，實現快速高效的服務交付。數字化在線運營和以社區為中心的線下網絡的無縫集成，使我們的基礎設施有別於行業同行。因此，根據中投公司的報告，我們在中國的住房相關市場份額，按GTV計算，從2019年的6.4%增加到2021年的9.7%。我們相信，隨着我們繼續釋放線上線下一體化運營能力的力量，引領中國的住房交易和服務行業的發展，我們在進一步擴大市場足跡和創造更多貨幣化機會方面具有得天獨厚的優勢。

在開發基礎設施、促進信息、交易流程和服務質量方面的數字化和標準化方面的先鋒

我們的基礎設施重塑了中國住房交易和服務行業的格局，隨着我們推出北科平臺，我們向所有行業參與者提供了基礎設施。這是我們業務發展的關鍵一步，我們的目標是最大限度地提高住房交易和服務行業的效率和透明度，造福於所有行業參與者。在建設這個基礎設施時，我們努力在我們的平臺上實現三個關鍵組成部分的數字化和標準化，即信息、交易流程和服務質量。

信息

我們對物業信息和服務商資質進行了數字化和標準化，幫助住房客户做出智能決策。我們在中國率先推出並倡導的行業標準--“地道房產上市”，體現了我們對根除低成交量的承諾

 

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業務

由於與虛假、重複或過時的物業信息相關的信息不對稱，導致我們行業的效率和不值得信賴的客户服務。我們建立的《住房詞典》使真實的房產清單成為可能。根據中投公司的報告，這個實時數據庫包含了截至2021年12月31日約2.57億套房產的全面信息，是中國最全面的住宅數據庫。根據中投公司的報告，由於多年來的大量投資和努力，我們在中國提供了粒度最高的多維信息，以幫助代理商的運營和客户的決策。通過建立和維護房屋詞典，我們能夠快速核實在我們平臺上發佈和展示的現有房屋清單的真實性。根據中投公司的報告，截至2021年12月31日，我們有大約430萬個現房銷售的正宗房產上市，是中國行業中最大的。此外，與一次性單一核查相比，我們採用自動循環核查系統，動態跟蹤、監測和分析我們的適當性掛牌的40多個關鍵屬性，以充分減少虛假掛牌的可能性，確保房產在整個住房交易和服務生命週期中的真實性。

我們發明了一個多因素的代理評估框架，稱為“北科評分”，它量化了代理的表現和服務質量，並對平臺參與者可見，以促進透明度。2021年，貝客評分瀏覽量達到27億次，顯示出其在整個行業的廣泛接受度。我們還在加快提升人工智能、虛擬現實、物聯網等技術能力，進一步促進信息對所有平臺參與者的透明度和可及性。

交易流程

我們通過ACN實現了交易流程的數字化和標準化，這是一種操作系統，不僅促進了不同服務提供商之間的互惠和聯繫，還使他們能夠通過協作努力和佣金分配來提高效率和服務質量。特別是，ACN將住房交易劃分為多個步驟，允許多個經紀人在一筆交易中合作，並根據他們各自的角色和貢獻，在一套預定義的分配機制下分割佣金，從而導致更頻繁的跨店和跨品牌合作。我們認為，ACN從一開始就類似於美國的多重上市服務(Multiple Listing Service，MLS)。在鏈家和北科的領導下，經過20多年的完善和發展，ACN已經超越了MLS，並使我們能夠在中國獨特的市場動態中培養透明、合作和共享成功的文化。在ACN的支持下，我們與我們的代理一起成長。我們不再依賴有限的頂級代理團隊，而是在2021年12月31日之前培養了一支規模龐大、強大而有凝聚力的活躍代理團隊，擁有一套共同的專業信念和標準，始終提供一流的服務質量。利用我們對行業的深入瞭解和對市場趨勢的洞察，我們還不斷在我們的ACN中構建新的倡議和協議，以進一步優化交易流程。例如，我們在2021年啟動了代理商專業化戰略，鼓勵代理商專注於現房銷售、新房銷售或房屋租賃中的一種，而不是履行混合功能。這一戰略幫助代理商磨礪技能，培養更強大、更專業化的專業能力，最終將提高門店效率和消費者體驗。截至2021年12月31日，代理專業化戰略已覆蓋超過29,000家活躍門店。

此外，我們還是行業的先行者，通過將交易步驟和服務遷移到網上，並推動個性化搜索、VR物業展示和實時智能聊天等技術創新，提升交易體驗，這一特徵現在已成為北科的標誌性特徵，並受到同行的追隨。

服務質量

住房交易和服務行業運營效率低，人員流動迅速，這使得留住具有經驗或當地市場專業知識的代理商並培養專業精神具有挑戰性。我們通過激勵和授權我們的代理提高工作效率來解決這些行業痛點，以便他們在職業發展方面獲得更好的回報。這會帶來更高的專業水平、工作中的自尊和服務質量。

 

–60–

 

業務

憑藉我們在鏈家20年的運營過程中積累的對中國住房相關市場的深刻了解，我們為門店經理和代理商提供了我們的SaaS系統和其他各種工具包，以無縫跟蹤我們的ACN並支持他們的整個工作流程。此外，精心設計的平臺治理機制，以及定製的培訓計劃，旨在激勵商店經理和代理商不斷提高服務質量、生產率和協作能力。我們平臺的全面支持性質使門店經理能夠建立和管理更大的代理團隊，並提高門店層面的運營效率。因此，根據CIC的報告，我們的商店和代理商在生產力和服務質量方面一直表現出色，我們的平臺在行業內擁有更高的代理商留存率。

為了降低交易風險，為住房客户創造更安全的交易體驗，我們為我們的平臺上促進的交易和服務推出了多項承諾。鼓勵代理商參與這些承諾，這些承諾可以從客户前端看到，以促進高標準的服務質量。例如，我們率先在行業內為我們的新購房者提供無條件的退款選擇，在首次購買的特定期限內。根據中投公司的調查，我們的努力已經導致中國住房平臺的客户滿意率更高。

我們相信我們的基礎設施有助於我們的業務和行業的共同成功。隨着我們在信息、交易流程和服務質量方面實現更高的數字化和標準化，我們能夠調動資源，更好地協調代理商之間的利益，賦予代理商更合適的角色和責任，併為住房客户更準確地匹配房源。因此，我們和我們平臺上的行業參與者享受到了更高的線索轉化率、交易效率和更高的客户滿意度。

行業參與者的首選品牌

服務質量是我們成功的基礎，在這一原則的指導下，我們的目標是為我們的住房客户帶來高水平的滿意度，併為我們平臺上的行業參與者帶來增長和成功。在過去的20多年裏，我們的管理層從無到有，把鏈家打造成了信任、誠信和經驗的代名詞。鏈家已被公認為“中國名牌”。我們對中國房地產市場的深刻了解和我們在鏈家運營過程中積累的善意，通過我們自己和我們平臺上的服務提供商提供的廣泛服務，促進了我們北科平臺的快速發展。

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住房消費者的好感。住房交易的平均交易額很高，因此非常強調服務質量和透明度。這些屬性與住房客户強烈傾向於與有可靠記錄的品牌合作有關。隨着我們通過現房和新房銷售以及房屋租賃獲得住房客户的信任，他們往往會將我們轉介給他們的家人、朋友和社會聯繫人，或者當他們有其他與住房相關的需求時，無論是房屋翻新和傢俱，還是其他服務，他們都會回到我們的平臺。為了維護我們的品牌形象，進一步提高我們的服務質量，我們不斷投資於人，並升級我們的運營模式，以提供一致和滿意的北科體驗。我們的努力使客户滿意率很高。

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來自平臺參與者的驗證。我們對真正開放的承諾和提升整個住宅相關行業的願景也使北科成為首選合作伙伴。自北科成立以來，截至2021年12月31日，我們已成功吸引了約300個知名房地產經紀品牌，並不斷幫助他們成長。憑藉我們廣泛的足跡和接觸到大量的住房客户，我們也成為了房地產開發商強大的銷售渠道，有效地改善了他們的現金週期。雖然我們繼續在新房銷售市場獲得信任和市場份額，但由於我們穩健和全面的風險評估措施，我們的應收賬款營業額在2021年保持健康，為97個交易日。

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具有功能強大且專門構建的應用程序的專有技術

我們在洞察力和技術方面投入了大量資金，並將其作為我們的核心能力。大量的房產掛牌和房屋交易，多層次的代理商-客户互動

 

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業務

通過線下和線上接口，以及我們平臺上各方的廣泛參與，需要一個可靠且可擴展的技術架構。

我們對整個住房交易和服務價值鏈的無與倫比的洞察力，可以進一步利用我們的專有算法來優化產品和解決方案，指導我們線下網絡的高效運營，並增強我們平臺上的代理商的本地市場洞察力。我們還一直在通過使用虛擬現實、人工智能和物聯網等新技術來提升客户體驗和平臺效率，以創建和開發現實生活中的用例和應用程序，並使所有平臺參與者受益。例如：

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我們的RealSee VR物業展示功能允許客户使用先進的VR技術遠程訪問物業，通過按需實時代理交互實現身臨其境的實時體驗，從而顯著提高決策效率，最大限度地降低實體家庭旅遊的成本。2021年，我們累積了約16億次VR物業展示，我們的住房客户在VR物業展示上累計花費了超過6600萬小時，與2019年和2020年相比有顯著增長，分別有4.2億和13億次VR物業展示和2300萬小時和5900萬小時VR物業展示。此外，我們進一步擴展了我們的VR能力，提供人工智能支持的未來家居翻新系統，實現家居翻新的三維可視化和即時渲染，並根據客户的獨特偏好定製家居效果。這一創新的系統提供了令人耳目一新的身臨其境和方便的在線體驗，一切都在客户的指尖上。

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利用我們的專有技術，我們對代理商的關鍵工作流進行了數字化和標準化。通過我們全面的SaaS系統，代理商可以發佈真實的房產清單，與房屋客户實時互動，管理現有房屋客户，通過推薦和推薦與其他代理商合作，瀏覽分配或共享池中的線索，以及訪問可視化交易流程管理。

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通過引入北科精選，我們使用人工智能來推薦根據個人喜好量身定做的優質房源，導致更多完成的交易，從而進一步提高我們的推薦準確率，加快交易週期。

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強大的平臺，具有顯著的網絡效應，為生態系統服務

我們的平臺將我們與生態系統和行業中的各種參與者聯繫在一起，包括住房客户、經紀品牌及其關聯門店經理和代理、房地產開發商和戰略合作伙伴，以及其他住房相關服務的行業參與者，如房屋翻新和傢俱等。

我們平臺的快速採用證明瞭我們的基礎設施在支持其他品牌和服務提供商方面的兼容性。隨着我們將我們的觸角伸向整個行業，我們的平臺也吸引了更多的行業參與者利用北科的基礎設施來改善他們自己的業務、服務質量和效率。隨着越來越多的服務提供商和行業參與者被我們的平臺所吸引，ACN使他們能夠協作，以實現更好的服務質量和更高的效率，從而在自我強化的良性循環中改善客户體驗，提升我們的品牌並吸引更多客户。當我們致力於促進我們行業參與者的共同成功和增長時，他們反過來又共同放大了我們自己不斷增長的平臺的網絡效應。

我們在新房銷售和其他住房相關服務方面的成功有力地證明，隨着新業務的出現，我們的平臺可以輕鬆擴展，從而產生協同效應。利用我們成熟的基礎設施和對住房客户的信任，我們能夠成為房地產項目的強大銷售渠道。我們已經與中國的領先房地產開發商建立了業務關係。我們的新房銷售收入從2020年的379億元人民幣快速增長到2021年的465億元人民幣，向房地產開發商展示了我們獨特而非凡的價值主張。我們還成功地採用了我們在住房交易方面久經考驗的經驗，重新發明了其他與住房相關的垂直服務，如房屋翻新。我們專有的北宇品牌和家居裝修SaaS完全模塊化、標準化和數字化了家居裝修流程的關鍵步驟，已經交付了

 

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業務

2021年向客户出售的物業超過3500套。2021年，我們來自新興服務和其他服務的收入達到23億元人民幣，比2020年增長17.9%，這表明我們的平臺能夠持續擴大服務提供和抓住新興機遇。

隨着我們進一步將信息、交易流程和服務質量數字化和標準化，我們相信我們可以重構價值鏈，並在我們日益多樣化的生態系統中改變平臺參與者之間的互動、交易和合作方式。這種性質的貨幣化途徑的擴展進一步證明瞭我們有能力擴展我們的平臺和基礎設施，以高效和有效地覆蓋住房相關行業的眾多垂直市場中的更多增長領域。

富有遠見的管理團隊，在創新和執行方面有良好的記錄

自我驅動轉型是我們的核心DNA。

我們的創始人、永久董事長榮休先生是中國住房交易和服務行業的開拓者、有遠見和受人尊敬的領導者。通過他的遠見和領導，我們通過20多年的卓越執行獲得了大量的行業和運營訣竅，並發展成為我們今天的領先平臺。在擔任董事長期間，李左先生與北科聯合創始人彭永東先生、Shan先生一起，帶領我們的高級管理層執行了他的遠見，建立和推出了我們的北科平臺，開創了ACN的創建，不斷投資於人才和技術，並積極解決全行業的問題，以實現我們的持續增長和成功。作為榮譽的榮譽永久董事長，吳佐先生的價值觀和信念已經印在我們的核心DNA中，加強了我們管理團隊的承諾，並帶領我們在前進的征程上進行自我驅動的轉型。

我們的高級管理團隊與我們在一起的平均時間超過十年，經歷了各種行業週期和挑戰。我們的董事長兼首席執行官陳鵬先生自2010年加入我們，從那時起就成為我們標準化和數字化努力的帶頭人。董事高管徐文濤先生於2007年加入我們，為我們的戰略和財務優勢以及核心管理的制定做出了重大貢獻，其中包括董事高管兼首席財務官徐濤先生和董事高管兼首席運營官徐萬鋼先生。我們的大多數高級管理團隊都經歷了不同內部職能的輪換，因此對我們的業務格局有了全面而深刻的瞭解。他們秉持着我們對住房相關行業未來的共同價值觀和信念，緊密合作，從戰略、技術和運營角度做出重大貢獻。此外，我們幾乎所有的地區船長都是在本土長大的，在我們的發展道路上親身參與，因此擁有當地的專業知識和知識，這是我們在全國範圍內取得成功的基石。

我們的戰略

我們將重點關注以下關鍵增長戰略，以實現我們的願景：

繼續開發我們的基礎設施以提高效率和客户體驗

我們打算在以下方向實施這一戰略：

進一步擴大我們的平臺覆蓋範圍

我們將繼續在我們的平臺上連接更多的經紀品牌及其附屬商店和代理商，從戰略上擴大我們在新市場的網絡。我們的目標是繼續利用我們平臺的廣泛覆蓋範圍來推動跨品牌和跨商店的家居旅遊和交易量。我們相信，我們平臺的更深層次滲透，代理商和經紀品牌的更積極參與，以及越來越多的房產掛牌，將增加網絡效應，使我們的平臺在服務於更廣泛的需求方面更加高效和多樣化。

 

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業務

按照我們過去的做法，我們將繼續在我們的平臺上推出鏈家的精細化運營訣竅、標準和管理計劃，並與我們平臺上的其他品牌和門店分享，以造福所有代理商和參與者。

深化滲透，提高效率

我們打算進一步深入我們現有的市場，特別是在即將到來的主要城市，我們已經在這些城市站穩了腳跟。加入該平臺的地區或本地現有參與者很高興能從北科平臺提供的行業訣竅、平臺協議和實踐以及可進一步提高平臺參與者效率的技術中受益。在我們的基礎設施和洞察力的幫助下，我們的目標是幫助經紀商店和代理商加入我們的平臺，進一步建立當地市場專業知識，並與他們負責的指定社區建立關係。

進一步提升服務質量，投資人才

在擴大規模、拓寬服務範圍的同時，我們也將堅持不懈地通過不斷提高服務質量來鞏固我們的北科品牌。考慮到客户對交易安全、效率和服務可靠性的需求，我們將繼續完善我們的平臺基礎設施，以提升客户體驗。我們打算繼續評估和增強我們的ACN，以確保我們平臺上的交易以最高效的方式完成。我們的目標也是繼續推動地道的房地產上市，並堅持我們的服務標準和對客户的承諾。

我們將繼續招聘和留住頂尖人才，並提供持續的培訓計劃，以確保始終如一的高質量服務。我們將繼續投資於我們平臺上為服務提供商提供的職業發展和培訓系統，並進一步實施相關舉措，如運營經紀學院和提供在線培訓課程。

繼續投資我們的技術

我們將繼續投資於為平臺參與者提供一站式服務的技術，並從根本上提高住房交易和服務的效率。我們將進一步升級我們開發的專有技術，包括為現有的客户和代理應用程序添加更多有用的功能，改進其功能，增強我們針對智能聊天、VR物業展示和AI助手等應用程序的算法，以及為新的用例開發更多應用程序。通過改進的分析能力，包括人工智能算法，我們將能夠提供更有效的SaaS系統，以方便我們平臺參與者的操作，並通過提高匹配精度、更強大的列表真實性驗證和推薦、更好的用户界面和有針對性的營銷來增強我們自己的操作。

豐富我們的服務並擴展到鄰近的商機

我們致力於提供一站式解決方案，滿足客户在購房生命週期中的需求。為此，我們利用我們的基礎設施、標準和技術，不斷豐富我們平臺上可用的產品和服務。

例如，通過與更多房地產開發商合作，我們將繼續在平臺上納入更多新房項目。我們還不斷補充現有房屋的真實房產清單庫存。我們正將產品類別擴展至其他與房屋相關的垂直服務領域，並在家居裝修及裝修行業取得有意義的成就，進一步擴大我們在價值鏈上的業務。除住房客户外，我們關注服務供應商的需求，並一直提供運營管理工具以滿足他們的日常需求。我們將進一步優化我們的產品，以吸引更多服務供應商。

憑藉我們在房屋交易及服務方面的既定業務，我們打算進一步擴大平臺的優勢，以拓展廣闊的新興機遇，如家居裝修及裝修等。我們致力於進一步增加投資並加強我們在其他領域的運營

 

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業務

家庭相關服務產品，以提高客户參與度，探索更多元化的收入潛力，並在日益繁榮的生態系統中提供協同價值。

有選擇地進行戰略投資和收購

我們策略性收購上海、成都、深圳、南昌及其他城市的房地產經紀品牌，作為我們選擇性尋求收購及整合機會的長期策略之一。我們打算繼續探索收購，以擴大我們的市場領導地位。我們亦計劃專注於聯盟、投資及收購，以吸引新參與者加入我們的平臺，並擴大我們的服務範圍，例如收購中國全方位家居裝修服務供應商盛都。此外，我們計劃繼續投資與平臺業務互補的公司，以提高整體交易效率。

我們的進化之路

在我們的使命和願景的推動下，我們在業務中走過了以下發展道路：

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2001年至2009年： 根據中投公司報告，鏈家成長為北京最大的房地產經紀品牌，這使我們積累了無與倫比的專業知識和寶貴的人力資本。

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2010年至2014年： 隨着鏈家在線及www. example.com的推出，我們成為一個集線上線下於一體的領先房地產經紀品牌。

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2015年至2018年： 我們在全國範圍內擴展到29個城市。

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2018年至今： 我們推出並擴展了北科平臺，覆蓋廣泛的住房生態系統，併為我們的住房和相關服務行業參與者提供信息、服務和解決方案。

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2020年至今： 通過成立北宇及收購聖都，我們加快了家居裝修及家居裝飾行業的業務擴張，並促進了行業慣例和規範的標準化。

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我們的平臺

我們於2018年推出了Beike平臺。如今，北科已成為領先的線上線下一體化住房交易和服務平臺。根據中投公司報告，2021年，我們在平臺上促成了超過450萬宗房屋交易，總GTV達人民幣38，535億元，使我們成為中國最大的房屋交易及服務平臺，以及全球所有行業GTV排名前三的商業平臺。

我們是建立基礎設施和標準的先驅，以重塑服務提供商和住房客户如何有效地導航和完成中國的住房交易，從現有和新房屋銷售，房屋租賃，到房屋裝修和裝修，以及家庭服務。我們相信，我們擁有並在我們的平臺上運營的中國領先的房地產經紀品牌鏈家的成功，為我們建立基礎設施和標準鋪平了道路，並支持北科的快速增長。多年來，我們透過鏈家龐大的門店網絡，實現了一系列行業“第一”，包括通過我們的ACN促進代理商合作以共享成功、建立“住房字典”、推廣真實房源，以及利用科技實現流程數字化和標準化。這些努力最終導致鏈家的市場領導地位以及行業領先的服務質量和效率，使其成為值得信賴的家喻户曉的品牌。更重要的是，鏈家已經為我們的基礎設施奠定了基礎，包括ACN、運營專業知識和技術系統，這些技術系統無縫集成了我們的線上和線下網絡，並已被證明可以大規模運行。2018年，我們進一步將鏈家的核心競爭力橫向延伸至北客平臺，幫助包括鏈家在內的數百家房地產經紀品牌及其關聯門店和代理商取得成功。與此同時，我們通過一系列努力，包括將技術、交易流程和服務質量三個關鍵環節數字化和標準化，打造了更具可擴展性的基礎設施，以專門應對行業面臨的挑戰。

 

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業務

下圖説明瞭我們平臺的組成和結構：

我們的北科平臺是住房相關行業和生態系統參與者的開放平臺。它讓包括購房者、賣房者、房東和租户在內的住房客户，與優質的房地產經紀品牌、門店和經紀人一起，享受順暢的住房交易。我們的平臺作為房地產開發商的創新銷售渠道，也使其他生態系統參與者，如家居裝修服務提供商，能夠從我們的技術和廣泛的客户和代理基礎中受益。我們平臺的基礎是ACN，通過ACN，我們通過促進經紀品牌、門店和經紀人之間的合作，規範正宗房產上市，並應用一系列合作規則，來簡化整個房屋交易流程。我們還為我們的生態系統參與者提供各種服務模塊，這些模塊與ACN一起構成了適用於整個行業並有益於整個行業的可擴展基礎設施。這些模塊包括SaaS系統、客户前端、以社區為中心的網絡、技術應用、培訓和招聘計劃以及交易服務中心。

我們為生態系統參與者提供的服務主要包括：

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給住房客户：作為領先的住房交易和服務平臺，我們提供全面的服務，以滿足住房客户不斷變化的需求。這些服務主要屬於三類：(1)與現房和新房銷售及房屋租賃有關的經紀服務；(2)從簽署到成交的支持，包括合同服務、安全付款、託管等；以及(3)房屋翻新和傢俱服務。我們與經紀品牌、門店、代理商等服務商一起，為住房客户提供接觸到中國最大的正宗房產清單，並專業、高效地牽手我們的客户貫穿於住房擁有生命週期的各個階段。

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面向經紀品牌、門店和經紀人：我們的基礎設施向所有加入我們平臺的房地產經紀品牌、門店和經紀人開放。我們主要為我們平臺上的品牌、門店和代理商提供兩類服務：(1)平臺服務，使我們平臺上的經紀服務提供商能夠進行基於角色的自動佣金分配，並以協作方式使用我們的基礎設施及其不同模塊，包括SaaS、技術、培訓和招聘、簽約到成交服務等；(2)品牌服務，讓小型經紀商店加入聲譽良好的經紀品牌，並受益於更好的質量控制和領先轉換。

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對於房地產開發商：利用我們現有的基礎設施和廣泛的住房客户基礎，我們的平臺能夠成為新住宅項目的強大銷售渠道，從而

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業務

重建價值鏈，改變房地產開發商發現購房者和與購房者互動的方式。我們主要為房地產開發商提供全面的銷售和營銷解決方案，包括經紀服務、銷售策劃、接待服務、在線營銷以及創新工具。

我們有三個主要的收入來源，即現有的房屋交易服務，新的房屋交易服務，以及新興和其他服務。對於現有的房屋交易服務，我們產生的收入(I)來自我們自有的鏈家品牌，我們對現有的房屋銷售和房屋租賃收取佣金，並與其他經紀公司分享佣金，這些經紀公司與鏈家代理商合作在我們的北科平臺上經營經紀商店以完成交易；(Ii)來自在我們的北科平臺上擁有和經營經紀商店的經紀公司，我們收取平臺服務費，以及我們向德佑等特許經營品牌的經紀公司收取額外的特許經營費，以及(Iii)通過提供其他增值服務，包括交易結束服務、現場核查、代理商招聘和培訓服務等現場工作協助。對於新房交易服務，我們確認向房地產開發商收取的銷售佣金收入。此外，我們還從各種與住房相關的服務中獲得收入，例如房屋翻新和傢俱服務。

(i)

現有的房屋交易服務。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，我們來自現房交易服務的收入分別為人民幣246億元、人民幣306億元及人民幣319億元，佔該等期間總收入的53.4%、43.4%及39.6%。對於現有的房屋交易服務，我們的收入來自：

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我們自己的鏈家品牌，我們收取現房銷售和房屋租賃的佣金，並與北科平臺上的其他經紀公司分享佣金，這些經紀公司與鏈家代理商合作完成交易。我們將通過鏈家品牌交易產生的佣金在毛利的基礎上確認為佣金收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，鏈家品牌現房交易GTV分別為人民幣8553億元、人民幣10119.億元和人民幣10348億元，同期通過鏈家品牌現房交易服務的收入分別為人民幣230億元、人民幣276億元和人民幣284億元。

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在北科平臺上擁有和運營經紀商店的經紀公司，我們在那裏收取平臺服務費，以及我們向德佑等自有品牌收取額外的特許經營費。我們在淨額的基礎上確認平臺服務和特許經營費。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，非鏈家品牌現房交易GTV分別為人民幣4421億元、人民幣9281億元和人民幣10234億元，同期通過非鏈家品牌現房交易服務的平臺服務收入和特許經營費收入分別為人民幣6億元、人民幣13億元和人民幣16億元。

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提供其他增值服務，包括交易成交服務、現場核查等現場工作協助、代理商招聘和培訓服務。我們主要按淨額確認這些其他增值服務的服務費。

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根據中投公司的説法，我們現有的房屋交易服務的佣金率，包括以毛數和淨值確認的佣金率，與行業慣例一致，在往績記錄期間沒有經歷重大變化。

(Ii)

新房交易服務。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，北科平臺的新房交易GTV分別為人民幣7,476億元、人民幣13,830億元及人民幣16,086億元。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們來自新房交易服務的收入分別為人民幣203億元、人民幣379億元及人民幣465億元，佔該等期間總收入的44.1%、53.8%及57.5%。對於新房交易服務，我們確認按毛計向房地產開發商收取的銷售佣金收入。我們與房地產開發商簽署了新的房屋中介服務合同，其中定義了銷售佣金的條款和條件。新房交易為

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業務

由鏈家和北科平臺上的關聯商店促成，以及我們專門為新房交易採購的專門銷售團隊和其他銷售渠道。

根據中投公司的説法，我們新房交易服務的佣金費率與行業慣例一致，在記錄期間沒有經歷重大變化。

(Iii)

新興服務和其他服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度，北科平臺新興及其他服務的GTV分別為人民幣827億元、人民幣1761億元及人民幣1866億元。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們來自新興服務及其他服務的收入分別為人民幣12億元、人民幣20億元及人民幣23億元，分別占上述期間總收入的2.5%、2.8%及2.9%。我們從各種其他與家庭相關的服務中獲得收入，例如家庭翻新和傢俱服務等。

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隨着我們成為更值得信賴的平臺，以及我們的代理商和住房客户之間的關係加深，我們能夠擴展到與購房和其他生態系統參與者相關的其他服務垂直市場。我們致力於提供一站式解決方案，滿足客户在購房生命週期中的需求，我們計劃進一步擴大我們的服務產品，並放大我們生態系統的網絡效應。

下表顯示了我們在指定時間段和截止日期的主要運營數據。

我們對平臺和生態系統參與者的價值主張

通過我們的平臺，我們為房屋客户、中介、房地產經紀品牌和門店經理、房地產開發商以及通過我們的平臺團結在一起的眾多各方帶來了價值。

對住房客户的價值主張

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線上和線下集成訪問最大的真實財產清單。我們為住房客户提供中國最大的真實房產清單，提供詳細和實時的房產和鄰裏信息。

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制定行業標準的值得信賴的專業服務。截至2021年12月31日，我們的住房客户得到了超過406,000名活躍代理的不斷增長的服務，他們經過培訓，擁有高專業資格，並得到我們的基礎設施及其各種模塊的支持。我們還使用人工智能根據客户的需求推薦合適的代理。

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透明和知情的決策過程。我們豐富的住房交易技術和標準化的交易服務幫助住房客户做出明智的決定，並繞過住房交易中的常見陷阱。

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便捷安全的交易體驗。我們利用多個在線接入點為客户提供便捷的在線服務，並允許他們通過廣泛的線下網絡進入我們的平臺。我們還將許多交易步驟數字化，以實現方便、安全和高性價比的交易體驗。

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無縫簽名到關閉服務。我們提供清算和託管解決方案，包括擔保支付、第三方託管等。

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業務

對工程師的價值主張

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有效的客户匹配和信息共享。我們通過引薦和客户配對服務幫助代理商提升業績，併為他們提供訪問中國最大的正宗房產清單的機會。由於跨品牌和跨商店的協作，代理商可以訪問並銷售由其他代理商在我們平臺上發佈或管理的物品，從而提高客户匹配的效率，從而在平臺上實現更多交易和更短的交易週期。

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提升運營效率的技術解決方案。我們的技術驅動平臺允許代理商在線進行和跟蹤交易步驟，精準地定位客户需求，並提供先進的解決方案和產品，如客户和線索推薦、智能聊天和VR物業展示，以提高代理商的交易效率。

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代理之間的協作。我們積極推動和鼓勵代理商在整個交易階段進行跨品牌和跨門店的合作。每筆交易通常涉及多個代理人，每個代理人都扮演一個明確定義的角色，並預先分配佣金，為代理人創造更多促進交易的機會，併產生更穩定的收入來源。

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大量的培訓和發展機會。我們與我們平臺上的工程師分享我們積累的運營訣竅和行業見解，通過在線培訓課程和線下訓練營建立他們的專業技能和能力。

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對房地產經紀品牌和店主的價值主張

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豐富的資源和解決方案，助力業務增長。我們基於先進的人工智能算法提供見解，使經紀品牌所有者和門店經理能夠更好地瞭解他們的業務運營。我們還提供我們在中國最大的正宗房地產上市庫存和客户線索，極大地拓寬了他們的商機。經紀品牌和門店經理也可以從我們在聯佳運營中積累的運營和管理知識中受益，從而建立一支規模更大、生產率更高的代理商團隊。我們還為經紀品牌和門店經理提供賬户管理解決方案，使用我們自主開發的SaaS系統跟蹤他們的賬單和收益。

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其他增值服務，以實現更好的客户服務。我們為代理商提供培訓計劃，以提升他們的服務質量，以便其他經紀品牌可以從我們在鏈家運營中積累的客户服務技能中受益。為了進一步減輕經紀品牌和門店經理的運營負擔，我們還建立了一站式交易服務中心，讓代理商為房源客户完成繁瑣的簽約後手續，提供流暢的交易體驗。

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收入來源多元化和現金週期管理。小型經紀品牌和商店通常無法獲得新的住宅項目。即使他們這樣做了，他們與房地產開發商的討價還價能力通常也相對較低，導致現金週期延長，流動性較差。我們的北科平臺與房地產開發商有效合作，為經紀品牌和門店經理提供優質的新居項目，可以提升經紀品牌和門店的收入，縮短他們的現金週期。

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對房地產開發商的價值主張

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有效的營銷渠道縮短銷售週期。我們為房地產開發商提供我們在鏈家和連接商店的廣泛渠道，以及專門為新房交易採購的專門銷售團隊和其他銷售渠道。我們還提供先進的技術，如VR物業展示，使客户指尖上的家居旅遊，以有效地促進新的家居項目。

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住房客户精準匹配。在人工智能的授權下，我們部署了具有相關專業知識的代理，這些代理適合房地產上市的屬性和住房客户的需求，以實現優化的銷售結果。這項技術也給開發者帶來了更多的線索。

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業務

對其他參與者的價值主張

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質量推薦。利用我們廣泛的客户基礎，我們為其他行業參與者(如租賃公司)提供優質客户的推薦。

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有效的客户獲取。利用我們與住房客户的密切關係，我們能夠有效地將客户帶到其他與住房相關的業務中，如家居裝修和傢俱服務。

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代理商合作網絡(ACN)

下圖説明瞭ACN中的交易流程：

例如，房屋銷售商可以由一組代理提供服務，每個代理扮演不同的角色，包括髮布、關係和信息管理、文檔、現場工作和密鑰保管。擔任房屋賣家角色的代理可以按照ACN規則規定的百分比分享一部分佣金。要發佈新的掛牌信息，中介需要填寫信息，如出售或出租、詳細地址、建築平面圖、建築面積和目標價格，以及與房主相關的信息。將列表發佈到SaaS系統的代理將成為該房產的發佈代理。發佈新的清單所需的信息相對較初步，管理代理需要通過補充和更新與物業及其所有者有關的信息來進一步豐富物業清單。在其他方面，這包括財產顯示的首選時隙、價格範圍和税收限制、抵押和所有權、房主的描述、設施和財產的其他特徵。郵寄代理可以將房產列表轉介給其他代理，以進行關係和信息管理。此外，文件代理人需要獲得房主的財產和文件的契據和其他證書，並將其上傳到系統中。攝影師可以通過我們的SaaS系統預約參觀物業並收集圖片、視頻和虛擬現實，將視覺信息上傳到系統中的代理成為現場代理。根據物業的位置和性質，將指定一名在房地產經紀商店工作、對此類物業擁有關係和信息管理權的代理人，負責保管和管理物業的鑰匙。

我們的ACN鼓勵買賣雙方的代理商在我們的平臺上進行房屋交易的連接和集體工作。購房者的發起代理可以選擇與其他擁有更相關交易專業知識或資源的買方代理合作，並與完成交易的代理分享佣金。根據ACN，佣金是根據經紀人在住房交易中的不同角色自動分配的，而不是基於經紀人之間的談判。

通過角色劃分和佣金分配，我們確保代理商為促進交易成功所做的工作得到公平的補償，從而營造一個健康但具有競爭力的工作環境。更重要的是，經驗較少的代理人會受到激勵，通過在更多交易中擔任相對容易的角色來學習和積累專業知識，並獲得補償。

為了保護物業信息，促進賣方代理商之間的良性競爭，我們根據城市發展和門店分佈來劃分地理區域，讓代理商成為 的專家

 

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業務

他們附近的物業。經紀商店有權管理商店附近的現有房屋清單，並充當這些清單的賣方代理。對於買方中介來説，如果他們的客户有意在其他地區購買住房，他們可以通過將他們的住房客户推薦給所需地區的中介來獲得完成交易的部分佣金。

平臺治理機制

我們實施詳細規則，以激勵工程師遵循我們的ACN並在提供服務時堅持高標準的專業精神，並在他們表現良好的情況下為他們提供特權訪問。我們實施了以下平臺治理機制來鼓勵遵守我們的ACN：

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北科得分。我們已經建立了北科評分，以指示代理的表現和服務質量，以鼓勵在我們的平臺上進行更積極的合作和行為。採用綜合多因素評價體系得出北科得分，其中包括代理人的專業資格、客户投訴、客户轉化率和與其他代理人協作團隊的記錄等屬性。北科得分較高的代理商可以享受某些特權，例如更多地接觸房地產列表、客户前端的定製代理商資料、訪問線下訓練營和我們在線課程的優惠券。房源客户可以在客户前端查看經紀人的北科得分，2021年北科得分的瀏覽量約為27億次。

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北科錢幣。我們平臺上的代理商有北克幣，可以通過多種方式賺取，包括通過各種促銷活動來鼓勵遵守ACN。有了北科硬幣，代理商可以購買與他們的經紀工作相關的公用事業，並在我們的客户前端展示他們負責的房產清單的位置，以增加他們的曝光率，從北科客户前端帶來更多線索，並提高交易概率。

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積分。我們建立了信用積分制度，鼓勵在我們的平臺上誠實合作和公平競爭。代理商一旦加入我們的平臺，就開始維護自己的信用積分，違反ACN規則和其他不當行為將被扣分。根據累積的信用積分扣除額，代理商可能會收到警報，或在特定時間段內被限制或禁止訪問我們的平臺。

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門店資質和排名系統

房地產經紀商店的行為可能會影響北科平臺的聲譽和我們整體的業務。因此，我們為經紀商店加入我們的平臺建立了標準和程序。例如，除了遵守基本的法規要求外，商店

 

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業務

還需要維護最低數量的代理，我們會根據商店的位置調整此閾值。我們相信，擁有足夠的合格代理商的商店在提供客户服務方面往往在統計上更具生產力和效率。

我們推出了排名系統，獎勵我們平臺上表現良好的經紀商店。在這個排名系統下，門店根據每月更新的因素，如其代理商的平均北科得分、平均佣金收入和其他業績指標，以及門店合作審查，被劃分為A、B、C和D級。通過排名系統，我們相信商店更有動力參與我們的平臺並遵循我們標準化的交易程序，從而提高效率並促進商店和品牌之間的合作。

正宗房產清單

我們認為，真實的房產掛牌是代理商合作的基礎，因為代理商之間的有效協作需要有效可靠的掛牌信息。真正的房地產上市鼓勵信息透明和住房客户的信任，提高中介的運營效率，改善交易體驗，並強化我們的品牌形象。

我們平臺上的可信房產列表應滿足以下要求：

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真實存在。該屬性應真實存在於我們的住房詞典中，並滿足我們平臺上的各種驗證要求。

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真正可以出售或出租。業主的意圖要麼通過明確規定代理服務範圍的有效代理協議來證明，要麼通過與所有者的線上和線下溝通來核實。

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已驗證地址和財產相關信息。該清單的物業地址應為真實的實際地址和所有權地址。中介應確保房產的建築面積、轉讓權、所有權和建築平面圖是準確的。照片和VR應該是真實的，並在現場拍攝。

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正品價格。業主應該在平臺上確認並同意最新的價格，業主可以調整價格。

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我們在我們的平臺上監控和驗證房產列表的真實性，並通過客户回調、實物訪問和人工智能及時更新或刪除不合格的列表。當代理商在我們的SaaS系統中發佈新的房產列表時，系統會根據住房詞典檢查列表信息，以確保列表的真實性。樓面平面圖等視覺和環境信息可以根據房屋詞典自動填充到房源中，以提升房源的質量。我們努力通過嚴格執行真實的房地產上市規則來保持我們房地產上市的真實性和準確性，根據該規則，被發現發佈欺詐性信息的代理商可能會通過我們的信用點數系統被罰款或處罰。

截至2021年12月31日，我們有大約430萬套現房銷售的房產清單。根據中投公司的報告，截至2021年12月31日，在北科平臺上出售的現房中，超過95%的房源是“正宗房源”，遠高於不到20%的行業平均水平。我們將繼續投入足夠的資源來鞏固我們的這一關鍵優勢。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 如果我們的平臺無法繼續提供全面的可信物業列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們基礎設施中的模塊

智能物業列表

我們已經建立了我們平臺上的房產掛牌機制，也鼓勵代理商及時更新掛牌信息。我們的系統自動將房產列表信息與我們的住房詞典進行比較，以發現不一致之處，並在價格不合理時通知郵寄代理。

 

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業務

根據當地物業定價政策和指導(如果有)。有了龐大而有條理的住房詞典，社區地圖和圖片、平面圖和鄰近設施等信息可以自動填充，以提供對同一社區房產的完整和一致的介紹。

我們在SaaS系統中實施了驗證程序，以確保任何新的上市信息的可靠性和真實性。除了與房屋詞典的交叉驗證外，我們的SaaS系統還安排自動回電和短信，以與業主確認房源。房產清單經過驗證後，將在我們的SaaS系統和北科客户前端看到，通常在發佈後24小時內。一旦房地產清單可見，我們平臺上的代理商就可以開始向他們的客户介紹清單，並啟動潛在交易的對話。

高效的潛在客户推薦和推薦

我們的目標是提供高質量的客户服務，我們的SaaS系統跟蹤工程師與客户的互動，以確保及時溝通。通常，最初由特定代理聘用的住房客户對該代理和他或她的商店經理可見。然而，如果代理商未能跟進，客户將出現在“共享池”中，同一商店中的其他代理商可以主動取得所有權。

工程師始終可以在我們的SaaS系統中主動尋找住房客户的新線索，包括瀏覽共享池和與平臺分配的客户接洽。當客户在北科前端(包括科網網站、北科APP和北科微信小程序)提供聯繫信息時，和/或通過即時消息系統、客服熱線或其他在線界面，我們的平臺會自動將客户分配給代理商。分配是基於鄰居排名的，該排名考慮了代理商的交易歷史、線索轉換和鄰居的家庭旅遊。選擇的代理商將通過即時消息系統通知，並要求代理商在24小時內回覆客户。來電客户最初作為私人客户線索對指定的工程師可見，如果沒有及時聯繫到該客户，該客户隨後將落入共享池。

協作式智能客户關係管理

代理商可以通過我們的SaaS系統管理住房客户信息，併發起與其他代理商的合作，以最大限度地提高交易成功的可能性。中介可以通過填寫姓名、電話號碼、客户來源、客户需求和興趣程度等信息來記錄住房客户。通過我們的SaaS系統，工程師可以使用過濾和排名功能方便地搜索對他們可見的客户。此外，我們的SaaS系統還將基於對客户在我們平臺上的瀏覽和搜索行為的智能分析，將某些客户標記為“高潛力”，以便代理可以高效地確定優先級。

工程師可以查看與客户的後續互動，包括客户的反饋和家庭遊覽歷史記錄。客户的喜好和查詢將被記錄下來，以供工程師跟進時參考。通過SaaS系統的移動應用，代理商還可以使用即時消息系統與住房客户進行溝通。

我們部署的技術可有效地與客户互動，並最大限度地提高銷售線索的轉化率。例如，我們的SaaS系統通過彙編推薦的房產清單(按AI算法排名)來幫助客户轉化，供代理商向客户展示。我們還使用算法來檢測代理輸入的欺詐性國內旅遊記錄，以確保誠實的性能。我們現在支持虛擬現實屬性，顯示代理可以在虛擬現實域中直接與客户交流的地方，並使用我們的SaaS系統的移動應用程序介紹列表。

標準化交易流程

我們致力於住房交易流程數字化和標準化的一個方面體現在我們SaaS系統的交易便利化功能上。例如，我們提供房屋銷售、房屋租賃、押金和其他相關活動的合同模板。工程師可以通過以下方式在我們的系統中輕鬆準備合同：

 

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業務

選擇合同類型和相關財產清單。與物業有關的信息將自動填寫在合同草案中。然後，合同草案需要經過商店經理和值班法律專業人員的審查，然後代理商才能安排簽署。客户簽訂合同後，代理商將合同上傳到系統中進行備案。

我們提供可視化的交易管理系統，允許代理商跟蹤、管理和完成從在線合同簽署、支付、託管、抵押到產權清理、轉讓和質押的交易流程。一旦交易完成，在店長確認後，可以根據代理商在交易中的角色自動分配佣金。

針對店長的有洞察力的運營統計數據

我們的目標是通過在我們的平臺上促進門店經理的高效運營管理，來提高房屋交易和服務行業的效率。通過我們的SaaS系統，門店經理可以輕鬆獲取包括即時消息響應率、客户服務熱線接待率和響應率、從張貼到合同簽署的各個步驟的轉化率以及收入和佣金統計在內的彙總運營數據。我們的SaaS系統還允許商店經理審查和管理交易和行政記錄。商店經理可以檢查由代理商維護的物業清單詳細信息和客户參與度記錄。

北科客服前端

我們的北科客户前端，包括科網網站、北科APP、北科微信小程序，為房客提供相關的房源交易資源，引導他們一路走來，做出明智的房源交易決策。

根據中投公司的報告，我們是同行中第一個推出這款移動應用的公司。2011年推出的鏈家手機APP見證了中國住房交易和服務行業移動互聯網時代的到來。除了鏈家APP，我們在2018年推出了北科APP，進一步完善了移動應用的功能和特性，為用户提供了更滿意的北科平臺體驗。對於住房客户來説，鏈家和北科移動應用程序是一個一站式目的地，他們可以輕鬆訪問豐富的具有VR體驗的新的和現有的房屋列表和租賃列表，並在沿途的指導下做出明智的房地產交易決策。

利用我們移動應用程序的開發和廣泛應用，移動月度活躍用户或MAU的數量顯著增加。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個月裏，北科平臺的平均移動端MAU分別為2560萬、4820萬和3740萬。

豐富、個性化的房產列表展示

我們相信，我們平臺上真實和廣泛的房產列表是高質量的客户服務和成功交易的基礎。住房客户可以通過我們的ke.com網站、北科應用程序和北科微信小程序輕鬆獲取豐富的現房和新房信息以及租賃信息。房產列表可以根據社區、價格、房間數量、建築面積和其他屬性進行過濾。對於現有的房屋掛牌房源，客户可以查看視覺演示，包括虛擬現實或圖片、平面圖、經紀商店的證書、經紀人對房源的評論以及同一社區過去的交易歷史。此外，對於新的住房項目，我們提供項目提供的平面圖介紹，與銷售相關的更新，代理商的評論和其他住房客户的討論。對於出租清單，我們還詳細説明瞭房東提供的設施和傢俱以及租金、佣金和押金的細節，並展示了合同草案以供參考。此外，我們還收錄了從我們的住房詞典中提取的社區信息，如交通、教育、醫療和娛樂資源等服務，以便住房客户可以考慮這些信息。

下面的截圖展示了北科APP上的房產列表和中介推薦界面：

 

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業務

我們認為，提供針對當地情況和客户個人偏好的信息是我們客户前端吸引住房客户能力的關鍵要素。我們的客户可以在客户前端的主頁上看到推薦的現房和新房列表，以及租賃列表，這些列表是由我們的人工智能算法根據客户過去的行為模式生成的。此外，在個別房源下，我們亦會根據與瀏覽同一房源的其他客户在位置、價格、樓面平面圖及行為模式方面的相似性，向客户推薦其他相關房源。

與可靠代理的即時交互

我們相信，經紀人詳細的專業簡介有助於提高住房交易和服務行業的透明度，並促進對我們平臺的信任。我們在房產列表下顯示代理商的信息，客户可以通過即時消息或電話一鍵發起查詢。我們已經為代理建立了個人配置文件，以便客户可以查看代理的名稱和頭銜、僱傭歷史、交易記錄、獎勵以及來自過去客户的評級和評論。此外，我們在我們的平臺上展示代理商的北科分數和百分位數，這通常代表代理商的服務質量。

利用我們平臺上龐大的代理商基礎，我們能夠及時高效地為住房客户提供服務。在北科客户前端的各種界面上都有客户熱線和即時通訊系統，支持即時點播連接。房源客户可以直接授權我們平臺上的代理商在北科客户端前端首頁找到心儀的房源。客户需要輸入基本信息和需求。然後，我們的平臺將自動分配一個代理來聯繫

 

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業務

並滿足客户的需求。此外，業主還可以輸入與其物業有關的基本信息以供出售或出租，我們的代理人通常會在工作時間內30分鐘內主動聯繫，以滿足他們的需求。

綜合知識庫

我們設計了一個關於現有房屋銷售流程的互動知識庫，包括買家資格、簽署、付款程序、託管、抵押、税收、產權清理、資金釋放、潛在風險和其他交易事項。我們還開發了涵蓋抵押貸款、換房、繼承和預付款等幾種交易場景的計算器，可以在我們的北科客户前端使用。

此外，為了在我們的平臺上培育一個歡迎和信息社區，我們邀請了許多房地產媒體內容提供商定期發佈觀點和市場新聞，涵蓋大量的房屋交易方面。客户可以在北科客户端瀏覽推薦內容，也可以選擇關注某些出版商。

專業發展和支持

由於我們相信我們平臺的成功在很大程度上取決於我們平臺上代理商的效率和服務質量，我們完全致力於通過線下培訓和在線課程與我們平臺上的代理商和家裝服務提供商分享我們積累的行業技術訣竅。另見“-家居裝修和傢俱服務 - 工匠(京工)學院”。

離線培訓系統

我們建立了一個全面的線下培訓系統，旨在提高我們平臺上代理的運營效率。我們為我們的代理商提供各種類型的定期培訓，包括：(I)為加入我們平臺的代理商和門店經理提供為期三天的強制性入門培訓；(Ii)定期推廣培訓，為進入我們排名系統較高級別的代理商介紹高級專業和管理技能；以及(Iii)定製訓練營，在其中舉辦研討會並討論和解釋案例研究。我們一直在為新員工提供培訓計劃。例如，上海的新鏈家代理商被要求參加為期30天的全職訓練營。

{br]華僑書院。為進一步培養高級崗位人才，促進房地產經紀店主職業化，我們於2019年在江蘇崑山開設了為房地產經紀品牌店主和高級管理團隊提供專業經紀證書的高級職業發展學院華僑學院。華僑學院開設的課程側重於與房地產經紀相關的綜合技能，如金融、談判和管理。華僑書院的畢業生將獲得我們的平臺認證。

{br]北科博學考試。為了評估能力、促進專業精神和確保服務質量，我們在北科平臺上舉辦北科博學考試，供我們平臺上的代理商參加。我們為代理商提供豐富的資源，以獲取通過考試所需的知識和發展專業技能。在考試中表現優異的代理商將獲得北科分數。

在線公開課和北科代理商學院

除了線下培訓計劃外，我們還通過我們的北科代理學院移動應用程序為我們平臺上的代理提供在線培訓課程。截至2021年12月31日，北科代理商學院為代理商提供了7300門在線音頻/視頻課程，範圍從客户獲取與管理、人際交往技能到技術與管理技能。除了全天候訪問在線公開課外，代理商還可以觀看由經驗豐富的代理商和經理提供的實時流媒體，通過這些直播，他們可以與講師即時互動。

 

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業務

我們平臺上的真實經紀品牌

Deyon品牌

我們擁有德佑品牌，面向尋求品牌效應和北科平臺解決方案的互聯經紀門店。參與的經紀門店可以降低運營成本，提高業務效率和生產率，增強對最新市場新聞和行業趨勢的接觸，獲得廣泛的正品物業上市庫存，並在北科平臺上獲得優質客户線索。他們能夠保持作為一個小團隊的文化，同時享受巨大平臺的成熟基礎設施，並在我們廣泛的網絡中進行合作。

有興趣加入德佑的經紀公司和店主必須符合一系列選擇標準，其中包括良好的運營歷史、文化契合度和對當地市場的瞭解。經紀門店在其所在地提交特許經營申請後，我們將進行資質審查和與門店老闆面談。如果店主通過審查和麪試，德佑一般會與店主達成協議，根據協議，店主將獲得三年的初始期限。在開店運營前，我們將提供選址協助、綜合培訓和系統適配，並通過開店核對表，為開店提供便利。根據協議，經紀門店被授權開展德佑品牌下的房地產經紀服務，並在各種場景下為我們的業務夥伴提供推薦。德佑品牌下的所有經紀門店都必須遵守我們的ACN，並堅持北科平臺上的其他協議和做法。

與房地產開發商合作

根據中投報告，隨着城市羣中較發達地區的土地供應變得更加緊張，預計新房項目的平均規模將減少，房地產開發商維持龐大全職銷售團隊的經濟可行性降低。新住宅項目越來越多地位於城市羣內的外圍城市，這給開發商在更發達的中心區定位具有升級需求的遠景購房者帶來了困難。房地產市場供求動態的變化也使房地產開發商更重要地找到和轉換客户，以縮短其銷售週期。房地產開發商越來越多地轉向經紀服務供應商，以尋求更有效和全面的銷售和營銷解決方案，因為他們對當地社區的瞭解和接觸大量有真正需求的住房客户。

家居裝修和裝修服務

裝修和裝修的家庭SaaS

我們推出了家居裝修SaaS，這是一款一體化的SaaS，讓家居裝修專業人士能夠在一個地方管理他們項目的整個生命週期。我們的系統使他們能夠捕獲銷售線索、管理客户和供應商關係、執行管理和支持功能、設計改建計劃、簽署合同、安排付款、實施建設計劃和管理供應鏈。

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人工智能驅動的智能設計管理。我們用於裝修和傢俱的Home SaaS為我們的設計師配備了充足的資源和易於使用的工具，以高效地為我們的住房客户創建個性化和視覺吸引力的改建計劃。利用系統中嵌入的先進建築信息建模(BIM)技術，設計師可以輕鬆構建具有精確測量的三維平面圖，生成360度視角的令人驚歎的高清照片，拖放裝飾材料和傢俱來裝飾空間，使用數千種真實世界的產品和他們自己設計的模型。此外，我們還開發了一個簡化的成本估算工具，使交易更加順利和透明。通過使用預加載的特定於項目的模板，設計人員可以根據當地勞動力和供應市場快速生成包含供應、材料和安裝費的特定成本的準確估計。使用此係統，

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業務

住房客户可以在做出決定之前，以不同的成本探索未來住房的多種可能性，從而帶來更好的客户體驗。

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施工管理可視化、標準化。每個家居改造項目的建設過程通常涉及多個服務提供商，每個服務提供商以協作的方式扮演不同的角色。我們的家居裝修SaaS實施了一套標準的操作程序來管理裝修過程中的每個關鍵步驟，旨在實現高效、優質的輸出和標準化的績效。我們的服務提供商需要通過連接到北宇客户前端的內置儀錶板在整個項目中提供更新。住房客户可以查看顯示關鍵里程碑和階段的圖形項目時間表，顯示每日任務分配、現場實時直播以及採購訂單和付款狀態的詳細日曆。有了這個標準化的可視化系統，我們的服務提供商能夠與住房客户和他們的團隊保持有序，並管理項目的各種移動部件。

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系統化供應鏈管理。我們開發了一個簡化和集中的供應鏈管理系統，可以跟蹤訂單的生命週期並處理採購過程中的各種任務。通過集成訂單管理系統和供應商關係管理系統等各種功能，我們用於翻新和傢俱的Home SaaS提供了從供應商選擇、訂單下達、發貨、接收、產品檢驗、庫存控制到發票和付款的整個供應鏈的實時可見性。系統的供應鏈系統有助於確保高效、透明和無縫的採購活動，從而提高翻修服務商的盈利能力和優化業務。

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我們的技術和研發

真實體驗虛擬現實

根據中投公司的報告，我們是第一個將VR體驗大規模引入中國住房交易和服務行業的公司。我們早在2015年就開始了VR技術的研究，並在2016年初建立了我們的VR實驗室。截至2021年12月31日，我們擁有200多名專注於RealSee VR技術和產品的研發專業人員。我們相信，VR技術的力量可以幫助中介發展業務，獲得更多的住房客户，並提供頂級服務，特別是當越來越多的住房客户通過在線搜索房產開始他們的住房交易之旅時。此外，VR房產展示環節中經紀人與房源客户的互動被數字化並記錄下來，可以用於經紀人的個性化培訓和及時的技能提升。

我們相信，我們的RealSee VR技術已經改變了住房交易和服務行業的運作方式。通常情況下，客户會親自參觀多處物業，然後再決定他們想要的那一處，這既不方便，又昂貴，而且耗時。RealSee VR技術允許購房者在不離開沙發的情況下虛擬訪問房產，並通過點擊界面中的特殊熱點在房產內移動。我們為我們的住房客户提供三維的物業漫遊，以及我們的經紀人使用北科客户前端的按需實時解釋。我們還為新住宅項目推出了VR銷售辦公室，客户可以在那裏查看虛擬試運行的原型住宅，並只需點擊一下即可與我們的指導代理聯繫。

我們基於RealSee VR技術的產品包括：

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VR相機和拍攝解決方案。我們的VR攝像機提供高效、精確和詳細的三維掃描，為完整的三維重建奠定了基礎。用户可以通過平板電腦上傳收集的可視數據，以便在易於定製的儀錶板上進行自動建模和處理。我們相信，我們的VR攝像頭可以應用於住房交易和服務行業以及其他行業。

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VR屬性顯示。我們的VR演示模式包括計算機生成的語音，當房屋客户在房產周圍走動時，可以向他們解釋房產。我們的VR主場之旅

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業務

模式允許代理商在VR空間中與房源客户實時互動。我們還為新家項目推出了VR銷售辦公室，可以在我們的平臺上極大地增強客户體驗和提高轉化率。2021年，我們大約有16億次VR房產展示的瀏覽量，我們的住房客户總共花費了超過6600萬小時用於此類服務。

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家居裝修渲染系統。我們的FutureHome家居翻新系統允許在與多個室內設計師和裝修專業人員的三維和網絡連接上即時呈現家居翻新效果。我們實現了自動生成和分析家居翻新計劃等人工智能功能，允許我們的客户以方便和高度可視化的方式創建、定製和填充翻新計劃。2021年，我們通過Futurehome系統為我們的住房客户促成了1830萬套翻新計劃。

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客户服務

提供滿意的房源客户服務是北科平臺的重中之重。我們對住房客户的承諾反映在對代理商行為的高度審查以及我們平臺的服務承諾上。此外，根據中投公司的報告，在中國的住房交易和服務行業，我們率先為新購房者提供無條件或冷靜期的退款選擇。我們繼續優化我們的客户服務，以確保儘可能好的住房交易體驗。

截至2021年12月31日，我們已經建立了一支由總部的平臺服務團隊和分散在中國各地的客户服務中心的員工組成的900多名員工的綜合客服團隊。我們平臺服務團隊的代理商支持小組負責為北科平臺上的房地產經紀品牌、門店經理、代理商等員工提供與平臺產品和功能相關的問題的問答和一般支持服務，並處理他們的投訴和舉報。我們平臺服務團隊的客户支持小組負責處理我們北科客户前端的問題和投訴，並進行滿意度調查。我們致力於確保可靠、準確、充足和及時的客户服務信息，以提高交易安全和客户體驗。一旦接到客户投訴，北科客服支持部門會將請求轉發到相應的客服城市中心，要求客服城市中心在24小時內對投訴做出迴應，並指派人員跟進，直到問題得到妥善解決。我們平臺服務團隊中的另一個小組專注於客户業務開發，解決住房客户在平臺上發佈房產列表的請求。

風險管理和質量控制

我們實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和質量控制。

數據和技術系統風險管理

我們非常重視保護住房客户的個人隱私。為了確保我們平臺上數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據保護計劃。我們通過在我們的平臺上完成的房屋交易獲得大量行為信息，並將數據加密並存儲在我們自己和第三方雲服務器上，這些服務器受到最先進的反黑客措施和防火牆的保護。我們在徵得客户同意的情況下收集住房客户信息。我們將住房客户與合適的中介聯繫起來，除了屏蔽的聯繫信息外，我們不會在初始階段向任何中介提供住房客户的個人身份信息。我們還在我們的ACN中實施了嚴格的反垃圾郵件措施，以確保我們的住房客户不受騷擾。

我們部署了各種技術解決方案，以防範和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。例如，我們以加密格式存儲和傳輸所有客户數據，並擁有一支致力於持續審查和監控數據安全實踐的專業團隊。我們維護數據訪問日誌，記錄所有

 

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業務

嘗試併成功訪問我們的數據，並對大數據請求進行自動監控和例行手動驗證。我們還制定了明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能出於有限的目的訪問與其工作職責直接相關和必要的數據，並且每次嘗試訪問時都需要獲得授權。風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險 - 我們的業務生成和處理大量數據，並受有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。“

於往績記錄期間及截至最後可行日期，吾等並無因違反資料私隱及保安法律或法規而被處以任何罰款或其他懲罰。吾等中國法律顧問認為，於往績記錄期間，吾等所有主要附屬公司在所有重大方面均遵守相關資料私隱及保安法律及法規。

真實房產清單和反欺詐

我們有一個專門的團隊來持續監控我們平臺上的交易、列表和代理的行為。由於我們相信房地產上市的真實性和準確性對我們的成功和品牌形象至關重要，我們嚴格執行我們真實的房地產上市規則和反欺詐措施。我們為員工提供多層次的反欺詐培訓，以提高他們的商業道德意識。我們還在不同領域成立了專門的質量控制小組，監測各自地區上市的真實性，並積極進行調查，以發現有問題的上市和其他欺詐活動。此外，我們能夠通過先進的光學字符識別(OCR)、視覺識別、語義分析和其他人工智能算法來標記可疑物業清單以供手動審查，從而加強對可信物業清單的自動監控，這提高了我們反欺詐措施的效率。

我們將立即從我們的平臺上刪除被發現虛假或重複的列表，並通知負責的代理進行必要的更正。如果一個案例違反了我們的ACN，我們將扣除代理商的信用積分。累計信用積分扣除可能會導致代理商收到警報、對使用我們的平臺的能力施加各種限制，或在特定時間段內禁止使用該平臺。此外，我們平臺上的許多房地產品牌也會根據他們的標準懲罰被發現從事欺詐活動的商店和代理商。

反腐敗措施

一套有效的反回扣政策和程序對於確保我們平臺上代理商的誠信和保護我們的品牌形象至關重要。我們採取了反腐敗合規政策，嚴格禁止為確保購買安全而向客户支付任何回扣或其他款項。這項禁令既適用於直接支付，也適用於間接支付，例如變相支付折扣和禮物。

為了執行我們的反回扣政策和針對其他被禁止的行為的政策，我們的內部控制部、法律部和公司治理部門進行協調，通過我們的內部合規報告電子郵件來監督我們的業務活動的合規性，並處理投訴和告發案件。我們在我們的內部網站上發佈違規行為和我們的決定。我們還建立了職業道德促進中心，在那裏我們與執法部門、檢察官和法院的人員合作，促進我們的員工和我們平臺參與者的誠信和職業道德。

我們保護舉報人的安全。我們的違紀舉報和調查政策包括確保舉報人不受不公平待遇的措施，如解僱、降級、停職、恐嚇、騷擾或任何形式的報復。

反洗錢措施

我們嚴格遵守反洗錢(AML)法律法規，以保護我們的業務免受洗錢風險。我們已經通過了反洗錢合規政策，並建立了反洗錢

 

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業務

有效的反洗錢風險管理合規官。反洗錢合規官負責建立相關的反洗錢程序，對交易方進行關係篩選，並定期進行內部審查，以確保我們的反洗錢政策的有效性。我們還配備了專業人員來持續監測反洗錢法律法規的變化，使我們的內部政策保持最新，並定期進行關於反洗錢的培訓，以加強我們的反洗錢風險管理。

我們要求我們的員工向反洗錢合規官報告在客户背景調查過程、盡職調查過程、財務活動和日常運營過程中發現的可疑活動。在與相關內部法律和合規部門協商後，反洗錢合規官員將決定是否向執法部門報告這些可疑活動。

財務報告風險管理

我們制定了一套與財務報告風險管理相關的會計政策。我們有各種程序來執行會計政策，我們的財務部門根據這些程序審查我們的管理賬目。我們還為財務部員工提供定期培訓，以確保他們瞭解我們的財務管理和會計政策，並將其落實到我們的日常運營中。

內部控制風險管理

我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合相關規章制度。我們的內部控制團隊與我們的法律、財務和業務部門密切合作，以：(A)進行風險評估並提供風險管理策略建議；(B)提高業務流程效率並監測內部控制有效性；以及(C)提高整個公司的風險意識。我們保持內部程序，以確保我們已獲得業務運營所需的所有重要許可證、許可和批准，我們的內部控制團隊定期進行審查，以監控這些許可證和批准的狀態和有效性。我們的內部法律部門與相關業務部門合作，以獲得必要的政府批准或同意，包括準備並提交所有必要的文件，以便在規定的監管時間內向相關政府部門備案。

人力資源風險管理

我們根據不同部門員工的需求提供定期和專門的培訓。通過這些培訓，我們確保我們的工程師的技能保持最新，使他們能夠發現並滿足我們客户的需求。我們有各種經管理層批准並分發給所有員工的代理手冊，其中包含關於最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制、疏忽和腐敗的內部規則和指導方針。

我們還制定了商業行為和道德準則、經董事會批准的反賄賂和反腐敗政策和反騷擾政策，為我們的代理人和其他員工提供最佳商業實踐和職業道德，以及我們的反賄賂指導和措施。我們開放內部報告渠道，向員工提供任何不當行為或不當行為的報告。將對報告的事件和人員進行調查，並將根據調查結果採取適當措施。

投資風險管理

我們投資或收購與我們的業務相輔相成的業務，例如可以擴大我們提供的服務並加強我們的研發能力的業務。總的來説，我們打算長期持有我們的投資。為了保護我們作為股東的利益並控制與我們的投資相關的潛在風險，我們通常要求被投資公司給予我們慣常的投資者保護權。

在我們的投資項目中，我們的戰略投資部門根據我們的投資戰略尋找投資項目，並對投資項目的風險和潛力進行初步評估。我們

 

–81–

 

業務

根據投資項目涉及的具體情況，採用不同級別的審批和盡職調查機制。我們的財務和法律部門與戰略投資部門在交易評估、結構、分析、溝通、執行、風險控制、報告和投資後風險管理方面進行合作。此外，我們的戰略投資部門會定期監測交易表現。

審計委員會的經驗和資格以及董事會監督

我們成立了一個審計委員會，持續監督我們的風險管理政策在整個公司的執行情況，以確保我們的內部控制系統有效地識別、管理和緩解我們業務運營中涉及的風險。審計委員會由陳曉紅女士、朱漢鬆先生和吳軍先生三名成員組成。他們均為獨立非執行董事。有關我們審計委員會成員的專業資格和經驗，請參閲“董事和高級管理人員 - 董事會”。

我們還設有內部審計部門，負責審查內部控制的有效性，並就發現的任何問題向審計委員會報告。我們的內部審計部門成員定期召開會議，討論我們面臨的任何內部控制問題，以及為解決這些問題而採取的相應措施。內部審計部門向審計委員會報告，以確保發現的任何重大問題都能及時提交給審計委員會。然後，審計委員會討論這些問題，並在必要時向董事會報告。

監控風險管理政策執行情況的持續措施

我們的審核委員會、內部審核部門及高級管理層共同持續監察風險管理政策的執行情況，以確保我們的政策及執行有效及充分。

營銷和品牌推廣

我們透過各種線上及線下品牌推廣及業務發展活動推廣平臺，提升品牌知名度。我們與網站和移動應用程序，特別是受歡迎的搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。我們還主要以促銷活動、海報和電視廣告的形式進行線下營銷。例如，於二零一九年及二零二零年的農曆新年假期，我們在交通系統內以電視及電影廣告及海報等形式進行廣泛的推廣活動。我們亦於2019年11月舉辦了2019年新經紀業務高峯會，歡迎業界各界人士，期間我們亦推出新產品及服務。此外，我們於二零二零年一月開始贊助中國女排，為期兩年。

我們與騰訊（為我們的主要股東之一及微信及QQ的擁有人）就我們業務的各個方面進行合作。我們已與騰訊訂立業務合作協議，據此，我們與騰訊同意在多個領域進行合作，包括客户通過騰訊網絡訪問我們的平臺、廣告和雲技術。有關詳情，請參閲“關連交易”。

我們相信，我們的優質房地產經紀服務帶來強大的口碑推薦，從而提升客户對我們品牌的認知。由於我們通過促進房屋交易獲得房屋客户的信任，他們經常將我們介紹給他們的家人、朋友和社交熟人，或在他們有其他房屋相關需求時返回我們的平臺，無論是房屋租賃、裝修或其他服務。

截至2021年12月31日，我們擁有超過6，000名業務開發、銷售及市場推廣人員，致力於拓展業務地域。我們按照標準流程進入新的地理區域。在擴大目標城市住房詞典中的信息達到滿意程度後，我們將組建業務開發團隊，與有着相似願景的當地房地產經紀商店進行接觸，

 

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業務

與我們討論潛在的合作。一旦我們建立了一個全面的商店、代理商和房源網絡，我們將開設線下商店，並將該城市連接到我們的線上平臺。

季節性

我們的業務受季節性波動影響，通常第一季度表現相對較弱，與整體房屋相關行業一致。每個歷年的第一季度一般佔我們年度收入的最小部分，主要是由於該季度在農曆新年假期期間完成的房屋交易數量減少。雖然我們業務的季節性因素已被我們不斷擴大的規模及多元化的服務產品顯著抵銷，但季節性波動未來仍可能增加。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的經營業績受季節性波動的影響”。    

員工

除了我們自己的員工外，我們的勞動力還包括派遣工。從歷史上看，我們派遣的工人數量相對較多。於二零二零年，我們已啟動並實施全面計劃，包括作出更多直接僱用及外判安排，以降低派遣工人的比例，而不會對我們的勞工需求造成任何重大影響。截至2021年12月31日，我們的派遣工人總數為8，218人，低於我們總勞動力118，300人的6. 9%，我們預計派遣工人百分比的減少不會對我們的業務造成任何重大影響。另請參閲“風險因素—中國執行更嚴格的勞動法律及法規以及勞動力成本上升可能對我們的業務及盈利能力造成重大不利影響”。  除員工及派遣員工外，我們亦與勞務外包機構合作，將其外包員工安排在我們平臺的店鋪內，提供現場支援服務，靈活滿足我們的臨時人手需求。我們不將該等外判人員計入我們的總勞動力，因為該等人員並無與我們訂立僱傭安排。

法律程序和合規

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們一直並將不時地捲入糾紛和法律或行政訴訟。2021年12月30日，我們和我們的一些現任高管和董事被列為聯邦法院提起的一起推定的證券集體訴訟的被告，標題為Chin v.貝殼等人，No.1：21-cv-11196(美國紐約南區地區法院)。這起訴訟是在渾水資本有限責任公司(“渾水”)於2021年12月16日宣佈其持有公司空頭頭寸後不久提起的，因為其研究顯示，公司誇大了代理商和門店的數量、GTV和收入。在上述證券集體訴訟中，原告的指控主要基於渾水報告中的指控。原告聲稱，總的來説，公司的披露是重大虛假和/或誤導性的，因為它們：(I)誇大了公司的GTV；(Ii)誇大了公司的收入；以及(Iii)誇大了使用公司平臺的商店和代理商的數量。據稱，此案是代表一類人提起的，他們涉嫌因我們的美國證券交易委員會備案文件和公開披露文件中的這些據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5。我們打算在這起訴訟和任何相關訴訟中積極為自己辯護。正如我們的法律顧問根據他們對最初申訴的審查(但可能會進行修改和補充)所確認的那樣，我們認為本訴訟中的指控是沒有根據的，因為申訴的指控是確鑿的，我們打算針對本訴訟和任何相關訴訟積極為自己辯護，包括辯稱原告沒有將任何索賠陳述為法律問題。2022年3月29日，法院任命了這起訴訟的首席原告和首席律師，預計首席原告不久將根據法院將輸入的時間表命令提交經修訂的合併申訴。訴訟仍處於初步階段，實質性指控可能會隨着訴訟的進展或如果提出更多相關申訴或原告提出修改後的申訴而發生變化。由於這起證券集體訴訟尚處於初步階段，雙方尚未提出請求，也未提交

 

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業務

任何支持或反駁原告指控的發現或可採納的證據。也沒有任何法院就原告是否根據相關聯邦證券法充分陳述了救濟請求做出裁決。因此，對於“最壞的情況”可能是什麼，甚至沒有事實依據來提供推測的預測。總體而言，這起證券集體訴訟根據1934年美國證券交易法，要求對被告在各種公開披露中據稱的錯誤陳述或遺漏造成的損害進行金錢賠償。如果法院發現公司和/或其他被告違反了任何這些證券法，或者如果公司和/或其他被告選擇與原告達成和解，公司可能會承擔民事金錢損害賠償責任，對公司的潛在財務、運營和聲譽影響可能是重大的。然而，我們無法預測集體訴訟的時間、結果或後果，目前也沒有根據得出訴訟是否成功或公司是否會受到任何損害的結論，更不用説損害多少了。由於這一訴訟是民事訴訟，本公司目前不認為這一訴訟會導致刑事後果。

然而，無論結果如何，訴訟或其他法律或行政訴訟都可能導致鉅額費用以及管理資源和注意力的轉移。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們過去一直受到法律和監管程序以及行政調查，並可能繼續不時受到這些程序和調查的影響。如果這些訴訟或調查的結果對我們不利，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“

合規性

於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，吾等中國法律顧問認為，吾等於中國成立的主要附屬公司及主要綜合關聯實體在所有重大方面均遵守中國相關法律法規，而吾等中國法律顧問並未發現吾等涉及任何可能導致罰款或其他懲罰的重大違規事件，而該等事件可能對吾等的業務運作產生重大不利影響。

許可證和許可證

吾等中國法律顧問告知，於最後實際可行日期，吾等已從有關政府機關取得對吾等在中國的主要業務營運至關重要的所有必需執照、許可證、批准書及證書。吾等的中國法律顧問認為，吾等於往績記錄期內及截至最後實際可行日期，已在各重大方面遵守所有有關經營於中國成立的我們的主要附屬公司及主要綜合聯營實體所需的許可及牌照的相關適用中國法律。下表列出了我們的主要子公司和在中國設立的主要合併關聯實體獲得的重要許可證和許可的詳細信息。

 

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業務

 

–85–

 

業務

 

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業務

我們的中國法律顧問已告知吾等，該等牌照及許可證仍然完全有效，於最後可行日期並未被撤銷或取消。吾等的中國法律顧問亦已告知吾等，就吾等的中國法律顧問所知，只要吾等遵守相關法律規定，並根據適用的中國法律及法規所規定的要求及時間表，採取一切必要步驟及提交有關申請，則續期該等牌照及許可證並無重大法律障礙。

有關我們所受法律法規的更多信息，請參閲《監管環境》。

獎項和表彰

在業績記錄期間，我們的產品和服務的質量和受歡迎程度得到了認可。下面列出了我們獲得的一些重要獎項和認可。

 

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合同安排

中國有關外資所有權限制的法律法規

概述

[br]中國境內的外商投資活動主要由商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵目錄》)管理。《負面清單》和《鼓勵目錄》將外商投資行業劃分為三類，即：鼓勵類、限制類、禁止類。未列入負面清單和鼓勵目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”。目前生效的負面清單為於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)。詳情見《外商投資相關監管環境 - 規定》。根據我們中國法律顧問的建議，根據《2021年負面清單》和其他適用的中國法律，我們受外商投資限制的業務/經營摘要如下(“受限制業務”)：

 

–88–

 

合同安排

 

–89–

 

合同安排

 

–90–

 

合同安排

此外，本公司透過下文所載綜合聯屬實體(“非限制性VIE”)，透過根據適用中國法律及法規不受外商投資限制的合約安排(“非限制性業務”，連同“受限業務”，“相關業務”)經營若干業務。儘管如此，我們認為有關不受限制業務的合約安排只屬狹隘的量體裁衣。非限制性業務的摘要和採用非限制性業務合同安排的原因如下。

 

–91–

 

合同安排

資格認證要求

增值電信服務

[br}根據《2021年負面清單》，提供商業性互聯網信息服務是受限制的行業，外國投資者在從事商業性互聯網信息服務的公司中的持股比例不得超過50%。2001年12月11日，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》(簡稱《外商投資電信企業條例》)，分別於2008年9月10日、2016年2月6日、2022年4月7日進行了修訂。根據FITE規定，外國投資者在提供增值電信服務的公司持有的股權不得超過50%。工信部發布關於設立外商投資附加值申請條件的指導備忘錄

 

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合同安排

(Br)中國境內的電信企業，但並不打算提供有關申請要求的詳盡清單。

我們的中國法律顧問已告知我們，截至最後可行日期，根據中國法律，本指導備忘錄不具有法律或監管效力。

本公司的中國法律顧問及聯席保薦人與有關政府機關(即工信部)進行口頭磋商，其間工信部官員確認(其中包括)工信部不反對本公司的合約安排，而就本公司而言，亦不反對本公司繼續採用現有的合約安排。吾等的中國法律顧問已確認，被諮詢的工信部官員有權提供此類確認，工信部是中外合資企業和外商獨資實體申請增值税許可證的發證機構。

第三方支付服務

根據《非金融機構支付服務管理辦法》（“中國人民銀行令第2號”），擬提供支付服務的非金融機構須根據中國人民銀行令第2號取得支付服務許可證（“支付服務許可證”），方可成為支付機構。中國人民銀行第2號令進一步規定，外商投資支付機構的業務範圍、境外投資者的資質和出資比例由中國人民銀行另行規定，報國務院批准。根據《中國人民銀行公告（2018年）》第7號（《中國人民行動公告（2018）第七條》）中國人民銀行於2018年3月19日發佈的《第7號公告》，境外機構擬為中國境內機構的境內交易和跨境交易提供電子支付服務，應當設立境外機構—支付業務許可證是指在中國投資的企業，並按照中國人民銀行令第2號規定的標準和程序取得支付業務許可證。不過，《7號公告》僅對境外機構新申請支付業務許可證的一般要求作出了規定，並未出臺已獲得支付業務許可證的境內機構變更為外商投資支付機構的詳細要求和措施。

狹隘的合同安排

有鑑於此，吾等相信該等合約安排旨在儘量減少與中國相關法律及法規的潛在衝突，並使本集團能夠綜合經營相關業務的綜合聯屬實體的財務業績。

我們將定期與中國有關部門進行諮詢，以瞭解任何新的監管發展，並評估和評估我們的合同安排。

我們的合同安排

概述

考慮到上述中國法律及法規對外商投資的限制，吾等已與各VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，共同使吾等可(I)對綜合關聯實體行使有效控制；(Ii)將收取綜合關聯實體的幾乎所有經濟利益；及(Iii)於中國法律及法規許可的範圍內，擁有獨家選擇權購買綜合關聯實體的全部或部分股權或全部或部分資產，或向其注入註冊資本。

由於這些合同安排，我們是綜合附屬實體的主要受益者。我們已將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，考慮到各自的所有

 

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合同安排

根據中國法律有或無外商投資限制的業務，我們分別有11.6%、1.4%和1.2%的收入來自綜合關聯實體。於截至二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度內，計及各自僅受中國法律限制的外商投資業務，吾等分別有0.4%、0.6%及0.9%的收入來自綜合聯營實體。本公司已向聯交所承諾，將確保本文件所披露的本公司合約安排內所有實體所產生的收入(包括北科小額貸款)於上市後仍屬不重要，且該等實體對本集團的年度收入貢獻不超過本集團的2%。本公司審計委員會將每年進行審查，以確保本文件披露的本公司合同安排內所有實體產生的收入不超過總收入的2%，並確保本公司將在年度報告中披露這一合規情況。

若干合併關聯實體，即北京美金互聯網金融信息有限公司。(北京美錦互聯網金融信息有限公司)(北京美金)，貝塔通科技(北京)有限公司。北京北佳、北京北浩、河北方江湖房地產經紀有限公司(貝塔通科技(北京)有限公司)(“北塔通”)。(河北房江湖房地產經紀有限公司)(河北方江湖)，北京中盛亞投投資基金管理有限公司。(北京中晟亞投投資基金管理有限公司)(“北京中盛”)，以及北京聯聯財富科技有限公司。(北京鏈鏈財富科技有限公司)(“北京聯聯”)，尚未開始實質業務運作及/或預期不會於上市後進行任何實質業務運作。本公司已向聯交所承諾，該等實體不會經營任何不受外資限制或禁止的業務，如該等實體從事任何不受限制的業務，本公司將在從事任何不受限制的業務前採取適當措施，將該等實體排除於合約安排之外。

此外，如實知書(北京)科技有限公司這兩個合併關聯實體的業務。(如視智數(北京)科技有限公司)(“如實知書”)和北京寶山湖不受任何外商投資限制，預計將被排除在上市前的現行合同安排之外。

合同安排

以下簡圖説明瞭綜合關聯實體在合同安排下的經濟利益流向本集團：

備註：

(1)

WFOEs指的是北科天津、津北天津、北科津科。

​

(2)

[br]VIE指的是北京鏈家、天津小武、易居太和、北京北家、北京北豪。天津武客和北科招房網都是天津小武的子公司。北京中融信、北京易付通、安利保險經紀和北科小貸均為易居泰禾的子公司。

​

(3)

北京鏈家的註冊股東為：(I)劉佐女士、Shan先生、徐萬鋼先生及由彭鵬先生或Shan先生控制的實體，合計持有81%的股權；(Ii)與本公司有關聯的其他幾家個人及實體合計持有19%的股權，該等個人及實體為北京鏈家的現有股東，除一人外

​

 

–94–

 

合同安排

為代表員工持有股權而成立的實體，其餘實體及個人於北京聯佳重組完成後成為本公司股東。劉佐女士為本公司控股股東之一，劉鵬先生、劉Shan先生及徐萬鋼先生各為董事。除左佐女士、彭鵬先生、Shan先生、徐萬鋼先生持有北京鏈家81%股權，以及上海戰本投資管理中心(有限合夥企業)(​)持有北京鏈家11%股權外，北京鏈家其他股東均為持有5%股權以下的小股東。上海站本投資管理中心(有限合夥

[br]天津小武的註冊股東為左佐女士和Shan先生，分別持有94%和6%的股權。

[br]易居泰和的註冊股東為：(I)北京聯佳，持有80%股權；(Ii)李左女士、Shan先生、徐萬鋼先生及由吳佐女士或Shan先生控制的實體合共持有17%股權；及(Iii)其他幾名與吾等有關聯的個人及實體合共持有3%股權，該等個人及實體為易居泰和的現有股東，並於易居泰和完成重組時成為本公司股東。

北京北佳的註冊股東為(I)劉鵬先生及徐濤先生合共持有50%股權，及(Ii)林俊全先生(25%)及王永羣先生(25%)合共持有50%股權，該等人士為本公司股東，並就本公司於紐約證券交易所上市進行重組。

北京北浩的註冊股東為(I)徐萬剛先生，持有4%股權；及(Ii)與本公司有關聯的其他數名個人合共持有96%股權，彼等均為北京北浩持有少於5%股權的少數股東，而該等人士為本公司股東，並就本公司於紐約證券交易所上市進行重組而成為北京北浩的註冊股東。

(4)

“   “指股權的實益所有權。

​

(5)

“   “指的是合同關係。

​

(6)

“   “指WFOES透過(I)行使VIE股東權利的授權書、(Ii)收購VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權及(Iii)對註冊股東於VIE持有的股權的股權質押，控制VIE及VIE的註冊股東。

​

在何種情況下我們將解除合同安排

若有關業務不再屬於適用法律所規定的若干外商投資准入限制類別，而吾等可根據中國法律、法規及政策透過外商投資企業合法經營業務，則外商投資企業將行使獨家期權協議項下的認購期權，以收購綜合聯營實體的股權/資產，並在任何申請或審批程序及相關政府當局批准的情況下解除合約安排。

合同安排

WFOES與各VIE及/或其各自的登記股東訂立的合約安排所包含的每項特定協議的説明如下。WFOES與VIE和/或其各自登記股東之間的每一套合同安排中的條款基本相似。

獨家業務合作協議

根據WFOES和VIE之間的獨家業務合作協議，我們的WFOES擁有向VIE提供全面技術支持和諮詢服務等服務的獨家權利。未經我們的WFOES事先書面同意，VIE同意不直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得就獨家業務合作協議規定的事項與任何第三方建立類似的合作關係。

VIE同意支付我們的WFOES服務費。

根據WFOES與每家VIE訂立的獨家業務合作協議，服務費應為有關VIE於財政年度的綜合利潤總額的100%，扣除(其中包括)VIE在有關財政年度的任何累積赤字、營運成本、開支及税項。儘管如此，WFOES可根據中國税法原則和税務慣例，並參考VIE的營運資金需求，調整服務費的金額，VIE將接受任何此類調整。

 

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合同安排

我們的WFOEs擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權的獨家所有權。獨家業務合作協議將繼續有效，除非按照獨家業務合作協議的規定終止或由WFOEs書面終止。除非適用的中國法律另有要求，否則VIE在任何情況下都無權單方面終止獨家業務合作協議。

獨家期權協議

根據我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的獨家期權協議，我們的每一家WFOE被授予不可撤銷的獨家選擇權，以購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內購買相關注冊股東在相關VIE的全部或部分股權。有關VIE的股權的收購價應為註冊股東在相關VIE的各自實收資本的金額或根據適用的中國法律規定的最低價格。VIE的登記股東亦已承諾，在中國相關法律的規限下，倘任何WFOEs行使獨家期權協議項下的購股權以收購VIE的股權，彼等將向吾等的WFOEs或其指定人士退還其收取的任何代價。

VIE的股東還承諾在中國法律允許的範圍內，向我們的WFOEs支付與其持有的VIE股權有關的任何股息和其他分派。VIE的股東承諾，未經我們的WFOES事先書面同意，他們不會對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔，不會批准以任何方式轉讓或處置其股權，或處置VIE的任何資產(有限例外除外)。VIE的股東同意(其中包括)未經吾等的WFOES事先書面同意，不會促使有關VIE與任何其他實體合併、增加或減少其註冊資本、宣佈或派發股息、修訂其組織章程細則、訂立任何重大合同(在正常業務過程中發生的合同除外)、被清盤或解散(除非中國法律授權)、產生任何債務(貸款以外的正常業務過程中產生的應付款項除外)、或採取任何可能對VIE的經營狀況和資產價值產生不利影響的行動。VIE的股東還同意任命我們的WFOEs指定的董事和高級管理人員。

在相關VIE的所有股權轉讓給我們的WFOEs和/或其指定人員之前，這些獨家期權協議將一直有效。除非適用的中國法律另有規定，否則VIE及其各自的註冊股東在任何情況下均無權單方面終止獨家期權協議。

股權質押協議

根據我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的股權質押協議，VIE各自的所有股權將質押給我們的WFOEs，作為VIE及其股東履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議和股權質押協議項下義務的擔保。在股權質押登記完成後，如果VIE或其股東違反了這些協議下的合同義務，我們的WFOEs作為質權人，將有權要求執行質押，並有權優先從拍賣或出售VIE質押股權的收益中獲得收益。VIE的股東還承諾，在股權質押協議期限內，除非得到我們的WFOEs的書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔。

股權質押協議下的股權質押自根據中國法律在SAMR當地分支機構完成登記後生效，並將一直有效，直至(I)VIE及其股東根據相關合同安排履行的所有合同義務已全部履行，VIE及其股東的所有未償債務均已清償

 

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合同安排

根據相關合同安排，VIE的所有股權已在中國法律法規(如適用)允許的範圍內轉讓給WFOES，或(Ii)VIE的所有股權已轉讓給WFOES。我們已根據中國法律向SAMR的當地分支機構登記VIE中的所有股權質押，以完善其各自的股權質押。

委託書

根據我們的WFOES、VIE和VIE各自的註冊股東之間簽訂的授權書協議，VIE的每個股東不可撤銷地承諾任命WFOE或其指定的人(包括但不限於WFOE的控股公司的董事及其繼任人和取代該等董事的清算人，但不包括那些非獨立或可能產生利益衝突的人)作為其事實受權人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開VIE股東大會和出席股東大會的權利。向主管當局提交文件，對任何需要股東投票的決議進行表決，簽署會議紀要，批准對公司章程的修訂，提名或任命公司的法定代表人、董事、監事、總經理和其他高級管理人員，以及根據公司的公司章程(受修訂的約束)享有的其他投票權。每份授權書協議都是不可撤銷的，只要股東繼續是VIE的股東，該協議就仍然有效。

爭議解決

合同安排下的每項協議都包含一項解決爭端的條款。根據這一規定，如果因履行合同安排或與合同安排有關的任何爭議，任何一方都有權將有關爭議提交北京仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應保密，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。在適用法律及法規的規限下，爭議解決條款亦規定，仲裁庭可根據適用法律就投資實體的股權或資產作出補救或強制令救濟(例如禁止開展業務活動或強制轉讓資產)或下令將投資實體清盤；任何一方均可向香港、開曼羣島(本公司註冊成立地)、中國及投資實體主要資產所在地的法院申請臨時補救或強制令救濟。

然而，我們的中國法律顧問建議，根據中國法律，上述規定可能無法執行。例如，仲裁庭不會批准這種強制令救濟，也不能根據中國現行法律下令對VIE進行清盤。此外，由香港和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或強制執行令可能無法在中國境內被承認或執行。

由於上述原因，如果VIE或其註冊股東違反任何合同安排，我們可能無法及時獲得足夠的補救措施，我們對VIE實施有效控制和開展業務的能力可能會受到重大不利影響。有關詳細信息，請參閲本文檔中標題為“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”一節。

登記股東的確認書

VIE的每一登記股東均已確認：(I)其配偶無權在我們各自的VIE中主張任何權益(連同其中的任何其他權益)，或對我們各自VIE的日常管理和投票事宜施加影響；及(Ii)如果他/她去世、破產、喪失工作能力、離婚或任何其他事件導致他/她無法行使作為我們各自VIE股東的權利，他/她的繼任人將承擔他/她在獨家期權協議下的權利和義務，並將把VIE的股權轉讓給WFOEs或其指定的人。

 

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合同安排

配偶承諾

VIE每名登記股東的配偶(如適用)已簽署同意書。根據該等配偶同意書，VIE適用個人股東的每一名配偶均承認及確認相關獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及授權書的簽署，並無條件及不可撤銷地同意將根據此等協議處置由其各自配偶持有及登記於VIE的股權。此外，他們各自同意不主張對其各自配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的VIE的任何股權，該等配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合約安排。

利益衝突

VIE的每一名登記股東均已在授權書中作出不可撤銷的承諾，以解決可能與合同安排相關的潛在利益衝突。見上文“-授權書”。

虧損分擔

構成合同安排的協議均無規定本公司或外商獨資企業有義務分擔綜合關聯實體的虧損，但如果任何綜合關聯實體出現任何虧損或重大業務困難，外商獨資企業將根據獨家業務合作協議條款酌情向綜合關聯實體提供中國法律允許的財務支持。此外，各綜合聯營實體均為有限責任公司，並須以其擁有的資產及物業對其本身的債務及虧損負全責。根據中國法律及法規，本公司或WFOES並無明確規定須分擔綜合關聯實體的虧損或向綜合關聯實體提供財務支持。儘管如此，鑑於吾等透過持有所需牌照及批准的綜合聯營實體在中國經營相關業務，且綜合聯營實體的經營業績及資產及負債根據適用的會計原則併入吾等的經營業績及資產及負債，倘若綜合聯營實體出現虧損，吾等的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。

清算

根據股權質押協議，在中國法律要求WFOES強制清盤的情況下，VIE的登記股東應將其從清算中獲得的收益轉移至WFOES管理下的WFOES指定賬户，或在中國法律允許的範圍內將該等收益作為禮物贈予WFOES。

保險

本公司不保留承保與合同安排相關的風險的保險單。

我們的確認

吾等董事確認，於最後實際可行日期，吾等在根據合約安排透過綜合聯營實體經營業務時，並無遇到任何中國管治機構的任何干擾或產權負擔。

合同安排的合法性

基於上述情況，我們的中國法律顧問認為，合同安排是狹隘的，以最大限度地減少與中國相關法律法規的潛在衝突，並：

(i)

WFOES和VIE均為正式註冊和有效存在的公司，其各自的設立是有效的、有效的，並符合中國的相關法律；

​

 

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合同安排

(Ii)

合同安排項下每項協議的當事人均有權執行協議並履行各自的義務。每項協議均對雙方當事人具有約束力，根據《中華人民共和國民法典》，合同安排項下的任何協議均無效；

​

(Iii)

根據合同安排簽署和履行的協議不違反VIE或我們的WFOEs各自章程的任何規定；

​

(Iv)

根據現行中國法律，合同安排不需要得到中國政府當局的任何批准，但下列情況除外：

​

(a)

我們的WFOES根據獨家期權協議行使其收購VIE全部或部分股權的權利，須經中國監管部門批准、備案和/或登記；

​

(b)

股權質押協議項下擬進行的股權質押須在相關SAMR登記；

​

(c)

《合同安排》爭端解決條款規定的仲裁裁決/臨時救濟在強制執行前應得到中國法院的承認；以及

​

(v)

合同安排下的每項協議在中國法律下都是有效的、合法的和具有約束力的，並可根據其各自的條款對此類協議的相關方強制執行，但合同安排規定，仲裁機構可對VIE的股份和/或資產作出臨時補救、禁制令救濟(例如，為開展業務或強制轉移資產)和/或命令VIE清盤，以及香港法院：開曼羣島(本公司註冊地)及中國(VIE註冊地)亦擁有針對VIE股份及/或資產授予及/或執行仲裁裁決及臨時補救的司法管轄權，而根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令濟助，亦不得在發生糾紛時直接發出臨時或最終清盤令以保護VIE的資產或股權。此外，由香港和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或執行令在中國可能無法識別或執行。

​

我們的中國法律顧問認為，我們的WFOES、VIE及其股東之間的合同安排下的每項協議均受中國法律管轄，並不違反現行有效的適用中國法律或法規的規定。然而，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，因此，不能保證中國監管當局未來不會持有與上述意見相反或不同的意見。

基於上述分析及吾等中國法律顧問的意見，董事認為，根據適用的中國法律及法規，採用該等合約安排不大可能被視為無效或無效。請參閲標題為“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”的部分。

於最後實際可行日期，本公司並無接獲任何中國當局(包括中國證監會)就吾等上市計劃或合約安排提出的任何查詢、評論、指示、指引或其他關注事項。

合同安排的會計方面

根據獨家業務合作協議，雙方同意，考慮到WFOE提供的服務，VIE應分別向WFOES支付服務費，金額將由我們的WFOES確定。因此，每個WFOEs都有能力自行決定提取

 

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合同安排

綜合關聯實體通過獨家業務合作協議獲得的幾乎所有經濟利益。

此外，根據獨家期權協議，每家WFOE已取得向VIE的股權持有人分配股息或任何其他金額的合同控制權，因為在VIE可以分別進行任何分配之前，必須分別獲得我們WFOEs的事先書面同意。如果VIE的註冊股東從VIE獲得任何利潤分派或股息，股東必須安排向我們的WFOES支付或轉移該等款項(受中國相關法律和法規的約束)。

由於合約安排，本公司已取得綜合關聯實體的控制權，並可由本公司全權酌情決定收取綜合關聯實體所產生的實質所有經濟利息回報。因此，綜合關聯實體的經營業績、資產和負債以及現金流量均合併到本公司的財務報表中。

根據我們中國法律顧問的意見，合同安排下的每項協議，包括獨家業務合作協議和獨家期權協議，均可根據中國法律和法規執行。因此，我們的董事認為，本公司可將綜合聯屬實體的財務業績合併為本集團的財務資料，猶如該等實體為本公司的附屬公司一樣。本文件附錄一所載會計報告附註1(D)披露了綜合關聯實體合併結果的基礎。

遵守合同安排的情況

集團採取了以下措施，以確保集團的有效運營，落實合同安排，並遵守合同安排：

(i)

如有必要，將向董事會提交因執行和遵守合同安排或政府當局的任何監管查詢而產生的重大問題，以供定期審查和討論；

​

(Ii)

董事會將至少每年審查一次合同安排的整體業績和遵守情況；

​

(Iii)

公司將在上市後的年報中披露公司整體業績和遵守合同安排的情況；以及

​

(Iv)

如有需要，本公司將聘請外部法律顧問或其他專業顧問協助董事會審查合同安排的執行情況，並審查WFOES和綜合關聯實體的法律合規情況，以處理合同安排產生的特定問題或事項。

​

中國外商投資立法的發展

外商投資法背景

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法規定了某些形式的外商投資，但沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。《外商投資法實施條例》也對外商投資是否包含合同安排隻字不提。

 

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合同安排

《外商投資法》的影響和後果

包括本集團在內的多家中國公司已採用合約安排進行營運。吾等利用該合約安排由WFOES控制綜合聯營實體，並透過該等實體在中國經營相關業務。據我們的中國法律顧問表示，由於《外商投資法》沒有將合同安排規定為外商投資，如果未來的法律、法規和國務院規定的規定不將合同安排納入外商投資的一種形式，我們的合同安排整體和構成合同安排的每一項協議不會受到影響，將繼續對當事人具有法律、有效性和約束力，例外情況見《合同安排的 - 合法性》。

儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式向中國投資”，但沒有詳細説明“其他方式”的含義。未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排。因此，不能保證綜合關聯實體的合同安排和業務未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。請參閲“與公司結構相關的風險因素 - Risks”。

 

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財務信息

概述

貝客是國內領先的房源交易與服務線上線下一體化平臺。我們是建設基礎設施和標準的先驅，旨在重塑服務提供商和住房客户高效導航和完成中國住房交易的方式，範圍從現房和新房銷售、住房租賃到住房翻新和傢俱以及其他服務。我們相信，我們在線上和線下與平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們，更好地為他們服務。根據中投公司的報告，2021年，我們在我們的平臺上促進了超過450萬筆住房交易，GTV總額為38535億元人民幣，使我們成為中國最大的住房交易和服務平臺，以及全球所有行業的三大商務平臺，兩者的GTV都是如此。

我們有三個主要的收入來源，即現有的房屋交易服務，新的房屋交易服務，以及新興和其他服務。對於現有的房屋交易服務，我們產生的收入(I)來自我們自有的鏈家品牌，我們對現有的房屋銷售和房屋租賃收取佣金，並與其他經紀公司分享佣金，這些經紀公司與鏈家代理商合作在我們的北科平臺上經營經紀商店以完成交易；(Ii)來自在我們的北科平臺上擁有和經營經紀商店的經紀公司，我們收取平臺服務費，以及我們向德佑等特許經營品牌的經紀公司收取額外的特許經營費，以及(Iii)通過提供其他增值服務，包括交易結束服務、現場核查、代理商招聘和培訓服務等現場工作協助。對於新房交易服務，我們確認向房地產開發商收取的銷售佣金收入。此外，我們還從各種新興服務和其他服務中獲得收入，如金融服務和房屋翻新服務。

我們的總淨收入從2019年的460億元人民幣增長到2020年的705億元人民幣，增長了53.2%，2021年進一步增長了14.6%，達到808億元人民幣(127億美元)。我們在2019年錄得淨虧損21.8億元人民幣，2020年錄得淨收益27.78億元人民幣，2021年錄得淨虧損5.25億元人民幣(8200萬美元)。撇除股份薪酬開支的影響，我們於2019年、2020年及2021年分別實現經調整淨收益(非公認會計原則計量)人民幣7.75億元、人民幣50.31億元及人民幣10.14億元(1.59億美元)。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，見“非公認會計準則計量：調整後淨收益(虧損)”(非公認會計準則計量)。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

作為中國政府努力減輕受COVID—19影響的企業負擔的一部分，人力資源和社會保障部、財政部及國家税務總局自2020年2月起暫時減免政府規定的員工福利計劃。於2020年，我們確認與上述支持計劃相關的政府補助約人民幣916. 6百萬元，減少了綜合全面收益（虧損）表中的僱員福利成本。2021年沒有這樣的計劃。目前尚不確定該政府支持計劃是否會在未來繼續。

非GAAP計量：調整後淨收益(虧損)

除了淨收益(虧損)外，我們還使用調整後的淨收益(虧損)(非公認會計準則衡量標準)來評估我們的業務。我們之所以將這一非公認會計準則財務指標納入本文件，是因為它是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵指標，因為它有助於比較不同時期的經營業績以及與同行公司的經營業績。因此，我們相信它為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊和董事會所做的那樣。我們對非公認會計準則財務指標的計算可能會

 

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財務信息

不同於我們同行公司報告的類似標題的非GAAP衡量標準(如果有的話)。不應將其與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。

我們將調整後的淨收益(虧損)(非公認會計準則計量)定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨收益(虧損)。

基於股票的薪酬本質上是非現金的，不會導致現金流出，為保持一致性，在往績記錄期間進行了調整。我們相信，剔除基於股票的薪酬使投資者和我們的管理層能夠更好地瞭解我們業務運營的基本業績，便於比較我們不同時期的業績，也可能有助於與行業內其他公司的業績進行比較。

下表列出了所示每個時期的淨收益(虧損)與調整後淨收益(非公認會計準則計量)的對賬：

在往績記錄期間，除了我們的核心經營活動外，我們的財務業績還受到(I)收購和業務合作協議產生的無形資產攤銷，(Ii)長期投資的公允價值變化，按公允價值和或有對價計量的應收貸款，(Iii)商譽、無形資產和其他長期資產的減值，以及(Iv)投資減值的影響。

主要資產負債表項目討論

下表列出了截至所示日期我們的綜合資產負債表中的精選信息，這些信息摘自本文件附錄I中包含的我們的綜合財務報表。

 

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財務信息

流動資產和流動負債

下表列出了截至指定日期的流動資產和流動負債。

我們的淨流動資產從2021年12月31日的410億元人民幣(64億美元)下降到2022年3月31日的330億元人民幣(52億美元)，主要是由於現金和現金等價物減少了39億元人民幣(6億美元)，這主要是由於為收購盛都支付的現金對價以及對存款和可供出售債務投資的長期投資。

我們的淨流動資產從2020年12月31日的539億元人民幣減少到2021年12月31日的410億元人民幣(64億美元)，主要是由於(I)現金和現金等價物減少205億元人民幣(32億美元)，以及(Ii)扣除信貸損失準備後的應收賬款減少39億元人民幣(6億美元)，部分被短期投資增加137億元人民幣(22億美元)所抵消。

 

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財務信息

截至2019年12月31日，我們的流動資產淨值從241億元增加到2020年12月31日的539億元，主要是由於(I)現金及現金等價物增加167億元，(Ii)短期投資增加138億元，(Iii)應收賬款增加51億元，扣除信用損失準備，部分被(I)增加24億元應收賬款，(Ii)增加24億元客户存款所抵消，(三)增加職工薪酬福利待遇21億元。

現金、現金等價物、受限現金和短期投資

現金、現金等價物、受限現金和短期投資是我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資。這些產品通常提供高於銀行存款的回報，保持相對較低的風險，並提供充足的流動性，因為它們可以在短時間內贖回。因此，我們認為這類理財產品是我們現金管理計劃的一部分。

總金額由截至2019年12月31日的人民幣335億元增加至截至2020年12月31日的人民幣652億元，主要歸因於經營及融資活動產生的現金，特別是我們A類普通股的首次公開發行及後續公開發行。總金額由截至2020年12月31日的人民幣652億元下降至截至2021年12月31日的人民幣561億元(88億美元)，這主要是由於投資活動中使用的現金淨額人民幣249億元(39億美元)，其中包括購買長期投資的181億元人民幣(28億美元)。

我們的短期投資包括銀行定期存款和理財產品。銀行定期存款是指原始期限在三個月以上但不到一年的定期存款，或者到期日在一年內的長期銀行存款。我們的理財產品主要由多家金融機構發行的各種金融工具組成，浮動利率與標的資產的表現掛鈎。為了估計浮動利率下商業銀行發行的投資的公允價值，我們使用了替代的定價來源和利用市場可觀察到的投入的模型，並將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。對於資產管理公司發行的金融產品，其公允價值是根據預期現金流量確定的，並使用不可觀測的預期收益進行貼現，我們將使用這些投入的估值技術歸類為3級。

我們按照我們的投資管理政策和內部控制機制管理我們的理財產品。在評估理財產品時，我們採用了多項內部指導原則，包括(I)財富管理的首要任務是通過風險管理保護我們的投資本金；(Ii)建議的投資不得幹擾我們正常業務運營的現金需求；以及(Iii)我們的財富管理活動旨在最大化回報，同時確保資金和流動性的安全。我們有一個有組織的、嚴格的內部審批機制，我們的管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，都積極參與其中。在一筆或多筆50億元人民幣以上的交易中購買任何在岸理財產品，以及購買任何離岸理財產品，均須獲得董事會批准。我們負責理財產品的國庫中心的每一位成員都有十幾年的銀行或投資領域的工作經驗，並擁有豐富的國內和國際財富管理產品投資知識和經驗。上市後，我們對理財產品的投資將遵守上市規則第14章的規定。

扣除信用損失準備後的應收賬款

有很大一部分應收賬款來自房地產開發商，用於我們的新房交易服務。隨着我們繼續擴大新的房屋交易服務業務，我們的應收賬款，扣除信貸損失準備後，從截至2019年12月31日的81億元人民幣增加到截至2020年12月31日的132億元人民幣。我們的應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額從

 

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財務信息

截至2020年12月31日的132億元人民幣，到2021年12月31日的93億元人民幣(15億美元)，主要是由於應收賬款週轉天數的改善。截至2022年3月31日，結清新房交易服務截至2021年12月31日的應收賬款人民幣50億元(或45.8%)，結清截至2021年12月31日的現房交易服務應收賬款人民幣2億元(或55.8%)，結清截至2021年12月31日的整體應收賬款人民幣52億元(或45.5%)。從歷史上看，第一季度的結算率比一年中的其他時期相對較低，這是由於農曆新年假期期間的業務和催收活動通常不那麼活躍。總體而言，應收賬款的結算率與我們的應收賬款週轉天數一致，我們認為我們的應收賬款不存在任何可收回問題。

下表列出了截至指定日期我們的應收賬款總額和信貸損失撥備的細目，以及我們的應收賬款按服務類型的細目。

長期投資，淨額

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的長期投資分別為23.34億元人民幣、31.4億元人民幣和170億元人民幣(27億美元)。從2020年12月31日至2021年12月31日的大幅增長主要是由於按公允價值計入的投資增加，主要包括上市公司的長期理財產品和股權證券，以及購買可供出售的債務投資。下表列出了截至所示日期我們持有的長期投資類別的細目。截至2021年12月31日，按公允價值計算的投資總額為人民幣65億元(合10億美元)，主要由長期理財產品組成。

 

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財務信息

應付賬款

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣42.13億元、人民幣65.95億元和人民幣60.09億元(9.43億美元)。2020年的這一增長主要是由於與新房交易服務和廣告費用相關的應付款增加所致。由於越來越多的經紀公司在我們的北科平臺上加入和交易，並增加了他們在我們平臺上促進的住房交易的GTV，與新房交易服務相關的佣金從2019年12月31日的人民幣35.28億元增加到2020年12月31日的人民幣54.67億元。因此，他們為幫助我們銷售新房而支付給他們的佣金期末餘額迅速增長。由於我們努力推廣我們的北科平臺，2020年應支付的廣告費也有所增加。應收賬款由截至2020年12月31日的人民幣65.95億元減少至截至2021年12月31日的人民幣60.09億元(9.43億美元)，這主要是與新房交易服務相關的應付款減少所致。截至2022年3月31日，已結清截至2021年12月31日的應付賬款人民幣55.54億元(或92.4%)。

下表為所示期間的應付帳款週轉天數。

流動資金和資金來源

本次上市後，我們可能會決定通過額外融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的運營和投資使用。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

營運資本充足率報表

我們的董事認為，考慮到截至本文件日期手頭的現金和現金等價物，以及我們可獲得的財務資源，包括內部產生的資金，我們有足夠的營運資本滿足我們目前的需求，即至少在本文件日期起計的未來12個月內。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的對賬

應注意，綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則在某些方面與國際財務報告準則有所不同。優先股、信貸損失準備、租賃會計、基於股份的補償、發行成本是與IPO相關的五個重要核對項目。

根據美國公認會計原則和國際財務報告準則編制的我們的歷史財務信息存在重大差異的影響如下：

 

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財務信息

合併全面收益(虧損)表中貝殼應佔淨收益(虧損)對賬

合併資產負債表中股東權益(赤字)總額的對賬

(I)優先股

根據美國公認會計原則，我們將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為在發生某些被視為清算事件和某些我們無法控制的事件時，這些優先股可以由持有人選擇贖回。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。於發行日期起至最早贖回日期止期間內，優先股各自的贖回價值已確認增值。

根據《國際財務報告準則》，觸發優先股的某些贖回事件不在我們的控制範圍之內。此外，在發生某些事件時，優先股持有人有權將優先股轉換為數量可變的我們的普通股。因此，優先股被視為一種混合工具，由宿主債務工具和作為衍生品的轉換期權組成。我們將全部優先股指定為按公允價值損益計算的財務負債，以便優先股

 

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財務信息

股票最初按公允價值確認，而因優先股自身信用風險導致的公允價值變動應在其他全面收益中單獨列報。

(二)信貸損失準備金

(1)

根據美國公認會計原則，我們從2020年1月1日起採用ASC主題326。對於一般CECL模型範圍內的工具，在最初確認該工具為貸款損失準備時，記錄終身預期信貸損失。在國際財務報告準則下，我們從2018年1月1日開始採用國際財務報告準則第9號。在初步確認時，只記錄報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的終身預期信用損失(“ECL”)部分(“階段1”)。只有當資產的信用風險顯著增加(“第二階段”)時，才會記錄終身預期信貸損失。一旦有客觀的減值證據(“第三階段”)，終身ECL繼續被確認，但利息收入是按賬面淨額(即扣除信貸撥備的攤銷成本淨額)計算的。因此，對賬包括截至2019年12月31日的年度的融資應收賬款信貸損失差額，以反映IFRS 9的影響，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的IFRS 9與ASC 326之間的差額。

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(2)

根據美國公認會計原則，對於ASC 326-20範圍內的擔保，預期的信貸損失是在不考慮擔保的初始公允價值的情況下計量和核算的。因此，如ASC 460所述，我們應在ASC 326的範圍內記錄財務擔保的擔保義務和信用損失準備(使用CECL減值模型計算)。根據國際財務報告準則，根據國際財務報告準則第9號，在初步確認後，我們隨後以(1)損失準備金額和(2)初始確認金額減去根據國際財務報告準則第15號確認的累計收入金額兩者中較高者計量財務擔保。因此，對賬包括財務擔保差額，以減少所記錄的負債。

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(三)租賃核算

根據美國公認會計原則，對於經營性租賃，與租賃負債相關的使用權資產攤銷和利息支出一起計入租賃費用，以在損益表中產生直線確認效果。經營性租賃費用在租賃期間以直線方式記錄在單一財務報表行項目中，不存在記為利息支出的金額，“利息”金額用於合併租賃負債和攤銷使用權資產。

根據《國際財務報告準則》，承租人負責所有租賃，如ASC 842中的融資租賃。使用權資產按直線法攤銷至攤銷費用，而利息費用按租賃負債按攤餘成本計量計入。攤銷和利息支出應由承租人單獨列示。

(Iv)基於股份的薪酬

(1)在服務期限後達到績效目標的獎勵

根據美國公認會計原則，在必要的服務期結束後可能達到的業績目標，如完成合格的成功IPO，是業績歸屬條件。裁決的公允價值不應納入履行條件歸屬的可能性，而應僅在履行條件有可能實現的情況下才予以確認。已滿足服務條件的購股權累計股份補償支出於2020年8月入賬。根據《國際財務報告準則》，在必需的服務期間後可能達到的業績目標是非歸屬條件，並反映在授予日期的計量中，並根據服務條件在必要的服務期間確認以股份為基礎的認股權補償費用。因此，以股份為基礎的薪酬支出在國際財務報告準則下比在美國公認會計準則下更早記錄。

 

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財務信息

(2)具有分級獎勵功能的Attribution - 獎項

對於僅授予有服務條件的員工的期權和RSU，基於股份的薪酬支出在歸屬期內採用美國公認會計原則下的直線方法確認。而在國際財務報告準則下，則必須採用分級歸屬方法。

(3)沒收股票獎勵的會計處理

根據美國公認會計原則，公司在發生罰金時進行實體範圍的會計政策選擇，或在確認補償成本時通過估計預期的罰金來核算罰金，而我們選擇在發生罰金時對罰金進行核算。根據國際財務報告準則，類似的政策選舉將不被允許，必須估計沒收。

(V)與IPO相關的發行成本

根據美國公認會計原則，直接歸因於建議或實際發行證券的特定增量發行成本可能會遞延，並從發行的總收益中扣除，在權益中顯示為從收益中扣除。

根據《國際財務報告準則》，當上市涉及資本市場的現有股份和同時發行新股，並按比例在我們的現有股份和新股之間分配時，此類發行成本適用不同的資本化標準。因此，我們在損益中計入了與現有股票上市相關的發行成本。

負債

下表列出了截至指定日期我們的財務負債細目。