2011年9月28日

特蕾莎·羅斯伯勒

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親愛的特蕾莎：

我很高興確認Home Depot, Inc.（“公司”）的提議，並接受你擔任執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書的職務，直接向我彙報。您的新年基本工資將為55萬美元，每兩週分期等額支付。您的下一次薪資審查將在 2012 年 4 月舉行，此後每年進行一次薪資審查。

接受此職位後，您還將獲得金額為100,000美元的簽約獎金。如果您在擔任該職位後的頭兩年內自願終止在公司的服務，則需要全額償還簽約獎金。

除了基本工資外，您還有資格參加高級管理人員管理激勵計劃（“MIP”），該計劃提供的年度激勵目標最高為基本工資的100％。MIP 將根據既定財務目標的實現情況每年支付。我們將保證2011財年的MIP目標補助金全額到位，該補助金將於2012年3月支付。要有資格獲得任何激勵金的發放資格，您必須在激勵金髮放當天就業。

根據2005年綜合股票激勵計劃，家得寶通常在每年3月向高管發放年度股權補助金。目前，2012年3月的高級管理人員股權獎勵預計將包括限制性股票、股票期權和績效股票。這些獎項的授予和績效目標是每年為每筆撥款設定的。您將有資格獲得與公司其他高級管理人員相同類型的股權獎勵。2012年3月，你將獲得價值為122.5萬美元的最低補助金。

在新職位生效和接受本協議之日之後，在家得寶董事會領導力發展與薪酬委員會的下一次定期季度會議上，您將獲得根據2005年《綜合股票激勵計劃》對家得寶公司限制性普通股最大數量的全股補助金，該補助金由授予日的收盤股價除以100萬美元計算，每股50％的贈款歸屬贈款一週年和兩週年。一旦這些條款失效，股票將歸您所有，不受限制，但須遵守計劃和獎勵文件的適用條款。

除了上述補助金外，您還有資格參與家得寶公司的員工股票購買計劃。該計劃使您有機會通過工資扣除以15％的折扣購買Home Depot, Inc.普通股。有關該計劃的詳細説明，請參閲隨附的小冊子。

您還將有資格參與家得寶高級職員延期薪酬計劃。該計劃使您有機會將高達50％的基本工資和100％的MIP付款推遲到該計劃中。您很快就會收到包含該計劃註冊信息的包裹。

家得寶為我們的員工及其受撫養人提供廣泛的福利計劃。通常，保險從您在公司工作之日開始。連續服務90天后，您還有資格參與家得寶FutureBuilder，這是一項401（k）和股票所有權計劃。有關我們各種福利的完整詳情，請查看隨附的福利摘要。

除了受薪員工的標準福利外，作為公司高管，您還有資格參與補充高管選擇計劃。根據該計劃，您將在本日曆年度結束前獲得42,500美元的補充福利津貼，之後每年的補充福利津貼為85,000美元。您可以使用這筆年度津貼來購買額外的傷殘或人壽保險福利、個人超額責任保險，或存入退休人員儲蓄賬户，也可以用它來報銷我們標準健康計劃未涵蓋的車輛、金融服務或醫療保健費用。您很快就會收到個性化的補充行政選擇計劃套餐，供您註冊該計劃。

我們的標準休假政策將免除，在公司工作的每個週年紀念年中，您有權享受四（4）周的休假。如果您在任何時候離職，我們將嚴格按照公司的標準休假政策為未使用的假期支付報酬。

本公司可自行決定將來修改或終止此處規定的MIP條款和其他權益。所有薪酬和福利均需繳納任何必要的預扣税。

您同意，未經Home Depot, Inc. 人力資源執行副總裁事先明確的書面同意，在您為公司任職期間，您不得以任何身份參與本公司的任何競爭對手或供應商，或其母公司、子公司、關聯公司或相關實體的任何財務或其他利益，或以任何身份向其提供任何服務。儘管如此，您不得限制持有在國家證券交易所上市或定期由國家證券交易商交易所交易的公司的證券，前提是此類投資不超過此類公司已發行證券市值的1％。本段的規定適用於您和您的直系親屬。

您已表示，您並未同意不與任何可能阻止您在家得寶工作的先前僱主競爭的承諾，也不受任何約束。

您瞭解家得寶無意接收或獲取他人的任何商業機密。因此，您同意，在為家得寶工作期間，您不會披露或使用因在家得寶以外的其他僱主工作而可能獲得的任何專有信息或機密信息。此外，您同意不會以任何形式攜帶Home Depot任何包含前僱主專有或機密信息的文件。如果您因任何原因終止在Home Depot的工作，您同意不向任何未來的僱主或第三方披露Home Depot及其母公司、子公司、關聯公司或相關實體的任何專有或機密信息，也不會獲取任何此類信息，無論這些信息是印刷、書面還是電子形式。

您承認，在公司工作期間，您將有權訪問和獲取本公司有關各種問題和主題的特權和機密信息，並且您在解僱後向競爭對手提供的某些法律服務或建議可能會違反您的道德義務使用、依賴或披露這些機密信息，從而與作為您的前客户的公司造成利益衝突。因此，您將遵守佐治亞州關於公司任何競爭對手的利益衝突和保密的法律道德規則。此外，您同意，在解僱後的二十四 (24) 個月內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接向公司的任何競爭對手提供非法律服務，無論這些服務是通過與競爭對手、諮詢公司還是向公司競爭對手、其母公司、子公司、關聯公司或關聯實體提供服務的任何其他實體的直接僱傭或合同關係提供的（被稱為”公司”），在您終止日期之前，在美國、加拿大、波多黎各、關島、維爾京羣島、墨西哥、中國或公司開展業務的任何其他地點，未經Home Depot, Inc.人力資源執行副總裁事先書面同意。與公司競爭的業務特別包括但不限於以下實體及其各子公司、關聯公司、受讓人或利益繼承人：Lowe's Companies, Inc.（包括但不限於 Eagle Hardware and Garden）；西爾斯控股公司（包括但不限於Orchard Supply and Hardware Company）、亞馬遜、RONA Inc.、B&Q、OBI、Homemart、Orient Home、Menard, Inc.、Ace Hardware、True Value Company和沃爾瑪。

如果您希望在上述條款所涵蓋的二十四個月期限結束之前建立任何關係或僱用提供非法律服務的工作，則您同意在建立任何此類關係或僱傭關係之前徵得公司人力資源執行副總裁的許可。公司可自行決定是否同意這種關係或僱傭。

您同意，在解僱後的三十六 (36) 個月期限結束之前，無論解僱原因如何，未經執行副總裁事先書面批准，您都不會直接或間接地要求或鼓勵任何公司、其母公司、子公司、關聯公司或相關實體的僱員終止其與公司、其母公司、子公司、關聯公司或相關實體的關係，或將任何此類員工推薦給任何人-公司的人力資源。

儘管本信中有任何相反的內容，但上述任何不符合佐治亞州道德規則5.4的離職後限制性契約均不適用於您。

這是一項有條件的報價，視背景調查和藥物測試結果而定。作為工作的條件，你必須參加並通過藥物測試並通過背景調查。藥物測試結果呈陽性或未能通過背景調查將導致您的工作被拒絕。藥物測試必須在收到這封信後的48小時內完成。隨函附上有關您的藥物測試的信息。

請注意，您還需要在開始工作時填寫I-9表格，並且您能否繼續工作將取決於您滿意地完成該表格。

本信不應被解釋，也無意成為指定時間段的僱傭合同，公司保留隨時有理由或無理由終止您的僱傭的權利。本信取代您與公司先前達成的任何書面或口頭僱傭協議或諒解，幷包含公司和您對本文標的的全部理解。

本信函應根據特拉華州法律解釋、解釋和適用，但不影響其法律選擇條款。您同意不可撤銷地將因本信函引起或與之相關的任何爭議提交給位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬並行管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對向該法院提起的任何此類爭議的開庭地提出的任何異議，或為維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護，並且您同意接受特拉華州法院的法律訴訟服務。

Teresa，我們很高興向你提供這個機會，我們對你的領導層為這個新職位帶來的機會感到興奮。我們附上了這封信的副本供你記錄。請簽名、註明日期並將原件退還給我們。

真誠地，

/s/ 弗蘭克·布萊克

弗蘭克·布萊克

董事長兼首席執行官

電腦：蒂姆·克勞

蒂姆·霍里根

根據上述條款和條件，我接受此項提議，擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書：

/s/ 特蕾莎·羅斯伯勒 10/5/2011

特蕾莎·羅斯伯勒簽名日期