附錄 1.1

打開 市場銷售協議^軍士長

2024年3月4日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Astria Therapeutics, Inc. 提議，根據本協議中規定的條款和條件，不時通過傑富瑞集團作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售 面值每股0.001美元的公司 普通股（“普通股”）（本 “協議”）。

第 1 節。定義

(a) 某些 定義。就本協議而言，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下 的含義：

“代理期限” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (x) 代理人 根據本協議設定最高計劃金額的日期以及 (y) 根據 ‎Section 7 終止本協議之日到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此制定的規章制度。

“底價” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，在發行通知中規定的適用期內 ，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知 規定的期限內隨時通過向代理人發出書面變更通知進行調整，未經代理人事先書面同意，該價格在任何情況下均不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不這樣做。

“發行金額” 是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄A 的形式向代理人發出的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

^軍士長“公開市場銷售協議” 是傑富瑞集團的服務標誌

“發行通知 日期” 是指代理期內根據‎Section 3 (b) (i) 發出發行通知的任何交易日。

“發行價格” 表示銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃 金額” 是指總銷售價格等於 (a) 根據發行 的有效註冊聲明（定義見下文）登記的普通股 的數量或金額，(b) 已獲授權但未發行的普通股數量（減去在行使、轉換或 交換任何已發行證券時可發行的普通股的數量，以較低者為準公司或以其他方式從公司的授權股本中預留），（c） 數字或美元根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股數量， 或（d）公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“主要市場” 是指納斯達克全球市場或當時在其中上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發出的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“銷售佣金” 是指根據本協議出售的股票總收益的百分之三（3.0%）。

“結算日期” 是指發行通知中規定的根據本協議出售股票的時期內每個交易日之後的第二個工作日（或常規交易行業慣例中較早的日期），屆時公司應向 代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節公司的陳述 和保證

公司向代理人陳述， 向代理人保證並同意這一點，即自 (1) 本協議簽署之日起，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個 結算日期，(4) 每個觸發事件日期，根據 第 4 (o) 和 (5) 節，公司必須在每次銷售時（定義見下文）交付證書（每個除非招股説明書（包括其中以 引用方式納入的任何文件以及任何補充文件）中可能披露的除外，上述時間在此處 中稱為 “陳述日期”）其中）在陳述日當天或之前：

(a) 註冊 聲明。該公司已準備並向委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，其中包含 基本招股説明書。此類註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票的情況。 公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書 或招股説明書補充文件（如果適用），包括根據《證券 法》第 462 (b) 條（根據第 462 (b) 條提交的任何此類註冊聲明，即 “第 462 (b) 條註冊聲明”）。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條 被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表以及根據《證券法》不時修訂 或補充的《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的所有文件，此處稱為 “註冊聲明” 以及構成該類 註冊聲明一部分的招股説明書(s)，連同根據 證券法第 424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行相關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入到 中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充， 在本文中均稱為 “招股説明書，” 但如果公司 向代理人提供了任何修訂後的招股説明書，用於股票的發行根據 《證券法》第424（b）條，公司無需提交招股説明書，“招股説明書” 一詞是指自首次向代理人提供此類用途 之後的此類修訂後的招股説明書。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “原始 註冊聲明”。在本協議中，對註冊聲明或招股説明書適用的 “修正” 或 “補充” 一詞 應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的以引用方式納入或被視為納入其中的任何文件 。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他根據《證券法》被視為 一部分的信息或視情況而定，包含在任何指定的 日期的註冊聲明或招股説明書中；而且，本協議中所有提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充的內容均應視為 指幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，該文件經由 引用 納入《證券法》，或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在指定日期中， 。如果通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向 委員會提交了任何報告或陳述副本，則公司在本協議下提供、提供、交付或提供 （以及所有其他類似參考文獻）副本的義務應被視為已履行。

在原始註冊 聲明已經或將要宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時 ，如果稍後，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。在 代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求 。

(b) 遵守註冊要求。 已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明生效。 委員會要求提供與原始註冊聲明和任何規則462 (b) 註冊 聲明有關的額外或補充信息，令委員會滿意。暫停原始註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊 聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知， 沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T法規允許 除外），則與交付給代理人用於 股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其生效後的任何 修正案在生效或生效之日均遵守並將遵守《證券法》的所有重大方面，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重要事實。截至本協議簽訂之日， 招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”） 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中所必需的重大事實， 是根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的。截至發佈日期 和每個陳述日，經修訂或補充的招股説明書過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但沒有誤導性。前三句中列出的陳述 和擔保不適用於註冊聲明 、任何規則462 (b) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案或其任何修正案 中的陳述或遺漏，這些陳述或其任何修正案 或其補充，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些聲明是代理人以書面形式向公司提供的 中明確供其使用的信息，雙方理解並同意，特工向其提供的唯一此類信息公司 包含下文第 6 節中描述的信息。沒有要求在招股説明書中描述 或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。註冊 聲明以及特此設想的股份發行和出售符合《證券法》第415條的要求 ，並在所有重大方面都符合該規則。

(c) 不符合條件的 發行人身份。根據《證券法》第164、 405和433條，公司不是與股票發行有關的 “不合格發行人”。公司根據 《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費 書面招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費 書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求 的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記，以及每個 免費寫作招股説明書，截至其發佈之日以及在 發行和銷售完成後的每個陳述日股票過去、現在和將來都不包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將要衝突的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）的信息。除了在首次使用之前向代理人提供的免費 寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代理人事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 合併的 文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時 納入或視為以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求（如適用） ，並且與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述或省略 中要求陳述的重大事實鑑於 發表聲明的情況，有必要在其中作出陳述，而不是誤導性。

(e) 交易所 法案合規性。在招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 是向委員會提交的，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均已得到遵守，在所有重要方面 方面都將符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 註冊聲明及其任何修正案生效和視情況而定，每次銷售時都不會包含 的不真實陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，但應根據作出這些陳述的情況，不構成誤導。

(f) 統計 和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書 中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司 已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(g) 披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該程序（i）旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司 首席執行官及其首席財務官，尤其是在交易所要求的定期報告期間法案正在起草中；(ii) 已由管理層評估公司 截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（不管 是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司的財務報告內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現 其對財務報告的內部控制在最近一個財季發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(h) 本 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份的授權 。股票已根據本協議獲得發行和銷售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付 時將有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行 和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買 股票的權利的約束。

(j) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，或本協議所考慮的發行中包含任何股權 。

(k) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應 日期之後：(i) 在 (A) 財務或其他狀況 或收益、業務、財產、經營、經營業績中，沒有發生任何重大不利變化， 或任何合理預計會導致重大不利變化的發展、資產、負債或前景，無論是否源於正常交易過程中的 交易公司及其子公司的業務被視為一個實體或 (B) 公司 完成本協議所設想的交易或履行本協議義務的能力（任何此類變更在此處稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司，被視為一個實體， 沒有承擔任何間接、直接或或有物質責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震對其業務造成的任何損失或幹擾，意外事故或其他災難，不論是否有保險，或 任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些事故或法令對被視為一個實體的 公司及其子公司具有重大意義，且未進行任何非正常業務過程中的交易； 和 (iii) 公司的資本存量沒有實質性減少或其子公司或公司及其任何短期或長期債務的任何重大增加 子公司，被視為一個實體，公司沒有申報、支付或進行任何形式的股息 或分配，或者除向公司或其他子公司支付的股息外， 公司任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回，或者公司或其任何 子公司對任何類別的資本存量進行任何回購或贖回。

(l) 獨立 會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）表達了意見， 是 (i)《證券法》、《交易法》和 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 符合第 2-01 條中與會計師資格有關的 的適用要求《證券法》第S-X條和（iii）PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(m) 財務 報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表 在所有重大方面公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及 在指定期間的經營業績、股東權益變動和現金流量。此類財務報表 是根據美國適用的公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一 ，但相關附註中可能明確説明的除外，未經審計的 財務報表除外，這些財務報表需要進行正常和經常性的年終調整，並且不包含 委員會適用規則允許的所有腳註。註冊聲明中 引用所包含或納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和準則編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表 。每份註冊聲明和 招股説明書中列出的財務數據在所有重大方面公允地列出了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含的經審計 財務報表一致。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、 支持附表或其他財務數據。

(n) 公司的 會計系統。公司及其每家子公司製作和保存的賬簿和記錄在所有重要方面均準確無誤 ，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的公認會計原則編制 財務報表，並維持問責制 資產；(iii) 訪問權限只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 在合理的時間間隔內將 記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並按照 編寫符合委員會的規則和指導方針適用於此。

(o) 公司成立 和公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好 的公司有效存在，公司擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務 的公司權力和權力。本公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在馬薩諸塞州聯邦 以及其他需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，無論是由於擁有 財產的所有權或租賃，還是出於業務開展的原因，除非個人或總體而言，不具備這種資格或信譽良好不會導致重大不利變化。

(p) 子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券 法》第 405 條）視情況而定，均已正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在 公司（視情況而定），根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，並有權和 權限（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明 和招股説明書中所述開展業務。公司的每家子公司都有正式資格成為外國公司、合夥企業或有限責任 公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不具備這種資格或信譽良好 個人或總體而言，合理預期不會導致重大不利變化。公司各子公司所有已發行和未償還的 股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保 利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。任何子公司 的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成或組織 文件在所有重大方面均符合其 公司或組織管轄範圍內的適用法律的要求，並且完全有效。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體，但公司最新的 10-K年度報告附錄21中列出的子公司除外。

(q) 資本 和其他股本事項。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通股本均載於該聲明和招股説明書中。普通股（包括股份）在所有重要方面 均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可納税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。 所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。所有已發行優先股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，沒有授權的 或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或行使的公司或其任何子公司的股權或債務證券 。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃 或安排以及根據該安排授予的期權或其他權利的描述準確 ，並公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利相關的所需信息。

(r) 股票 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在主要市場上市 ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從主要市場除名或可能產生效力的行動，公司也沒有收到委員會或主要市場正在考慮的任何 通知計劃終止此類註冊或上市。據公司 所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書 ；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、貸款、信貸 協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許權或其他文書，公司及其任何子公司均未違反其章程或法律、合同、特許經營或其他文書（包括，但不限於任何質押協議、 擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或協議或協議與債務有關）公司或其任何子公司所屬當事方或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何財產 或資產受其約束（均為 “現有工具”），除非此類違約行為單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本 協議，完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，以及股權的發行 和出售（包括註冊聲明和招股説明書 中描述的以 “收益的使用” 為標題的股份出售所得收益的使用）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生結果 任何違反章程或法律、合夥協議或運營規定的行為公司或任何子公司的協議或類似組織文件（如適用， ）不會與違反或違約 觸發事件（定義見下文）衝突或構成對公司或其任何子公司的任何財產 或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他方同意，任何現有文書 和 (iii) 都不會導致違反任何法律、行政法規或行政法規或適用於 公司或其任何子公司的法院法令，第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是單個 還是總體而言，合理預期都不會導致重大不利變化。公司執行、交付 和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構下達任何同意、批准、授權或其他命令、註冊或 備案，除非公司已獲得或作出並根據《證券法》等具有全面效力和效力的交易根據適用的州證券法、藍天法或 FINRA 的規定，可能是 所要求的（如定義如下）。此處使用的 “觸發債務償還事件 事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件賦予任何 票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、 贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或一段時間後將給予這些債務的權利其任何子公司。

(t) 沒有 重大訴訟或訴訟。除非招股説明書中另有披露，否則任何法律或政府實體目前正在審理或據公司所知，沒有對公司或其任何子公司提起或向其威脅的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或 調查，無論是個人還是總體而言，都不會導致 重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工 之間不存在重大勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅 或迫在眉睫。

(u) 知識產權 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有 或已獲得註冊聲明和招股説明書中描述的由其擁有或 許可的發明、商標、商品名、服務名稱、 版權、商業祕密和其他知識產權， 或已獲得其許可的有效和可執行的許可，據公司所知，這些知識產權是必要的他們各自的業務按照當前 的經營方式或目前的建議所開展的業務進行（統稱為 “知識產權”）。據公司 所知，公司及其各自業務的行為不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與 他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院 並未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行，而且，除非個人或總體上無法合理預期， 會導致重大不利變化，否則公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。 據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，註冊聲明和 招股説明書中披露的第三方許可人與知識產權相關的慣例 恢復權除外；(ii) 第三方 沒有侵犯任何知識產權。 其他人沒有待處理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，而且，除非個人或總體上無法合理預期 會導致重大不利變化，否則公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理 依據; (B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍， 以及，除非無法合理預期，公司 不瞭解任何構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；或者（C）斷言 公司或其任何子公司違反或以其他方式違反了註冊聲明或侵權招股説明書中描述的任何產品或服務 的商業化或將要進行商業化，或違反其任何專利、商標、商品名稱、 服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利其他，除非無法合理預期，否則個人 或總體上會導致重大不利變化，否則公司不知道有任何事實可構成 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司已根據知識產權許可給公司或任何子公司的 遵守了每份協議的條款，但任何違規行為除外，無論是單獨還是總體而言， 都不會合理地預期會導致重大不利變化，並且所有此類協議均完全生效。 據公司所知，知識產權 中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權， 包括與員工簽訂適當的保密、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓 ，據公司所知，公司沒有任何員工違反或曾經違反任何 僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、非招標協議的任何條款， 保密協議，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的 工作有關。據公司所知，美國專利 和商標局在起訴知識產權 中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守，所有具有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求。公司 或其子公司所使用的 公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司獲得或正在使用，這違反了 對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，也沒有違反任何個人權利的 具有約束力的合同義務。註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或任何子公司開發 的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可 的一項或多項專利的索賠範圍。

(v) 所有 必要許可證等。除非招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效和 當前的證書、授權或許可證，以按目前的形式開展各自的 業務，如註冊聲明或招股説明書（“許可證”）中所述， 除外，如果不這樣做，則不持有此類許可證合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大 不利變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到 任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或 許可證有關的訴訟通知，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。

(w) “屬性” 的標題 。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文 ‎Section 2 (m) 所述財務報表（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、 抵押權、股權, 不利索賠和其他缺陷, 除非不擁有此類所有權不合理地預計 會導致重大不利變化，無論是單獨還是總體而言。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於 實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人 財產的使用造成實質性幹擾。

(x) 税務 法律合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表 或已適當地申請延期，並已繳納了任何一方需要繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何 相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的 程序提出異議，並且未能申報或支付不合理的情況除外無論是單獨還是總體而言，都可能導致 發生重大不利變化。公司已在上文‎Section 2 (m) 提及的適用財務報表中 就尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金，除非個人或總體上無法合理預計 如此充足的費用、應計或儲備金，從而造成重大不利影響 更改。

(y) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），無論是在收到股份付款之後，還是 使用註冊聲明或招股説明書中 “收益用途” 後， 都沒有被要求註冊為 “投資公司”。

(z) 保險。 除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均由認可、財務健全的 和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額及承保的風險通常被認為足夠 和業務慣常的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的物質、不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞，故意破壞和地震行為以及涵蓋公司的政策 和其子公司負責產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或 其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii） 從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本 無法合理預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕 其所尋求或已申請的任何保險。

(aa) 沒有 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接 或間接採取任何旨在或未經公司 同意或指示 的代理活動生效的行動，有理由預計會導致或導致普通股或 任何 “參考證券” 價格的穩定或操縱（如在《交易法》（“第M條例”） 關於普通股的第100條中定義的，是否為股份的出售或轉售提供便利，並且未採取任何行動， 如果不使代理人未經公司同意或指示的活動生效，將直接或間接違反 法規 M。

(bb) 相關的 方交易。註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(cc) FINRA 很重要。公司向代理人 或代理人法律顧問提供的所有信息，據公司所知，其法律顧問、其高級管理人員和董事以及與發行 股票相關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權持有人提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重大方面都符合金融業監管 管理局，Inc.（“FINBR} 管理局，Inc.”) 規則以及根據 FINRA 規則或 NASD 向 FINRA 提供的任何信函、文件或其他補充信息 行為準則在所有重要方面都是真實、完整和正確的。截至本協議簽訂之日，公司符合FINRA規則5110 (j) (6) 中規定的 “有經驗的發行人” 一詞的定義。

(dd) 沒有 非法捐款或其他付款。除非招股説明書中另有披露，否則公司或其任何子公司 以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人均未違反註冊聲明和招股説明書中要求披露的任何法律或性質 向任何聯邦、州或外交部官員或候選人繳納任何款項或其他款項 。

(ee) 遵守環境法。除非招股説明書中另有説明，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何 聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法條例、法規、法規、法規、政策或規則或任何司法或 行政解釋，包括任何司法或行政命令、與污染 或保護人類健康、環境有關的同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險 材料”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸相關的法律法規或處置危險 材料（統稱為 “環境法”），(ii)公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權 和批准，且均符合其要求，(iii) 沒有針對公司 或任何環境法的待處理或據公司所知的威脅性行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、 索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟其子公司以及 (iv) 不存在會發生的事件或情況合理地預計將構成 清理或補救令，或任何私人方或政府機構針對或影響 公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。

(ff) ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司及其子公司以及由其設立或維護的任何 “員工福利計劃” （定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司” （定義見下文）遵守ERISA；(ii) 否”公司、其 子公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 已發生 或合理預計將發生的 “應報告事件”（定義見ERISA）；(iii) 如果終止這些 “員工福利計劃”，則公司、 其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “金額” 的無準備金福利負債”（定義見ERISA）；(iv) 既不是公司、其子公司也不是他們的任何 ERISA 關聯公司已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔與終止、 或退出任何 “員工福利計劃” 或 (B)《守則》第412、4971、4975或4980B條（定義見下文）相關的任何責任； 和 (v) 由公司、其子公司或其任何ERISA {br 建立或維護的每個 “員工福利計劃”} 計劃根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的關聯公司具有這樣的資格，無論是 是通過行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類損失的行為資格。就公司或其任何子公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司為成員的條例和根據該法規（“守則”）發佈的解釋 中描述的任何組織集團的任何成員。

(gg) 經紀人。 除非招股説明書中另有披露，否則沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司 收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(hh) 沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人 貸款形式向公司任何董事或執行官（或同等資格）發放的信貸延期。

(ii) 遵守法律 。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規， ，除非不遵守這些規定，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會導致重大 不利變化。

(jj) 股息 限制。除非招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的子公司 直接或間接地向公司支付股息，也不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配 ，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款 或預付款或轉讓任何財產或資產可能不時到期的任何款項給公司或任何其他子公司。

(kk) 反腐敗 和反賄賂法。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士 在為公司或其任何子公司行事的過程中 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他非法開支政治活動；(ii) 為推動任何直接或間接的提議、承諾或授權 而作出或採取任何行動非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有的 或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人支付或受益； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、 《2010年英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反賄賂法的任何條款反腐敗法；或 (iv) 制定、提出、授權、請求、 或採取行動以推動任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。 公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的 業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序。

(ll) 金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似適用的 規則、條例或指導方針的 適用的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 Laws”），不得采取任何行動、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 根據《洗錢法》提起的訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(mm) 臨牀 數據和監管合規性。註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”） 是根據為這類 研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫療和科學研究程序在所有重要方面進行的；每種描述的結果均為此類結果研究在所有重要方面都準確且 完整，並且可以公平地呈現數據源自此類研究，且公司及其子公司對任何其他研究不瞭解 的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑的任何其他研究；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局可能要求的所有 批准其中的任何委員會 或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構 審查委員會（統稱為 “監管機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗 的通知或信函；公司及其子公司均已運營 且目前處於合規狀態在所有重要方面都遵守所有適用的規則、條例和監管機構的政策。

(n) 制裁。 公司及其任何子公司，據公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的對象或目標 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下財政部、 或其他相關機構制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司均不設在、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、 所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國地區，即烏克蘭、古巴、伊朗、北 朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、出資或以其他方式 將此類收益提供給任何子公司或任何聯營公司風險合夥人或其他個人或實體，為融資時成為制裁對象或目標 的任何個人或地區的 活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易 的任何人）違反適用的制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司 沒有故意與在 交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及據此頒佈的規則和 條例。

(pp) 關税、 轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的 美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也無需支付任何資本利得税、所得税、預扣税或其他税 。

(qq) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營相關的所有 實質性方面， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷，Jan Horse、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或 納税識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户 號碼；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》 符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據”（定義見下文）；(iv) 任何符合 的 “受保護健康信息” 的信息經 《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年健康保險流通與責任法；以及 (v) 任何其他 信息，允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，沒有發生 違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非這些行為已在沒有實質成本 或責任或通知任何其他人的義務的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(rr) 遵守數據隱私法 。公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起，一直遵守 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟）（EU）2016/679）（統稱為 “隱私 法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當 措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和 安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或 要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明 其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的 違反 行為的通知，並且不知道任何合理預期會導致任何 此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正性 行動；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任 。

(ss) 其他 承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(tt) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守 所有重大方面的所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和 化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C 第 201 節及其後各節）以及據此頒佈的法規 ；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括不限 、《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條和 seq.）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、18 U.S.C.第286和287條、《HIPAA》（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事罰款 法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）下的醫療保健欺詐犯罪 條款. 第 1320-7h 條），以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 的 HIPAA；(iv)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者 保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、 質量、安全和認證要求；(vii) 與公司或其子公司監管相關的所有 其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律， 和 (vii)) 根據此類法規頒佈的指令和法規以及任何州或非美國的對應法規。 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他訴訟的書面通知，指控任何產品 運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會，執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已提交、 保存或提交了任何醫療保健法要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日所有重大方面都是完整和準確的（或隨後由某一機構更正或補充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構達成的類似協議的當事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除在外， 被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或就 公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期導致 被取消資格、停職的類似行動的約束，或排除。

(uu) 前瞻性 陳述。註冊 聲明或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他 “前瞻性 陳述”（根據《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條的定義）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中，並且 (ii) 附有有意義的 警示性聲明，確定那些可能導致實際結果不同的因素主要來自此類前瞻性 陳述中的內容。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(vv) 沒有 購買優先股的權利。本文所設想的股份 的發行和出售不會導致任何股本、可轉換成或可行使的 股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的任何持有人有權 收購公司的任何優先股。

公司或其任何子公司的高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與 發行股票有關的任何證書均應視為公司在該證書頒發之日對代理人 所涵蓋事項的陳述和保證。

公司承認， 代理人，以及就根據本協議第4（o）節發表意見而言，公司的法律顧問和代理人的 法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 節普通股的發行 和出售

(a) 出售 證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人，以 作為銷售代理人，或直接向代理人出售股票，如下所示，總銷售價格不超過最高計劃 金額，基於並依照在代理期內，發佈公司可能交付的通知。

(b) 發行機制 。

(i) 發出 通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內滿足‎Section 5 (a) 和第 5 (b) 節中規定的條件 的任何交易日，公司均可行使 通過向代理人交付發行通知來請求發行股票的權利；但是，前提是 (A) 在任何情況下 公司都不得在此範圍內發佈發行通知所請求發行金額的總銷售價格（x）之和，再加上(y) 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格， 將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，先前的 發行通知規定的期限應已到期或終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件收到的 發送給本協議附表 A 中列出的人員，前提是 代理人可以在事先發出適當的書面通知後不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人 的努力。根據本協議中規定的條款和條件，代理人 將在收到發行通知後，根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力配售代理商同意擔任銷售代理的 的股票，但須遵守發行通知中規定的信息， ，除非其中所述股份的銷售已暫停、取消或根據本協議 的條款以其他方式終止。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是他們雙方 書面同意任何此類修改。

(iii) 報價和銷售方法 。股票可以（A）經公司同意的協商交易或（B）通過 《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行” 的任何其他法律允許的方式進行發行和出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或向任何其他現有普通股交易 市場的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 條中另有規定）代理人 配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認 。如果根據本協議充當銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤 之前向公司提供書面確認，説明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的相關發行價格。

(v) 結算。 每次發行的股票將在該等股票發行的適用結算日結算，並且根據 ‎Section 5 的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過其在託管人（DWAC）存款/提款 存款/提款 存入存託信託公司的賬户，以電子方式轉讓 出售的股份系統，或通過雙方可能商定的其他交付方式本協議各方，在收到此類股份的 （在任何情況下，這些股票均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票）後，代理人將 通過電匯立即可用的資金，在當天將相關的發行價格資金交付到結算日之前公司指定的 賬户。公司可以在每次根據本協議出售股票的相關時間（均為 “出售時間”），按照 公司與代理商商定的價格將股份作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停 或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或代理人在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方 後，可以暫停任何股票的出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是（A）此類暫停和終止不得影響或 損害任何一方在此處發行或出售的任何股票的義務在收到此類通知之前；(B) 如果 公司暫停或終止任何銷售代理人確認向公司出售股票後，公司仍有義務 遵守有關此類股份的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行其在結算日交付股票的義務 ，則公司同意將使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用 （包括但不限於罰款、利息和合理的律師費）以及由此產生或與之有關的 產生的費用）公司默認。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時， 代理人可以向股票貸款機構借入普通股，前提是公司未按照上文 第 (v) 分節的要求交付股票以結算銷售，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非此類通知是向代理人根據第 3 (b) (i) 條以書面形式指明的人員發出的，否則 任何此類通知均不對代理人有效。

(vii) 沒有 安置保證等公司承認並同意：（A）無法保證代理人成功配股 ；（B）如果代理人不出售股票，則對公司或任何其他人不承擔任何責任或義務； 和（C）代理人沒有義務根據本協議以本金為基礎購買股票，除非代理與公司另有特別協議。

(viii) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在 公司擁有重要的非公開信息的任何期間，公司 不向代理人交付任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股份。

(c) 費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理人支付 適用的發行金額（包括根據第 3 (b) (vi) 條暫停或終止的任何銷售）的銷售佣金，從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 開支。 公司同意支付與履行本協議下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和 交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份的註冊和過户代理人 的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓以及與股票發行和出售相關的其他印花税； (iv) 的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師和其他顧問； (v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊 聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作 招股説明書有關的所有成本和費用，以及其所有修正和補充，以及本協議； (vi) 所有申請費、律師費和公司或代理人根據州證券 或藍天法或加拿大省級證券法對要約和出售的全部或任何股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應代理人要求，準備和打印 “Blue 天空調查” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，向其提供諮詢意見此類資格的代理人、 註冊、決定和豁免；(vii) 合理和代理人律師的有據可查的費用和支出， 包括代理人與FINRA審查（如果有）和批准 代理人蔘與股票發行和分配相關的合理和有據可查的費用和開支；（viii）FINRA審查產生的申請費， （如果有）；以及（ix）與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節， 代理律師的費用和支出不得超過 (A) 75,000 美元，(B) 與每個觸發事件日期（定義見下文）相關的25,000美元，涉及提交10-K 表格，公司必須根據第 4 (o) 和 (C) 節提供證書 15,000 美元 相互關聯的觸發事件日期，根據第 4 (o) 節，公司必須在該日期提供證書。

第 4 節。其他 盟約

除了本協議中其他地方簽訂的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂瞭如下協議：

(a) 交易所 法案合規性。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和 文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中， 詳細説明以下內容的摘要相關的報告期，(1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量 以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含 ，或將其納入《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”），並至少每季度一次，在遵守本第 4 節的前提下，根據《證券法》第 424 (b) 條（在第 424 條規定的期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”）b) 以及 《證券法》下的第430B條）。

(b)《證券 法合規性。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到 委員會對註冊聲明或 招股説明書的任何意見或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修正案、第 462 (b) 條註冊 聲明或對該聲明的任何修正或補充的時間和日期招股説明書，任何免費寫作招股説明書；(iii) 對招股説明書生效後的任何 修正案的時間和日期註冊聲明或任何第 462 (b) 條《註冊聲明》生效；以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案生效， 任何規則 462 (b) 註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充或阻止或暫停 使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案生效，或任何從任何證券交易所撤銷、暫停或終止普通股上市或報價的程序 或者 出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟程序，或者 以此為由威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令， 公司將盡其商業上合理的努力爭取儘快取消該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡其商業上合理的努力來確認公司根據該規則424（b）或 第433條提交的任何文件均已及時向委員會提交。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正案 和補充條款。如果發生任何事件或存在由此導致的情況 ，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，因為招股説明書 是不是誤導性的，或者如果買方認為代理人的代理人或法律顧問有必要修改 或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（受第4（d）條和 第4（f）條的約束）立即編寫、向委員會提交併自費向代理人提供招股説明書的修正或補充 （包括提交其中以引用方式納入的文件），這樣，經修訂的 或補充的招股説明書中的陳述將不包含有關重大事實或不真實的陳述鑑於招股説明書交付時的情況，必須陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實對買方而言，不得具有誤導性，也不得使經修訂或補充的 招股説明書符合包括《證券法》在內的適用法律。代理人 對任何此類修訂或補充的同意 或其交付均不構成對公司根據第 4 (d) 條和 第 4 (f) 節承擔的任何義務的豁免。儘管有上述規定，如果 沒有尚未提交的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充文件符合其最大利益，則公司無需提交此類修正案或補充文件；但是， 公司同意在該修正案或補充文件提交之前不提供發行通知或以其他方式根據本協議進行出售。

(d) 代理人 對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊 聲明之前，但不包括 (i) 根據《交易法》提交的以引用方式納入註冊聲明的文件 ，這些文件（A）未提及代理人姓名且與本協議所設想的交易 無關，或（B）包括披露代理人的姓名和有關本協議所設想的交易 僅限於根據此披露定期銷售情況協議，以及 (ii) 未指定 代理人姓名且與本協議或招股説明書所設想的交易無關的修正案或補充（不包括通過 納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充），公司應在擬議的提交或使用時間之前向代理人提供每項此類擬議修正案的副本或補充，未經代理人事先許可，公司不得提交 或使用任何此類擬議修正案或補充文件同意，不得無理拒絕、以 為條件或延遲同意。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用 的免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未編寫、使用、提及或分發構成 “免費寫作招股説明書” 的任何 “書面通信”，如《證券法》第405條關於本協議所考慮的發行 的定義（此處提及的任何此類自由書面招股説明書）作為 “免費寫作招股説明書”）。

(f) 免費 撰寫招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用期限之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本，供其審查，這些招股説明書將由 編寫，由公司使用或提及，否則公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件代理人的同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。 公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表本公司編寫的或 使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果《證券法》（根據第173（d）條，包括但不限於 ）要求在任何時候交付與股票銷售相關的招股説明書（但無論如何，如果在任何時候 直至本協議簽訂之日），發生或發生的事件或事態發展，由其編制或代表編寫的任何 Free Writing 招股説明書由其使用，或本公司提及的信息與註冊聲明中包含的 或包含或可能包含不真實的信息相沖突或可能發生衝突重大事實陳述或省略或將省略陳述其中所必需的 個重大事實，鑑於隨後出現的情況， 不具有誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者 以使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括不真實的材料陳述事實 或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的 的情況，視情況而定，不得產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類免費寫作 招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用 招股説明書的合理時間之前向代理人提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，公司不得提交，未經代理人同意，使用或引用任何經修訂或補充的 自由寫作招股説明書，不得不合理地扣留、限制 或延期。

(g) 提交 代理人自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司 被要求 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表 編寫的自由寫作招股説明書的行動，否則代理人無需根據該法提交該招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本 。在本協議簽訂之日起至 《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書之後， 公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本（可能是電子副本）採用根據《證券法》或《證券》第 424 (b) 條向委員會提交的表格 以代理人不時合理的 要求的數量行事；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券 法律要求在適用的結算日當天或之前的任何時間提交招股説明書，前提是發行通知中規定的與股票發行或出售有關的 所規定的任何期限，以及此時是否因此發生了任何事件其中經修訂或補充的 招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於招股説明書交付時所作陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性，或者， 如果出於任何其他原因必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守《證券法》或《交易法》， 通知 代理人並要求代理暫停出售股票的提議（如果收到通知，還要求代理人暫停出售股票的提議）應儘快停止此類報價）； ，如果公司決定修改或補充註冊聲明或招股説明書，則應立即通過電話（書面確認）告知代理人 ，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案 或補充文件，以糾正此類聲明或遺漏 或影響此類合規性；但是，前提是如果代理在同一時期公司被要求就股份交易 提交招股説明書，應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

(i) Blue Sky 合規性。公司應與代理人和法律顧問合作，讓代理人根據 指定的司法管轄區 的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法，對待售股票進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並將在 分配股份所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或 作為外國公司需要納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的訴訟。公司將立即告知代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格 或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡其商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快撤回這些資格。

(j) 收益 報表。在合理可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人公開一份 收益表（無需審計），該報表涵蓋從本協議簽訂之日之後公司第一財季開始的至少十二個月的收益表，該財報表應符合《證券 法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市； 保留股份。(i) 公司將盡其合理的最大努力維持股票在主要 市場的上市；(ii) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使 公司能夠根據本協議下任何尚未發佈的發行通知履行其義務。

(l) 轉移 代理。公司應聘請和維持股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的 任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室提供信息，提供 可用文件和高級公司高管，或按代理人可能不時合理的要求以虛擬方式提供 。

(n) 陳述 和保證。公司承認，在結算日 每一次發行通知的交付和每一次股票的交付均應被視為 (i) 向代理人確認 中包含或根據本協議做出的陳述和擔保，截至該發行通知發佈之日或該結算日（視情況而定）， ，就好像在每個此類日期做出的陳述和擔保是真實和正確的，除非如招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件 及其任何補充文件）中可能披露的那樣；以及 (ii) 公司承諾截至與該發行通知相關的股份結算日是否有任何此類陳述 和擔保不真實和不正確，將告知代理人，就像 在每個此類日期做出的聲明和擔保一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票相關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果 ；證書。公司同意，在第一份發行通知發佈之日當天或之前，以及在第一份發行通知發佈之日後的 本協議有效期內，前提是：

(A) 提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（不包括僅與股票以外證券發行相關的招股説明書補充文件 或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書）的修訂或補充， 以生效後的修正案、貼紙或補充的方式提交，但不能以引用方式將文件納入其中註冊 聲明或招股説明書；

(B) 向委員會提交公司的10-K表年度報告或10-Q表的季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A 或10-Q/A表格的季度報告，或對先前提交的10-K 年度報告或10-Q表季度報告的重大修正）；或

(C) 向委員會提交了本公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據表格8-K 第8.01項披露與根據財務會計準則報表 第144號報表將某些房產重新歸類為已終止業務有關的信息），這些信息對本次發行具有重要意義代理人的合理自由裁量權下的公司證券；

（任何此類事件，即 “觸發 事件日期”），公司應向代理人提供截至觸發 事件日期的證書（但對於上述條款（C），前提是代理人合理地確定 當前報告中所包含的信息是重要的）截至觸發 事件日期，其形式和實質內容與先前提供的表格基本相似 致代理人及其律師，必要時進行修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或補充， (A) 確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B) 確認 公司已履行了本協議規定的所有義務，應在該證書頒發之日或之前履行，以及 本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理的任何其他證明 請求。對於任何觸發 事件發生之日，本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發出股票出售指令（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下次發生的觸發事件觸發日期（該日曆季度的 應視為觸發事件日期）和下一次發生的事件觸發日期。儘管如此，如果公司隨後 決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 節向代理人提供證書 ，則在公司下達股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股份 之前，公司應向代理人提供符合本第 4 (o) 節的證書，日期為 自股票出售指令發佈之日起。

(p) 法律 意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生之日或之前，公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書，不包括 本協議簽訂之日，公司應安排向代理人提供一份消極保證信和威爾默·卡特勒 Pickering Hale and Dorr LLP 的書面法律意見 ，公司的法律顧問和公司的知識產權法律顧問古德温·寶潔律師事務所， 的日期均為交貨日期，其形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的 表格基本相似，但根據需要進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書 有關；前提是公司每次提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告時，每位此類律師 的意見不得超過一份。代理人可以自行決定向代理人提供該法律顧問的信託書，以代替此類意見，允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（不包括 ，該先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 br} 截至觸發事件日期）。

(q) 舒適度 字母。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及 公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應要求安永會計師事務所， 對註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表進行了審計， ，向代理人提供一封以交付日期為格式的慰問 封信代理人及其律師合理滿意的實質內容， 與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在 規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》 向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。在發行通知尚未提交的任何時候，如果代理人要求 ，公司還應安排在任何重大交易 或需要提交包含公司重大修訂財務信息（包括 重述公司財務報表的8-K表最新報告）發生之日向代理人提供一份安慰信。每提交一份10-K表年度報告或10-Q表季度報告，公司每次提交的安慰信 不得超過一封安慰信 。

(r) 祕書的 證書。在第一份簽發通知之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日當天或之前，公司 應向代理人提供一份由公司祕書以這種身份簽署、註明交付日期的證書， (i) 證明其所附內容真實性以及 公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及本協議中設想的交易的完成（包括但不限於根據本協議發行股票），該授權自該證書頒發之日起 完全有效，(ii) 證明和證明為公司或代表公司執行本協議的每位人員的職務、在職情況、正當權限和簽名樣本 ，以及 (iii) 包含 代理合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人的 自有賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股 。

(t) 投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式 進行投資或以其他方式使用公司從出售股票中獲得的收益。

(u) 市場 活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致 或導致股票價格或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售 或轉售股份還是其他方式，公司將並應採取商業上合理的努力促使其每家關聯公司 遵守第 M 條的所有適用條款。如果規則的限制 M 條例（“第 102 條”）第 102 條 不適用於股份或任何根據第 102 條 第 (d) 節規定的任何例外情況，其他參考證券，則在代理人發出通知（或者，如果稍後，通知中規定的時間），公司將立即並應 盡商業上合理的努力促使其每家關聯公司遵守第 102 條，就好像此類例外情況不可用 但第 102 條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果 不再符合規則 102 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知 。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股 股票（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票分割、資本重組、 股票合併、重新分類或在 第三個交易日開始的期間內影響已發行普通股的類似交易在根據本協議向代理人交付任何發行通知之日之前，並於 (A) 根據該發行通知 出售的股票結算日之後的第三個交易日中較早的 結束；(B) 如果沒有根據該發行通知出售任何股票，則取消該發行通知的日期，除非公司股東在該日之前批准的任何反向 股票拆分本協議；並且不會直接或間接地與 簽訂任何其他 “市場” 協議或持續股權交易，在本 協議終止之前，要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（不包括根據本協議發行的股份）或證券 可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購普通股的證券；但是，此類限制不適用於公司的普通股（i) 發行或 出售普通股、購買普通股或普通股的期權可根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、 股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或 在註冊聲明和招股説明書中披露的 公司或其子公司的其他薪酬計劃行使期權或其他股權獎勵 時發行，(ii) 發行或出售可在交易所發行的普通股， 或贖回優先股或其他證券，或行使或歸屬認股權證、在本協議簽訂之日未償還的 期權或其他股權獎勵，(iii) 發行或出售普通股或可轉換為普通股 股的證券，作為在本協議簽訂之日之後發生的、不用於籌資目的的合併、收購、其他業務合併、合資企業或戰略聯盟的對價，前提是根據本小節 (iii) 發行或出售的普通股總數 (iii) 不超過立即已發行普通股數量的5％在使此類發行出售 生效之前，以及（iv）修改任何未償還期權、認股權證、優先股或任何其他購買 或收購普通股的權利。

第 5 節。 交付發行通知和結算的條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件 。 公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，而 代理人在發行 通知規定的適用期限內盡其商業上合理努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下 每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性 ；公司的表現。公司應在根據第 4 (o) 節要求交付此類證書的日期 當天或之前交付根據第 4 (o) 節要求交付的證書 。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 ，包括但不限於 ，‎Section 4 (p)、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對 具有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止本 協議所設想的交易或對本 協議所設想的任何交易產生直接和實質性不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或實質性不利影響的訴訟程序 筆交易中的任何一項本協議所考慮的。

(iii) 重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外，(a) 根據代理人的判斷， 不應發生任何重大不利變化；(b) 不得發生任何降級，也不得發出任何通知 關於任何意圖或潛在的降級，也不得發出任何通知 或對不指示 對任何證券評級可能變化方向的可能變更進行審查的通知 由任何 “國家認可的 統計評級機構” 對本公司或其任何子公司進行的為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義。

(iv) 沒有 暫停普通股交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於 股票）的交易，普通股（包括但不限於 股票）應已獲批准在納斯達克股票市場、新 約克證券交易所或其任何成分市場上市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 條款（i）和（ii）下的情況，則應繼續進行）：(i) 本公司任何證券的交易或報價 應已被委員會或主要市場暫停或限制，或一般而言，主要市場上的證券交易 應暫停或限制，或最低或最高價格應普遍確定於委員會或金融監管局的任何此類證券交易所 ；(ii) 一般銀行業務暫停應為由任何聯邦或紐約當局宣佈； 或 (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難， 或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代理人 認為是實質性和不利的，因此是實質性的、不利的以所述方式和條款銷售股票是不切實際的在招股説明書或 中強制執行證券銷售合同。

(b) 必須在每個簽發通知日交付的文件 。代理人有義務盡其商業上合理的努力 根據本協議發行股份，還應以在發行通知日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官 簽發的、形式和實質上令代理人合理滿意的證書 ，大意是截至發佈該發行通知的所有條件均應得到滿足此類證書（如果出現上述情況，則無需提供哪種證書）陳述應在發行通知中列出）。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明、招股説明書或 銷售時間信息，或其任何修正或補充，包含不真實的事實陳述，即代理人合理地認為 意見是實質性的，也不得省略説明代理人合理認為是重要的，必須在 中陳述的事實，也不得説明其中的陳述不具誤導性。

(d) 代理人 法律顧問法律意見。代理人應在 根據第 4 (p) 節要求公司法律顧問就代理可能合理要求的事項 發表法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問庫利律師那裏收到此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件，以使他們 能夠轉交此類事宜。

第 6 節。賠償 和捐款

(a) 對代理人的賠償 。公司同意根據《證券法》、《交易所 法》、其他聯邦或州法定法規，對代理人、其高級職員和僱員，以及 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制代理人的每個人（如果有）進行賠償，使代理人或此類高管、僱員或控股人免受任何損失、索賠、損害、責任或費用（ 法律或法規，或發行 或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規或其他方式（包括在和解任何訴訟中），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用 （或下文設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 或其任何修正案，包括根據規則 430B 被視為其一部分的任何信息 《證券法》，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據 《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交的任何免費寫作招股説明書中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏 鑑於 作出陳述時所必需的重要事實，不得誤導性並向代理人償還費用每位高級職員、僱員和控股人因調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何及所有合理的 費用（包括代理人選擇的合理和有據可查的費用和律師支出），例如代理人或此類高管、僱員或控股人為調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理支出；但是，前提是上述賠償 nity 協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用僅限於代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）的書面信息 所產生的或基於任何 不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但僅限於這樣的開支，前提是理解並同意只有代理人向 公司提供的此類信息才包含 (b) 小節所述的信息下面。本‎Section 6 (a) 中規定的賠償協議應 是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償 。代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及《證券 法》或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有），使其免受公司或任何此類董事、 高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出的損失、索賠、損害、責任或支出《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法 或法規，或外國法律或法規根據普通法或其他規定 （包括任何訴訟和解）發行或出售股票的司法管轄區，只要此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則430B被視為其中一部分的任何信息根據《證券法》，或其中遺漏或 據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性； 或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或 其任何修正案或補充條款），公司 使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏根據作出這些陳述的情況，從作出陳述所必需的重大事實出發，這不是誤導性的；但是，因為上述 (i) 和 (ii) 中的每一個， 僅限於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或所謂的不真實陳述，或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 ，前提是代理人向公司明確提供用於註冊 聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息，但前提是該等書面信息並同意 代理人向公司提供的唯一此類信息包括第一份中列出的信息招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 第九段的句子，並向公司和每位此類董事、 高級管理人員和控股人償還所有費用（包括公司選擇的一位律師的費用和支出），因為 此類費用是公司或該高管、董事或控股人與調查有關的合理支出， 辯護，、損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。本第 6 (b) 節 中規定的賠償協議是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。受補償方根據本‎Section 6 收到啟動任何訴訟的通知 後，如果要根據本‎Section 6 向賠償方 提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ，但疏漏通知 賠償方並不能免除其任何責任它可能對任何賠償承擔的責任除本‎Section 6 中包含的賠償協議之外的供款方或其他方 ，或者在不因此類失敗的近似結果 而產生偏見的範圍內。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求 賠償，則賠償方將有權在收到 後立即向受賠方發出書面通知，參與並在其選擇的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同參與 該受補償方發出的上述通知，由該受賠償 方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受補償方和賠償方，則受賠償方應根據律師的建議合理得出結論，即賠償方 和受賠方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者其和/或其他 受賠方可能有法律辯護與賠償方可獲得的補償不同或補充的，受賠方或多方 應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與此類訴訟的辯護 。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方 當選為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 6 節，賠償方 將不對該受補償方隨後因以下事項而產生的任何法律或其他費用承擔責任為其辯護，除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師 （是但是，理解 賠償方不承擔代表作為此類訴訟當事方的多名獨立律師（包括當地律師）的費用和開支的責任， ，受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠方選擇哪位律師（如果是受賠方的律師）上文‎Section 6 (a) 和第 6 (b) 節中提及的各方， (ii) 賠償方不得受保方合理滿意的受聘律師在訴訟開始通知後的合理時間內代表受保方 方，或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘用律師 ，費用由受賠方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支 應由賠償方承擔當事方，並應在發生時支付。

(d) 定居點。 本‎Section 6 下的賠償方對未經 其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第 6 (c) 節的規定向受補償方 償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對 未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後 天內；以及 (ii) 該賠償方不應向受補償方償還 當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協或訴訟中，除非此類和解、妥協或妥協同意包括無條件免除該受賠償方 方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。 如果由於任何原因認為本‎Section 6 中規定的賠償無法提供給受補償方或因其他原因不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則每個 賠償方均應繳納該受賠方因任何 損失而支付或應付的總金額、其中提及的索賠、損害賠償、負債或費用 (i) 按原樣比例計算適合反映公司和代理人根據本 協議發行股票所獲得的相對 收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 之類的比例適當以反映上文 (i) 款中提及的相對收益，也反映公司的相對過失，一方面 ，另一方面，代理人與導致此類損失的陳述或遺漏有關，索賠、 損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司（ 和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益， 應被視為 與公司 發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的銷售佣金總額的比例相同。一方面，公司和 代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司 一方面或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正 或防止此類陳述或遺漏的機會。

在 受‎Section 6 (c) 規定的限制的前提下，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用或開支。如果要根據本‎Section 6 (e) 提出分攤申請，則應適用‎Section 6 (c) 中關於 啟動任何訴訟通知的條款； 但是，對於出於賠償目的在‎Section 6 (c) 項下發出通知的任何行動，均無需額外通知。

公司和代理人 同意，如果根據本‎Section 6 (e) 的繳款是按照 的比例分配或不考慮本‎‎Section 6 (e) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。

儘管本‎‎Section 6 (e) 中有 的規定，但不得要求代理商繳納的金額超過代理人收到的與本文所述發行相關的銷售佣金 的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本‎‎Section 6 (e) 而言，代理人的每位高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每位 人（如果有）應擁有與代理人相同的出資權 ，以及公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及按照 的含義控制公司的每個人（如果有）《證券法》和《交易法》應與公司擁有相同的捐款權 。

第 7 節終止和 生存

(a) 期限。 根據本‎Section 7 的規定，除非本協議各方根據本‎Section 7 提前終止，否則本協議的期限應從本協議 之日持續到代理期結束。

(b) 終止； 終止後的生存。

(i) 任一 方均可在提前 十 (10) 個交易日通知另一方，按照本協議的要求在代理期結束之前終止本協議；前提是，(A) 如果公司在 代理向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守‎Section 3 (b) (v) br} 關於此類股份和 (B)‎Section 2，‎Section 3 (d)、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果任何 股份出售在結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 在 中，除了‎Section 7 (b) (i) 的生存條款外，無論代理人或公司或其任何合作伙伴進行或以其名義進行的任何調查，公司、其高級管理人員和代理人在本協議中或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明都將保持完全 的效力和效力，高管 或董事或任何控股人（視情況而定），以及此處的任何內容儘管相反，在根據本協議出售的股份的交付 和付款以及本協議的任何終止後，將繼續有效，前提是為避免疑問，在本協議終止 後，對於代理人在終止之前未在本協議下出售的任何股票 的任何折扣、佣金或其他補償，公司對代理人不承擔任何責任。

第 8 節。雜項

(a) 新聞 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日之後，公司可能會盡快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質條款 ，並可向委員會提交一份表格8-K的最新報告，其中附有 本協議作為附錄，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司 在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應使用所有信息本着誠意行事 作出商業上合理的努力，以商定此類案文令本協議所有各方合理滿意的披露。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方 在此之後均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向 委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求 進行披露以遵守以下要求的當事方的合理看法是必要或適當的適用的法律或證券交易所規則。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明 ，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，並且各方應 盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議所有各方合理滿意的此類披露文本。

(b) 沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所考慮的交易， ，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易，(ii) 當 作為本協議下的委託人時，代理人現在和過去都僅以委託人身份行事，不是 公司或其股東、債權人、員工或任何其他人的代理人或受託人一方，(iii) 代理人沒有承擔也將來不會承擔有利於本公司的諮詢 或信託責任對於本協議所設想的交易或最終的流程 （無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何 義務， (iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及與 不同的利益的廣泛交易公司，以及（v）代理人未提供任何法律、會計、監管或就此設想的交易 提供税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究 分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須並且 應獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， 因此，代理人的研究分析師可能會持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點並發表與公司或本次發行有關的研究 報告。公司 瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法， 可不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券 的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自遞送或傳真並確認給本協議各方 ，如下所示：

如果對代理來説：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

傳真：(212) 479-6275

如果是給公司：

Astria Therapeutics, Inc.

州街 75 號，1400 號套房

麻省波士頓 02109

傳真：(617) 349-1971

注意：首席法務官

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 號州街

麻省波士頓 02109

傳真：(617) 526-5000

注意：羅斯瑪麗 G. Reilly

本協議的任何一方均可根據本第 8 (d) 節向其他方發出書面通知，更改收到 通信的地址。

(e) 繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 6 節中提及的員工、高級管理人員和 董事和控股人，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人 在本協議項下均不享有任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買代理人 而購買股票的任何人。

(f) 部分 不可執行。本協議任何條款、部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

(g) 適用 法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的 內部法律進行解釋。因本協議 或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市 曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬管轄權 （為執行任何判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的 此類法院，其管轄權是非排他性的。通過郵寄方式向該當事方的上述 地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。 當事人不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他 訴訟是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議和 簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文檔 格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦設計法、《統一電子交易法》、 電子交易法所涵蓋的任何電子簽名）來交付《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非 本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的文章和章節標題僅為雙方提供便利 ，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，然後，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議

特此確認並接受上述協議，紐約州紐約的代理商自上述起草之日起生效。

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

參見《公開市場銷售協議》^軍士長 在 Astria Therapeutics, Inc.（“公司”）和 Jefferies LLC（“代理人”）之間的日期為 2024 年 3 月 4 日 。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的交付日期（根據第 3 (b) (i) 條確定）：

_________________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

底價限制（未經代理人事先 書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元，代理商可以自行決定不予同意）：每股 ____ 美元

評論：__________________________________

附表 A

通知方

該公司

吉爾·米爾恩

諾亞·克勞瑟

本·哈什巴格

特工

邁克爾·馬加羅

唐納德·萊諾