正如 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-258403
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
生效後的第 1 號修正案
到
F-3 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
德意志銀行股票
(註冊人的確切姓名 如其章程所示)
德意志銀行公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
德意志聯邦共和國 |
不適用 | |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
Taunusanlage 12
60325 美因河畔法蘭克福
德國
+49-69-910-00
(註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼)
德意志銀行美國公司
c/o 祕書辦公室
哥倫布圓環 1 號,19 樓
紐約,紐約 10019-8735
注意: 祕書辦公室
212-250-2500
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
德意志銀行股票
Taunusanlage 12
60325 美因河畔法蘭克福
德國
收件人:法律部
大衞·戈特利布 | Leo Borchardt | |
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP | Davis Polk & Wardwell 倫敦律師事務所 | |
2 倫敦牆廣場 | 5 奧爾德曼伯裏廣場 | |
倫敦 EC2Y 5AU | 倫敦 EC2V 7HR | |
英國 | 英國 | |
+44 20 7614 2200 | +44 20 7418 1300 |
擬向公眾出售的大致開始日期:本註冊聲明生效之日後不時開始。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ,請勾選以下複選框。☐
如果根據經修訂的 的1933年《證券法》(《證券法》)第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格 以註冊更多證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一 產品的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據 證券法第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案,根據《證券法》第 462 (e) 條在 委員會提交後生效,請勾選以下複選框。
如果本 表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂,該一般指令 I.C. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交註冊更多證券或其他類別的證券,請勾選 以下方框。☐
用複選標記表明註冊人是否是 定義的《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果一家新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本F-3表格(註冊號333-258403)註冊聲明的生效後第1號修正案僅用於註冊一定數量的 證券,並支付不符合知名經驗發行人資格的註冊人所需的相關申請費,如《證券法》第405條所定義。根據《證券法》第415 (a) (5) 條,我們可以繼續發行和出售根據本 註冊的證券。
德意志銀行股票
$60,000,000,000
普通股
可交易的普通股認購權
資本證券
債務證券
認股證
購買合同
單位
我們,德意志銀行Aktiengesellschaft,可能會不時提供以下任何證券:
| 德意志銀行Aktiengesellschaft的普通股; |
| 認購德意志銀行普通股的可交易認購權; |
| 次級資本證券,我們稱之為資本證券; |
| 可能包含次級債務證券、合格負債優先債務證券、優先債務 證券或優先債務融資證券的債務證券,包括次級債務證券和優先債務證券可轉換為、可兑換或與以下一種或多種掛鈎的債務證券: 德意志銀行股份的其他證券、與德意志銀行股份關聯或無關聯的任何實體的證券 Ellschaft,指數,貨幣,大宗商品,利率,無形資產,文章,商品或任何其他財產、任何其他金融、 經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生和/或這些物品的一籃子或一籃子; |
| 認股權證或認股權證以購買或出售的認股權證或認股權證,或其贖回價值以 參照以下一項或多項的業績、水平或價值來確定:德意志銀行股份公司的其他證券、與德意志銀行股份有聯繫或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、 大宗商品、利率、任何其他金融、經濟或其他指標或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生和/或一籃子或一籃子任何事情在這些 件物品中; |
| 購買合約以買入或賣出,或其贖回價值根據以下一項或多項的業績、水平或 價值確定:德意志銀行股份公司的其他證券、與德意志銀行股份有聯繫或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、大宗商品、利率、任何其他 金融、經濟或其他措施或工具,包括出現或不發生任何事件或情況和/或裝有任何此類物品的籃子;以及 |
| 單位可能由普通股、普通股可交易認購權、 資本證券、認股權證、購買合同、德意志銀行股份發行的債務證券以及德意志銀行股份公司或德意志銀行 Aktiengesellschaft 或隸屬於德意志銀行 Aktiengesellschaft 的實體的債務義務或其他證券的任意組合組成。 |
本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及證券發行的總體方式。 所發行的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件還將描述證券發行的具體方式。除非本招股説明書附在招股説明書補充文件中,否則我們不會使用本招股説明書發行任何 證券。
資本證券、債務證券、 認股權證、購買合同和單位的付款或交割索賠(如果適用)可以減記、轉換為普通股或其他所有權票據或受其他解決措施(定義見此處)的約束。如果任何 解決措施適用於我們,您可能會損失部分或全部投資。有關主管清算機構可能實施的處置措施的更多信息,請參閲此處的解決措施以及第 20 頁開頭的風險 因素。
德意志銀行Aktiengesellschaft的普通股在所有德國證券交易所(法蘭克福、柏林、 杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特)以及紐約證券交易所上市,普通股的交易代碼為DB。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則我們不會在任何證券交易所上市。
這些證券可以直接發行,也可以向承銷商、代理人或交易商發行,包括 德意志銀行證券公司。任何承銷商或代理人的姓名都將包含在適用的招股説明書補充文件中。
投資證券涉及 風險。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中,在 “風險因素” 標題下納入特定的風險因素。
美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這些證券不是存款或儲蓄賬户,也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國 政府機構或機構提供保險或擔保。
本招股説明書的發佈日期為2024年3月13日。
目錄
頁面 | ||||
註冊證券摘要 |
1 | |||
關於這份招股説明書 |
16 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
17 | |||
使用非公認會計準則財務 衡量標準 |
18 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
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風險因素 |
20 | |||
德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT |
26 | |||
對執行美國法律的限制 |
27 | |||
資本化與債務 |
28 | |||
所得款項的使用 |
29 | |||
普通股的描述 |
30 | |||
認購普通 股票的可交易訂閲權的描述 |
35 | |||
資本證券的描述 |
36 | |||
債務證券的描述 |
44 | |||
認股權證的描述 |
71 | |||
購買合同的描述 |
73 | |||
單位描述 |
74 | |||
分辨率措施 |
75 | |||
證券形式 |
79 | |||
分配計劃(利益衝突) |
83 | |||
發行費用 |
85 | |||
法律事務 |
86 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
86 | |||
福利計劃投資者注意事項 |
86 |
註冊證券摘要
德意志銀行Aktiengesellschaft,我們也稱之為銀行或我們,可以提供以下任何證券:普通 股、普通股的可交易認購權、次級資本證券、債務證券、認股權證、購買合同和單位。以下摘要僅籠統地描述了這些證券。您應閲讀 摘要以及本招股説明書其餘部分和適用的招股説明書補充文件中包含的更多詳細信息。
普通股 |
我們可能會發行普通股。 |
可交易的訂閲權 |
我們可能會發行可交易的認購權,使持有人有權認購普通股。我們將提供一份或多份招股説明書補充材料,描述任何訂閲權發行的具體條款,包括 適用的內容:訂閲權的標題;訂閲權的行使價;發行的訂閲權數量;確定誰有權獲得訂閲權的記錄日期(如果有)和除權日期;開始行使訂閲權的日期以及權利的到期日期;有關訂閲權交易的信息,包括可交易認購權的 證券交易所(如果有);以及訂閲權的任何其他條款,包括與行使訂閲權相關的條款、程序和限制。 |
資本證券 |
我們可能會發行次級資本證券,我們稱之為資本證券。我們將提供一份或多份招股説明書補充文件,除其他外,描述以下內容: |
| 資本證券將由德意志銀行股份公司通過其總部發行還是通過其 分行發行; |
| 具體名稱; |
| 資本證券是否有資格作為額外的一級資本或其他方式獲得監管資本待遇; |
| 資本證券相對於我們的其他未償還證券的排名,包括它們在多大程度上可能以低於我們的其他債務的付款權或以任何其他方式將 排在次要地位; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 資本證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或 利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 資本證券是否有預定到期日,如果有,到期日(以及與 延長或縮短到期日相關的任何條款); |
| 一個或多個利率或確定一個或多個利率(如果有)的方法,以及在 情況下應付利息; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 關於由我們自行決定或在其他 情況下取消所有或部分利息支付的規定(如果有); |
1
| 對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有),包括 我們可能被禁止支付此類款項的情況; |
| 資本證券 本金減記(及相關減記,如果有)的準備金(如果有)以及此類減記(及相關減記,如果有)對此類資本證券應付利息的影響(如果有); |
| 資本 證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何還款、贖回或預付款條款,包括任何贖回通知條款; |
| 我們可以選擇或將要將資本證券轉換為我們的普通股或其他 證券(我們稱之為轉換證券)的任何條款,如果是,此類資本證券可轉換的轉換證券的性質和條款以及與 此類轉換相關的任何附加或其他條款,包括可能導致此類轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些條款)監管(資本事件)以及此類轉換所依據的條款應該發生; |
| 我們是否可以在資本證券轉換後進行轉換證券要約,以便向資本證券持有人交付 現金收益以代替轉換證券,以及任何此類要約應遵循的條款; |
| 與調整此類資本證券的轉換證券相關的任何條款; |
| 我們將以註冊形式或不記名形式發行資本證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行資本 證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些資本證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行資本證券(即、簿記)或最終版(即,已認證) 表格以及根據什麼條款和條件; |
| 資本證券持有人可以將其轉換或交換為我們的 一種或多種證券或此類證券的現金價值的條款;可能進行轉換或交換的條款,包括交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇;交換的期限;初始交易所 價格或利率;以及交換時可交割證券金額的情況或方式,或其現金價值,可以調整; |
| 有關確定任何 日期應付本金、溢價(如果有)和/或利息金額的方法的信息; |
| 任何資本證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證或付款 代理人、過户代理人、註冊人、決策機構或其他代理人; |
| 資本證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 資本證券是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售;以及 |
| 資本證券的任何其他特定條款以及適用法律或 法規要求或建議的任何條款。 |
2
資本證券將根據2021年8月3日簽訂的資本證券契約(不時修訂或補充)發行,該契約由我們作為發行人,紐約梅隆銀行作為受託人, 德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、計算代理人、過户代理人、註冊和認證代理人及其補充機構。我們可能會不時修改、重述或替換資本證券契約。管理我們資本證券的 資本證券契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外負債金額。我們在 標題下總結了資本證券契約的一般特徵。我們鼓勵您閲讀資本證券契約(它是我們註冊聲明的附件)及其補充文件,這些補充文件將作為我們的註冊 聲明的附錄。 |
資本證券將構成我們的無抵押和次級債務,排名 pari passu彼此之間和 pari passu以及我們所有其他同等次要的義務.如果對我們實施了 決議措施,或者如果我們解散、清算、破產或重組,或者為避免我們破產或針對我們啟動了其他程序,則資本證券項下的債務將完全從 依據適用法律從屬於我們的非次級債權人的債權,包括根據我們的無抵押和非次級非優先債務工具對我們的索賠《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句的 含義 (Creditwesengesetz)(包括受《德國銀行法》第46f (9) 條約束的債權)或任何繼承條款;(ii)《德國破產法》第39 (1) 條第 1 至 5 款中規定的債權(破產條例) 或任何繼承條款;(iii)《德國破產法》第39 (2) 條(或任何 繼承條款)所指的我們在對我們採取解決措施時或在我們為避免破產而進行解散、清算、破產、合併或其他 程序時不符合自有資金工具(定義見下文)的自有資金工具(定義見下文)的合同從屬義務屬於我們或對我們不利的;(iv) 第 46f (7a) 條所指的其他合同附屬義務《德國銀行法》第 3 句(或其任何後續條款);以及 (v) 根據我們的二級工具(在 CRR 的含義範圍內)提出的索賠(我們在 (i) (v) 中將此類索賠和義務稱為優先索賠)。在遵守本次級條款的前提下,我們也可以通過其他可分配資產來履行我們在資本證券下的 義務(freies Vermögen)。資本證券將受以下清算措施的約束,定義見下文《清算措施》。 |
CRR 是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第 575/2013 號條例(歐盟),以及修訂 第 648/2012 號法規(歐盟)(包括補充本條例的任何監管法條款)的第 575/2013 號條例;如果修訂或替換了 CRR 的任何條款,則資本證券契約和資本 證券中使用的CRR一詞也指適用於此類修正條款或後續條款。 |
3
我們在資本證券項下的付款義務將排序 pari passu根據我們的其他工具向我們提出的索賠,根據CRR的含義作為額外的一級資本發行,並在 適用的招股説明書補充文件中列出。 |
債務證券 |
我們可能會發行債務證券,包括次級債務證券(我們稱之為次級債務證券)、合格負債優先債務證券(我們稱之為合格負債優先債券)、優先債務證券(我們稱之為優先債務證券)和優先債務融資證券,我們稱之為優先債務融資證券。 |
次級債務證券 |
對於次級債務證券,我們將提供一份或多份招股説明書補充材料,其中除其他外描述了: |
| 次級債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部發行,還是通過其分支機構發行; |
| 具體名稱; |
| 次級債務證券是否有資格獲得監管資本待遇,如果有,則符合條件的 的資本類別; |
| 次級債務證券相對於我們的其他未償還證券的排名,包括它們 在多大程度上可能在我們的其他債務的支付權或以任何其他方式上處於次要地位; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 次級債務證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何條款); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 次級 債務證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何還款、贖回或預付款,包括任何贖回通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行次級債務證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行 次級債務證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些次級債務證券的任何限制; |
4
| 我們是否會在全球發行次級債務證券(即、簿記)或最終版(即, 認證)表格以及根據什麼條款和條件; |
| 次級債務證券是可轉換證券還是可交換證券, 次級債務證券的持有人可以將其兑換成我們或其他實體或其他財產的一種或多種證券或其現金價值,以及此類轉換或交換的具體條款和期限; |
| 如果可以確定我們或其他實體的任何 貨幣、商品或證券、這些貨幣、大宗商品或證券的本金、溢價(如果有)和/或任何日期應付利息的金額,則這些貨幣、大宗商品或證券的指數或指數,或利率、無形資產、物品、 商品或任何其他財產,或任何其他金融或經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生,以何種方式將確定此類金額 ; |
| 次級債務證券的任何代理人的身份,包括受託人、存管人、認證代理人或 付款代理人、過户代理人、登記機構、決策機構或其他代理人; |
| 次級債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 次級債務證券是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;以及 |
| 次級債務證券的任何其他具體條款以及適用法律 或法規要求或建議的任何條款。 |
次級債務證券將根據日期為2021年8月3日的次級契約(不時修訂或補充)發行,我們中間是發行人,威爾明頓信託公司,全國協會,作為 受託人,德意志銀行美洲信託公司,作為付款代理人、過户代理人、註冊商和認證代理人,及其補充機構。我們可能會不時修改、重申或替換附屬契約。附屬的 契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。我們在債務 證券/次級債務證券描述的標題下總結了次級契約的一般特徵。我們鼓勵您閲讀次級契約(及其補充文件),它們是我們註冊聲明的附件。 |
次級債務證券將構成我們的無抵押債務,將完全服從:(i) 我們 非次級債權人根據適用法律提出的索賠,包括 《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指的根據我們的無抵押和非次級非優先債務工具對我們的索賠 (Creditwesengesetz)(包括受制於 |
5
《德國銀行法》第46f (9) 條)或任何繼承條款;(ii)《德國破產法》第39 (1) 條第 1 至 5 款中規定的債權(破產條例) 或任何繼承條款;(iii)《德國破產法》第 39 (2) 條(或任何繼承條款)所指的我們在對我們採取和解措施時或在我們為避免或針對我們的破產而進行解散、清算、破產、合併或其他程序時不符合自有資金工具(在 CRR 的含義範圍內)的從屬義務;以及 (iv) 我們在合同中第 46f (7a) 條第 3 句所指的其他合同 次要義務《德國銀行法》(或其任何後續條款)(我們將(i)-(iv)中的此類索賠和義務稱為優先索賠)。 |
次級債務證券的排名將相同 pari passu對於我們所有其他無抵押和次級債權(據瞭解,任何優先債權均不構成次級索賠),除非適用法律或任何其他債務條款另有規定,特別是,如果此類其他債務的排名低於次級債券,則該證券的排名應優先於此類次級債務, 但次於優先索賠。次級債務證券將受以下清算措施的約束,定義見下文《清算措施》。 |
合格負債優先債務證券 |
對於符合條件的負債優先債務證券,我們將提供一份或多份招股説明書補充材料,其中除其他外描述了: |
| 符合條件的負債優先債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部 或通過其分行發行; |
| 具體名稱; |
| 出於銀行監管目的,符合條件的負債優先債務證券有資格作為合格負債; |
| 符合條件的負債優先債務證券相對於我們其他未償還證券的排名,包括 它們是否明確提及根據《德國銀行法》第46f(5)條確定的較低排名(Creditwesengesetz) 以及他們在多大程度上可能以任何其他方式將我們的其他義務或 的受付權排在次要地位; |
| 是否允許我們在符合條件的 負債優先債務證券下以任何目的代替我們行事的辦公室; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 符合條件的負債優先債務證券的計價貨幣(如果不是美元)和/或 支付本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及任何與推遲或縮短到期日有關的條款,以將 非工作日的天數考慮在內); |
6
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 符合條件的 負債優先債務證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何兑換條款,包括任何兑換通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行合格負債優先債務證券,或兩者兼而有之,如果我們 以不記名形式發行合格負債優先債務證券,則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些符合條件的負債優先債務證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行符合條件的負債優先債務證券(即、書面條目)或最終的 (即,經認證的)形式以及在什麼條款和條件下; |
| 符合條件的優先債務證券的任何代理人的身份,包括受託人、存管人、 認證或付款代理人、過户代理人、登記機構、決策機構或其他代理人; |
| 合格負債優先債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 對本協議中規定的有關合格負債優先債務 證券的契約的任何補充或修改;以及 |
| 合格負債優先債務證券的任何其他具體條款,以及 適用法律或法規要求或建議的任何條款。 |
合格負債優先債務證券將根據2021年8月3日的合格負債優先契約(不時修訂或補充)發行,其中我們是發行人,紐約梅隆銀行(作為受託人),德意志銀行美洲信託公司(作為付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊機構)及其補充文件。我們可能會不時修改、重申或替換符合條件的負債優先契約。符合條件的負債優先契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。我們在 標題下總結了合格負債優先契約的一般特徵。我們在 標題下總結了符合條件的負債優先契約的一般特徵。我們鼓勵您閲讀符合條件的負債優先契約(及其補充文件),它們是我們註冊 聲明的附件。 |
符合條件的負債優先債務證券將構成我們在債務工具下的無抵押和非次級優先債務 非優先債務(Schuldtitel) 根據《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句的定義 |
7
(Creditwesengesetz)或任何後續條款。我們在合格負債優先債務證券下的債務將排序 pari passu彼此之間和 pari passu 以及《德國銀行法》第46f(6)條第1句所指債務工具下的所有其他無抵押和無次級優先債務(包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的優先非優先債務,受《德國銀行法》第46f(9)條的約束)或任何後續條款。符合條件的 負債優先債務證券將受清算措施的約束,定義見下文《清算措施》。 |
優先債務證券 |
對於優先債務證券,我們將提供一份或多份招股説明書補充材料,其中除其他外將描述: |
| 優先債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部或通過其 分行發行; |
| 具體名稱; |
| 是否允許我們在優先債務 證券項下以任何目的使用我們的辦公室取而代之; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 優先債務證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或 利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何條款); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 優先債券 證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何還款、贖回、預付款或償債基金條款,包括任何贖回通知條款; |
| 如果不包括優先債務證券的本金金額,則是在 宣佈加速到期時應付的優先債務證券本金部分; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行優先債務證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行優先債務證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些優先債務證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行優先債務證券(即、簿記)或最終版(即, 認證)表格以及根據什麼條款和條件; |
8
| 優先債務證券是可轉換證券還是可交換證券,優先債券的持有人可以將其兑換成我們或其他實體的一種或多種證券或其他財產的條款,或其現金價值,以及可以進行此類轉換或交換的具體條款和期限; |
| 如果可以確定我們或其他實體的任何 貨幣、商品或證券、這些貨幣、大宗商品或證券的本金、溢價(如果有)和/或任何日期應付利息的金額,則這些貨幣、大宗商品或證券的指數或指數,或利率、無形資產、物品、 商品或任何其他財產,或任何其他金融或經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生,以何種方式將確定此類金額 ; |
| 任何優先債務證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證或付款 代理人、過户代理人、註冊人、決策機構或其他代理人; |
| 優先債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 優先債務證券是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;以及 |
| 優先債務證券的任何其他具體條款以及適用法律或 法規要求或建議的任何條款。 |
優先債務證券將根據2021年8月3日的優先契約(不時修訂或補充)發行,其中包括作為發行人的特拉華信託公司(紐約法律 債券信託公司的合法繼承人),作為受託人,德意志銀行美洲信託公司(作為付款代理人、發行代理人、認證代理人和註冊商)及其補充機構。我們可能會不時修改、重申或更換優先契約。優先契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。我們在債務描述 SecuritiesSenior Debt SecuritiesSenior Debt SecuritiesSenior Debt SecuritiesSenior Securities SecuritiesSenior Debt SecuritiesSenior Securities SecuritiesSenior SecuritiesSenior |
優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務排名 pari passu彼此之間還有 pari passu以及我們所有其他無抵押和非次級債務(包括我們在優先債務融資證券下的債務),但是,如果對我們採取任何清算措施,或者我們的解散、清算、破產或組合,或者為 啟動其他程序,則某些無抵押和非次級債務 債務受法定優先權的約束 |
9
避免我們破產或針對我們的破產;並根據《德國銀行法》第 46f (5) 條 (Creditwesengesetz),優先債務證券下的債務將 優先於我們在任何債務工具下的債務(Schuldtitel)根據《德國銀行法》第46f(6)條第1句(包括我們在2018年7月21日之前發行的受德國銀行法第46f(9)條約束的任何此類債務工具下的優先非優先債務 債務)或任何後續條款。優先債務證券將受下文 決議措施的約束,定義見下文《清算措施》。 |
高級債務融資證券 |
關於優先債務融資證券,我們將提供一份或多份招股説明書補充文件,其中除其他外將描述: |
| 優先債務融資證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部發行,還是通過 分行發行; |
| 具體名稱; |
出於銀行監管目的,優先債務融資證券有資格作為合格負債; |
| 是否允許我們在優先債務 融資證券項下取代我們為所有目的行事的辦公室; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 優先債務融資證券計價和/或支付 本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣(如果不是美元); |
| 到期日(以及任何與推遲或縮短到期日有關的條款,以將 非工作日的天數考慮在內); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 優先債務 融資證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何兑換條款,包括任何兑換通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行優先債務融資證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行 優先債務融資證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些優先債務融資證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行優先債務融資證券(即、簿記)或最終版(即, 認證)表格以及根據什麼條款和條件; |
10
| 任何優先債務融資證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證代理人或 付款代理人、過户代理人、註冊機構、決策機構或其他代理人; |
| 優先債務融資證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 對本協議中規定的有關優先債務融資證券的契約的任何補充或修改;以及 |
| 優先債務融資證券的任何其他具體條款以及適用法律 或法規要求或建議的任何條款。 |
優先債務融資證券將根據2021年8月3日的優先債務融資契約(不時修訂或補充)發行,我們中間是發行人,特拉華信託公司作為 受託人,德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊機構及其補充機構。我們可能會不時修改、重申或更換優先債務融資契約。優先債務 融資契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。我們在債務描述 證券高級債務融資證券的標題下總結了優先債務融資契約的一般特徵。我們鼓勵您閲讀優先債務融資契約,該契約是我們註冊聲明的附件。 |
優先債務融資證券(對於不記名形式的優先債務融資證券,這些證券的任何息票)將構成我們的無抵押和非次級債務排名 pari passu彼此之間和 pari passu以及我們的所有其他無抵押和非次級債務(包括我們在優先債務證券下的債務),但是,如果對我們採取任何解決措施,或者我們的解散、清算、破產或合併情況,或者為避免或針對 我們的破產而啟動其他程序,則某些無擔保 和非次要債務受法定優先權的約束;以及依據《德國銀行法》第 46f (5) 條 (Creditwesengesetz),優先債務融資證券下的債務將優先於我們在任何債務工具下的優先非優先權 債務(Schuldtitel)根據《德國銀行法》第46f(6)條第1句(包括我們在2018年7月21日之前發行的受德國銀行法第46f(9)條約束的任何此類 債務工具下的優先非優先債務)或任何後續條款。優先債務融資證券將受清算措施的約束,定義見下文 解決措施。 |
認股證 |
我們可能會提供認股權證供買入或出售,或其贖回價值根據以下一項或多項 的業績、水平或價值確定:我們或與我們關聯或無關聯的實體發行的證券、指數、貨幣、大宗商品、利率,任何 |
11
其他金融、經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生,和/或任何此類物品的籃子或 籃子。 |
在招股説明書補充文件中,我們將告知您認股權證的行使價並描述認股權證的其他具體條款,包括我們是否將履行我們的義務(如果有),或者您是否將通過交付或購買標的證券、大宗商品、貨幣或工具或其現金價值來履行認股權證下的義務(如果有),以及我們是否可以取代 認股權證下所有目的的辦公場所。認股權證是我們的無擔保合同債務,排名相等 pari passu與我們的其他無擔保合同義務以及我們的無抵押和非次級債務一起,將首先在 決議或德國針對我們的破產程序中滿足我們公司司法管轄區(或者,如果是德意志銀行股份公司通過分行發行認股權證,則為分支機構設立的司法管轄區發放認股權證)的任何法定 優先權制度。認股權證將受以下清算措施的約束,定義見下文《清算措施》。 |
購買合同 |
我們可能會提供買入或賣出的購買合約,或其贖回價值根據以下一項或多項的業績、水平或價值來確定:我們或與我們有聯繫或無關聯的實體發行的證券、指數、貨幣、大宗商品、利率、任何其他金融、經濟或其他指標或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生和/或 一籃子或任何此類物品的籃子。 |
在招股説明書補充文件中,我們將描述購買合同的具體條款,包括我們是否將履行我們的義務(如果有),或者您是否將通過交付或購買標的證券、大宗商品、貨幣或工具或其現金價值來履行您在購買 合約下的義務(如果有)。根據合同,購買合同不會優先償還我們的優先債務。 |
單位 |
我們可以以單位形式提供普通股、可交易認購普通股、認股權證、購買合同、資本證券、我們發行的債務證券以及 與我們關聯或非關聯實體的債務或其他證券的任意組合。在招股説明書補充文件中,我們將描述普通股、普通股的可交易認購權、認股權證、購買合約、我們發行的資本 證券和債務證券的特定組合,或者構成任何單位的附屬或非關聯實體的債務或其他證券的特定組合。根據合同, 優先償還我們的優先債務,商品將不處於從屬地位。 |
分辨率措施 |
根據不時適用於我們的相關決議法律法規,資本證券、債務 |
12
證券和認股權證可能受主管清算機構行使的權力的約束,以便: |
| 將本金支付、利息金額(如果有)或 任何其他金額或(如果適用)與資本證券、債務證券或認股權證有關的任何財產的交付索賠,包括減記為零; |
| 將資本證券、債務證券或認股權證轉換為 (A) 銀行或 (B) 任何集團 實體的普通股或 (C) 符合普通股一級資本資格的此類實體的任何過渡銀行或其他所有權工具(以及向此類普通股或工具的持有人(包括受益所有人)發行或授予此類普通股或工具的持有人(包括受益所有人)); 和/或 |
| 適用任何其他解決措施,包括但不限於(A)向其他實體轉讓資本證券、債務 證券或認股權證,(B)修訂、修改或更改資本證券、債務證券或認股權證的條款和條件,或(C)取消資本證券、債務證券或 認股權證。 |
減記權和轉換權在下文稱為保釋工具 工具。我們將救助工具和其他每項解決措施稱為清算措施。當我們提及集團實體時,我們指的是受清算措施約束的公司集團中的實體;當我們提及橋樑銀行時,我們指的是一家新成立的德國銀行,它將接收我們的部分或全部股權、證券、資產、負債和重大合同,包括 歸屬於我們分支機構和子公司的負債和重大合同實施處置措施的事件。為避免疑問,我們因任何此類解決措施而導致的任何不付款或 未交付(如果適用)均不構成我們在資本證券、債務證券或認股權證或資本證券契約、 次級契約、合格負債優先契約、優先契約、優先債務融資契約或認股權證協議的條款下的失敗,因為適用,用於支付所欠款項的本金、利息或其他款項,或在 適用的情況下,在資本項下可交付證券、債務證券或認股權證。通過收購任何資本證券、債務證券或認股權證,您將受到 主管清算機構的約束並將被視為同意實施任何清算措施。因此,您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外,任何符合條件的負債優先債務證券的持有人都不會對我們提出索賠或其他權利 ,原因是根據《德國銀行法》規定的優先順序(如 “風險因素” 所述)在針對我們提起的決議或德國破產程序中,某些 特別定義了優先無抵押債務工具(Schuldtitel)我們(例如本招股説明書中描述的合格負債優先債務證券)的排名將低於我們所有其他未償還的優先無抵押債務 非次要債務,並且只有在我們所有其他優先債務的情況下才能得到清償 |
13
無擔保無次級債務已全額支付。這樣的排名可能會導致分配給此類排名較低的債務證券的損失高於我們下方其他未償還的 無抵押無次級債務的損失。此外,通過收購任何資本證券、債務證券或認股權證,您放棄(就資本證券和債務證券而言,在 經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)和適用法律允許的最大範圍內)對相關受託人、相關代理人和認股權證代理人(視情況而定)的任何和所有索賠,並同意不提起訴訟 就相關受託人、相關代理人或認股權證代理人提起訴訟,並同意相關受託人無論哪種情況,相關代理人和權證代理人均不對相關受託人、相關代理人或 權證代理人根據主管清算機構對資本證券、債務證券或認股權證實施的解決措施採取或不採取的任何行動承擔任何責任。因此,您 可能擁有有限或有限的權利來質疑主管解決機構實施任何解決措施的任何決定。有關更多信息,請參閲本招股説明書 的 “解決措施和風險因素” 部分。 |
任何解決措施對購買合同和單位的適用情況,以及與認股權證、購買合同和單位有關的某些與決議相關的具體要求(例如合同 對中止權的承認),將在我們將提交的與其發行相關的適用招股説明書補充文件中進行描述。 |
表單 |
我們可以發行普通股和可交易的認購權,以全球註冊形式認購普通股。此外,我們可能會發行資本證券、債務證券、認股權證、購買合同和單位,每種情況下均以 完全註冊的形式或不記名形式發行,無論哪種情況,均以最終形式或全球形式發行。 |
招股説明書補充文件中規定的條款 |
當我們決定出售特定證券時,我們將提供一份招股説明書補充文件,描述證券發行和證券的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。 |
我們將根據市場 和其他條件確定的條款向投資者提供普通股、可交易的認購權,以認購普通股、資本證券、債務證券、認股權證、購買合約和單位。我們的證券可以以美元或外幣出售。正如我們在相關的招股説明書補充文件中特別指出的那樣,資本證券和債務證券的本金、任何溢價或利息以及根據認股權證或購買合同應支付的現金金額 可以以美元或外幣支付。 |
我們提供的任何招股説明書補充文件將包括參與所發行證券出售的每位交易商、承銷商或代理人(如果有)的名稱和對他們的報酬,以及向承銷商或通過承銷商出售的任何證券的管理承銷商。任何承銷商,包括管理 |
14
美國的承銷商、交易商或代理商可能包括德意志銀行證券公司或我們的其他關聯公司。 |
分支機構 |
我們可以直接通過我們在法蘭克福的總辦事處行事,也可以通過我們的分支機構行事,例如我們的倫敦分公司、我們的紐約分行或適用的招股説明書補充文件中規定的其他分支機構。 |
利益衝突 |
如果證券的發行將由德意志銀行證券公司或該銀行的任何其他美國經紀交易商子公司分銷,則每次此類證券的發行都必須遵守金融業監管局(FINRA)關於FINRA成員公司分銷關聯公司證券的 第5121條的要求。參見分銷計劃利益衝突。 |
15
關於這份招股説明書
本招股説明書中提及銀行, 我們, 我們的, 我們或者德意志銀行股份公司參考德意志銀行Aktiengesellschaft(視情況而定,包括通過其分行行事), 除非上下文另有要求,否則將包括我們的其他合併子公司。在本招股説明書中標題為 “普通股描述”、“ 普通股可交易認購權描述”、“資本證券描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述”、“購買合同描述” 和 “單位描述” 的章節中,提及 銀行, 我們, 我們的, 我們或者德意志 銀行股份公司將德意志銀行 Aktiengesellschaft(視情況而定,包括通過其分支機構行事)為此類章節所述證券的發行人。
參考文獻你或者您的指那些投資 所發行證券的人,無論他們是這些證券的直接持有人還是實益權益的所有者。參考文獻持有人們指擁有在我們或受託人為此目的保存的 賬簿上以自己的名義註冊的證券的人,而不是擁有通過存託信託公司或其他存託機構以賬面記賬形式發行的證券或以街道名義註冊的證券的受益權益的人。證券實益權益的所有者 應閲讀標題為 “證券表格” 的部分。
本招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會(委員會或SEC)提交的F-3表格註冊 聲明的一部分。根據這個 上架流程,我們可能會不時在一次或多次發行中出售招股説明書中描述的證券的任意組合。
本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時,我們將提供一份或多份招股説明書補充文件,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、 修改或替換本招股説明書中包含的信息。 如果招股説明書補充文件與本招股説明書不一致,則以招股説明書補充文件的條款為準。因此,本招股説明書中的陳述可能不是適用於您購買的證券的 條款。在購買任何證券之前,您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件,以及本招股説明書第17頁 開頭的 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的更多信息。
在首次發行證券之後,我們的某些關聯公司可以 在其業務過程中發行和出售這些證券。此類關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件也將用於這些交易。 任何此類交易的銷售將以與當前市場價格和其他銷售情況相關的不同價格進行。
提及 歐元,歐元是指歐元,這是根據經歐盟條約修訂的建立歐洲 共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。所提及的美元、美元、美元和美元是指美國貨幣,美國 州和美國這兩個術語是指美利堅合眾國、其州、領土、其財產和受其管轄的所有區域。
16
在這裏你可以找到更多信息
我們受經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求的約束,根據該法案, 我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR) 系統提交的報告和其他信息。該網站可通過 http://www.sec.gov 訪問。您可以通過參考文件編號001-15242找到我們向美國證券交易委員會提交的信息。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度,本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些 信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄,以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面,而是參照這些 文件對其進行全面限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件,因此本招股説明書會不斷更新,這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件,以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以 引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書(或其部分內容)的 日期之後向美國證券交易委員會提供的表格6-K的最新報告僅以引用方式納入本招股説明書(或任何此類部分)以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊 聲明的範圍內。我們在本招股説明書中以引用方式納入:
(1) | 德意志銀行股份公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告,於2023年3月20日提交,我們也將其稱為我們的2022年20-F表格。 |
(2) | 德意志銀行Aktiengesellschaft於2023年4月27日、2023年7月28日、2023年10月2日、2023年10月25日、2024年2月2日(其中只有附錄99.4和99.5以引用方式納入)和2024年3月8日提交 表的當前報告。 |
根據要求,我們將向每一個人,包括招股説明書所收受的任何受益所有人,提供 以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。
您可以寫信或致電德意志銀行股份公司,Taunusanlage 12,60325 德國美因河畔法蘭克福,索取這些文件(其中未以引用方式特別納入的 附件)的副本,但不收取任何費用,收件人:投資者關係(電話:+49 800 910-8000,電子郵件:db.ir@db.com)。其中某些文件也可以在我們的網站 http://www.deutsche-bank.com/ir 的 “報告和事件” 下的 “財務 業績申報” 下獲得。對該統一資源定位器或 URL 的引用僅作為非活躍文本參考僅供參考。本網站上找到的其他信息未以引用方式納入此 文檔。
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使用非公認會計準則財務指標
本文件包含或以引用方式納入了非公認會計準則財務指標。 非公認會計準則財務指標是衡量我們的歷史或未來業績、財務狀況或現金流量的指標,其中包含的調整不包括或包括根據國際會計準則理事會 (IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IASB)計算和列報的最直接可比的指標(如 )中包含或不包括的金額。
就集團在美國以外的主要財務報告而言,集團根據歐盟(EU)認可的國際財務報告準則編制其合併財務 報表。因此,此處以引用方式納入的合併財務報表與我們為此目的發佈的合併財務報表(其非美國證券交易委員會版本)的不同之處在於,此處包含或以引用方式納入的合併財務報表中列報的財務信息是根據國際會計準則理事會發布的 國際財務報告準則編制的。相比之下,非美國證券交易委員會合並財務報表中列報的財務信息是根據國際會計準則理事會發布並經 歐盟(EU)認可的《國際財務報告準則》編制的,包括自2020年1月1日起,根據歐盟 分割版IAS 39對利率風險的投資組合套期保值(公允價值宏觀套期保值)採用公允價值對衝會計。
我們使用的非公認會計準則財務指標的描述以及 為獲得這些指標而對最直接可比的國際財務報告準則財務指標所做的調整載於我們的2022年20-F表格以及此處以引用方式納入的其他文件。
當涉及未來時段時,我們的非公認會計準則財務指標也是前瞻性陳述。我們無法預測 或量化國際財務報告準則下最直接可比的財務指標的水平,這些指標在未來時期與這些指標相對應。這是因為既無法預測此類國際財務報告準則財務指標的規模,也無法預測用於根據此類國際財務報告準則財務指標計算相關非公認會計準則財務指標的 調整的幅度。此類調整(如果有)將與當前未知的具體事件有關, 在大多數情況下可能是正數或負數,因此無法預測未來一段時間非公認會計準則財務指標是否會大於或小於相關的國際財務報告準則財務 指標。
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書和任何招股説明書補充文件,包括以引用方式納入的信息,均包含經修訂的1933年《證券法》(《證券法》) 第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述,包括關於我們 信念和期望的陳述。我們使用諸如 “相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“尋找”、“估計”、“預測”、“應該”、“潛力”、“合理可能”、“計劃”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述。此外,我們可能會不時在向美國證券交易委員會提交的關於20-F和6-K表格的定期報告、年度和中期報告、年度股東大會邀請以及發送給股東的其他信息、發行通告和招股説明書、 新聞稿和其他書面材料中作出前瞻性陳述。我們的管理委員會、監事會、高級職員和員工也可以向包括財務分析師在內的第三方作口頭前瞻性陳述。
此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述:
| 我們所處的經濟和商業狀況以及法律和監管環境的潛在發展和對我們的影響,包括持續的通貨膨脹壓力和大幅上升的利率、烏克蘭的持續戰爭、以色列-哈馬斯戰爭以及 地區發生更廣泛衝突的風險、與中國的緊張局勢、宏觀經濟環境惡化和地緣政治風險升高可能帶來的重大挑戰; |
| 我們通過戰略舉措和應對經濟和 業務狀況以及法律和監管環境來維持收入或控制成本基礎的能力; |
| 我們經營業績的各個方面的發展; |
| 我們對影響我們業務的風險影響的預期,包括損失對我們的交易流程 和信用風險敞口的風險;以及 |
| 與我們未來業務發展和經濟業績有關的其他聲明。 |
就其本質而言,前瞻性陳述涉及一般和具體的風險和不確定性。這些陳述基於我們當前的計劃、估計、 預測和預期。因此,你不應該過分依賴他們。我們的前瞻性陳述僅代表我們發表前瞻性陳述之日,我們沒有義務根據新信息或未來的 事件更新任何前瞻性陳述。
我們提醒您,許多重要因素可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異。除其他外,這些因素包括:
| 總體經濟和商業狀況的其他變化; |
| 貨幣匯率、利率和資產價格的變化和波動; |
| 政府政策和法規的變化,包括為應對經濟、商業、政治和 社會狀況而採取的措施; |
| 我們正在或可能受到的法律和監管程序的潛在發展及其對我們的影響; |
| 我們競爭環境的變化; |
| 我們的收購、資產剝離、合併和戰略聯盟的成功;以及 |
| 其他因素,包括我們在第3項:2022年20-F表格和2022年20-F表格其他地方的關鍵信息風險因素、此處以引用方式納入的其他文件、本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們未提及的其他因素。 |
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風險因素
您對證券的投資將涉及某些風險。在決定證券投資適合您之前,您應仔細考慮以下風險因素以及 相關招股説明書補充文件、相關產品補充文件和相關定價補充文件中包含的風險信息。
有關影響德意志銀行股份公司及其業務的風險因素的討論,請參閲項目3:2022年20-F表格的關鍵信息風險因素,以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的當前和定期報告。以下風險因素是該20-F表格和這些報告中包含的風險因素 之外的額外風險因素。
證券可能受清算措施的約束
這些證券可以減記,轉換為普通股或其他符合普通股一級資本資格的工具,或成為 其他清算措施的約束。如果任何此類措施適用於我們,您可能會損失部分或全部投資。
2014 年 5 月 15 日,歐洲 議會和歐盟理事會通過了一項指令,為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立了框架(經修訂的第 2014/59/EU 號指令,即《銀行回收和清算指令》或 BRRD),該指令由《德國復甦和清算法》實施為德國法律(sanierungs-und Abwicklungsgesetz,或經修訂的《清算法》), 於 2015 年 1 月 1 日生效。BRRD 和《清算法》為國家清算機構提供了一系列處置權,可以在銀行倒閉或可能倒閉且某些其他條件得到滿足時進行幹預。從 2016年1月1日起,啟動適用於歐洲銀行聯盟重要銀行集團(例如德意志銀行集團)的清算措施的權力移交給了歐洲單一清算委員會(SRB) ,該委員會根據歐盟法規,在單一清算機制和單一清算基金的框架內為信貸機構和某些投資公司的清算制定了統一規則和統一程序 (法規(歐盟)第80號 2014 年 6 月,經修訂的《SRM 條例》)正在密切合作與歐洲中央銀行、歐盟委員會和國家清算機構的合作。
根據SRM條例、清算法和其他適用的規則和條例,資本證券、債務證券和認股權證受主管清算機構行使的 權的約束,以 (i) 減記,包括減記本金、利息金額或任何其他金額的索賠,或(如果適用)與資本證券、債務證券或認股權證有關的任何財產 的交付索賠,包括減記為零,(ii) 將資本證券、債務證券或認股權證轉換為普通證券(x) 銀行、(y) 任何集團實體或 (z) 符合普通股一級資本條件的此類實體的任何橋樑銀行或其他 所有權工具,或 (iii) 適用任何其他清算措施,包括但不限於向另一個 實體轉讓資本證券、債務證券或認股權證、資本證券、債務證券的條款和條件的修訂、修改或變更認股權證或註銷資本證券、債務證券或認股權證。減記和轉換權為 以下簡稱保釋工具和保釋工具,其他每項解決措施以下稱為 解決措施。主管清算機構可以單獨或組合適用解決措施。如果主管監管機構確定 我們失敗或可能失敗,並且滿足某些其他條件(根據適用法律的規定),則可能會實施解決措施。BRRD、《清算法》以及《SRM條例》(如適用)旨在消除陷入困境的 銀行獲得公眾支持的需求,並且您應該意識到,只有在最大限度地評估和利用包括保釋工具在內的解決工具 之後,主管監管機構才有可能將公共支持(如果有)作為最後的手段。
主管清算機構必須行使救助工具下的權力,使得(i)普通股一級工具(例如我們的普通股)首先按相關損失的比例減記,(ii)其後是其他資本工具(其他一級工具,例如我們打算根據資本證券契約發行的工具)的本金 ,以及二級工具,例如我們打算髮行的工具根據附屬契約)永久寫下或轉換 根據優先順序轉入普通股一級工具,(iii)此後將永久減記無抵押和次級可救助的負債( 既不是額外的1級工具,也不是二級工具)
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或根據其優先順序轉換為普通股一級工具,以及(iv)其後,無抵押和無次級的 可以救助的負債,例如符合條件的優先債務證券、優先債務證券、優先債務融資證券以及永久減記或根據優先順序轉換為普通股一級工具的認股權證。
如果對我們實施 任何清算措施,您不會因該清算措施而對我們提出任何索賠或其他權利,在 實施此類清算措施後,我們沒有義務根據資本證券、債務證券或認股權證進行付款。特別是,實施任何清算措施均不構成資本證券、債務證券或認股權證,或資本證券 契約、次級契約、合格負債優先契約、優先契約、優先契約、優先債務融資契約或認股權證協議(如適用)下的違約或違約事件,也不會賦予您加速或終止資本 證券的任何其他權利、債務證券或認股權證。
對於受 清算措施約束的證券持有人將獲得哪些保護(如果有的話),以及主管清算機構可能獲得的額外清算權力,尚不確定。根據《解決法》,有某些有限的司法程序可以質疑 主管解決機構採取的任何解決措施。也可以使用有限的司法程序,對SRM法規下的解決措施提出質疑(包括可能向歐洲法院提起的訴訟)。但是,目前尚不清楚啟動此類程序的持有人可以獲得哪些 救濟措施。此外,通過收購資本證券、債務證券或認股權證,您免除(就資本證券和債務證券而言,在《信託契約法》和適用法律允許的最大 範圍內)針對相關受託人、相關代理人和權證代理人(視情況而定)的任何和所有索賠,因為同意不對相關受託人、相關 代理人或相關代理人提起訴訟認股權證代理人,並同意相關受託人、相關代理人和認股權證代理人不是對相關受託人、相關代理人或權證代理人根據主管清算機構對資本證券、債務證券或認股權證實施的解決措施採取的任何行動負責,或不採取 的行動。因此,您可能擁有有限或有限的權利,可以對 主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑。我們將在 中提交的與購買合同和單位相關的適用招股説明書補充文件中將描述任何清算措施對購買合同和單位的適用情況。
任何證券的本金或其他應付或可交付金額 在多大程度上可能受清算措施的約束,這可能取決於我們可能無法控制的許多因素,而且很難預測清算措施何時(如果有的話)可能適用於我們的個案。因此,任何證券的二級 市場交易不得遵循與其他可能受或已經受清算措施約束的其他金融機構發行的其他類型證券相關的交易行為。如果清算措施適用於我們,則即使資本證券、債務證券和認股權證受紐約州法律管轄(視情況而定,有關其排名和 地位或從屬地位的規定受德國法律管轄),您仍可能會損失對證券的部分或全部投資。
我們在資本證券和次級債務證券 下的義務是高度從屬的債務。在針對我們啟動的決議或德國破產程序中,這種排名可能導致分配給此類排名較低的證券的損失高於分配給任何其他債務的損失。
受《德國銀行法》第 46 (f) (7a) 條的約束 (Creditwesengesetz)執行BRRD第48(7)條,根據歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例(歐盟)以及修訂(歐盟)第 648/2012號條例(不時補充或修訂的CRR),我們在自有資金 工具下的所有義務在法律運作上排在我們所有其他負債的次要地位。根據CRR,此類自有基金工具包括普通股一級工具、其他 1級工具(例如可能根據資本證券契約發行的工具)和二級工具(例如可能根據次級契約發行的工具)(例如可能根據次級契約發行的工具)(自有基金工具)。
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如果對我們採取了清算措施,或者在解散、清算、破產的情況下 (破產的經歷)、為避免破產或針對我們的破產而提起的其他程序,我們在資本證券和次級債務證券下的債務將完全從屬於我們所有不符合自有資金工具資格的債務 ;這包括 (i) 我們的非次級債權人的索賠(包括根據第46f條的含義在無抵押和非次級非優先債務工具 項下對我們的索賠 (6)《德國銀行法》第1句(包括我們在任何此類債務工具下的義務由我們在2018年7月21日之前發行,受 德國銀行法(或其任何後續條款)第46f(9)條第2句(或其任何後續條款)的約束,(ii)《德國破產法》第39(1)條第1至5條規定的索賠(破產條例)(或其任何繼承條款),(iii)《德國破產法》第39(2)條(或其任何繼承條款)所指的我們在合同上從屬的 債務,在對我們採取和解措施時或在為避免我們破產或針對我們的破產而進行 解散、清算、破產、合併或其他程序時不符合自有資金工具的條件,以及 (iv) 德國 第 46f (7a) 條第 3 句所指的其他合同從屬義務《銀行法》(或其任何後續條款)。
我們在資本證券下的債務將優先於我們由 普通股一級工具產生的所有債務,但次於我們在CRR定義的二級工具(例如,符合此類條件的次級債務證券)下的債務。如果 (i) 資本證券被認為不具備作為額外一級工具或其他自有基金工具的資格,或在任何時候不再符合資格,或 (ii) 次級債務證券被視為沒有資格成為二級工具或其他自有基金工具,或者在任何時候 不再符合資格,則資本證券或(視情況而定)次級債務證券下的債務將,根據《德國銀行法》第46f (7a) 條第3句,將自有 基金下的所有債務置於優先地位儀器。因此,如果對我們採取了清算措施,或者在解散、清算、破產的情況下(破產的經歷)、合併程序或其他避免我們破產或 針對我們的程序,在債權不符合自有資金 工具的非次級債權人和合同從屬債權人的債權得到全額償付之前,無需支付任何與資本證券和次級債務證券有關的款項。此外,在 完全滿足我們的二級工具(在CRR的意義範圍內)產生的債權人索賠之前,我們無需支付任何與資本證券有關的款項。
因此,由於我們的資本證券和次級債務證券處於高度從屬地位,這種排名很有可能導致在上述事件中分配給此類排名較低的證券的損失高於任何其他債務。
在針對我們啟動的決議或德國 破產程序中,我們某些特別定義的優先無抵押債務工具(Schuldtitel)(例如本招股説明書中描述的合格負債優先債券)的排名將低於我們所有其他未償還的優先無抵押無次級債務,並且只有在我們所有其他優先無抵押無次級債務均已全額償還的情況下才能償還。這樣的排名可能會導致分配給這種 等級較低的債務證券的損失高於分配給我們其他未償無抵押無次級債務的損失。
德國銀行法 第46f (5) 至 (9) 條允許我們發行不同類別的優先債務證券。根據此類規則,我們可以發行結構化(如下所述)並構成優先優先債券 證券的優先債務證券。此外,我們能夠以優先優先債務證券的形式發行非結構性優先債務證券,排名 pari passu使用我們的結構化高級 債務證券。此類優先優先債券,無論是結構性還是非結構性債券,都將排名 pari passu除其他債務外,還包括初始期限不到一年的 債務工具、衍生品以及一般的公司存款(除非它們的排名更高)。最後,根據德國銀行法第46f(6)條,我們可以發行非結構性債務證券作為優先非優先債務工具(Schuldtitel) 除其他工具外,如果優先債券明確提及其排名較低,則其排名低於優先債券。對於本招股説明書所涵蓋的證券,我們選擇僅在符合條件的負債優先契約下這樣做,而不是根據高級 契約或優先債務融資契約這樣做。
我們的負債中有很大一部分由優先無抵押債務組成,這些債務不構成《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指的債務工具 (包括
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那些受《德國銀行法》第46f (9) 條約束的人)。根據《德國銀行法》第46f(9)條,2018年7月21日修正案之前形式的《德國銀行法》 第46f(5)至(7)條仍然適用於在該日期之前發行的債務工具。因此,在 變更之前,構成優先非優先債的債務工具繼續被列為優先非優先債務,即使它們沒有明確提及根據《德國銀行法》第46f(6)條確定的較低等級,這是 自2018年7月21日及之後發行的要求。
債務工具(Schuldtitel) 根據德國 銀行法第 46f (6) 條第 1 句的含義,包括初始期限至少為一年的非結構性無記名債券、可轉讓註冊債券和類似票據,以及不符合存款資格的期票和不可轉讓註冊債券,除非它們明確豁免,並且如果該票據是在2018年7月21日當天或之後發行的,我們已將其指定為次於我們的 其他優先無抵押債務(就像我們對符合條件的負債優先債務證券一樣)《德國銀行法》第46f(6)條。在不構成此類債務的無抵押無次級債務中, 包括初始到期日少於一年的票據,以及條款規定 (i) 償還或還款金額取決於在發行優先無擔保債務票據或以其他方式結算時不確定事件的發生或不發生通過貨幣付款或 (ii) 支付 利息或利息金額還款取決於在發行優先無擔保債務票據時不確定事件的發生或不發生 ,除非利息的支付或利息支付金額完全取決於慣常的固定或浮動參考利率並通過貨幣支付結算。在德國破產程序中或如果對我們實施 解決措施,主管監管機構或法院將確定證券在發行時是否符合債務工具的資格,以及我們的哪些優先債務證券具有上述 條款 (i) 或 (ii) 中所述的條款,此處稱為結構性債務證券,哪些不符合此處的非結構性債務證券結構性債務證券。每次發行的相關 定價補充文件可能會説明我們預計此類發行將歸類為哪個類別,但主管監管機構或法院可能會對債務證券進行不同的分類。
根據《德國銀行法》第46f(6)條第1句的定義,我們的優先非優先債務工具,例如 2018年7月21日之前發行的符合條件的負債優先債務證券和非結構化優先債務工具,其排名低於我們的其他非次級負債(包括但不限於 ,無論是結構性還是非結構性債券,以及初始期限的存款、衍生品和負債工具)不到一年),但根據合同或法定, 優先於我們次級負債,例如CRR所指符合額外1級或2級工具條件的負債,只有在我們所有其他無抵押和非次級 債務均已全額償還的情況下,才能償還次級負債。
因此,如果對我們啟動破產程序或對我們實施了清算措施,那麼與大多數其他未償無抵押無抵押無次級債務相比,我們的合格負債優先債務所分配的損失可能更高。
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匯率和外匯管制可能會影響證券價值或回報
涉及外幣的證券受一般匯率和外匯管制風險的影響。
投資於以美元以外貨幣計價或支付的證券或其付款與其價值掛鈎的證券會帶來重大的 風險。這些風險包括美元與相關外幣匯率的市場變化可能導致重大變化,以及政府實施或修改匯率 管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的市場力量以及經濟和政治事件。
匯率將 影響您的投資。
近年來,美元和某些外幣之間的匯率一直高度波動,這種波動性可能在未來持續下去。但是,過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示您持有任何證券時可能發生的波動。證券支付貨幣對美元 的貶值將導致證券的實際收益率降低,低於其利率(如果有),並可能導致您遭受以美元計算的總體損失。此外,根據貨幣掛鈎證券的 具體條款,與任何相關貨幣相關的匯率變動都可能導致其有效收益率下降,並導致您損失該證券的全部或大部分價值。
我們無法控制匯率。
外匯匯率可以浮動 ,也可以由主權政府固定。大多數經濟發達國家的匯率允許相對於美元和彼此的價值波動。但是,政府可能會不時使用各種 手段來影響其貨幣的匯率,例如一國中央銀行的幹預、實施監管控制或税收或改變利率。政府還可以發行新貨幣以取代 現有貨幣,或通過貨幣的貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動,否則這些波動會隨着經濟力量以及貨幣的跨境流動而發生。因此,這些政府行動可能會對以美元和貨幣掛鈎證券以外的貨幣計價或應付證券 的等值收益率或支出產生不利影響。
如果匯率保持固定,或出現任何貶值或重估或徵收外匯或其他監管控制或税收,或者發生影響美元或 任何適用外幣的其他事態發展,我們不會對 證券的條款進行任何調整或更改。你將承擔這些風險。
某些外幣可能不可用。
政府不時實施外匯管制,並將來可能會實施外匯管制,這也可能影響特定外幣的供應。即使 沒有實際的外匯管制,也有可能在該證券的付款到期時無法使用任何非美元計價證券的適用貨幣。
如果付款幣種不可用,則使用其他付款方式。
如果 付款貨幣不可用,我們將根據市場匯率以美元支付所需的款項。
貨幣兑換可能會影響某些證券的 付款。
適用的定價補充條款可能規定以美元支付非美元計價的 證券,或以美元以外的貨幣支付以美元計價的證券。在這些情況下,定價補充文件中指定的匯率代理人將兑換貨幣。您 將通過從這些付款中扣除來承擔轉換費用。
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匯率可能會影響涉及 非美國的紐約判決的價值美元證券。
某些證券將全部或部分受紐約州法律管轄,並由 解釋。與紐約州以外的許多美國法院不同,紐約州的法院通常以 證券計價的外幣作出金錢損害賠償的判決或法令。然後,這些金額將按照作出判決或法令之日的有效匯率兑換成美元。在訴訟期間,您將承擔外幣風險。
特定證券的其他風險將在適用的定價補充文件中描述.
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德意志銀行股票
德意志銀行Aktiengesellschaft是一家根據德國法律組建的股份公司,在美因河畔法蘭克福 地方法院的商業登記處註冊,註冊號為HRB 30 000。我們的註冊辦事處位於美因河畔法蘭克福。我們的總部設在德國美因河畔法蘭克福的陶努桑拉格12號60325號。
德意志銀行Aktiengesellschaft起源於漢堡北德意志銀行股票、萊茵-威斯特法利什銀行Aktiengesellschaft、 杜塞爾多夫和慕尼黑南德意志銀行股份公司的統一。根據《信貸機構區域範圍法》,這些機構於1952年從成立於1870年的德意志銀行中解散了註冊成立。合併和名稱 於 1957 年 5 月 2 日在美因河畔法蘭克福地方法院的商業登記冊中登記。
我們是一家集團的母公司,該集團由銀行、 資本市場公司、基金管理公司、房地產金融公司、分期付款融資公司、研究和諮詢公司以及其他德國和非德國公司組成。我們為世界各地的個人、公司實體和機構客户提供 種類繁多的投資、金融及相關產品和服務。
我們 是德國最大的銀行之一,也是以總資產衡量的歐洲和世界上最大的金融機構之一。截至2023年12月31日,根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,未經審計,我們的總資產為13.17億美元,總負債為12.41億美元,股東權益總額為660億美元。
截至2023年12月31日,我們的 股本為5,223,021,975.04股,包括2,040,242,959股無面值的普通股,其中1,992,047,850股已流通。股份已全額支付,並以註冊的 形式支付。這些股票在所有德國證券交易所上市交易和正式報價,並在紐約證券交易所上市。2024年3月5日,德意志銀行取消了德意志銀行擁有的45,541,366股無面值普通註冊股份 ,價值116,585,896.96股。取消後,德意志銀行的已發行股本總額為 5,106,436,078.08 股,分為1,994,701,593股無面值普通註冊股。
請參閲我們的2022年20-F表格以及此處以引用方式納入的其他文件,以獲取與我們有關的其他信息和財務報表。
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對執行美國法律的限制
德意志銀行股份公司是一家德國股票公司(Aktiengesellschaft要麼 AG),其註冊辦事處和大部分資產位於 美國境外。此外,我們管理委員會的大多數成員(前臺)、我們的監事會 (Aufsichtsrat),我們的高級管理層和此處提及的專家是德國和 美國以外司法管轄區的居民。因此,您可能無法在美國境內向這些人或我們送達訴訟程序,也無法在美國執行美國法院根據美國 證券法的民事責任條款對我們作出的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在德國通常不可執行。此外,在德國法院針對我們或 我們的管理委員會、監事會、我們的高級管理層和此處指定的專家提起的根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能受到某些限制;特別是,德國法院通常不裁定 懲罰性賠償。德國的訴訟還受不同於美國規則的程序規則的約束,包括證據的採集和可採性、訴訟的進行和費用分配。 德國的訴訟必須以德語進行,原則上提交給法院的所有文件都必須翻譯成德語。出於這些原因,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款,向德國法院提起針對我們、我們的管理委員會成員、監事會成員、我們的高級管理層以及本招股説明書中提到的專家提起 起訴。 此外,即使根據美國聯邦證券法的民事責任 條款獲得了針對我們公司、管理委員會、監事會、高級管理層或本招股説明書中提名的專家的判決,美國投資者也可能無法在美國或德國法院執行該判決。
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資本化與債務
下表列出了截至2023年12月31日國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則的公司合併市值。截至2024年1月31日 ,我們的資本和負債與下表中列出的相比沒有實質性變化:
截至2023年12月31日,根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,合併 資本總額
以 m 為單位 | ||||
債務:1 |
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長期債務 |
119,390 | |||
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信託優先證券 |
289 | |||
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按公允價值計入損益的長期債務 |
10,709 | |||
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債務總額 |
130,388 | |||
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股東權益: |
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普通股(無面值) |
5,223 | |||
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額外的實收資本 |
40,187 | |||
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留存收益 |
22,845 | |||
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國庫普通股,按成本計算 |
(481 | ) | ||
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扣除税款後的累計其他綜合收益 |
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扣除 税和其他費用後,通過其他綜合收益計算的按公允價值計算的金融資產的未實現淨收益(虧損) |
(879 | ) | ||
衍生品未實現淨收益(虧損)套期保值扣除税款後的現金流波動 |
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歸類為待售資產的未實現淨收益(虧損),扣除税款 |
0 | |||
未實現淨收益(虧損)歸因於按公允價值計入 的金融負債的自有信用風險變動,扣除税款 |
18 | |||
外幣折算,扣除税款 |
(930 | ) | ||
權益法投資的未實現淨收益(虧損) |
(6 | ) | ||
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股東權益總額 |
65,999 | |||
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金融工具的股票部分 |
8,569 | |||
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非控股權益 |
1,763 | |||
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權益總額 |
76,330 | |||
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資本總額 |
206,718 | |||
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(1) | 截至2023年12月31日,德意志銀行398.47億(31%)的債務已獲得擔保 。 |
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所得款項的使用
我們將把出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途,用於對衝我們在 證券下的義務,或用於適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。一般公司用途可能包括增加營運資金、投資或延長對子公司的信貸以及償還 債務。
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普通股的描述
有關我們的公司章程和截至本招股説明書發佈之日生效的有關我們的普通 股及其持有人的重要條款的摘要,請參閲我們的2022年表格20-F中的第10項:附加信息備忘錄和公司章程。我們的公司章程最近於 2024 年 1 月 31 日由監事會通過 ,並於 2024 年 3 月 5 日在美因河畔法蘭克福註冊商業登記處(因此生效)。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。您 應閲讀公司章程,這些章程作為註冊聲明的附錄附錄包含在本招股説明書中,以充分理解它們。
股本和股份
截至2023年12月31日,我們的 股本為5,223,021,975.04股,包括2,040,242,959股無面值普通註冊股票,每股股本的名義面值為 2.56,自2023年1月1日起計全額分紅權。其中,48,195,109股普通股由或代表銀行或其子公司持有,佔我們股本的123,379,479.04股。所有已發行的普通股均已全額支付。以下是截至2022年12月31日和截至2023年12月31日已發行的 普通股數量的對賬情況:
普通股數量 |
總份額 已發行資本 並已全額付清 |
財政部 股份 (持有的股份 不管是還是不是 代表 銀行或一個 它的 子公司) |
傑出 | |||||||||
截至2022年12月31日的已發行普通股 |
2,066,773,131 | (28,931,618 | ) | 2,037,841,513 | ||||||||
增資 |
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根據股份薪酬計劃發行的普通股 |
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普通股被取消 |
(26,530,172 | ) | 26,530,172 | |||||||||
為國庫購買的普通股 |
0 | (81,868,366 | ) | (81,868,366 | ) | |||||||
國庫出售或分發的普通股 |
0 | 36,074,703 | 36,074,703 | |||||||||
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截至2023年12月31日的已發行普通股 |
2,040,242,959 | (48,195,109 | ) | 1,992,047,850 | ||||||||
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根據我們的公司章程,所有普通股均以註冊股的形式發行。股東必須 通知銀行在股份登記冊上登記,特別是在涉及自然人的情況下,提供其姓氏、名字、地址和出生日期,或者,如果涉及法人,則提供其註冊的 名稱、營業地址和註冊住所,在所有情況下還要提供他們持有的股票數量。進入銀行股份登記冊是出席和行使股東 會議表決權的先決條件。
證券交易所上市
我們的股票已獲準進入監管市場 (監管市場) 以及受監管市場的子細分市場,法蘭克福證券交易所的准入(Prime Standard)所產生的額外義務 (法蘭克福證券交易所)以及其他六家德國證券交易所(柏林、杜塞爾多夫、漢堡、漢諾威、慕尼黑和斯圖加特)的受監管市場。此外,我們的股票在紐約證券 交易所上市。
股份的可轉讓性
我們的普通股的可轉讓性 不受法律或公司章程的限制。
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自2020年以來股本的發展
截至2023年12月31日,我們的股本為5,223,021,975.04股,分為2,040,242,959股沒有面值的普通註冊股。德意志銀行在2023年取消了26,530,172股股票。2024年3月5日,德意志銀行取消了德意志銀行擁有的45,541,366股無面值普通註冊股票,相當於116,585,896.96股。取消後,德意志銀行的已發行股本為5,106,436,078.08股,分為1,994,701,593股無 面值的普通註冊股。有關我們股本的更多信息(包括2021年和2022年初和2022年年末已發行普通股數量的對賬),請參閲我們的2022年20-F表中合併 財務報表附註32。
授權資本。
我們的股本可以通過用授權資本以現金支付發行新股來增加。截至本 招股説明書發佈之日,我們的授權但未發行的資本為25.6億元。根據我們2021年5月27日的年度股東大會的決議:
| 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前,通過以現金支付方式發行新股,一次或多次增加我們的股本, 總額最多增加5.12億。股東將被授予先發制人的權利。但是, 管理委員會有權排除股東優先購買權中的不良金額,並在授予 我們和我們的關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人對新股的優先購買權的必要範圍內,排除先發制人的權利,前提是他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利 。如果新股的發行價格不明顯低於最終確定發行價格時已經上市的股票和根據《德國股票公司法》第186(3)條第4句發行的股票的 報價,則管理委員會還有權全部排除優先購買權(Aktiengesetz) 在授權生效時或使用授權時價值較低時, 總額不得超過股本的 10%。管理委員會關於使用法定資本和排除優先權的決議需要監事會的批准。新股也可以由管理委員會指定的銀行收購,銀行有義務將其出售給股東(間接優先購買權)。 |
| 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前,通過以現金支付方式發行新股,一次或多次增加我們的股本, 總額最多增加20.48億元。股東將被授予先發制人的權利。但是, 管理委員會有權排除股東優先購買權中的不良金額,並在授予 我們和我們的關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人對新股的優先購買權的必要範圍內,排除先發制人的權利,前提是他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利 。管理委員會關於使用法定資本和排除優先權的決議需要監事會的批准。新股 也可以由管理委員會指定的銀行持有,銀行有義務將其出售給股東(間接優先購買權)。 |
有條件資本。
截至2023年12月31日,德意志銀行沒有未償還的有條件 資本,因為該授權已於2023年4月30日到期未使用。
授權收購自有股份。
截至2023年12月31日,我們持有48,195,109股自有股份。
根據《德國股票公司法》第 71 (1) 條第 8 款授權。
2023 年 5 月 17 日,我們的年度股東大會決定授權管理委員會根據《德國股票 公司法》第 71 (1) 條第 8 款收購自有股份。
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根據《德國股票公司法》第71(1)條第 8 款,我們有權在 2028 年 4 月 30 日 當天或之前購買該銀行的自有股份,總交易量不超過我們在決議通過時股本的 10%,或者如果行使該授權時股本的價值低於我們的股本。連同 我們出於交易目的和/或出於其他原因收購的自有股份,這些股份根據第 71a 條不時由我們持有或歸於我們et seq。根據《德國股票公司法》,根據該授權在 上購買的自有股份在任何時候都不得超過我們各自適用股本的10%。自有股票可以通過證券交易所購買,也可以通過向所有股東公開收購要約購買。 通過證券交易所購買股票(不包括輔助購買成本)的相對價值不得高於購買義務前三個證券交易日的股票平均價格(我們在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似的 後續系統中的股票收盤拍賣價格)的平均價格(我們在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似的 繼承系統中的股票收盤拍賣價格),或低20%以上。就公開收購要約而言,其價格不得比要約發佈之日前最後三個證券交易日的股票價格(我們在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似繼任系統中的股票收盤拍賣價格)的平均價格(我們在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似繼任系統中的股票收盤拍賣價格)高出10%或低20%以上。如果在公開收購要約中發行的股票的交易量 超過計劃的回購量,則接受量必須與每種情況下發行的股票成正比。我們可能會優先接受向每位股東發行 購買的少量不超過 50% 的股份。
根據《德國證券公司法》第71(1)條第8款,管理委員會有權處置所購買的股份以及根據先前授權 在證券交易所或向所有股東提出的要約而購買的任何股份。管理委員會還被授權以實物出資處置購買的股份, 不包括股東的優先購買權,以收購公司或公司股權或其他資產,以促進公司業務運營。 管理委員會還被授權使用根據《德國股票公司法》第71(1)條第8款授權購買的股票,向我們和我們的關聯公司的員工和退休員工 發行員工股票,或使用這些股份來償還我們股票的期權權和/或購買授予我們和我們的關聯公司員工或執行或非執行管理機構 機構成員的股份的權利或義務。
此外,如果收購價格不明顯低於出售時我們在證券交易所的股票價格,則管理委員會有權以現金支付將此類自有股票出售給第三方,但股東的優先權除外。只有在確保 在該授權生效時根據該授權出售的股票數量不超過我們股本的10%或行使該授權時金額較低的情況下,才能使用該授權。在本授權有效期內發行或出售的 股票,不包括優先購買權,直接或類似地適用德國股票公司法第 186 (3) 條第 4 句, 應包含在我們股本的 10% 的最大限額中。作為服務期權和/或可轉換債券、帶認股權證的債券、可轉換參與權或參與權的轉換權發行的股票也應包括在內,前提是這些債券或參與權是在本授權有效期內發行的,但相應適用《德國股票公司法》第 186 (3) 條第4句時不包括先發制人的權利。
管理委員會可以在不經股東大會進一步決議的情況下取消根據本授權或先前 授權收購的股份。
我們可以購買股票,但須獲得上述 所述的自有股權,使用看跌期權和看漲期權或遠期購買合約。如果期權條件確保這些期權 僅在遵守平等待遇原則的前提下,通過實物交割向第三方出售看跌期權,並從第三方購買看漲期權。所有基於看跌期權或看漲期權的股票購買僅限於年度股東大會就該授權通過決議時 最大成交量為我們實際股本5%的股份。必須選擇期權期限,以便最遲在2028年4月30日進行行使期權後的股票購買。
行使看跌期權或遠期購買到期時每股支付的收購價格不得超過過去三個證券交易日平均股價(德意志銀行在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似繼任系統中的收盤拍賣價格)的10% 或低於過去三個證券交易所交易日平均股價(德意志銀行股票在Xetra交易和/或法蘭克福證券交易所類似繼任系統中的收盤拍賣價格)的10%
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在每種情況下在相應交易結束之前,不包括輔助購買成本,但要考慮收到的期權溢價。只有在收購股票前的最後三個證券交易日中,要支付的 收購價格不超過平均股價(德意志銀行股票在Xetra交易和/或法蘭克福股票 交易所類似繼承系統中的收盤拍賣價格)的10%或低於平均股價(Xetra交易和/或法蘭克福股票 交易所類似繼承系統中的德意志銀行股票的收盤拍賣價格)的10%時,才可以行使看漲期權。上述規則適用於出售和註銷通過使用衍生品獲得的股票。
我們可以繼續使用在先前授權的基礎上和存在期間商定的現有衍生品購買自有股票。
根據《德國股票公司法》第 71 (1) 條第 7 款授權。
2021 年 5 月 27 日,我們的年度股東大會決定授權管理委員會根據《德國股票 公司法》第 71 (1) 條第 7 款收購自有股票用於交易目的。
根據《德國股票公司法》第71(1)條第7款,我們有權在2026年4月30日當天或之前,出於證券交易的目的,以不超過或低於該銀行平均股價(Xetra交易和/或類似繼任系統中 德意志銀行股票平均價格(收盤拍賣價)的10%以上的價格購買和 出售該銀行的自有股票法蘭克福證券交易所)分別在前三個證券交易所交易日上市。在這種情況下,在任何一天 結束時,為此目的收購的股份不得超過我們股本的5%。
分紅和支付代理
有關我們的股息政策和德國法律規定的股息法律依據的更多信息,請參閲我們的 2022年20-F表格第8項: 財務信息股息政策。
在我們紐約過户代理處註冊的股東將有權選擇是否以歐元或美元支付股息 。對於這些股東,除非另有指示,否則我們將在向股東支付之前,將所有與普通股相關的現金分紅和其他現金分配轉換為美元。 分配的金額將減少我們或我們的紐約轉賬代理需要預扣的税款或其他政府費用的任何金額。如果我們的紐約過户代理人在與我們協商後確定其收到的任何 外幣不可兑換或分配,則我們的紐約過户代理人可以分配該外幣(或證明獲得此類貨幣的權利的文件),或自行決定持有該外幣以供股東的 賬户獲得該外幣。
如果我們的任何分配包括股票的股息,Link Market Services GmbH、我們的普通股註冊機構和 過户代理人,以及我們的紐約過户代理人(針對單獨認證的股份)或股東存放股票的託管銀行(全球形式的股票)將 按股東現有持股比例向股東分配股份。Link Market Services GmbH、我們的紐約過户代理人或託管銀行將出售所有此類零碎股票, 將淨收益分配給股東,而不是分發部分股票。
Link Market Services GmbH和我們的紐約過户代理人(就單獨認證的股份而言)或股東存放股份的 託管銀行(全球形式的股票)也將根據股東持股比例向其分配所有分配(現金、我們的股份或權利除外)。如果 Link Market Services GmbH、我們的紐約過户代理人或託管銀行確定無法在股東之間按比例進行分配,或者不可能進行分配,他們可以採用他們認為公平可行的任何方法 來進行分配。此類方法可能包括公開或私下出售全部或部分證券或財產以及分配收益。在採用任何其他分銷方式之前,Link Market Services GmbH、我們的紐約 轉賬代理或託管銀行必須諮詢我們。
根據股票是通過個人 認證還是全球形式,我們、Link Market Services GmbH、我們的紐約過户代理人或股東存放股票的託管銀行將決定任何分配(包括現金、股份、權利或 財產)是否需要繳納税收或政府費用。如果是現金分配,我們可以使用全部或部分
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用於支付任何此類税款或政府費用的現金。如果是其他分配,我們、Link Market Services GmbH、我們的紐約過户代理人或託管銀行可能會處置全部或 部分財產,通過公開或私下銷售進行分配,以支付税款或政府費用。在所有情況下,股東將獲得任何出售的淨收益或按其持股比例扣除 税收或政府費用後的現金或財產餘額。
額外資本
有關我們授權但未發行的資本、有條件資本和基於股份的薪酬計劃的描述,請參閲上文 2021年以來的股本發展授權資本和2021年以來的股本發展有條件資本的發展,以及2022年20-F表中合併財務報表附註32。 有關我們基於股份的薪酬計劃的描述,請參閲我們2022年20-F表中的合併財務報表附註33。
股票期權
截至本招股説明書發佈之日,沒有 個人可以選擇我們的資本,也沒有 個人同意有條件或無條件地進行期權。
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認購普通 股票的可交易訂閲權的描述
我們可能會提供可交易的法定認購權,以認購德意志銀行股份的普通股。適用的招股説明書 補充文件將描述任何此類訂閲權發行的具體條款,包括(如適用):
| 訂閲權的標題; |
| 認購權的行使價; |
| 已發行的訂閲權總數; |
| 討論美國聯邦、德國或其他所得税的重大注意事項,以及適用於普通股發行以及法定認購權或行使認購權的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)下的注意事項; |
| 訂閲權的任何其他條款,包括與行使 訂閲權相關的條款、程序和限制; |
| 與認購權相對應的普通股條款; |
| 有關訂閲權交易的信息,包括可交易訂閲 權的證券交易所(如果有); |
| 確定誰有權獲得訂閲權的記錄日期(如果有)以及 除權日期; |
| 行使訂閲權的權利的開始日期,以及該權利 到期的日期; |
| 本次發行在多大程度上包括對已取消訂閲的 證券的合同超額認購特權;以及 |
| 我們達成的與本次發行相關的任何備用承保安排的實質性條款。 |
每項認購權將使其持有人有權按招股説明書 補充文件中描述的行使價認購我們的一些普通股。在招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前,可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後,所有未行使的訂閲權將 失效。在收到付款以及在認購權代理辦公室或招股説明書補充文件中指定的其他辦公室正確填寫和簽署的認購表格(如果適用)後,我們將盡快轉發可通過該行使認購的普通股 。招股説明書補充文件可能會提供有關如何行使訂閲權的更多細節。如果我們決定為權益交易做出適當的安排,則股東以外的人 可以按照招股説明書補充文件中的説明獲得權利。如果僅向我們的股東提供認購權且他們的權利仍未行使,我們可能會決定向股東以外的其他人提供已取消認購的 證券。此外,我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保安排,根據該安排,承銷商將視情況購買任何在發行後仍未被認購的已發行證券 ,如招股説明書補充文件所述。
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資本證券的描述
本節描述了一般條款,這些條款將適用於德意志銀行股份公司根據本招股説明書可能通過 其總部或通過其分支機構發行的任何資本證券。我們發行的資本證券的具體條款,以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些證券,將在發行時的一份或多份相關的 招股説明書補充文件中進行描述。
普通的
在本招股説明書中,資本證券一詞是指德意志銀行股份公司通過其 總部或分行發行的次級資本證券,受託人根據資本證券契約進行認證和交付。
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行資本證券。 德意志銀行股份公司整體上對其分行的義務負責。但是,如果德意志銀行股份公司由於任何法律、要求或任何其他國家法令或該分行管轄範圍內的任何機構而延遲履行或無法全部或部分履行通過該分行發行任何資本證券的分行的義務,則投資者可能無法通過德意志銀行的任何其他分行或辦事處(包括其總部)尋求履行 此類義務。
資本證券契約
根據本招股説明書發行的資本證券將在2021年8月3日的基礎資本證券 契約(不時修訂或補充)下分成一個或多個系列發行,受其管轄,我們是作為發行人的紐約銀行梅隆銀行倫敦分行、倫敦加拿大廣場一號、英國E14 5AL、作為受託人的德意志銀行信託公司 美洲,作為付款代理人、計算代理人、過户代理人和註冊商以及認證代理人,可能會不時進行修改和補充。
資本證券契約符合《信託契約法》的資格。根據《信託契約法》的規定,如果同一機構在資本證券契約下充當受託人,也作為發行我們證券的任何其他契約 的受託人,則根據任一契約發行的任何系列證券出現違約時,受託人可能被視為利益衝突,可能被要求辭職,並任命繼任受託人。自本招股説明書發佈之日起 ,紐約梅隆銀行既是資本證券契約下的受託人,又是與我們的合格負債優先債務和信託優先證券相關的契約的受託人。
在本小節中,我們將資本證券契約下的受託人,包括任何繼任受託人,稱為該契約及其發行的資本證券的 受託人。我們將資本證券契約稱為資本證券契約,因為它可能會不時得到補充。
我們在下文總結了資本證券契約和資本證券的實質性條款,或指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要,完全受資本證券契約的限制。資本證券契約的條款將包括 資本證券契約中規定的條款以及《信託契約法》作為資本證券契約一部分的條款。資本證券契約及其補充文件(包括第二份補充資本證券契約的形式) 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物包括在內,您應閲讀資本證券契約,瞭解可能對您重要的條款。
我們可能會發行不同系列的資本證券
資本 證券契約不限制可能發行的資本證券的數量。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行資本證券,價格為其本金的100%,或者按溢價或折扣發行。 本節總結了通常適用於所有系列的資本證券條款。資本證券契約的條款不僅允許我們發行資本證券,其條款與先前根據資本證券契約發行的資本證券 的條款不同,而且還允許我們重新開放先前發行的一系列資本證券併發行該系列的額外資本證券。資本證券不是
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由德意志銀行股份公司的任何財產或資產擔保。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用系列的許多具體條款。
排名;狀態
資本證券(對於不記名形式的資本 證券,以及這些證券的任何息票)將構成我們的無抵押和次級債務,排名 pari passu彼此之間和 pari passu以及我們所有其他同等次要的義務.如果對我們實施 清算措施,或者如果我們解散、清算、破產或合併,或者為避免我們破產或針對我們啟動了其他程序,則資本證券 項下的債務將完全從屬於:
(i) | 我們的非次級債權人根據適用法律提出的索賠,包括《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指的無抵押債權人根據我們的無抵押 和非次級非優先債務工具對我們的索賠(Creditwesengesetz)(包括受德國銀行法 第46f (9) 條約束的條款)或任何繼承條款, |
(ii) | 《德國破產法》第 39 (1) 條第 1 至 5 款中規定的索賠(破產條例) 或任何 後續條款, |
(iii) | 《德國破產法》第 39 (2) 條(或任何 後續條款)所指的我們在對我們實施和解措施時或在我們為避免破產或針對我們而進行解散、清算、破產、合併或其他程序的情況下,不符合自有資金工具資格(在 CRR 的定義範圍內)的合同從屬義務 |
(iv) | 德國 銀行法(或其任何後續條款)第 46f (7a) 條第 3 句所指的其他合同從屬義務,以及 |
(v) | 根據我們的二級工具提出的索賠(在CRR第63條的含義範圍內)。 |
我們將 (i)-(v) 中的此類索賠和義務稱為優先索賠。
如果資本證券被認為沒有資格成為額外的1級工具(根據CRR的定義)或其他自有資金工具,或者在任何時候 不再符合資格,則根據《德國銀行法》第46f(7a)條第3款,資本證券下的債務將優先於自有資金工具下的所有債務。在不違反上述規定的前提下,我們也可以通過其他可分配資產來履行我們在資本證券下的 義務(freies Vermögen).
CRR是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求的第 575/2013號條例(歐盟),以及修訂(歐盟)第 648/2012號條例(包括補充 本法規的任何監管法條款);在修訂或替換CRR的任何條款的情況下,資本證券契約和資本證券中使用的CRR一詞也指適用於此類修正條款或後續條款。
我們在資本證券項下的付款義務將排序 pari passu根據我們的其他工具對我們提出的索賠,根據CRR的含義作為額外的一級資本發行,並在適用的招股説明書補充文件中列出。
分辨率措施
通過收購任何資本證券,您將受主管決議 機構約束並被視為同意實施任何清算措施。因此,您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外,通過收購資本證券,您在《信託契約法》和 適用法律允許的最大範圍內,免除對資本證券受託人以及付款代理人、計算代理人、過户代理人和註冊代理人(我們在此處稱為資本證券代理人 )提出的所有索賠,因為同意不對此類受託人或資本證券代理人提起訴訟尊重並同意此類受託人和資本證券代理人不承擔任何責任無論哪種情況,此類受託人或資本 證券代理人根據主管清算機構對資本證券實施的清算措施而採取或不採取的行動。因此,您可能限制或限制了 對主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑的權利。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中的清算措施和風險因素部分。
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監管資本資格
根據我們受銀行監管資本 條款的定義和規定,我們可能會發行資本證券,其條款使其有資格成為我們的額外一級資本。
我們將在招股説明書補充文件中描述我們打算有資格獲得 納入監管資本的任何資本證券的條款。
資本證券的從屬關係
本節中關於從屬地位的討論適用於德意志銀行股份公司根據資本證券契約發行的每種資本證券,這些資本證券是通過其總部或通過其分支機構 發行的。
資本證券將構成我們的無抵押和次級債務,排名為 帕裏passu彼此之間和 pari passu以及我們所有其他同等次要的義務.我們在資本證券下的付款義務將排序 pari passu根據我們的 其他工具對我們提出的索賠,根據CRR的含義作為額外的一級資本發行,並在適用的招股説明書補充文件中列出。
資本證券 契約規定:
| 如果對我們實施了清算措施,或者如果我們的解散、清算、破產或合併,或者如果為避免我們破產或針對我們啟動了 其他程序,則資本證券下的債務將完全從屬於優先權索賠。在任何此類情況下,除非優先權索賠得到全額滿足,否則無需為 資本證券支付任何款項; |
| 資本證券持有人的索賠不得抵消我們的任何索賠; |
| 任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來擔保資本證券持有人的索賠,並且將來已經提供或授予的與我們的其他負債有關的任何 抵押品或擔保都不得用於資本證券項下的索賠; |
| 任何後續協議均不得限制適用於任何系列資本證券的從屬條款,也不得縮短 任何系列資本證券的期限或任何適用的通知期; |
| 任何系列資本證券的任何贖回(如果其 條款規定的任何資本證券的最終到期日除外)都必須經過我們的主管監管機構的事先批准,並遵守任何適用的資本法規(特別是CRR)、主管監管機構的其他法規或政策,並且不得在發行之日五週年之前進行贖回,除非符合第條規定的條件 CRR 的 78 (4) 項已得到滿足,其他任何一項都已滿意監管要求和 資本證券的條款;資本證券的持有人沒有任何贖回權;以及 |
| 如果以其他方式贖回或回購資本證券,則無論是否有任何相反的協議,都必須將已支付的金額 退還給我們;在支付任何系列資本證券的任何贖回金額之前,任何系列資本證券的條款均可規定,在某些事件(包括強制實施贖回)發生時,贖回通知 即予撤銷(包括自動生效)與我們的償付能力或監管資本比率相關的監管措施)。 |
如果我們未能按照此類資本證券系列的條款(我們稱之為不付款事件)支付任何系列資本證券的本金、利息或其他款項, ,並且此類不付款事件仍在繼續, 受託人和資本證券持有人可以對我們採取行動,但他們可能無法加速資本證券的到期而且在優先權索賠的索賠得到充分滿足之前不會收到任何款項. 此外,如果我們受到德國破產程序的約束,除非主管破產法院允許提出次級索賠,否則受託人和資本證券持有人將無權對我們提出索賠。
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資本證券的付款
面額和貨幣。資本證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。
固定利率和浮動利率資本證券。資本證券可以按固定利率或浮動利率計息,無論哪種情況,浮動利率都可能為零,或者 的利率在資本證券的生命週期內有所不同。
取消利息支付。 我們可能會不時發行資本證券,並規定可自行決定或其他情況下取消任何利息支付。
對本金或 利息的支付限制。我們可能會不時發行資本證券,但限制我們支付此類資本證券的本金或利息的能力,包括我們可能被禁止支付此類款項的情況。
校長的減記。我們可能會不時發行資本證券,並準備減記此類資本證券的本金。
或有可轉換資本證券。我們可能會不時發行資本證券,這些證券可以或將由我們選擇或以其他方式轉換為 普通股或其他證券。
我們可能會發行可強制或按我們或持有人選擇的資本證券兑換成我們的 證券或此類證券的現金價值。
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件將包含以下條款以及與我們提供的任何資本證券有關的其他信息(如適用):
| 資本證券將由德意志銀行股份公司通過其總部發行還是通過其 分行發行; |
| 具體名稱; |
| 資本證券是否有資格作為額外的一級資本獲得監管資本待遇(在 我們所遵守的監管資本充足率要求的含義範圍內)或其他方面; |
| 資本證券相對於我們的其他未償還證券的排名,包括它們在多大程度上可能以低於我們的其他債務的付款權或以任何其他方式將 排在次要地位; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 資本證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或 利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 資本證券是否有預定到期日,如果有,到期日(以及與 延長或縮短到期日相關的任何條款); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)以及在什麼情況下應付利息的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 關於由我們自行決定或在其他 情況下取消所有或部分利息支付的規定(如果有); |
| 對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有),包括 我們可能被禁止支付此類款項的情況; |
| 資本證券 本金減記(及相關減記,如果有)的準備金(如果有)以及此類減記(及相關減記,如果有)對此類資本證券應付利息的影響(如果有); |
| 資本 證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何還款、贖回或預付款條款,包括任何贖回通知條款; |
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| 資本證券可能或將要根據我們的選擇或以其他方式轉換為我們的普通股或其他 證券(我們稱之為轉換證券)的任何條款,如果是,此類資本證券可轉換的轉換證券的性質和條款以及與此類轉換相關的任何附加或其他條款 ,包括任何可能導致此類轉換的觸發事件(可能包括但不限於某些條款)監管(資本事件)以及此類轉換所依據的條款應該發生; |
| 我們是否可以在資本證券轉換後進行轉換證券要約,以便向資本證券持有人交付 現金收益以代替轉換證券,以及任何此類要約應遵循的條款; |
| 與調整可將資本證券轉換為的轉換證券相關的任何條款; |
| 我們將以註冊形式或不記名形式發行資本證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行資本 證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些資本證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行資本證券(即、簿記)或最終版(即,已認證) 表格以及根據什麼條款和條件; |
| 資本證券持有人可以將其轉換或交換為我們的 一種或多種證券或此類證券的現金價值的條款;可能進行轉換或交換的條款,包括交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇;交換的期限;初始交易所 價格或利率;以及交換時可交割證券金額的情況或方式,或其現金價值,可以調整; |
| 有關確定任何 日期應付本金、溢價(如果有)和/或利息金額的方法的信息; |
| 任何資本證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證或付款 代理人、過户代理人、註冊人、決策機構或其他代理人; |
| 資本證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 資本證券是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售;以及 |
| 資本證券的任何其他特定條款以及適用法律或 法規要求或建議的任何條款。 |
如果適用,與任何一系列資本證券相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國 聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮因素的討論,每種情況都與投資 資本證券有關。
資本證券的註冊和轉讓
持有人可以按照 資本證券中規定和適用的招股説明書補充文件中描述的方式、地點和限制條件出示資本證券進行交換和轉讓(不記名證券除外)。我們將免費提供這些服務,但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外,並受發行該系列資本證券所依據的資本證券契約(或其任何補充契約)或發行人命令中規定的任何限制或 要求的約束。
持有人可以通過交付給受讓人以不記名形式轉移資本證券和/或相關票券(如果有)。
如果任何資本證券是以全球形式持有的,則這些資本證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的 存託機構的程序。參見證券表格。
重大公司行動和其他事態發展的影響
根據德國法律,合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。但是, 資本證券契約中沒有契約或
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其他旨在保護資本證券持有人免受我們信譽下降影響的條款,這些條款將在 發生資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產、高槓杆交易或任何其他可能對 資本證券持有人產生不利影響的交易時為資本證券持有人提供額外的保護。
我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行 資本證券下的義務。由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得高於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利,因此 資本證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外,還有各種監管要求適用於我們的一些子公司,這些要求限制了他們向我們支付股息和向我們發放貸款和墊款的能力。
沒有默認值或默認事件
根據德國法律, 資本證券契約下任何一系列資本證券均不存在違約或違約事件,如果德國對我們啟動破產程序,除非主管破產法院允許提出次級索賠,否則我們的次級債務證券 的持有人將無權對我們提起索賠。
資本 證券不加速。資本證券契約規定,如果不支付任何一系列資本 證券的本金、利息或其他款項,或者我們未能履行資本證券或資本證券契約下的任何其他契約,則無權加速償付。在任何情況下,持有人或受託人均不得宣佈任何系列資本 證券的本金及其應計利息到期應付。
沒有負面承諾。資本證券契約不包含任何限制 ,防止我們承擔額外債務或通過對任何資產的質押、留置權或其他抵押來擔保我們的任何債務。
受託人就代表您採取的行動進行賠償。資本證券契約規定,受託人對其根據資本證券契約發行的資本證券持有人 的指示善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任,這些行動涉及為受託人可用的補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。此外,資本證券契約還包含一項條款,規定受託人有權在未付款事件中按照所需的謹慎標準行事,在應持有人要求行使任何權利或權力之前,由根據資本證券契約發行的資本證券的持有人對 進行賠償,但受託人有責任在不付款事件中按照所需的謹慎標準行事。在遵守這些規定和其他一些限制的前提下,每種受影響的未償還資本證券系列的本金總額 的多數持有人作為一個類別進行投票,可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力 。
對您作為個人持有人採取的行動的限制。資本證券契約規定, 資本證券的個人持有人不得根據資本證券契約對我們提起任何訴訟,除非(在《信託契約法》要求的範圍內,並受任何資本證券的從屬關係和其他規定的約束)提起 在資本證券條款明確規定的相應到期日當天或之後獲得資本證券本金和利息的付款,除非發生了以下操作:
| 持有人必須事先就持續的 不付款事件向受託人發出書面通知; |
| 每個 受影響系列未償還資本證券本金總額不少於多數的持有人必須 (1) 要求受託人提起該訴訟並且 (2) 向受託管理人提供合理的賠償; |
| 受託人必須未能在收到上述請求後的 60 天內提起該訴訟;以及 |
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| 每個受影響系列的已發行資本證券( 視為一類)本金總額佔多數的持有人向受託管理人下達的指示不得與上述持有人不一致的指示。 |
正如特定系列資本證券條款中可能進一步規定的 一樣,資本證券的分配只能從某些可分配項目中支付,並且我們可以隨時保留完全的自由裁量權,在無限期和非累積基礎上取消符合額外一級資本資格的資本 證券的分配,特別是在我們的主管當局下令不進行任何此類分配的情況下。此外, 視資本證券系列的條款而定,資本證券的本金可以自動減記,或者在觸發最低監管 資本門檻的情況下,根據主管監管機構的命令,可以轉換資本證券。在這種情況下,資本證券的持有人將無法提起訴訟。此外,管理資本證券的條款不會賦予持有人加快未來按期 支付利息或本金的權利。
資本證券契約包含一項契約,我們將每年向受託人提交一份證書,説明在履行資本證券契約中包含的任何契約或條件時出現的任何 個案,或者一份指明存在的任何 違規情況的證書。
排放
只有在我們滿足以下條件後,我們才能履行資本證券契約下的所有義務,但轉賬和交換除外:
| 已支付或促使支付根據其條款發行的所有未償資本 證券的本金和任何利息或溢價(如果有);或 |
| 向受託人交付了根據該協議發行的所有未償還資本證券。 |
資本證券契約的修改
未經持有人同意的修改。未經根據契約發行的 資本證券持有人同意,我們和受託人可以簽訂補充契約,用於:
| 為繼任公司承擔我們的義務提供證據; |
| 增加保護資本證券持有人的契約; |
| 糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤; |
| 確定任何系列的資本證券的形式或條款; |
| 證明繼任受託人接受任命;或 |
| 使因實施任何決議 措施而對資本證券條款的任何變更生效。 |
任何此類修改均需事先徵得我們的主管監督或解決機構的同意(視情況而定),並在 相關法律法規允許的範圍內。
需要每位持有者同意的修改。未經受此類變更影響的每位持有人的同意,我們和受託人不得對 任何未償還的資本證券進行以下任何更改:
| 如果任何資本證券的條款規定了最終到期日,則更改其最終到期日; |
| 以此類資本 證券條款不允許的任何方式減少此類資本證券的本金; |
| 以 此類資本證券條款不允許的任何方式降低此類資本證券的利率或更改利息的支付時間; |
| 減少贖回時應付的任何金額; |
| 更改本金、溢價或利息的支付貨幣; |
| 修改或修改將任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定; |
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| 修改資本證券持有人可以將資本證券轉換或交換為銀行或其他實體的其他證券 或其他財產或其現金價值的條款,但根據反稀釋條款或資本證券條款中包含的其他類似調整條款除外; |
| 修改資本證券契約中與非美元 美元計價的資本證券有關的某些條款; |
| 以不利於持有人的 方式修改資本證券契約中關於資本證券從屬地位的規定; |
| 降低資本證券的百分比,修改資本 證券契約需要其持有人同意;或 |
| 在《信託契約法》要求的範圍內,在遵守任何資本 證券的從屬地位和其他規定的前提下,損害任何持有人在資本證券條款明確規定的相應到期日當天或之後提起訴訟以獲得資本證券本金和利息的權利。 |
如果CRR或其他適用法律 和法規要求將資本證券認定為額外的一級資本,則任何此類變更都必須事先獲得我們的主管監管機構的同意。
經多數持有人同意後進行修改。我們和 受託人可以對資本證券契約及其發行的資本證券持有人的權利進行任何其他更改,前提是我們獲得根據該契約發行的所有受影響系列未償還資本證券中不少於多數本金總額 的持有人的同意,將其作為一個類別進行投票。如果 CRR 或其他適用法律和 法規要求將資本證券認定為額外的一級資本,則任何此類變更都必須事先徵得我們主管監管機構的同意。
關於我們與受託人的關係
我們和我們的子公司與受託人和受託人的關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。
適用法律
資本證券契約是紐約州法律的管轄和解釋,資本 證券將受紐約州法律的管轄和解釋,但與資本證券排名及其地位有關的規定除外,這些條款將受 管轄,並根據德國法律進行解釋,包括與此類條款相關的任何關於是否已對我們實施清算措施的決定。
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債務證券的描述
本節描述了適用於任何債務證券的一般條款,這些債務證券包括次級債務證券、合格負債優先債務 證券、優先債務證券和優先債務融資證券,這些證券可能由德意志銀行股份公司根據本招股説明書通過其總部或其分支機構發行。我們發行的債務證券 的具體條款,以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些證券,將在要約時的一份或多份相關的招股説明書補充文件中進行描述。
在本招股説明書中,債務證券是指德意志銀行股份公司通過其總部或分行發行的債券、票據、債券和其他債務證據, 在每種情況下,相關受託人根據與此類債務有關的適用契約進行認證和交付。我們將構成 次級債務的任何此類債務證券稱為次級債務證券;我們將任何構成合格負債優先負債的此類債務證券稱為合格負債優先債務證券;我們將 將任何構成優先負債的此類債務證券稱為優先債務證券;我們將任何構成優先融資債務的此類債務證券稱為優先債務融資證券。
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行債務證券。整個德意志銀行股份公司對其 分行的義務負責。但是,如果德意志銀行股份公司由於任何法律、要求或該分行管轄範圍內的任何其他法令 而延遲履行或無法履行通過該分行發行任何債務證券的分行的全部或部分義務,則投資者可能無法通過德意志銀行的任何其他分支機構或辦事處(包括其總部)尋求履行此類義務。
次級債務證券
附屬契約
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行次級債務證券。根據本招股説明書 發行的次級債務證券將根據日期為2021年8月3日的次級契約(不時修訂或補充)按一個或多個系列發行,並受其管轄,我們作為發行人,威爾明頓信託,全國協會, 19890年特拉華州威爾明頓市北市場街1100號作為受託人,德意志銀行美洲信託公司,作為付款代理人、過户代理人和登記員以及認證代理人,可能會不時進行修改和補充。
次級契約符合《信託契約法》的條件。根據《信託契約法》的規定,如果同一機構擔任 次級契約下的受託人以及發行我們證券的任何其他契約下的受託人,則根據任一契約發行的任何系列證券出現違約時,受託人可能被視為利益衝突, 可能被要求辭職並任命繼任受託人。
在本小節的債務 證券/次級債務證券描述中,我們將次級契約下的受託人,包括任何繼任受託人,稱為該契約及其發行的次級債務證券 的受託人。我們將次級契約稱為次級契約,因為它可能會不時得到補充。
我們在下文總結了 次級契約和次級債務證券的實質性條款,或指明瞭相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要, 完全受附屬契約的限制。附屬契約的條款將包括該契約中規定的條款以及《信託契約法》作為該契約一部分的條款。附屬契約 作為註冊聲明的附錄包括在內,本招股説明書是註冊聲明的一部分,您應閲讀附屬契約,瞭解可能對您重要的條款。
我們可能會發行不同系列的次級債務證券
次級契約不限制可能發行的債務金額。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行次級債務證券,價格為其本金的100%,或者按溢價或 折扣發行。本節總結了以下條款
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次級債務證券,通常適用於所有系列。次級契約的條款不僅允許我們發行次級債務證券,其條款與先前根據該契約發行的次級債務證券的條款不同,而且還允許我們重新開放先前發行的一系列次級債務證券併發行該系列的其他次級債務證券。 次級債務證券將不受德意志銀行股份公司任何財產或資產的擔保。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用系列的許多具體條款。
排名;狀態
次級債務證券(對於不記名形式的 次級債務證券,這些證券的任何息票)將構成我們的無抵押和次級債務,排名 帕裏 passu彼此之間, 帕裏 passu以及我們所有其他同等 的附屬義務。如果對我們實施了清算措施,或者如果我們解散、清算、破產或合併,或者為避免破產或針對我們啟動了其他程序,則次級債務證券下的債務 將完全從屬於以下方面:
(i) | 我們的非次級債權人根據適用法律提出的索賠,包括《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指的無抵押債權人根據我們的無抵押 和非次級非優先債務工具對我們的索賠(Creditwesengesetz)(包括受德國銀行法 第46f (9) 條約束的條款)或任何繼承條款, |
(ii) | 《德國破產法》第 39 (1) 條第 1 至 5 款中規定的索賠(破產條例) 或任何 後續條款, |
(iii) | 《德國破產法》第 39 (2) 條(或任何 繼承條款)所指的合同從屬義務,這些義務在對我們實施和解措施時或在我們為避免破產或 針對我們而進行解散、清算、破產、合併或其他程序時不符合自有資金工具的條件,以及 |
(iv) | 德國 銀行法(或其任何後續條款)第46f(7a)條第3句所指的其他合同從屬義務, |
我們將 (i)-(iv) 中的此類索賠和義務稱為優先 索賠。
次級債務證券的排名將相同 帕裏 passu對於我們所有其他無抵押和次級債權(據瞭解,任何優先債權均不構成次級索賠),除非適用法律或任何其他債務條款另有規定,特別是,如果表示此類其他債務的排名低於 次級債務證券,則該證券的排名應高於此類次級債券,但次於優先索賠。
分辨率措施
通過收購任何次級債務證券,您將受主管決議 機構約束並被視為同意實施任何清算措施。因此,您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外,通過收購次級債務證券,您在《信託契約法》 和適用法律允許的最大範圍內,免除對次級債務證券的受託人和付款代理人、過户代理人以及註冊和認證代理人(我們在此處稱為次級票據代理人 )提出的所有索賠,因為同意不對此類信託提起訴訟持有人或次級票據代理人對以下事項不承擔任何責任,並同意該受託人和次級票據代理人不承擔任何責任無論哪種情況,該受託人或次級票據 代理人根據主管清算機構對次級債務證券實施的解決措施而採取或不採取的任何行動。因此,您可能限制或限制了 對主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑的權利。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中的清算措施和風險因素部分。
監管資本資格
我們可能會發行次級債券 證券,這些證券的條款使它們有資格成為我們的二級資本,正如我們所遵守的銀行監管資本準備金中所定義和規定的。
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我們將在招股説明書補充文件中描述我們打算有資格納入監管資本的任何次級債務證券的條款。
從屬關係;無抵消;無擔保;提前贖回
本節中對從屬關係的討論適用於德意志銀行股份公司根據次級契約發行的每種次級債務證券,這些債務證券是通過其總部或通過其分支機構 發行的。
次級契約規定,如果對我們採取了清算措施,或者 如果我們對我們進行解散或清算或破產程序,則次級債務證券將從屬於我們所有優先債權的債權,因此,在任何此類情況下,在所有優先權債權債權債權人的債權得到充分滿足之前,在 次級債務證券下無需支付任何款項。
此外,次級契約規定 ,如果任何系列的次級債務證券有資格作為我們的二級資本用於監管銀行業務:
| 次級債務證券持有人的索賠不得抵消我們的任何索賠; |
| 任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來擔保次級債務 證券持有人的索賠,並且將來已經提供或授予的與我們的其他負債相關的任何抵押品或擔保都不得用於次級債務證券下的索賠; |
| 任何後續協議均不得限制適用於任何系列次級債務證券的從屬條款,或 將任何次級債務證券的到期日或贖回日期修改為更早的日期或縮短任何適用的通知期; |
| 任何系列次級債務證券在規定的到期日之前的任何贖回都將取決於我們事先獲得主管監管機構的書面批准,並且要等到發行之日起五年後才能進行,除非次級契約中另有規定並符合適用的法律或法規;以及 |
| 如果次級債務證券不是按照 次級債務證券的條款進行贖回或回購的,則無論是否有相反的協議,都必須將已支付的金額退還給我們。 |
如果我們在要求根據此類次級債務證券系列的條款支付任何次級債務證券的本金、利息或其他款項(我們稱之為 非付款事件)的時候未能支付 的本金、利息或其他款項,並且此類不付款事件仍在繼續,則受託人和次級債務證券持有人可以對我們採取行動 ,但他們可能不會加快次級債務證券的到期,並且在次級債務證券提出索賠之前不會收到任何款項優先權索賠已得到完全滿足。此外,如果我們受到德國破產 程序的約束,除非主管破產法院允許提出次級債權,否則受託人和次級債務證券的持有人將無權對我們提出索賠。
次級債務證券的付款
面額和 貨幣。次級債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。
固定利率和浮動利率次級債務 證券。次級債務證券可以按固定利率或浮動利率計息,無論哪種情況,浮動利率都可能為零,也可以在次級債務證券的生命週期內按不同的利率計息。沒有利息或利息的次級債務證券 如果發行時利率低於現行市場利率,則可以以低於其規定的本金的折扣出售。
關聯或可交換的次級債務證券。我們可能會不時發行次級債務證券,在任何相關付款日的應付本金和/或利息 將參照以下一項或多項的業績、水平或價值來確定:我們發行的其他證券、與我們有關聯或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、 大宗商品、利率、無形資產、物品、商品或任何其他財產、任何其他金融、經濟或任何其他財產其他措施或工具,包括任何 的發生或不發生
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事件或情況和/或其中任何物品的一個或多個籃子。這些類型的次級債務證券的持有人將獲得本金和/或利息(如果有), 是參照適用的基礎工具或衡量標準確定的。此類次級債務證券可以提供現金結算,也可以通過交付適用的標的財產或上述類型的其他 財產進行實物結算。此類次級債務證券還可能規定,結算形式可以由我們的選擇決定,也可以由您選擇。
我們可能會發行次級債務證券,這些證券可以強制性地或按我們或持有人選擇的形式兑換成我們或與我們無關的實體的證券、一籃子或一籃子這些證券、其他財產,或此類證券或其他財產的任意組合或現金價值。
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件 將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何次級債務證券相關的其他信息:
| 次級債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部發行,還是通過其分支機構發行; |
| 具體名稱; |
| 次級債務證券是否有資格獲得監管資本待遇,如果有,則符合條件的 的資本類別; |
| 次級債務證券相對於我們的其他未償還證券的排名,包括它們 在多大程度上可能在我們的其他債務的支付權或以任何其他方式上處於次要地位; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 次級債務證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何條款); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 次級 債務證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何還款、贖回或預付款,包括任何贖回通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行次級債務證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行 次級債務證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些次級債務證券的任何限制; |
| 我們將以全球(即賬面記賬)還是最終形式(即認證) 發行次級債務證券,以及在什麼條款和條件下發行次級債務證券; |
| 次級債務證券是可轉換證券還是可交換證券, 次級債務證券的持有人可以將其兑換成我們或其他實體或其他財產的一種或多種證券或其現金價值,以及此類轉換或交換的具體條款和期限; |
| 如果可以確定我們或其他實體的任何 貨幣、商品或證券、這些貨幣、大宗商品或證券的本金、溢價(如果有)和/或任何日期應付利息的金額,則這些貨幣、大宗商品或證券的指數或指數,或利率、無形資產、物品、 商品或任何其他財產,或任何其他金融或經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生,以何種方式將確定此類金額 ; |
| 次級債務證券的任何代理人的身份,包括受託人、存管人、認證代理人或 付款代理人、過户代理人、登記機構、決策機構或其他代理人; |
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| 次級債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 次級債務證券是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;以及 |
| 次級債務證券的任何其他具體條款以及適用法律 或法規要求或建議的任何條款。 |
與任何系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件還可能包括討論 某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果、因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮因素,每種情況都與次級債務證券的 投資有關。
次級債務證券的註冊和轉讓
持有人可以按次級債務證券中 規定和適用的招股説明書補充文件中描述的方式、地點和限制條件出示次級債務證券進行交換和轉讓(不記名證券除外)。我們將免費提供這些服務,但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外,並受發行該系列次級債務證券的次級契約(或其任何補充契約)或發行人命令中規定的任何 限制或要求的約束。
持有人可以通過向受讓人交付的方式以不記名形式轉讓次級債務證券和/或相關息票(如果有)。
如果任何次級債務證券以全球形式持有,則這些次級債務證券權益的轉讓程序將取決於這些全球證券的存託機構的 程序。參見證券表格。
重大公司行動和其他事態發展的影響
根據德國法律,合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。但是,次級契約或其他條款中沒有 契約中沒有 契約旨在保護次級債務證券持有人免受我們信譽下降的影響,如果發生資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部股份,則可為 次級債務證券的持有人提供額外的保護資產或高槓杆交易或任何其他可能對 次級債務持有人產生不利影響的交易證券。
我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行次級債務證券下的 義務。由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得優先於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利,因此 次級債務證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外,還有各種監管要求適用於我們的一些子公司,這些要求限制了他們向我們支付股息、向我們發放貸款 和預付款的能力。
違約事件
根據 德國法律,次級契約下任何系列的次級債務證券均不存在違約或違約事件,如果德國對我們啟動破產程序,除非主管破產法院允許提出次級索賠,否則我們的次級 債務證券的持有人將無權對我們提出索賠。
沒有 加速次級債務證券。 次級債務證券契約規定,如果不支付任何系列次級債務證券的本金、 利息或其他款項,或者我們未能履行次級債務證券或次級契約下的任何其他契約,則無權加速償付。在任何情況下,持有人 或受託人均不得宣佈任何系列次級債務證券的本金及其應計利息到期應付。
沒有負面承諾。次級契約不包含任何限制,防止我們承擔額外債務或通過對任何資產進行 質押、留置權或其他抵押擔來擔保我們的任何債務。
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受託人對代表您採取的行動的賠償。次級契約規定, 受託人對其根據次級契約發行的次級債務證券持有人的指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任,這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、 方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外,次級契約包含一項條款,規定受託人有權在 應持有人的要求行使任何權利或權力之前,由根據次級契約發行的次級債務證券的持有人進行賠償,但受託人有義務在不付款事件期間按照所需的謹慎標準行事。在遵守這些規定和其他一些限制的前提下,每個受影響的未償還次級債務證券系列的總本金佔多數的持有人, 作為一個類別進行投票,可以指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力。
對您作為個人持有人採取的行動的限制。次級契約規定,次級債務證券的個人持有人不得根據次級契約對我們提起任何訴訟,除非(在《信託契約法》要求的範圍內,並受任何次級債務證券的從屬關係和其他規定的約束)在相應明確規定的到期日當天或之後收取 本金和次級債務證券利息的支付根據此類次級債務證券的條款,除非以下行動是發生了:
| 持有人必須事先就持續的 不付款事件向受託人發出書面通知; |
| 每個受影響系列的 未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人必須 (1) 要求受託人提起該訴訟並且 (2) 向受託人提供合理的賠償; |
| 受託人必須未能在收到上述請求後的 60 天內提起該訴訟;以及 |
| 每個受影響的 系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有人(視為一類)不得向受託管理人下達與上述持有人不一致的指示。 |
次級契約包含一項契約,我們將每年向受託人提交一份證書,説明在履行 次級契約中包含的任何契約或條件時出現的任何違規情況,或者一份指明存在的任何違規情況的證書。
排放
只有在我們滿足以下條件後,我們才能履行附屬契約下的所有義務,轉讓和交換除外:
| 已支付或促使支付根據其條款發行的所有未償次級債務 證券的本金和任何利息或溢價(如果有);或 |
| 向受託人交付了根據該協議發行的所有未償還的次級債務證券。 |
次級契約的修改
未經持有人同意的修改。未經次級契約下發行的次級 債務證券持有人同意,我們和受託人可以簽訂補充次級契約,用於:
| 為繼任公司承擔我們的義務提供證據; |
| 增加保護次級債務證券持有人的契約; |
| 糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤; |
| 確定任何系列的次級債務證券的形式或條款; |
| 證明繼任受託人接受任命;或 |
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| 使因實施任何 清算措施而對次級債務證券條款的任何變更生效。 |
如果 CRR 或其他適用法律法規要求將次級債務證券認定為二級資本,則任何此類修改都必須事先獲得我們的主管監管或解決機構的同意。
修改需要每位持有者的同意 。未經每位持有人同意,我們和受託人不得對任何未償還的次級債務證券進行以下任何變更,這些變更將受到此類變更的影響:
| 更改此類次級債務證券的最終到期日; |
| 減少本金; |
| 降低利率或更改利息支付時間; |
| 減少贖回時應付的任何金額; |
| 更改本金的支付貨幣,包括任何金額的原始發行折扣、溢價或利息 ; |
| 修改或修改將任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定; |
| 減少破產時可證明的任何原始發行折扣證券的金額; |
| 修改次級債務證券持有人可以將這些次級債務 證券轉換或交換為銀行或其他實體的其他證券或其他財產或其現金價值的條款,除非根據反稀釋條款或 次級債務證券條款中包含的其他類似調整條款; |
| 修改次級契約中與非美元 美元計價的次級債務證券有關的某些條款; |
| 損害任何持有人在 到期時提起訴訟要求強制執行任何次級債務證券付款的權利; |
| 以不利於持有人的方式修改次級債務證券的排名;或 |
| 降低次級債務證券的百分比,修改 次級契約需要其持有人同意。 |
如果CRR或 其他適用法律和法規要求將次級債務證券認定為二級資本,則任何此類變更都必須事先獲得我們的主管監管機構的同意。
經 多數持有人同意後進行修改。如果我們獲得根據該契約發行的所有受影響系列未償還次級債務證券本金總額中不少於多數的持有人的同意,將次級契約及其發行的次級債務證券持有人的權利進行任何其他更改,則我們和受託人可以對次級契約以及根據該契約發行的次級債務證券持有人的權利進行任何其他更改。如果 CRR 或其他適用法律法規要求將次級債務證券認定為二級資本,則任何此類變更均需事先徵得我們主管監管機構的同意。
關於我們與 受託人的關係
我們和我們的子公司與受託人和受託人的關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。
適用法律
次級契約受紐約州法律管轄和解釋,次級契約將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,但其從屬條款除外,這些條款分別受或將受德國法律管轄,除非強制性法律條款另有要求 。
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合格負債優先債務證券
合格負債優先契約
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行符合條件的 負債優先債務證券。根據本招股説明書發行的合格負債優先債務證券將根據截至2021年8月3日的合格負債優先契約(不時修訂或補充)按一個或多個系列發行,並受 管轄,我們作為發行人的紐約梅隆銀行倫敦分行,倫敦加拿大廣場一號,E14 5AL,英國作為 受託人,以及德意志銀行美洲信託公司,作為付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊商,可能會不時進行修改和補充。
符合條件的負債優先契約符合《信託契約法》的資格。根據《信託契約法》的規定,如果同一機構在合格負債優先契約下擔任 受託人,同時作為發行我們證券的任何其他契約的受託人,則根據任一契約發行的任何系列證券出現違約時,受託人可能被視為 存在利益衝突,可能被要求辭職並任命繼任受託人。截至本招股説明書發佈之日,紐約梅隆銀行既是合格負債優先契約下的受託人,又是與我們的信託優先證券和資本證券相關的契約下的受託人 。
在本小節 債務證券合格負債優先債務證券描述中,我們將合格負債優先契約下的受託人,包括任何繼任受託人,稱為該契約 及其下發行的合格負債優先債務證券的受託人。我們將合格負債優先契約(可能會不時補充)稱為合格負債優先契約。
我們在下面總結了符合條件的負債優先契約和符合條件的負債優先債務證券的實質性條款,或指出 將在相關的招股説明書補充文件中描述哪些重要條款。這些描述只是摘要,完全受合格負債優先契約的限制。符合條件的優先債務 契約的條款將包括該契約中規定的條款以及《信託契約法》作為該契約一部分的條款。符合條件的負債優先契約及其補充文件作為註冊聲明 的證物包括在內,本招股説明書是其中的一部分,您應閲讀合格負債優先契約,瞭解可能對您重要的條款。
我們可能 發行不同系列的合格負債優先債務證券
符合條件的負債優先契約不限制可能發行的符合條件的 負債優先債務證券的金額。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行符合條件的負債優先債務證券,價格為其本金的100%,或者按溢價或折扣發行。本 部分總結了通常適用於所有系列的合格負債優先債務證券的條款。合格負債優先契約的條款不僅允許我們發行符合條件的負債優先債務證券,其 期限與先前根據該契約發行的合格負債優先債務證券的條款不同,而且還允許我們重新開放先前發行的一系列合格負債優先債務證券,併發行該系列的其他 合格負債優先債務證券。符合條件的負債優先債務證券將不受德意志銀行股份公司任何財產或資產的擔保。我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述適用系列的許多具體條款。
排名;狀態
符合條件的負債優先債務證券(對於不記名形式的合格負債優先債務證券,這些證券的任何息票)將構成我們在債務工具下的無抵押和無次級優先 非優先債務(Schuldtitel) 根據《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句的定義 (Creditwesengesetz)或任何後續條款。我們在合格負債優先債務證券下的 債務將進行排名 pari passu彼此之間和 pari passu包括《德國銀行法》第46f(6)條第1句所指債務工具下的所有其他無抵押和無次級優先債務(包括我們在2018年7月21日之前發行的 的任何此類債務工具下的優先非優先債務,受《德國銀行法》第46f(9)條的約束)或任何繼承條款。
根據《德國銀行法》第46f (5) 條,如果對我們採取了清算措施,或者在我們的解散、清算、破產或合併的情況下,或者如果其他程序是
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是為避免破產或針對我們而開立的,我們根據符合條件的負債優先債務證券的債權人的債權 將低於《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指不符合債務工具債務資格的非次級債權人 的債權(包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務 票據下的優先非優先債務,受其約束德國銀行法第46f(9)條)或任何後續條款。在任何此類情況下,在其他非次級債權人的債權得到全額滿足之前,無需為符合條件的負債優先債務 證券支付任何款項。
我們的負債中有很大一部分由優先無擔保 債務組成,這些債務不構成《德國銀行法》第46f(6)條第1句所指的債務工具(包括受德國銀行法第46f(9)條約束的債務)。不構成債務工具的無抵押 非次級債務包括初始到期日少於一年的票據,以及優先無抵押債務工具,其條款規定:(i) 還款額或還款金額 取決於在發行優先無擔保債務票據或以其他方式結算時不確定的事件的發生或不發生 而不是通過金錢付款或 (ii) 支付利息或利息金額還款取決於在 優先無擔保債務票據發行時不確定的事件的發生或不發生,除非利息的支付或利息支付金額完全取決於慣常的固定或浮動參考利率並通過貨幣支付結算。
《德國銀行法》中規定的優先順序適用於在啟動破產程序或實施決議 措施時未償還的任何債務工具,無論相關票據何時發行。在德國破產程序中或如果對我們實施了清算措施,主管監管機構或法院將 確定證券在何時發行是否符合債務工具的資格,以及我們的哪些優先債務證券具有上述第 (i) 或 (ii) 條所述的條款,此處稱為結構化的 債務證券,哪些不符合條件,在本文中稱為非結構性債務證券。每次發行的相關定價補充文件可能會説明我們預計這類 發行將歸類為哪個類別,但主管監管機構或法院可能會對債務證券進行不同的分類。
根據《德國銀行法》第46f (6) 條第1句的定義,我們的高級 非優先債務工具,例如2018年7月21日之前發行的合格負債優先債務證券和 非結構性優先債務工具,其排名低於我們的其他非次級負債(包括但不限於優先優先債券,無論是 結構性還是非結構性債券、存款、衍生品和負債工具)初始期限不到一年),但優先於我們的合同或法定條款 次級負債,例如CRR所指符合額外的一級或二級工具資格的負債,只有在我們所有其他無抵押和非次級債務均已全額償還的情況下,才能償還次級負債。如果對我們啟動了破產 程序,或者對我們實施了清算措施,則在減記或轉換任何更高級的債務 之前,我們在破產中排名較低的債務將被減記或轉換為普通股一級工具。因此,我們的優先非優先債務工具,例如合格負債優先債務證券,將在我們的其他 非次級負債(包括但不限於優先債務證券和優先債務融資證券等優先優先債券以及2018年7月21日當天或之後發行的非結構性債務工具 )之前減記或轉換。因此,與分配給其他未償無抵押無抵押無次級債務相比,我們符合條件的負債優先債務的損失可能會更高。
分辨率措施
通過收購任何符合條件的負債優先債務 證券,您將受主管清算機構實施任何清算措施的約束,並將被視為同意實施任何清算措施。因此,根據《德國銀行法》規定的優先順序,您不會因任何清算措施或 增加的損失而向我們提出索賠或其他權利。此外,通過收購合格負債優先債務證券,您在《信託契約法》和 適用法律允許的最大範圍內,免除針對合格負債優先債務證券的受託人和付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊商(我們在此處稱之為合格負債 高級票據代理人)提出的所有索賠
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根據主管清算機構對 合格負債優先債務證券實施的解決措施,對此類受託人或符合條件的負債優先票據代理人提起訴訟,並同意此類受託人或符合條件的負債優先票據代理人對該受託人或符合條件的負債優先票據代理人採取的任何行動或不採取的任何行動不承擔責任。因此,您可能擁有有限或有限的權利,可以對主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的 解決措施和風險因素部分。
合格負債資格
符合《德國銀行法》 第46f (6) 條第1句所指的優先非優先債務工具,符合條件的負債優先債務證券將構成《德國銀行法》第46a條和第72b (2) 條所指的合格負債工具,滿足自有資金和合格負債的最低要求,如 所描述和規定的那樣。
沒有增強;沒有 抵消;沒有擔保;提前兑換
符合條件的負債優先契約規定:
| 任何後續協議均不得提高我們在合格負債優先債務證券 下的義務期限,也不得縮短任何符合條件的負債優先債務證券的期限或任何適用的通知期; |
| 符合條件的優先債務證券的持有人不得將此類符合條件的 負債優先債務證券產生的索賠抵消或抵消我們的任何索賠; |
| 任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來擔保持有人在合格負債 優先債務證券下的索賠;將來已經提供或授予的與我們的其他負債相關的任何抵押品或擔保都不得用於合格負債優先債務證券下的索賠;以及 |
| 在預定到期日之前對任何符合條件的負債優先債務證券的任何贖回均應 以(i)銀行收到主管清算機構的事先批准以及(ii)遵守任何其他監管要求為前提。如果我們在沒有事先 批准的情況下贖回了符合條件的負債優先債務證券,則無論有任何相反的協議,都必須將為合格負債優先債務證券支付的金額退還給我們。 |
如果我們未能在到期時償還合格負債優先債務證券,我們將違約合格負債優先債券 契約下的債務。在這種情況下,受託人和合格負債優先債務證券的持有人可以對我們採取行動,但他們可能無法加快合格負債優先債務證券的到期。
合格負債優先債務證券的付款
面額和貨幣。除非適用的定價補充文件中另有規定,否則符合條件的負債優先債務證券將以 計價並以美元支付。
固定利率和浮動利率合格負債優先債務證券。符合條件的負債優先債務證券可以 按固定利率或浮動利率計息,無論哪種情況,浮動利率都可能為零,也可以在符合條件的負債優先債務證券的生命週期內有所不同。符合條件的負債優先債務證券不具有 利息或發行時利率低於現行市場利率的利率可以以低於其規定的本金的折扣出售。
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件 將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何合格負債優先債務證券相關的其他信息:
| 符合條件的負債優先債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部 或通過其分行發行; |
| 具體名稱; |
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| 出於銀行監管目的,符合條件的負債優先債務證券有資格作為合格負債; |
| 符合條件的負債優先債務證券相對於我們的其他未償還證券的排名,包括 它們是否明確提及根據《德國銀行法》第46f (5) 條確定的較低排名,以及它們在多大程度上可能在我們的其他債務的支付權或以任何其他方式排在次要地位; |
| 是否允許我們在符合條件的 負債優先債務證券下以任何目的代替我們行事的辦公室; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 符合條件的負債優先債務證券的計價貨幣(如果不是美元)和/或 支付本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及任何與推遲或縮短到期日有關的條款,以將 非工作日的天數考慮在內); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 符合條件的 負債優先債務證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何兑換條款,包括任何兑換通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行合格負債優先債務證券,或兩者兼而有之,如果我們 以不記名形式發行合格負債優先債務證券,則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些符合條件的負債優先債務證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行符合條件的負債優先債務證券(即、書面條目)或最終的 (即,經認證的)形式以及在什麼條款和條件下; |
| 符合條件的優先債務證券的任何代理人的身份,包括受託人、存管人、 認證或付款代理人、過户代理人、登記機構、決策機構或其他代理人; |
| 合格負債優先債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 對本協議中規定的有關合格負債優先債務 證券的契約的任何補充或修改;以及 |
| 合格負債優先債務證券的任何其他具體條款,以及 適用法律或法規要求或建議的任何條款。 |
與任何一系列符合條件的負債優先債務證券相關的招股説明書補充文件還可能包括 (如果適用)對某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮因素的討論,每種情況都與合格負債優先債務證券的投資有關。
合格負債優先債務 證券的註冊和轉讓
持有人可以按照 地點出示符合條件的負債優先債務證券進行交換和轉讓(不記名證券除外),並遵守合格負債優先債務證券中規定和適用的招股説明書補充文件中描述的限制。我們將免費提供這些服務,但與 服務相關的任何税款或其他政府費用除外,並受合格負債優先契約(或其任何補充契約)或發行該系列合格負債優先債券 證券所依據的發行人命令中規定的任何限制或要求的約束或要求。
持有人可以通過交付給 受讓人以不記名形式轉移符合條件的負債優先債務證券和/或相關息票(如果有)。
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如果任何符合條件的負債優先債務證券以全球形式持有,則這些合格負債優先債務證券的 權益的轉讓程序將取決於這些全球證券的存託機構的程序。參見證券表格。
重大公司行動和其他事態發展的影響
根據 德國法律,合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。但是,符合條件的負債優先契約或其他條款中沒有旨在保護 合格負債優先債務證券持有人免受我們信譽下降影響的契約,這些條款將在發生資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們全部或基本上全部資產的情況下為合格負債優先債務證券的持有人提供額外保護資產或高槓杆交易或任何其他可能的交易對符合條件的負債優先債務 證券的持有人產生不利影響。
我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行合格負債 優先債務證券下的義務。由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得優先於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利,因此符合條件的負債優先債務 證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外,還有各種監管要求適用於我們的一些子公司,這些要求限制了他們向我們支付股息和向我們發放貸款和墊款的能力。
違約事件
對於根據該契約發行的任何一系列合格負債優先債券, 符合條件的負債優先契約下的違約事件定義為由對我們擁有管轄權的德國法院對我們啟動破產程序。根據符合條件的負債優先契約, 沒有其他違約事件。
發生違約事件時加速。 符合條件的負債優先契約 規定,如果違約事件發生或仍在繼續,則受託人或不少於33的持有人 1/3根據合格負債優先契約發行的所有未償還合格負債的本金總額百分比 優先債務證券作為一個類別進行表決,通過向銀行發出書面通知,可以宣佈根據合格負債優先契約發行的所有未償還合格 負債優先債務證券的本金及其應計利息立即到期並支付。
在其他默認設置下沒有 加速。 符合條件的負債優先契約規定,如果根據合格負債優先契約發行的任何一系列符合條件的 負債優先債務證券的本金、利息或其他金額的支付出現違約,或者我們在合格負債優先債務證券下的任何其他契約違約,則無權加速償付。
沒有負面承諾。 符合條件的負債優先契約不包含任何限制,防止我們承擔額外債務或通過對任何資產的質押、留置權或其他抵押擔來擔保任何 債務。
受託人對代表您採取的行動的賠償。符合條件的 負債優先契約規定,受託人對其根據合格負債優先契約發行的合格負債優先債務證券 持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任,這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外, 符合條件的負債優先契約包含一項條款,規定受託人有權在違約期間按照所需的謹慎標準行事,在應持有人要求行使任何權利或權力之前,由根據該契約發行的合格負債優先債務 證券的持有人進行賠償,但受託人有責任在違約期間按照所需的謹慎標準行事。在遵守這些規定和其他一些限制的前提下,每種受影響 系列未償合格負債優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以作為一個類別進行表決,指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予 受託人的任何信託或權力。
對您作為個人持有人採取的行動的限制。合格負債優先契約規定,符合條件的 負債優先債務證券的個人持有人不得對我們提起任何訴訟
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根據該契約,除非發生以下行動,否則要求在到期時或加速支付逾期本金和利息的訴訟除外:
| 持有人必須事先就違約(包括任何違約事件)及 延續向受託人發出書面通知; |
| 每個受影響系列的未償合格負債優先債券 證券本金總額不少於多數的持有人必須 (1) 要求受託人提起該訴訟,並且 (2) 向受託人提供合理的賠償和/或擔保; |
| 受託人必須未能在收到上述請求後的 60 天內提起該訴訟;以及 |
| 每個受影響系列的未償合格負債優先債務證券本金總額佔多數的持有人向受託管理人下達的指示不得與上述持有人不一致的指示。 |
符合條件的負債優先契約包含一份契約,我們將每年向受託人提交一份無違約證明或一份註明存在的任何 違約的證書。
排放
只有在我們滿足以下條件後,我們才能履行符合條件的負債優先契約下的所有 義務,但轉賬和交換除外:
| 已支付或促使支付根據其條款發行的所有未償還的合格 負債優先債務證券的本金和任何利息或溢價(如果有);或 |
| 向受託人交付 下發行的所有未償合格負債優先債務證券,供其註銷。 |
辦公室替換
我們可能會發行 系列合格負債優先債務證券,允許我們在未經持有人或受託人同意的情況下隨時指定我們的總部或我們的其他分支機構(在本段中,我們將我們的每個總部或 任何分支機構稱為辦公室)作為我們發行此類系列的行動的辦公室的替代品,其效果與該替代辦公室最初被命名為我們曾通過該辦公室 在符合條件的負債下出於各種目的發行此類系列高級契約之類的系列。為了使此類替代生效,我們將向受託人和此類符合條件的 負債優先債務證券的持有人發出替代通知。自替代之日起,在不修改此類合格負債系列優先債務證券或簽訂任何補充契約的情況下,該替代辦公室將承擔原命名辦公室的所有 義務作為該系列合格負債優先債務證券的主要債務人。如果將辦公室替代列為一系列 合格負債優先債務證券的期限,則適用的定價補充文件將包括對辦公室替代的提及。
合格負債優先契約的修改
未經持有人同意的修改。未經根據合格負債優先契約發行的合格負債優先債務證券的持有人 的同意,我們和受託人可以簽訂補充合格負債優先契約,以:
| 為繼任公司承擔我們的義務提供證據; |
| 增加保護合格負債優先債務證券持有人的契約; |
| 糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤; |
| 確定任何系列的合格負債優先債務證券的形式或條款;或 |
| 證明繼任受託人接受任命;或 |
| 使因 實施任何清算措施而對合格負債優先債務證券條款的任何變更生效, |
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前提是, 任何此類修改均為相關法律法規的允許,並須經 主管監督或解決機構的批准(如適用)。
需要每位持有者同意的修改。未經受此類變更影響的每位持有人的同意,我們和受託人不得對任何未償合格負債優先債務證券進行以下任何 變更:
| 更改此類合格負債優先債務證券的最終到期日; |
| 減少本金; |
| 降低利率或更改利息支付時間; |
| 減少贖回時應付的任何金額; |
| 更改本金的支付貨幣,包括任何金額的原始發行折扣、溢價或利息 ; |
| 修改或修改將任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定; |
| 減少破產時可證明的任何原始發行折扣證券的金額; |
| 修改與符合條件的負債優先債券 非美元計價證券相關的合格負債優先契約的某些條款; |
| 損害任何持有人提起訴訟要求在到期時強制執行任何證券付款的權利;或 |
| 降低符合條件的負債優先債務證券的百分比, 修改合格負債優先契約需要其持有人的同意, |
前提是, 任何此類變更均為相關法律法規 的允許,並須經主管監管機構或解決機構的批准。
經多數持有人同意後進行修改。我們和 受託人可以對合格負債優先契約以及根據該契約發行的所有受影響的一系列未償合格負債優先債務證券持有人的權利進行任何其他更改,前提是我們和根據該契約發行的所有受影響的一系列未償合格負債優先債務證券的總本金不少於大多數 的持有人的同意,將其作為一類進行投票前提是, 任何此類變更均為相關法律法規的允許,並須經主管當局批准(視情況而定)。
關於我們與受託人的關係
我們和我們的子公司與受託人和受託人的關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。
適用法律
符合條件的負債優先契約是, 符合條件的負債優先債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋,除非強制性法律條款另有要求,以及 與《德國銀行法》第46f (6) 條第1句中與此類合格負債的排名及其地位相關的條款 除外 (Creditwesengesetz),該法律將受德國 法律管轄和解釋,包括就此類條款而言,對是否對我們實施瞭解決措施的任何決定。
優先債務證券
高級契約
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行優先債務證券, 。根據本招股説明書發行的優先債務證券將在2021年8月3日的優先契約(不時修訂或補充 )下分成一個或多個系列發行,受其管轄,我們作為發行人,特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號的特拉華信託公司作為受託人,作為付款代理人、發行代理人、認證代理人的德意志銀行美洲信託公司 和註冊商,可能會不時修改和補充。
高級契約符合《信託契約法》的資格。根據 信託契約法的規定,如果同一機構既是高級契約下的受託人,又是受託人
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根據我們發行證券的任何其他契約,如果根據任一契約發行的任何系列證券違約,受託人可能被視為擁有衝突的 權益,可能被要求辭職,並將任命繼任受託人。截至本招股説明書發佈之日,特拉華信託公司既是優先契約下的受託人,又是與我們的高級 債務融資證券相關的契約下的受託人。
在本小節債務證券高級債務證券描述中,我們 將優先契約下的受託人,包括任何繼任受託人,稱為該契約及其下發行的優先債務證券的受託人。我們將高級契約(因為 可能會不時對其進行補充)稱為高級契約。
我們在下文總結了優先契約和高級 債務證券的實質性條款,或指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要,全部由高級契約作了限定。優先契約的條款將 包括該契約中規定的條款以及《信託契約法》作為該契約一部分的條款。優先契約及其補充文件作為註冊聲明的證物包括在內,本招股説明書構成 的一部分,您應閲讀優先契約,瞭解可能對您重要的條款。
我們可能會發行不同系列的優先債務證券
優先契約不限制可能發行的債務金額。我們可能會不時發行一個或多個 不同系列的優先債務證券,價格為其本金的100%,或者按溢價或折扣發行。本節總結了通常適用於所有系列的優先債務證券的條款。優先契約的條款使我們不僅能夠 發行優先債務證券,其條款與先前根據該契約發行的優先債務證券的條款不同,而且還允許我們重新開放先前發行的一系列優先債務證券併發行該系列的其他優先債券 證券。優先債務證券將不受德意志銀行股份公司的任何財產或資產的擔保。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用系列的許多具體條款。
排名;狀態
優先債務證券(對於不記名形式的優先 債務證券,這些證券的任何息票)將構成我們的無抵押和非次級債務排名 pari passu彼此之間和 pari passu以及我們所有其他無抵押和不附屬的 債務(包括本招股説明書中其他部分所述的優先債務融資證券下的債務),但是,如果對我們實施任何 解決措施,或者我們的解散、清算、破產或合併情況,或者為避免破產而啟動其他程序,則某些無抵押和非次級債務將受法定優先權的約束,或針對我們;根據 德國銀行法第 46f (5) 條 (Creditwesengesetz),優先債務證券下的債務將優先於我們在任何債務工具下的優先非優先債務 (Schuldtitel)根據《德國銀行法》第46f(6)條第1句(包括我們在2018年7月21日之前 發行的任何此類債務工具下的優先非優先債券,且受《德國銀行法》第46f(9)條的約束)或任何後續條款所指。
該優先順序將適用於我們在2018年7月21日當天或之後發行的 優先債務證券。2018年7月21日之前根據優先契約發行的優先債務證券可以構成 《德國銀行法》第46f(6)條第1句所指的優先非優先債務工具(包括受《德國銀行法》第46f(9)條約束的優先非優先債務工具)或任何後續條款。任何此類未償還的優先債務證券的排名將低於2018年7月21日當天或之後發行的 優先債券,而且 pari passu使用我們的合格負債優先債務證券。欲瞭解更多信息,請參閲上文 “債務證券合格負債描述 優先債務證券” 部分。
分辨率措施
收購任何優先債務證券,您將受主管清算機構實施任何清算措施的約束,並將被視為同意實施任何清算措施。因此,根據《德國銀行法》規定的優先順序,您不會因 任何清算措施或增加的損失而向我們提出索賠或其他權利。此外,通過收購優先債務證券,即表示您在《信託契約法》和 允許的最大範圍內放棄
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適用法律,針對優先債務證券受託人和付款代理人、註冊機構和發行代理人(我們在此處稱為優先票據 代理人)提出的任何和所有索賠,同意不就該受託人或優先票據代理人的任何行動對該受託人或優先票據代理人提起訴訟,並同意該受託人和優先票據代理人不對該受託人或優先票據代理人承擔任何責任 br} 特工根據主管決議規定的解決措施採取或不採取任何一種情況優先債務證券方面的權力。因此,您可能擁有有限或限制的權利 對主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中的清算措施和風險因素部分。
優先債務證券的付款
面額和 貨幣。優先債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。
固定利率和浮動利率優先債務 證券。優先債務證券可以按固定利率或浮動利率計息,無論哪種情況,浮動利率都可能為零,也可以在優先債務證券的生命週期內按不同的利率計息。不帶利息 或利息且發行時利率低於現行市場利率的優先債務證券可以以低於其規定的本金的折扣出售。
掛鈎或 可交換優先債務證券。我們可能會不時發行優先債務證券,任何相關付款日的本金和/或應付利息將根據以下一項或 多項的業績、水平或價值來確定:我們發行的其他證券、與我們有關聯或無關聯的任何實體的證券、指數、貨幣、大宗商品、利率、無形資產、物品、商品或任何其他財產、任何其他金融、經濟或 其他衡量標準或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生和/或裝有任何此類物品的一個或多個籃子。這些類型的優先債務證券的持有人將 獲得根據適用的標的工具或衡量標準確定的本金和/或利息(如果有)。此類優先債務證券可以提供現金結算,也可以通過交付 適用的標的財產或上述類型的其他財產進行實物結算。此類優先債務證券還可能規定,結算形式可以由我們的選擇決定,也可以由您選擇。
我們可能會發行可強制或按我們或持有人選擇的優先債務證券兑換成我們或與我們無關的實體的證券、一籃子或一籃子這些證券、其他財產,或此類證券或其他財產的任意組合或現金價值。
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件 將在適用的情況下包含以下條款以及與我們提供的任何優先債務證券相關的其他信息:
| 優先債務證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部或通過其 分行發行; |
| 具體名稱; |
| 是否允許我們在優先債務 證券項下以任何目的使用我們的辦公室取而代之; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 優先債務證券的計價貨幣和/或支付本金和溢價(如果有)和/或 利息(如果有)所使用的貨幣; |
| 到期日(以及與延長或縮短到期日有關的任何條款); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 優先債券 證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
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| 任何還款、贖回、預付款或償債基金條款,包括任何贖回通知條款; |
| 如果不包括優先債務證券的本金金額,則是在 宣佈加速到期時應付的優先債務證券本金部分; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行優先債務證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行優先債務證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些優先債務證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行優先債務證券(即、簿記)或最終版(即, 認證)表格以及根據什麼條款和條件; |
| 優先債務證券是可轉換證券還是可交換證券,優先債券的持有人可以將其兑換成我們或其他實體的一種或多種證券或其他財產的條款,或其現金價值,以及可以進行此類轉換或交換的具體條款和期限; |
| 如果可以確定我們或其他實體的任何 貨幣、商品或證券、這些貨幣、大宗商品或證券的本金、溢價(如果有)和/或任何日期應付利息的金額,則這些貨幣、大宗商品或證券的指數或指數,或利率、無形資產、物品、 商品或任何其他財產,或任何其他金融或經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或不發生,以何種方式將確定此類金額 ; |
| 任何優先債務證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證或付款 代理人、過户代理人、註冊人、決策機構或其他代理人; |
| 優先債務證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 優先債務證券是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;以及 |
| 優先債務證券的任何其他具體條款以及適用法律或 法規要求或建議的任何條款。 |
如果適用,與任何系列優先債務證券相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些 美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果、由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮因素的討論,每種情況都與優先債務證券的投資 有關。
優先債務證券的註冊和轉讓
持有人可以按照 優先債務證券中規定和適用的招股説明書補充文件中所述的方式、地點和限制條件出示優先債務證券進行交換和轉讓(不記名證券除外)。我們將免費提供這些服務,但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外,並受發行該系列優先債務證券的優先契約(或其任何補充契約)或發行人命令中規定的任何限制 或要求的約束。
持有人可以通過向受讓人交付的方式以不記名形式轉讓優先債務證券和/或相關票券(如果有)。
如果任何優先債務證券以全球形式持有,則這些優先債務證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的存託機構 的程序。參見證券表格。
重大公司行動和其他事態發展的影響
根據德國法律,合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。但是, 優先契約或其他條款中沒有旨在保護優先債務證券持有人免受我們信譽下降影響的契約,這些契約將在發生資本重組 交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產或高槓杆資產時為優先債務證券的持有人提供額外保護交易或任何其他可能對高級 債務證券持有人產生不利影響的交易。
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我們可能會越來越依賴子公司的收益和現金流來履行我們在優先債務證券下的義務 。由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得優先於我們從該子公司的資產中獲得付款的權利,因此優先債務證券 的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外,還有各種監管要求適用於我們的一些子公司,這些要求限制了他們向我們支付股息和向我們發放貸款和墊款的能力。
違約事件
如果我們未能履行特定義務,例如支付優先債務證券,或者我們破產,優先契約為優等 債務證券的持有人提供補救措施。持有人應查看這些條款,瞭解我們的哪些行為會觸發 違約事件,哪些行為不會。優先契約允許發行一個或多個系列的優先債務證券,在許多情況下,違約事件是否發生是逐批確定的。
根據優先契約,對於根據該契約發行的任何系列優先債務證券,違約事件定義為以下任何一項或多項 事件已經發生並仍在繼續:
| 違約支付該系列優先債務證券的本金、利息或溢價為30天; |
| 我們未能履行或遵守我們在優先債務證券下的任何其他義務,並且這種違約行為在受託人或持有人向我們發出不少於33%的通知後的60天內持續了 1/3受影響的所有系列的優先債務證券本金總額 的百分比,因此需要對其進行補救,但未能向受託管理人提交信託 契約法要求向受託管理人提交的某些信息不構成違約事件(儘管受託人可以提起訴訟以強制執行此類申報義務);或 |
| 德國的法院對我們啟動破產程序,或者我們申請或啟動此類程序,或者提議或作出 一項有利於我們的債權人的安排。 |
適用於根據優先契約發行的特定系列 優先債務證券的任何其他或不同的違約事件將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。
沒有負面承諾。 優先契約不包含任何限制,防止我們承擔額外債務或通過對任何資產的質押、留置權或其他抵押來擔保我們的任何債務。
違約事件發生時加速優先債務證券的發行。高級契約規定:
| 如果由於拖欠支付根據優先契約發行的任何系列高級 債務證券的本金、利息或溢價,或者由於銀行違約履行或違反適用於少於根據高級 契約發行的所有未償還的優先債務證券系列的任何其他契約或擔保而發生並仍在繼續,但優先契約規定的契約除外違反該條款的行為不賦予加速或宣佈到期應付任何款項的權利根據優先契約發行的證券,可以是 受託人或不少於 33 的持有人 1/3通過向銀行發出書面通知,所有受影響 系列的未償優先債務證券本金總額的百分比,作為一個類別進行表決,可以宣佈每個受影響系列的所有優先債務證券的本金及其應計利息立即到期並支付;以及 |
| 如果由於優先契約中適用於根據優先契約發行的所有未償優先債務證券或由於銀行特定破產、破產或重組事件而違約履行的任何其他契約或協議而導致的違約事件發生並仍在繼續, 優先契約規定違約行為不賦予加速或宣佈到期的權利的契約除外支付根據優先契約發行的任何優先債務證券,可以是受託人或不少於 33 的持有人 1/3根據 向銀行發出書面通知,將根據優先契約發行的所有未償還優先債務證券的本金總額百分比作為一個類別進行表決,可以宣佈所有優先債務證券的本金及其應計利息立即到期並支付。 |
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取消加速執行和豁免違約。在某些情況下,如果 優先契約下的所有違約事件,除了因加速償還到期的優先債務證券本金外,均已得到糾正、豁免或以其他方式得到補救,則受影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的 持有人作為一個類別進行投票,可以宣佈過去的加速放棄或放棄聲明無效過去的優先債務證券違約。
受託人對代表您採取的行動的賠償。優先契約規定,受託人對其根據優先契約發行的優先債務證券持有人的指示,就為 受託人可用的補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點而真誠地採取的任何行動或不承擔任何責任。此外,優先契約包含一項條款,規定受託人有權在違約期間按照所需的謹慎標準行事,在應持有人要求行使任何權利或權力之前,受託人有權獲得根據該契約發行的優先債務證券的持有人進行賠償,前提是受託人有責任在違約期間按照必要的謹慎標準行事。在遵守這些規定和其他一些限制的前提下,每種受影響的未償還優先債務證券系列的本金總額 的多數股東可以作為一個類別進行表決,指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或 權力。
對您作為個人持有人採取的行動的限制。優先契約規定,除非發生以下行動,否則優先債務 證券的個人持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟,但要求在到期時或加速支付逾期本金和利息的訴訟除外:
| 持有人必須事先向受託人發出持續違約的書面通知; |
| 每個 受影響系列的未償優先債務證券本金總額不少於多數的持有人必須 (1) 要求受託人提起訴訟並且 (2) 向受託管理人提供合理的賠償; |
| 受託人必須未能在收到上述請求後的 60 天內提起該訴訟;以及 |
| 每個受影響系列的未償優先債務證券( 視為一類)本金總額佔多數的持有人向受託管理人下達的指示不得與上述持有人不一致的指示。 |
優先契約 包含一項契約,我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份説明存在的任何違約情況的證書。
排放 和防禦
如果我們遵守 以下規定,我們就有能力在到期前取消對任何系列優先債務證券的大部分或全部債務。
高級契約的解除。在我們達到: 之後,我們可能會履行除轉賬和交換之外的所有義務
| 已支付或促使支付根據其條款發行的所有未償優先債務 證券的本金和任何利息或溢價(如果有); |
| 向受託人交付所有根據該證券發行的未償還優先債務證券;或 |
| 如果就任何一系列優先債務證券而言, 本金的確切金額(包括支付貨幣)以及任何利息或溢價(如果有)可以在進行下述存款時確定,並且本應到期或應付,或者根據其條款到期應付或計劃贖回, 我們已在一年內不可撤銷地存入受託管理人,現金,如果是僅以美元支付的一系列優先債務證券,則為美國政府債務,以信託形式支付這些 系列證券持有人的利益,其金額經證明足以在每次到期和應付之日支付、這些證券的本金、任何利息或溢價(如果有)以及任何強制性的償債基金付款。 |
隨時防禦一系列證券。我們還可以隨時履行任何系列 優先債務證券下的除轉讓和交換之外的所有義務,我們稱之為抗辯義務。
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除其他外,只有在以下情況下才能起到防禦作用:
| 我們不可撤銷地向受託管理人存入現金,如果是僅以美元支付的優先債務證券,則以信託形式存入美國 政府債務,以供該系列優先債務證券的持有人受益,其金額經證明足以在每次到期應付之日支付本金和任何利息或溢價(如果 有),以及所有人的任何強制性償債基金付款該系列未償還的優先債務證券被擊退; |
| 此類存款不會導致違反或違反我們作為當事方或約束我們的 的任何協議或文書,或構成違約; |
| 我們向受託人提供律師意見的依據是(x)我們已經收到美國國税局的裁決,或者 已經公佈了裁決,或者(y)自本文發佈之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,無論哪種情況,該意見都將證實該系列證券及其相關優惠券的受益所有者 不會確認因此類存款、拖欠和解除而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,以及將按相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税 ,如果沒有發生此類存款、延期和解除債務,則應繳納的税款;以及 |
| 我們已經向受託人交付了高級 契約中所定義的高級管理人員證書和法律顧問意見,每份意見都表明與本條款所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
辦公室替換
我們可能會發行一系列優先債務證券 ,允許我們在未經持有人或受託人同意的情況下隨時指定我們的總部或我們的其他分支機構(在本段中,我們將我們的每個總部或任何分支機構稱為辦公室)作為 替代我們發行此類系列的辦公室,其效果與該替代辦公室最初被命名為辦公室的效果相同我們已經採取行動,根據高級 契約等系列發行了用於各種目的的此類系列。為了使此類替代生效,我們將向受託人和此類系列優先債務證券的持有人發出替代通知。自替代之日起,在不修改此類系列優先債務證券或簽訂任何補充契約的情況下,此類替代 辦公室將承擔原命名辦公室作為該系列優先債務證券的主要債務人的所有義務。如果將辦公室替代列為一系列優先債務證券的期限, 適用的定價補充文件將包括對辦公室替代的提及。
高級契約的修改
未經持有人同意的修改。我們和受託人可以在未經優先契約下發行的優先債務證券持有人同意 簽訂補充優先契約,用於:
| 向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押一個或多個 系列任何財產或資產的優先債務證券作為擔保; |
| 為繼任公司承擔我們的義務提供證據; |
| 增加保護優先債務證券持有人的契約; |
| 糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤; |
| 制定任何系列的優先債務證券的形式或條款; |
| 證明繼任受託人接受任命;或 |
| 使因實施任何決議 措施而導致的優先債務證券條款的任何變更生效。 |
需要每位持有者同意的修改。未經受此類變更影響的每位持有人的同意,我們和受託人不得對任何未償還的 優先債務證券進行以下任何更改:
| 更改此類優先債務證券的最終到期日; |
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| 減少本金; |
| 降低利率或更改利息支付時間; |
| 減少贖回時應付的任何金額; |
| 更改本金的支付貨幣,包括任何金額的原始發行折扣、溢價或利息 ; |
| 修改或修改將任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定; |
| 減少任何在加速發行時應支付或在破產中可證明的原始發行折扣證券的金額; |
| 修改優先債務證券持有人可以將這些優先債務證券轉換或交換為銀行或其他實體的 其他證券或其他財產或其現金價值的條款,但優先債務 證券條款中包含的反稀釋條款或其他類似調整條款除外; |
| 修改優先契約中與非美元計價的優先債務證券有關的某些條款; |
| 損害任何持有人提起訴訟要求在到期時強制執行任何優先債務證券付款的權利; 或 |
| 降低優先債務證券的百分比,修改高級 契約需要其持有人同意。 |
經多數持有人同意後進行修改。如果我們獲得根據優先契約發行的 所有受影響系列未償優先債務證券中本金總額不少於多數的持有人的同意,將其作為一個類別進行投票,則我們和受託人可以對優先契約和根據該契約發行的優先債務證券持有人的權利進行任何其他更改。
關於我們與受託人的關係
我們和我們的子公司與受託人和受託人的關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。
適用法律
除非強制性法律條款另有規定,否則優先契約和優先債務證券 將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
高級債務融資證券
高級債務融資 契約
我們可能會通過我們的總部或我們的分支機構發行優先債務融資證券。根據本招股説明書發行的優先債務融資證券 將根據截至2021年8月3日的優先債務融資契約(不時修訂或補充)分成一個或多個系列發行,並受其管轄,我們作為發行人,特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號的特拉華州 信託公司作為受託人,德意志銀行美洲信託公司作為付款人代理人、認證代理人、簽發代理人和註冊商,可能會不時修改和補充。
優先債務融資契約將符合《信託契約法》的資格。根據《信託契約法》的規定,如果同一機構在優先債務融資契約下擔任 受託人以及發行我們證券所依據的任何其他契約下的受託人,則根據任一契約發行的任何系列證券出現違約時,受託人可能被視為利益衝突,可能被要求辭職並任命繼任受託人。截至本招股説明書發佈之日,特拉華信託公司既是優先債務融資契約下的受託人,又是高級 契約下的受託人。
在本小節債務證券高級債務融資證券描述中,我們將 優先債務融資契約下的受託人,包括任何繼任受託人,稱為該契約及其發行的優先債務融資證券的受託人。我們將優先債務融資 契約稱為優先債務融資契約,因為它可能會不時進行補充。
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我們在下面總結了優先債務融資契約和優先債務融資 證券的實質性條款,或指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要,完全受優先債務融資契約的限制。優先債務 融資契約的條款將包括該契約中規定的條款以及《信託契約法》作為該契約一部分的條款。優先債務融資契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中,本招股説明書 是其中的一部分,您應閲讀優先債務融資契約,瞭解可能對您重要的條款。
我們可能會發行不同系列的優先債務 融資證券
優先債務融資契約不限制可能發行的優先債務融資證券的數量。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行高級 債務融資證券,價格為其本金的100%,或按溢價或折扣發行。本節總結了通常適用於所有 系列的優先債務融資證券的條款。優先債務融資契約的條款不僅允許我們發行優先債務融資證券,其條款與先前根據該契約發行的優先債務融資證券的條款不同,而且還允許我們重新開放先前發行的一系列優先債務融資證券,併發行該系列的其他優先債務融資證券。優先債務融資證券將不受德意志銀行股份公司的任何財產或資產的擔保。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用系列的許多具體條款。
排名;狀態
優先債務融資證券(對於不記名形式的優先債務融資證券,則為這些證券的任何息票)將構成我們的無抵押和 非次級債務排名 pari passu彼此之間和 pari passu以及我們所有其他無抵押和非次級債務(包括本 招股説明書中其他地方描述的我們在優先債務證券下的債務),但是,如果對我們採取任何清算措施,或者我們的解散、清算、破產或合併, 或者為避免破產而啟動其他程序,則某些無抵押和非次要債務受法定優先權的約束,或針對我們;根據《德國銀行法》第 46f (5) 條 (Creditwesengesetz),優先債務融資證券下的債務將優先於我們在任何債務工具下的優先非優先債務(Schuldtitel)根據《德國銀行法》第46f(6)條第1句(包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的優先非優先債務,受《德國銀行法》第46f(9)條的約束)或任何後續條款,包括CRR第72a和72b(2)條所指的 符合條件的負債。
分辨率措施
通過收購任何優先債務融資證券,您將受到 主管清算機構實施任何清算措施的約束,並將被視為同意實施任何清算措施。因此,根據《德國銀行法》規定的優先順序,您不會因任何清算措施或增加的損失而向我們提出索賠或其他權利。此外,通過收購 優先債務融資證券,您在《信託契約法》和適用法律允許的最大範圍內免除針對優先債務融資證券受託人和付款代理人、認證代理人、 發行代理人和註冊商(我們在此處稱為優先債務融資票據代理人)提出的任何和所有索賠,因為同意不對此類受託人提起訴訟或優先債務融資票據代理人,並同意該類 受託人和優先債務融資票據無論哪種情況,代理人均不對此類受託人或優先債務融資票據代理人根據 主管清算機構對優先債務融資證券實施的解決措施採取或不採取的任何行動承擔任何責任。因此,您可能擁有有限或有限的權利,可以對主管解決機構實施任何解決措施的任何決定提出質疑。如需瞭解更多 信息,請參閲本招股説明書中的 “解決措施和風險因素” 部分。
符合條件的 負債資格
優先債務融資證券旨在有資格成為符合條件的負債工具,以滿足我們所遵守的銀行監管資本準備金中描述和規定的自有資金 和合格負債的最低要求,包括對總金額的限制
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我們可能用於此類目的的類似工具,但不構成《德國銀行法》 第46f (6) 條第1句所指的優先非優先債務工具。
無增強;無抵消;無擔保;提前兑換
優先債務融資契約規定:
| 任何後續協議均不得提高我們在優先債務融資證券下的義務期限,也不得縮短 任何優先債務融資證券的期限或任何適用的通知期; |
| 優先債務融資證券的持有人不得將其在該優先債務融資 證券下產生的索賠抵消或抵消我們的任何索賠; |
| 任何時候都不會提供任何抵押品或擔保來保障持有人在優先債務融資 證券下的索賠;將來已經提供或授予的與我們的其他負債相關的任何抵押品或擔保都不得用於優先債務融資證券下的索賠;以及 |
| 在預定到期日之前贖回任何系列的優先債務融資證券都將以 (i) 銀行收到主管清算機構的事先批准為前提,以及 (ii) 遵守任何其他監管要求。如果我們在未經該主管機構 批准的情況下贖回了優先債務融資證券,則無論有任何相反的協議,都必須將優先債務融資證券支付的金額退還給我們。 |
如果我們未能在到期時支付優先債務融資證券,我們將拖欠優先債務融資契約規定的債務。在這樣的 案例中,受託人和優先債務融資證券的持有人可以對我們採取行動,但他們可能不會加快優先債務融資證券的到期。
優先債務融資證券的付款
面額和 貨幣。除非適用的定價補充文件中另有規定,否則優先債務融資證券將以美元計價和支付。
固定利率和浮動利率優先債務融資證券。優先債務融資證券可以按固定利率或浮動利率計息,在 中,無論哪種情況,浮動利率都可能為零,也可以按優先債務融資證券生命週期中變化的利率計息。在發行時利率低於現行市場 利率的無利息或利息的優先債務融資證券可以以低於其規定的本金的折扣出售。
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件將在適用的情況下包含與我們 發行的任何優先債務融資證券相關的以下條款和其他信息:
| 優先債務融資證券是否將由德意志銀行股份公司通過其總部發行,還是通過 分行發行; |
| 具體名稱; |
| 出於銀行監管目的,優先債務融資證券有資格作為合格負債; |
| 是否允許我們在優先債務 融資證券項下取代我們為所有目的行事的辦公室; |
| 本金總額、收購價格和麪額; |
| 優先債務融資證券計價和/或支付 本金和溢價(如果有)和/或利息(如果有)所使用的貨幣(如果不是美元); |
| 到期日(以及任何與推遲或縮短到期日有關的條款,以將 非工作日的天數考慮在內); |
| 一個或多個利率或計算機構(在招股説明書補充文件中確定) 確定一個或多個利率(如果有)的方法; |
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| 應計利息的起始日期和利息支付日期(如果有); |
| 優先債務 融資證券的本金和任何溢價(如果有)和/或利息(如果有)的支付地點; |
| 任何兑換條款,包括任何兑換通知條款; |
| 我們將以註冊形式還是以不記名形式發行優先債務融資證券,或兩者兼而有之,如果我們以不記名形式發行 優先債務融資證券,則適用於以一種形式交換另一種形式以及以不記名形式發行、出售和交付這些優先債務融資證券的任何限制; |
| 我們是否會在全球發行優先債務融資證券(即、簿記)或最終版(即, 認證)表格以及根據什麼條款和條件; |
| 任何優先債務融資證券代理人的身份,包括受託人、存管人、認證代理人或 付款代理人、過户代理人、註冊機構、決策機構或其他代理人; |
| 優先債務融資證券在任何證券交易所的擬議上市(如果有); |
| 對本協議中規定的有關優先債務融資證券的契約的任何補充或修改;以及 |
| 優先債務融資證券的任何其他具體條款以及適用法律 或法規要求或建議的任何條款。 |
如果適用,與任何一系列優先債務融資證券相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果、因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果以及ERISA下的某些考慮因素的討論,每種情況都與優先債務融資證券的 投資有關。
優先債務融資證券的註冊和轉讓
持有人可以按優先債務融資證券中規定和適用的招股説明書補充文件中描述的方式、地點和限制 出示優先債務融資證券進行交換和轉讓(不記名證券除外)。我們將免費提供這些服務,但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外,並且 受優先債務融資契約(或其任何補充契約)或發行該系列優先債務融資證券所依據的發行人命令中規定的任何限制或要求的約束。
持有人可以通過向受讓人交付的方式以不記名形式轉讓優先債務融資證券和/或相關票券(如果有)。
如果任何優先債務融資證券以全球形式持有,則這些優先債務融資證券的權益轉讓程序將取決於 這些全球證券的存託機構的程序。參見證券表格。
重大公司行動和其他 事態發展的影響
根據德國法律,合併或合併中倖存的公司通常承擔其前身的義務。但是, 在優先債務融資契約或其他條款中沒有任何旨在保護優先債務融資證券持有人免受我們信譽下降影響的條款,這些條款將在資本重組交易、銀行控制權變更、合併或合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或資產或的情況下為優先債務融資證券的持有人提供額外保護 高槓杆交易或任何其他可能對優先股持有人產生不利影響的 交易債務融資證券。
我們可能會越來越依賴我們 子公司的收益和現金流來履行我們在優先債務融資證券下的義務。由於我們任何子公司的債權人通常都有權獲得高於我們從該 子公司的資產中獲得付款的權利,因此優先債務融資證券的持有人實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外,還有適用於我們的一些子公司的各種監管要求,這些要求限制了他們支付 股息以及向我們提供貸款和墊款的能力。
67
違約事件
優先債務融資契約將根據該契約發行的任何系列優先債務融資證券的違約事件定義為對我們擁有管轄權的德國法院對我們提起破產程序。根據優先債務融資契約,沒有其他違約事件。
發生違約事件時加速。 優先債務融資契約規定,如果違約事件發生或仍在繼續,則受託人或持有人 不少於 33% 1/3根據優先債務 融資契約發行的所有未償還優先債務融資證券的本金總額百分比,通過向銀行發出書面通知,可以宣佈根據優先債務融資契約發行的所有未償還優先債務融資證券的本金及其應計利息應立即到期並支付 。
在其他默認情況下不加速。 優先債務融資契約規定,如果根據優先債務融資契約發行的任何一系列優先債務融資證券的本金、利息或其他金額的支付違約 ,或者我們在優先債務 融資證券下的任何其他契約的履行違約,則無權加速償付。
沒有負面承諾。 優先債務融資契約不包含任何限制,阻止我們承擔額外債務或 通過對任何資產的質押、留置權或其他抵押擔來擔保我們的任何債務。
受託人對代表您採取的行動的賠償。 優先債務融資契約規定,受託人對其根據在 優先債務融資契約下發行的優先債務融資證券持有人的指示本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任,這些行動涉及為受託人可用的補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外,優先債務融資契約 包含一項條款,規定受託人有權在 應持有人要求行使任何權利或權力之前,由根據該契約發行的優先債務融資證券的持有人進行賠償,但受託人有義務在違約期間按照所需的謹慎標準行事。在遵守這些規定和其他一些限制的前提下,每種受影響的未償優先債務融資 證券的本金總額佔多數的持有人作為一個類別進行投票,可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點,或行使賦予受託人的任何信託或權力。
對您作為個人持有人採取的行動的限制。優先債務融資契約規定,除非發生以下行動,否則任何優先債務融資證券的個人持有人 均不得根據該契約對我們提起任何訴訟,但要求在到期時或加速支付逾期本金和利息的訴訟除外:
| 持有人必須事先就違約(包括任何違約事件)及 延續向受託人發出書面通知; |
| 每個受影響系列的 未償還優先債務融資證券本金總額不少於多數的持有人必須 (1) 要求受託人提起該訴訟並且 (2) 向受託管理人提供合理的賠償和/或擔保; |
| 受託人必須未能在收到上述請求後的 60 天內提起該訴訟;以及 |
| 每個受影響的 系列未償還優先債務融資證券本金總額佔多數的持有人(視為一類)向受託管理人下達的指示不得與上述持有人不一致的指示。 |
高級 債務融資契約包含一項契約,我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份説明存在的任何違約情況的證書。
排放
只有在我們滿足以下條件後,我們才能履行我們在 優先債務融資契約下的所有義務,但轉賬和交換除外:
| 已支付或促使支付根據其條款發行的所有未償優先債務 融資證券的本金和任何利息或溢價(如果有);或 |
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| 向受託人交付了根據該證券發行的所有未償還的優先債務融資證券。 |
辦公室替換
我們可能會發行一系列 優先債務融資證券,允許我們在未經持有人或受託人同意的情況下隨時指定我們的總部或我們的其他分支機構(在本段中,我們將我們的每個總部或任何分支機構稱為 辦事處)作為我們發行此類系列的辦公室的替代品,其效果與該替代辦公室最初被命名為辦公室的效果相同根據優先債務融資契約,我們已採取行動,為 的所有目的發行了此類系列這樣的系列。為了使此類替代生效,我們將向受託人和此類系列優先債務融資證券的持有人發出替代通知。 自替代之日起生效,該替代辦公室將在不修改此類系列優先債務融資證券或簽訂任何補充契約的情況下,作為該系列優先債務融資證券的 主要債務人承擔原來命名的辦公室的所有義務。如果將辦公室替代列為一系列優先債務融資證券的期限,則適用的定價補充文件將包括對辦公室替代的提及。
對優先債務融資契約的修改
未經持有人同意修改 。未經根據優先債務融資契約發行的優先債務融資證券持有人同意,我們和受託人可以簽訂補充優先債務融資契約,以:
| 為繼任公司承擔我們的義務提供證據; |
| 增加保護優先債務融資證券持有人的契約; |
| 糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤; |
| 確定任何系列的優先債務融資證券的形式或條款;或 |
| 證明繼任受託人接受任命;或 |
| 使因實施任何 清算措施而對優先債務融資證券條款的任何變更生效, |
前提是, 相關法律法規允許進行任何此類修改,並須經 主管監督或解決機構的批准(如適用)。
需要每位持有者同意的修改。未經受此類變更影響的每位持有人的同意,我們和受託人不得對任何未償還的優先債務融資證券進行以下 的任何變更:
| 更改此類優先債務融資證券的最終到期日; |
| 減少本金; |
| 降低利率或更改利息支付時間; |
| 減少贖回時應付的任何金額; |
| 更改本金的支付貨幣,包括任何金額的原始發行折扣、溢價或利息 ; |
| 修改或修改將任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定; |
| 減少破產時可證明的任何原始發行折扣證券的金額; |
| 修改優先債務融資契約中與非以 美元計價的優先債務融資證券有關的某些條款; |
| 損害任何持有人提起訴訟要求在到期時強制執行任何證券付款的權利;或 |
| 降低修改 優先債務融資契約需要其持有人同意的優先債務融資證券的百分比, |
前提是, 任何此類變更均為相關法律和法規所允許,如果適用,須經主管監督或解決機構的 批准。
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經多數持有人同意後進行修改。如果我們獲得根據該契約發行的所有受影響系列未償還的 優先債務融資證券中本金總額不少於多數的持有人的同意,作為一個類別進行投票,我們和受託人可以對優先債券融資契約以及根據該契約發行的優先債務融資證券持有人的權利進行任何其他修改前提是, 任何此類變更均為相關法律法規所允許,並須經主管當局批准(視情況而定)。
關於我們與受託人的關係
我們和我們的子公司 與受託人和受託人的關聯公司維持普通的銀行關係和託管設施。
適用法律
除非強制性法律條款另有規定,否則優先債務融資契約受紐約州法律的管轄和解釋, ,優先債務融資契約將受紐約州法律的管轄和解釋。
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認股權證的描述
我們可以單獨發行認股權證,也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、可交易的認購權證一起發行,以認購我們的普通股、 購買合同、資本證券和我們發行的債務證券或與我們有關或非關聯實體的債務或其他證券,或這些證券以單位形式的任何組合,如 適用的招股説明書補充文件所述。根據本招股説明書發行的認股權證將根據我們與作為權證代理人的德意志銀行美洲信託公司於2007年11月15日簽訂的認股權證協議發行,該協議經2015年1月1日的認股權證協議第一修正案、截至2016年1月1日的認股權證協議第二修正案、截至2018年7月21日的認股權證協議第三修正案以及5月 不時進行進一步的修改和補充。如果我們作為單位的一部分發行認股權證,則隨附的招股説明書補充文件將具體説明在 認股權證到期日之前是否可以將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。在91年之前,在美國發行的購買或出售與我們無關的實體的證券的認股權證不得如此分開st除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則在 發行單位後的第二天。
我們可能會根據出售時確定的條款為 發行認股權證,或其贖回價值參照以下一項或多項的業績、水平或價值來確定:由我們或與我們關聯或不關聯的實體發行的證券、指數、貨幣、 大宗商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具,包括髮生或不發生任何事件或情況和/或任何這些 物品的籃子。
我們將上述物品稱為認股權證財產。我們可以通過 交付認股權證財產、認股權證財產的現金價值或參考認股權證財產的表現、水平或價值確定的認股權證的現金價值來履行我們對任何認股權證的義務(如果有),所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。
認股權證是我們的無擔保合同債務,排名相同 pari passu連同我們的其他無擔保合同義務以及我們的 無抵押和無次級債務債務,將首先在與我們有關的決議或德國破產程序中滿足我們公司司法管轄區的任何法定優先權制度(如果是德意志銀行股份公司通過分支機構行事發行的認股權證,則受分支機構設立 所在司法管轄區的法定優先權制度的約束)。關於《德國銀行法》規定的優先權順序的適用、在德國破產 程序中或在對我們實施解決措施的情況下,認股權證預計將屬於我們的無抵押無次級債務之一,這些債務將承擔《德國銀行法》第46f (6) 條第1句所指債務工具下的無抵押和無次級非優先債務後的損失,例如符合條件的負債優先債務證券(包括任何此類債務 下的債務我們在2018年7月21日之前發行且受《德國銀行法》第46f(9)條約束的債務工具)。
除非 在相關定價補充文件中另有規定,否則通過收購2015年1月1日當天或之後發行的任何認股權證,您將受主管決議 機構約束並被視為同意實施任何清算措施。因此,您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利。此外,通過購買認股權證,您將在適用法律允許的最大範圍內放棄對權證代理人的任何和所有索賠 ,因為同意不就授權代理人根據主管機構實施的解決措施在 採取的任何行動或不採取的任何行動對權證代理人提起訴訟,並同意認股權證代理人不對該行動承擔任何責任與逮捕令有關的解決權。因此,您可能擁有有限或有限的權利,可以質疑主管解決機構關於實施任何解決措施的任何決定。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中的清算措施和風險因素部分。
我們可能 通過我們的總部或我們的分支機構發行認股權證。德意志銀行股份公司整體上對其分行的義務負責。但是,如果德意志銀行股份公司由於任何法律、要求或任何其他國家法令或該分行管轄範圍內的任何機構而延遲履行或無法全部或部分履行通過該分行發行認股權證的分行的義務,則投資者可能無法通過德意志銀行的任何其他分行或辦事處(包括其總部)尋求 履行此類義務。
71
招股説明書補充文件中規定的條款
招股説明書補充文件將包含以下條款以及與任何已發行認股權證相關的其他信息(如適用):
| 具體名稱; |
| 根據認股權證,我們是否可以取代我們為所有目的行事的辦公室; |
| 認股權證的總數量和我們將發行的價格; |
| 購買認股權證時使用的貨幣; |
| 我們會以註冊形式還是不記名形式發行認股權證,或兩者兼而有之; |
| 認股權證行使權證的開始日期和該權利到期的日期,或者,如果您可以 在此期間不持續行使認股權證,則指您可以行使認股權證的具體日期; |
| 如果適用,可同時行使的認股權證的最低或最高金額; |
| 如果適用,則指認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後; |
| 認股權證是認股權證、看漲認股權證還是點差認股權證(使持有人有權獲得的現金價值為 ,該金額參照行使時認股權證財產的指定參考價值超過認股權證財產的指定基準價值的金額(如果有)確定),您或我們是否有權行使 認股權證以及行使認股權證的任何條件或限制; |
| 具體的認股權證財產或現金價值,以及確定認股權證 財產金額或現金價值的金額或方法,每份認股權證行使後可交付; |
| 行使每份認股權證時可以購買或 出售標的證券、貨幣或商品的價格和貨幣,或確定該價格的方法; |
| 認股權證是否必須通過以現金支付、無現金方式或通過交付 任何其他證券來行使; |
| 認股權證的行使是以現金結算,還是通過交割標的證券、大宗商品或 兩者結算; |
| 認股權證代理人以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户 代理人、登記機構、裁決機構或其他代理人的身份; |
| 某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果以及因任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税後果 ,每種情況都與認股權證的投資有關; |
| 認股權證或在任何 證券交易所行使認股權證時可能收購的任何證券的擬議上市(如果有); |
| 認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售;以及 |
| 協議中有關認股權證的任何其他條款以及適用法律 或法規要求或建議的任何條款。 |
辦公室替換
我們 可以簽發一系列認股權證,允許我們在未經持有人同意的情況下隨時指定我們的總部或我們的其他分支機構(在本段中,我們將我們的每個總部或任何分支機構稱為 辦公室)作為我們發行此類系列的辦公室的替代品,其效果與該替代辦公室最初被指定為我們採取行動的辦公室相同根據認股權證協議和此類系列,為 的所有目的發行此類系列。為了使此類替代生效,我們將向此類系列認股權證的持有人發出替代通知。自替代之日起,在不修改此類系列認股權證或認股權證協議的情況下,此類替代 辦公室將承擔該系列認股權證下原指定辦公室作為主要債務人的所有義務。如果將辦公室替代列為一系列認股權證的期限,則適用的定價補充文件將包括提及辦公室替代的 。
適用法律
認股權證將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不包括法律選擇條款。
72
購買合同的描述
我們可能會發行購買合同(包括作為單位的一部分發行的購買合同,其中包含我們發行的一份或多份認股權證、資本證券或債務證券,或 債務債務或其他證券)進行購買或出售,或其贖回價值參照以下一項或多項的業績、水平或價值來確定:由我們或與我們關聯或非關聯的實體發行的 證券,指數、貨幣、大宗商品、利率、任何其他金融、經濟或其他措施或工具,包括任何事件或情況的發生或 不發生和/或其中任何一籃子物品。
我們將上述財產 稱為購買合同財產。
每份購買合同都將規定持有人有義務購買或出售,並要求我們按照適用的招股説明書補充文件中的規定,在指定日期出售或 購買購買合同財產(可能基於公式)。我們可以通過交付購買合同財產、此類購買合同財產的現金價值或購買合同的現金價值(可能基於公式或參照購買合同財產的業績、水平或 價值確定)來履行與任何 購買合同有關的義務(如果有),或者,如果是基礎貨幣購買合同,則通過交付標的貨幣,所有這些均按適用貨幣的規定招股説明書補充資料。適用的招股説明書補充文件將 具體説明持有人購買或出售購買合同財產的方法、任何加速、取消或終止條款、任何購買合同代理人的身份、與結算 購買合同有關的其他條款或購買合同的任何其他條款。適用的招股説明書補充文件還將在適用的情況下具體説明某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果以及由於任何相關發行分支機構的管轄權而產生的某些所得税 後果,每種情況都與購買合同的投資有關。
與 承認和接受對購買合同實施任何解決措施的影響相關的任何條款,將在我們在發行這些合同時提交的適用招股説明書補充文件中列出。
預付購買合同
購買合同可能要求 持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們將這些購買合同稱為預付購買合同。在某些情況下,我們在相關結算日結算預付購買 合同的義務可能受優先契約的約束,因此將與所有其他無抵押和非次級債務持平。
作為單位的一部分簽發的購買合同
如適用的招股説明書補充文件中所述,作為單位發行的購買合同 將受單位協議的條款和規定的約束。
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單位描述
我們可以發行由普通股、可交易認購普通股、認股權證、購買合約、資本 證券、我們發行的債務證券以及與我們關聯或不關聯實體的債務債務或其他證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件還將描述(如果適用):
| 單位和普通股任意組合的名稱和條款、 認購普通股、認股權證、購買合同、資本證券、我們發行的債務證券以及構成這些單位的實體的債務義務或其他證券的可交易認購權,包括是否和 在什麼情況下認購普通股、認股權證、購買合同、資本證券,我們發行的債務證券和債務附屬或不隸屬於我們的實體 的債務或其他證券可以單獨交易; |
| 協議中有關單位的任何其他條款; |
| 有關單位或普通 股的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款,認購普通股、認股權證、購買合約、資本證券、我們發行的債務證券以及構成這些單位的附屬或非關聯實體的債務或其他證券;以及 |
| 某些美國聯邦所得税注意事項、某些德國所得税後果和某些所得税後果 歸因於任何相關發行分支機構的管轄權,每種情況都與單位投資有關。 |
除非另有説明,否則普通股描述、普通股可交易認購權描述、資本證券描述、債務證券描述、 認股權證描述和購買合同描述下描述的 條款和條件將適用於每個單位和任何普通股、普通股、資本證券、認股權證 的可交易認購權以及每個單位中包含的購買合同在適用的範圍內招股説明書補充資料。
與 承認和接受對單位實施任何清算措施的影響相關的任何條款將在我們在發行這些措施時提交的適用招股説明書補充文件中列出。
74
分辨率措施
本清算措施部分提及的您是指資本證券、債務證券或認股權證(視情況而定)的持有人(包括受益所有人)。受益所有人指(i)如果任何資本證券、債務證券或認股權證為全球形式,則此類證券(及其任何權益)的受益所有人;(ii)如果任何 資本證券、債務證券或認股權證為最終形式,則以其名義在證券或認股權證登記冊中註冊的持有人(視情況而定),以及以 最終形式持有此類證券權益的任何受益所有人。
根據不時適用於我們的相關決議法律法規,資本證券、債務證券和認股權證 可能受主管清算機構行使的權力的約束,以便:
| 減記本金、利息金額或任何其他 金額的索賠,或與資本證券、債務證券或認股權證有關的任何財產的交付索賠(如果適用),包括減記為零; |
| 將資本證券、債務證券或認股權證轉換為 (A) 銀行或 (B) 任何集團 實體的普通股或 (C) 符合普通股一級資本資格的此類實體的任何過渡銀行或其他所有權工具(並向持有人(包括受益所有人)發行或授予此類普通股或工具); 和/或 |
| 適用任何其他解決措施,包括但不限於:(i) 向其他實體轉讓資本證券、債務 證券或認股權證,(ii) 修訂、修改或變更資本證券、債務證券或認股權證的條款和條件,或 (iii) 取消資本證券、債務證券 或認股權證。 |
減記權和轉換權通常被稱為保釋 工具和保釋工具,其他每項解決措施在下文被稱為解決措施。當我們提及集團實體時,我們指的是受清算措施約束的企業集團中包含的 實體;當我們提及橋樑銀行時,我們指的是新成立的德國銀行,如果實施清算措施,它將獲得我們的部分或全部股權證券、資產、負債和 重大合同,包括歸屬於我們的分支機構和子公司的合同。
為避免 疑問,根據 資本證券、債務證券或認股權證的條款,或資本證券契約、優先契約、次級契約、次級契約、合格負債優先契約、優先債務融資或認股權證協議(如適用)的條款,我們不支付任何款項或(如果適用)未交付,均不構成我們的失敗, 支付資本證券、債務項下所欠或可交割的本金、利息或其他款項證券或認股權證。
在適用的情況下, 我們將在招股説明書補充文件或定價補充文件中,納入與未來資本證券、債務證券和認股權證發行可能實施的清算措施相關的任何其他具體條款,這些條款將在我們 將提交的與此類發行相關的補充文件中。我們將在發行合同和單位時提交的適用招股説明書補充文件中將描述任何解決措施對購買合同和單位的適用情況。
視作對解決措施的同意
通過收購 資本證券、債務證券或認股權證(除非相關定價補充文件中另有規定),您將被視為已不可撤銷地同意,並且您將同意:
| 受任何清算措施的約束、確認和接受任何清算措施以及對資本證券、債務證券或認股權證的 條款和條件的任何修訂、修改或變更,以使任何清算措施生效; |
| 您不會因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利; |
| 就資本證券和債務證券而言,實施任何清算措施 均不構成違約或違約事件(i)此類證券的違約或違約事件,(ii)相關契約下的違約或(iii)為《信託契約法》(包括但不限於 第 315 (b) 條(違約通知)和第 2 節所允許的最大範圍內《信託契約法》第315(c)(違約時受託人的責任)和適用法律;以及 |
| 就認股權證而言,實施任何解決措施均不構成認股權證 下的違約行為或(ii)認股權證協議下的違約行為。 |
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當您收購資本證券、債務證券或認股權證時,您將被視為已經 (i) 不可撤銷地同意實施任何可能實施的解決措施,而主管清算機構決定對資本證券、債務證券或 認股權證行使此類權力,(ii) 授權、指導和要求存託信託公司(以其身份保管人、保管人)以及通過以下方式直接參與保管人或其他中間人您持有此類 資本證券、債務證券或認股權證,以便在必要時採取一切必要行動,以實施對資本證券、債務證券或認股權證實施的任何解決措施, 無需您或相關受託人、相關代理人或認股權證代理人(視情況而定)採取任何進一步行動或指示,以及 (iii) 承認並接受該決議本 解決措施部分中描述的措施條款詳盡無遺此處描述的事項,但不包括您和我們之間與資本證券、債務 證券或認股權證的條款和條件有關的任何其他協議、安排或諒解。
適用於資本證券和債務證券的清算措施
除非相關定價補充文件中另有規定,否則通過收購任何資本證券或債務證券,您將受主管清算機構實施任何清算措施的約束並將被視為同意 。
資本證券或債務證券的條款和條件(如 情況而定)將繼續適用於相關證券的剩餘本金或未償還的應付金額,但須對應付利息金額進行任何修改(如果有)以反映 的減少,以及主管清算機構可能根據適用情況對相關證券條款作出的任何進一步修改與銀行清算有關的法律法規, 在德國註冊的銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司。
在主管清算機構實施任何清算措施 之後,任何當時的資本 證券或債務證券本金的償還或利息或任何其他金額(以受實施清算措施影響的部分為限)均不會到期和支付,除非根據當時適用於我們的德國法律和法規允許我們進行此類還款或付款。
通過收購資本證券或債務證券(視情況而定),您在《信託契約法》和 適用法律允許的最大範圍內,放棄根據適用契約對相關受託人或相關代理人(我們在此處稱為代理人)提出的任何和所有索賠,因為,同意不對該受託人或這些代理人 提起訴訟,並同意該受託人和這些代理人不對受託人或這些代理人在這兩種情況下采取或不採取的任何行動承擔任何責任個案符合主管清算機構對相關證券實施的清算措施。
在主管清算機構對 資本證券或債務證券實施清算措施後,我們將根據相關契約,在切實可行的情況下儘快就主管清算機構 實施的此類清算措施直接向相關持有人發出書面通知,以便將此類情況通知此類持有人。我們還將向相關受託人和相關代理人提供此類通知的副本,僅供參考,受託人和這些代理人 將有權依賴此類通知中確定的主管清算機構和解決措施,且不承擔任何責任。我們延遲或未能發出通知不會影響任何 解決措施的有效性或可執行性,也不會影響其對相關證券的影響。
如果就資本證券而言,如果我們選擇贖回任何資本證券 ,或者就債務證券而言,我們要求或要求贖回任何此類債務證券,或根據要求我們回購此類證券的選擇權提交或由持有人提交或提交回購, ,但在支付贖回或回購金額之前,主管清算機構已實施一項解決措施對於此類證券,相關的贖回或回購通知將是自動撤銷, 將無效力,並且贖回或回購金額的支付將不會到期和支付。
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在主管清算機構實施任何清算措施後, 資本證券或債務證券的相關受託人(視情況而定)無需根據相關契約接受相關證券持有人的任何進一步指示。相關契約授權當時未償還的相關證券總額 本金的持有人指導與這些證券有關的某些行動,如果有任何此類指示先前根據相關契約發放的相關 持有人對相關受託人而言,它將自動失效,無效且沒有進一步的效力。
任何契約都不會就主管清算機構實施任何解決措施向相關受託人或相關代理人施加任何責任、義務或責任 。相關受託人和相關代理人將受到充分保護, 根據解決措施行事或不採取行動。儘管如此,如果在主管清算機構完成實施清算措施後,資本證券或債務證券仍未償還 (例如,如果實施清算措施僅導致相關證券本金的部分減記),則相關受託人和每個相關代理人根據相關 契約承擔的職責在完成後仍將適用於相關證券我們在多大程度上,相關的受託人和相關代理人根據補充契約達成協議,除非我們、相關受託人和 相關代理人同意不需要補充契約。
如果主管清算機構對低於 的資本證券或債務證券的未償還本金總額實施清算措施,除非我們或主管清算機構另有指示,否則根據該清算措施對相關證券進行的任何取消、註銷或轉換為股權的行為都將基本上按照 按比例計算任何系列的相關證券的基礎。
適用於認股權證的解決措施
除非 在相關定價補充文件中另有規定,否則通過收購2015年1月1日當天或之後發行的任何認股權證,您將受主管決議 機構約束並被視為同意實施任何清算措施。
認股權證的條款和條件將繼續適用於認股權證的剩餘名義金額或應付但尚未支付的金額,但須對應付金額進行任何修改(如果有),以反映認股權證的名義金額或到期未付金額的減少,以及主管清算機構可能決定對 認股權證條款和條件的任何進一步修改根據與銀行、銀行集團清算有關的適用法律法規在德國註冊的公司、信貸機構和/或投資公司。
在主管清算機構實施任何清算措施後,與認股權證相關的任何款項(或交付任何財產,如果適用)(以實施 清算措施所影響的部分為限)將不會到期和支付,除非根據德國當時適用於我們的法律法規允許我們進行此類付款或交付。
購買認股權證,即表示在適用法律允許的最大範圍內,您放棄對權證代理人 的任何和所有索賠,因為根據主管決議機構實施的 解決措施,您同意不就授權代理人採取或不採取的任何行動對權證代理人提起訴訟,並同意認股權證代理人不對該行動承擔任何責任尊重逮捕令。
在主管決議 機構對認股權證實施解決措施後,我們將根據認股權證協議儘快就主管清算機構 實施的此類解決措施直接向持有人發出書面通知,以通知持有人此類情況。我們還將向認股權證代理人提供此類通知的副本以供參考,認股權證代理人有權依賴主管的 解析機構和此類通知中列出的解決措施,且不承擔任何責任。我們延遲或未能發出通知不會影響任何解決措施的有效性或可執行性,也不會影響其對認股權證的影響。
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如果您選擇行使任何認股權證,但在支付或交付認股權證的現金結算金額或 認股權證財產之前,主管清算機構已對認股權證實施了清算措施,則行使通知將自動撤銷,並且不會產生任何效力和效力,並且認股權證的現金結算金額或認股權證財產的支付或交付將不會到期、應付或可交付。
認股權證協議不會對權證代理人施加任何與主管清算機構實施任何解決措施有關的任何責任、義務或 責任,並且權證代理人在根據 解決措施採取行動或不採取行動時將受到充分保護。儘管如此,如果在主管清算機構完成實施的解決措施後,認股權證仍未執行,則認股權證 協議規定的認股權證代理人職責將仍然適用於認股權證,前提是我們和認股權證代理人根據認股權證協議修正案達成一致,除非我們和認股權證代理人同意沒有必要修改 認股權證協議。
如果主管清算機構對未償還的認股權證名義 總額實施的清算措施,除非我們或主管清算機構另有指示,否則根據清算措施 對認股權證進行的任何取消、註銷或轉換為股權都將在任何系列的認股權證中基本按比例進行。
除了承認和解措施外, 任何逮捕令的條款還可能包括承認清算機構的所謂中止權力的條款,例如中止終止權和執行權。
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證券形式
每種資本證券、債務證券、認股權證、購買合同和單位將由以下任一方式代表:
| 代表整個證券發行的一種或多種全球證券;或 |
| 以最終形式頒發給特定投資者的證書。 |
固定形式的認證證券和全球證券均可以 (1) 以註冊形式發行,其中我們的義務適用於證券正面註明的 證券的持有人,或者 (2) 以不記名形式發行,如果我們的義務由證券持有人承擔,但須遵守下文《不記名證券發行限制》中解釋的限制,或者,在 中,資本證券的限制將在與此類資本證券有關的招股説明書補充文件。
除非適用的招股説明書 補充文件另有規定,否則我們的普通股將以全球註冊股的形式發行,由一隻或多隻全球證券代表。
除非 適用的招股説明書補充文件另有規定,否則認購我們普通股的可交易認購權將以全球註冊形式作為賬面記賬權益發行。
合法所有權
環球證券。Global 證券將指定存託人或其被提名人為這些全球證券所代表的資本證券、債務證券、認股權證、購買合約或單位的所有者(全球不記名證券除外,它們將持有人命名為 所有者)。全球證券的投資者只能擁有此類證券的受益權益。存託機構維護一個計算機化系統,該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的 賬户反映每位投資者對證券的實益所有權,正如我們在下文全球證券下詳細解釋的那樣。
權威證券。權威證券將指定您或您的被提名人為證券的所有者(不包括最終無記名證券, 將指定持有人為所有者)。為了轉移或交換這些證券或接收利息或其他臨時付款以外的付款,您或您的被提名人必須將證券實際交付給相關的受託人、註冊商、 付款代理人或其他代理人(視情況而定)。
我們的義務僅對合法所有者負責。就註冊證券而言,我們的義務以及任何契約下的受託人 的義務,以及我們的任何權證代理人、購買合同代理人和單位代理人以及我們的任何其他代理人、任何受託人的代理人或任何權證代理人的任何代理人、購買合同代理人或單位代理人的義務(如果有), 僅適用於相關證券登記冊中被指定為證券持有人的個人或實體,或作為這些證券持有人的個人或實體, 如果是無記名證券.
我們和我們的任何受託人、權證代理人、購買合同代理人、單位代理人、我們的其他代理人、任何 受託人的代理人或權證代理人的代理人、購買合同代理人或單位代理人均不對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者承擔義務。
根據該擔保條款的要求向持有人或持有人付款或發出通知後,我們對該付款或 通知不承擔任何進一步的責任,即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人或持有人將其轉交給該證券受益權益的間接所有人但沒有這樣做。同樣,如果我們想以任何目的獲得任何證券的持有人或持有人的批准或同意,我們將只尋求相關證券的持有人或持有人的批准,而不是間接所有者的批准。持有人或持有人 是否以及如何聯繫間接所有者將受此類持有人和持有人與間接所有者之間的協議管轄。
環球證券
註冊的全球證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行普通股、註冊資本證券、債務證券、認股權證、購買合約 和單位,這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人 的名義註冊,並以該存託機構或其被提名人的名義註冊。在這些情況下(普通股除外),一隻或多隻註冊的全球證券將是
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發行的面額或總面額等於註冊的 全球證券所代表證券的總本金、面值或清算優先金額的部分。就普通股而言,將按所代表的普通股總數發行一隻或多隻註冊的全球證券。除非註冊全球證券全部以 最終註冊形式全部交換成證券,否則註冊全球證券不得轉讓,除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。
如果未在下文説明,則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在 與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計,以下規定將適用於所有交存安排。
註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在 存託機構擁有賬户的個人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後,存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理都將指定存入賬户。註冊全球證券中受益 權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上,以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上 ,所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、 轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。
只要存託人或其被提名人是註冊的全球 證券的註冊所有者,根據公司章程、契約、認股權證 協議、購買合同或單位協議,無論出於何種目的,該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人(視情況而定)。除下文所述外,註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其 的名義註冊註冊全球證券所代表的證券,將不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割,也不會被視為公司章程、契約、認股權證協議、購買 合同或單位協議下證券的所有者或持有人。因此,擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人程序,如果該人不是參與者,則必須依賴其擁有權益的參與者的 程序,行使持有人根據公司章程、契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。我們瞭解,根據現行的 行業慣例,如果我們要求持有人採取任何行動,或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據公司章程、 契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動,註冊全球證券的保管人將授權持有相關受益權益的參與者採取或採取該行動,而且參與者將 授權受益所有人擁有通過他們採取或採取該行動,或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。
資本證券和債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有),以及向由以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的普通股票、認股權證、購買合同或單位的持有人支付的任何款項,將視情況而定,向存託機構或其被提名人作為 註冊全球證券的註冊所有者支付。銀行、受託人、權證代理人、購買合同代理人、銀行的單位代理人或任何其他代理人、權證代理人的任何受託人或代理人、購買合同代理人或單位 代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的 的任何記錄承擔任何責任或義務。
我們預計,由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何 股息、本金、溢價、利息或其他分配後,將立即向參與者賬户存入與其 相應受益權益成比例的金額
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註冊了全球證券,如保管人的記錄所示。我們還預計,參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束,就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣, 的責任將由這些參與者而不是我們承擔。
終止任何保管機構。如果由 註冊的全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構,並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人 ,我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。此外,我們可以隨時要求存託機構提取由一隻或多隻註冊全球證券所代表的任何 證券。收到此類請求後,保存人將就我們的請求向其參與方發出通知,並將根據其程序處理這些參與方在 提交的任何撤回請求。如果參與者根據我們的要求要求提款,我們將發行最終形式的證券,以換取註冊的全球證券中的那部分或代表請求提款的 參與者持有的證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券,都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、購買 合同代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的姓名進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益 所有權的指示。
不記名環球證券。這些證券也可以以一種 或多種不記名全球證券的形式發行,這些證券將存放在作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的普通存託機構, societé anonyme,或者與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出的存託人 的被提名人。與不記名全球證券相關的任何證券的具體條款和程序,包括存託安排的具體條款,將在 中描述與這些證券相關的招股説明書補充文件。
對發行不記名證券的限制
根據美國聯邦所得税法律法規,不記名證券,包括全球形式的無記名證券,不得在美國或其財產或美國個人直接或間接發行、出售或交付 ,除非2012-20號通知另行允許,實施的規則類似於前美國 州財政條例第1.1635 (c) (2) (i) (D) 節。任何直接或間接參與不記名證券發行的承銷商、銷售代理或交易商都必須同意:
| 他們不會在最初發行任何不記名證券時或在 的限制期內(定義見前美國財政部條例第1.1635 (c) (2) (i) (D) (7) 條)(我們稱之為限制期)在美國或其財產或向美國直接或間接發行、出售或交付任何不記名 證券或其財產國家個人,上述適用的財政部條例允許的除外;以及 |
| 除非上述適用的美國財政部法規允許,否則他們不會在任何時候直接或間接向美國人提供、出售或交付美國境內的任何不記名證券或 其財產。 |
此外,任何 承銷商、銷售代理人或交易商都必須制定合理的程序,以確保其直接從事不記名證券銷售的員工或代理人瞭解對發行、出售或交付 不記名證券的上述限制。
不記名證券,滿足2012-20號通知要求的不記名證券、 實施細則類似於前美國財政條例第1.1635 (c) (2) (i) (D) (3) (iii) 條的規定以及與之相關的任何息票或票據除外,將不會以最終形式交付, 除非銀行收到簽名的書面證書或電子證書 2012-20號通知中描述的證書,實施規則與以前的美國財政部條例 第 1.1635 (c) (2) (i) (d) (3) (ii) (D) (3) (ii) 條類似,聲明在該證書籤發之日,持證人證券:
| 由非美國人擁有;或 |
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| 由具有以下條件的美國人擁有: |
(1) | 根據適用的美國財政部 條例的定義,是美國金融機構的外國分支機構,我們稱之為金融機構,為自有賬户購買或用於轉售;或 |
(2) | 正在通過一家美國金融機構的外國分支機構獲取無記名證券,並且誰在該日之前通過該金融機構持有 持有無記名證券, |
無論是上述情況 (1) 或 (2),這些美國 金融機構均代表自己或通過其代理商同意並證明,可以告知銀行將遵守經修訂的1986年《美國國税法》第165 (j) (3)、(A)、(B) 或 (C) 條以及相關法規的要求;或
| 由美國或外國金融機構擁有,用於在限制期限內進行轉售, 此外,如果不記名證券的所有者是本條款所述的美國或外國金融機構,無論上文第一或第二條是否有描述,該金融機構均證明其 沒有為直接或間接轉售給美國個人或向美國個人轉售目的而獲得不記名證券在美國境內的人或其財產。 |
除非上述規則允許,否則我們將僅在美國境外及其財產上支付不記名證券。
不記名證券(臨時全球證券除外)以及任何以不記名證券發行的息票將帶有以下説明:任何持有此義務的美國人 都將受到美國所得税法的限制,包括《美國國税法》第165(j)和1287(a)條規定的限制。本圖例中提及的部分規定 ,除例外情況外,美國人不得這樣做扣除任何損失,並且沒有資格獲得以下方面的資本收益待遇通過出售、交換或贖回該不記名證券或息票實現的任何收益。
在本節中,不記名證券一詞包括作為單位一部分的不記名證券。在本文中,美國人是指出於美國聯邦所得税目的而在美國的 美國公民或居民、公司或合夥企業,包括根據美國 法律、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國 法律或根據美國任何州或哥倫比亞特區創建或組建的公司或合夥企業,或以其他方式按淨收入繳納美國聯邦所得税的實體。
單位中包含的證券形式
單位中包含的認股權證 或購買合同的形式將與證券其他組成部分的形式相對應。
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分配計劃(利益衝突)
我們可以通過四種方式出售本招股説明書中提供的證券:(1)通過我們的總部或我們的一個或多個分支機構行事, (2)通過銷售代理行事,(3)通過承銷商和/或(4)通過交易商。美國或美國境外的這些銷售代理商、承銷商或交易商都可能包括銀行的關聯公司。
在某些情況下,我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。
此外,我們可能會以股息或分派的形式發行證券,也可以向現有證券持有人發行認購權。
我們可能會不時指定銷售代理來徵求購買這些證券的報價。我們會將任何可能被視為承銷商的代理人命名為 ,該術語在《證券法》中定義,並在適用的招股説明書補充文件中説明我們將向該代理人支付的任何佣金或可能的佣金範圍。該代理人將在其任命 期間以合理的努力行事,或者,如果適用的招股説明書補充文件中另有規定,則在堅定承諾的基礎上採取行動。
如果我們使用任何承銷商發行和出售這些證券, 當我們和這些承銷商確定證券的發行價格時,我們將與這些承銷商簽訂承保協議,並且我們將在適用的招股説明書 補充文件中包括承銷商的姓名和交易條款。
如果我們使用交易商來發行和出售這些證券,我們會將證券出售給交易商,交易商將作為本金購買證券。然後, 交易商可以將證券轉售給公眾,價格由該交易商在轉售時確定。
如果是向經銷商銷售,我們的淨收益將是收購 價格,向承銷商出售時是公開發行價格減去折扣,或者每種情況下是通過銷售代理進行銷售的收購價格減去佣金,減去可歸因於發行和分銷的其他費用 。
為了促進這些證券的發行,承銷商可以進行穩定、 維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券價格的交易,這些證券的價格可能用於確定這些證券的付款。具體而言,承銷商出售的證券可能超過其購買與本次發行有關的 的義務,從而為自己的賬户形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在任何 超額配股權下可供購買的證券數量或金額,則賣空即被保障。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買這些證券來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的證券來源時, 承銷商將考慮這些證券的公開市場價格與超額配股權下的可用價格進行比較等。承銷商還可以出售超過 超額配股權的這些證券或任何其他證券,從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心 這些證券在定價後可能會在公開市場上面臨下行壓力,這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響,則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上出價和購買這些證券或任何其他證券,以穩定這些證券或任何其他證券的價格。最後,在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中,承銷商 集團也可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷這些證券的銷售優惠,前提是該集團回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定 這些證券的價格。這些活動中的任何一項都可能將這些證券的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上,或者阻止或減緩這些證券市場價格的下跌。承銷商無需 參與這些活動,並且可以隨時終止任何此類活動。
根據與我們的協議,銷售代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)進行 賠償,並且可能是銀行的客户、與銀行進行交易或在正常業務過程中為銀行提供服務。
如果招股説明書補充文件中有這樣的規定,我們將授權銷售代理商、承銷商或交易商向一些買方徵求購買普通股的報價, 可交易的認購權
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根據延遲交付合同,按招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們認購普通股、資本證券、債務證券、認股權證、購買合同或單位(視情況而定)。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束,招股説明書補充文件將 説明招標這些要約應支付的佣金。
利益衝突。如果證券的發行將由德意志銀行證券公司或該銀行的任何其他美國經紀交易商子公司分銷 ,則此類證券的發行必須遵守金融業監管局或 FINRA關於FINRA成員公司分銷關聯公司證券和相關利益衝突的第5121條的要求。未經客户事先具體書面批准,任何承銷商、銷售代理人或交易商如果是 銀行的附屬機構,都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。
在 首次分配任何證券之後,銀行的附屬公司可以在其業務過程中發行和出售這些證券。此類關聯公司可以充當這些交易的委託人或代理人,並可能以與銷售時或其他時行市場價格相關的不同 價格進行任何銷售。此類關聯公司也可以在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何關聯公司均無義務在任何此類證券上市, 可隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。
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發行費用
以下是與分銷註冊證券有關的費用報表,但承保折扣和佣金除外。所示金額 ,除證券交易委員會註冊費外,均為估計值。
相當於 已支付 |
||||
證券交易委員會註冊費 |
$ | 8,856,000 | (1) | |
聯邦税、州税收和費用 |
不適用 | |||
受託人和過户代理人費用 |
$ | 100,000 | ||
法律費用 |
$ | 650,000 | ||
會計費用 |
$ | 100,000 | ||
印刷和雕刻成本 |
$ | 30,000 | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 9,736,000 | ||
|
|
|||
金融業監管局申報 費用(2) |
$ | 225,500 | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 9,961,500 | ||
|
|
(1) | 此前已支付1,086,144.57美元 |
(2) | 適用於評級不屬於投資級別的證券或與投資級別評級證券不在同一系列的證券。 |
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法律事務
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可以就這些證券的 發行人移交與德國、美國和紐約州法律有關的某些法律事務,這些法律事項涉及某些已發行證券的有效性。
Davis Polk & Wardwell LLP將向這些證券的發行人移交與優先債務證券和認股權證有效性有關的美國和紐約州法律的某些法律事務。
Davis Polk & Wardwell London LLP 將把與資本證券有效性有關的某些法律 事項移交給這些證券的承銷商、交易商或銷售代理人。
德意志銀行Aktiengesellschaft集團法律服務部將向這些證券的發行人移交與某些已發行證券的有效性有關的德國法律的某些法律事務。與任何承銷商、交易商或銷售代理商的某些已發行證券的有效性有關的某些法律問題將由適用的招股説明書補充文件中確定的公司或 個人轉移。
獨立註冊會計師事務所
德意志銀行Aktiengesellschaft截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表,出現在德意志銀行截至2022年12月31日的年度報告(20-F表格)中,以及德意志銀行截至12月31日對財務 報告的內部控制的有效性,EY GmbH & Co. 已對 2022 年進行了審計。KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft(前身為安永會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft),獨立註冊會計師事務所, 在其報告中列出,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計 和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。
福利計劃投資者注意事項
就許多員工福利計劃以及某些其他類型的安排(例如個人退休賬户)而言,銀行和我們的一些關聯公司都可能被視為ERISA所指的利益方,或者《美國國税法》所指的取消資格的 人。例如,如果證券被銀行或其任何關聯公司作為服務提供商的養老金或其他計劃的資產收購,則可能會出現ERISA或 《美國國税法》所指的違禁交易,除非這些證券是根據適用的違禁交易規則的豁免收購的 。養老金或其他計劃的資產可能包括某些投資基金或保險公司普通賬户中持有的資產,根據ERISA和美國國税法,這些資產被視為計劃資產。此外,不受ERISA或美國國税法 約束的其他員工福利計劃和賬户(例如政府計劃或非美國計劃)可能仍受其他適用法律或文件中類似規則的約束。任何提議投資證券的養老金或其他計劃,或任何投資養老金或其他計劃資產的人,均應閲讀適用於所購買證券的相關招股説明書或定價補充文件中規定的福利計劃 投資者注意事項,在投資證券之前應諮詢法律顧問。
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除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們未授權任何人提供任何其他信息 。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成 的賣出要約或邀約購買除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示德意志銀行 Aktiengesellschaft的事務自本説明書發佈之日起沒有任何變化,也不得暗示此處或其中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。
德意志銀行
Aktiengesellschaft
$60,000,000,000
普通股
可交易的普通股認購權
資本證券
債務證券
認股證
購買合同
單位
招股説明書
2024 年 3 月 13 日
第二部分
招股説明書中不需要的信息
對董事和高級職員的賠償
德意志銀行 Aktiengesellschaft
根據德國法律,公司可以賠償其高管,在某些情況下,德國勞動法要求 股份公司這樣做。但是,一般而言,公司不得向管理委員會或監事會成員提供賠償。但是,德國股份公司可以購買董事和高級管理人員責任 保險。該保險可能受德國法律規定的任何強制性限制,包括免賠額。此外,德國法律允許公司賠償管理委員會或監事會成員在訴訟中成功當事方所產生的 律師費,例如美國,勝訴方必須自擔費用,如果德國法律要求敗訴方在德國提起訴訟,則敗訴方必須支付 成員的律師費,以及與其他訴訟相關的律師費, 除非此類訴訟的標的符合違反 管理委員會或監事會成員的職責 相對該公司。
註冊人監事會和管理委員會成員以及註冊人官員受常規責任保險的保障,包括 《證券法》規定的責任保險。
展品
請參閲隨函所附的展覽索引,該索引以引用方式納入此處。
承諾
下列簽名的註冊人特此 承諾:
(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本 註冊聲明提交生效後的修正案:
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或 其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過20%,則根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 註冊費計算表中列出的最高總報價註冊聲明;以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;
但是 提供了,如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中,則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用,或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中,或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中,即註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項生效後的修正案均應被視為與生效後修正案中提供的證券有關的新註冊聲明,當時這些證券的發行應被視為其首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。
II-1
(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案時,應包括20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表,即 。無需提供 《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息, 提供的註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段所要求的財務報表以及其他必要的信息 ,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣有效。儘管如此,如果註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息,則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10(a)(3)條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和 信息。
(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任:
(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分;以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書均作為註冊聲明的一部分,根據第 430B 條提交,這些招股説明書涉及根據第 10 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 信息)《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或 所述發行中第一份證券銷售合約的日期(以較早者為準)招股説明書。根據第430B條的規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期 ,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行; 提供的, 然而,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中,或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述,都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。
(6) 為了確定註冊人在《證券法》下在首次分發證券時對任何買家應承擔的 責任:如果證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售證券,則在根據本 註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,下列簽署的註冊人均承諾在以下通信中,下列簽名的註冊人將成為買方的 賣家,將被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書;
(ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,由下列簽署的註冊人編寫或由註冊人使用或 提及;
(iii) 與發行 相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分;以及
(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。
(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度 報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃年度報告),以引用方式納入 註冊聲明應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行,當時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。
II-2
(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規章條例,提交申請,以確定 受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(a)款行事。
(9) 如果向現有股東提供可交易的普通股認購權 ,並且向公眾重新提供股東未獲得的任何權利,則在認購期到期後補充招股説明書,列出認購要約的結果、承銷商在 認購期內的交易、承銷商購買的取消認購權金額以及任何後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的 不同,則將提交生效後的修正案,以規定此類發行的條款。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言,註冊人被告知, 證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題他們的賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策,並將受此類問題的最終裁決管轄。
II-3
展覽索引
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描述 | |
1.1 | 與普通股有關的分銷協議的形式。(1) | |
1.2(a) | 德意志銀行股份公司與德意志銀行證券公司之間關於優先債務證券的分銷協議(全球票據,A系列), 列為德意志銀行股份公司於2015年7月31日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-206013)註冊聲明附錄1.2(a)。 | |
1.2(b) | 德意志銀行股份公司與德意志銀行美洲信託公司之間關於優先債務證券的分銷協議(全球票據,系列 A),包含在德意志銀行股份公司於2015年7月31日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-206013)上的註冊聲明附錄1.2(b)。 | |
1.3 | 德意志銀行股份公司與德意志銀行證券公司之間關於合格負債優先債務證券的分銷協議(全球 票據,D系列),列為德意志銀行股份公司於2017年7月10日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄1.1。 | |
1.4 | 德意志銀行股份公司與德意志銀行證券公司之間與次級二級票據相關的分銷協議(2) | |
1.5 | 與資本證券有關的分銷協議的形式。(1) | |
1.6 | 與認股權證有關的分銷協議的形式。(1) | |
1.7 | 與權利有關的分銷協議的形式。(1) | |
1.8 | 德意志銀行股份公司與德意志銀行證券公司之間與優先債務融資證券相關的分銷協議(全球票據,系列 E),作為德意志銀行股份公司於2018年8月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄1.8列出。 | |
3.1 | 監事會於2024年1月31日通過的德意志銀行股份公司章程的英文譯本包括德意志銀行股份公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄 99.1。 | |
4.1(a) | 修訂和重述了德意志銀行股份公司作為發行人、特拉華信託公司作為受託人、德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、發行代理人、認證代理人和 註冊商簽訂的優先契約,日期為2021年8月3日 3。(2) | |
4.2(a) | 德意志銀行股份公司的優先債務擔保形式(固定利率註冊優先票據)(包含在其附表一 附錄4.1(a)中)。 | |
4.2(b) | 德意志銀行股份公司的優先債務擔保形式(浮動利率註冊優先票據)(包含在其附表二附錄4.1(a)中)。 | |
4.2(c) | 德意志銀行股份公司的優先債務證券形式(全球票據,A系列)(包含在其附表三的附錄4.1(a)中)。 | |
4.3(a) | 德意志銀行股份公司作為發行人、特拉華信託公司作為受託人、德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、發行代理人、發行代理人、發行代理人和註冊商的優先債務融資契約的修訂和重述,該契約的日期為2021年8月3日 3。(2) | |
4.4(a) | 德意志銀行股份公司的優先債務融資擔保(固定利率註冊優先債務融資票據)的形式(包含在其附表 I 的附錄4.3(a)中)。 | |
4.4(b) | 德意志銀行股份公司的優先債務融資擔保(浮動利率註冊優先債務融資票據)的形式(包含在其附表 II 的附錄4.3(a)中)。 | |
4.5(a) | 德意志銀行股份公司作為發行人、紐約梅隆銀行作為受託人、德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、發行代理人、發行代理人、發行代理人和註冊商的經修訂和重述的合格負債優先契約,日期為2021年8月3日 3。(2) | |
4.6(a) | 德意志銀行股份公司的合格負債優先債務擔保(固定利率註冊合格負債優先票據)的形式(包含在附錄 4.5(a)中,如附表一)。 |
E-1
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描述 | |
4.6(b) | 德意志銀行股份公司的合格負債優先債務擔保(浮動利率註冊合格負債優先票據)的形式(包含在附表二的 附錄4.5(a)中)。 | |
4.7(a) | 德意志銀行股份公司作為發行人、威爾明頓信託全國協會作為受託人、德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、過户代理註冊商和認證代理人簽訂的次級契約,經修訂和重述的次級契約,日期為2021年8月3日 3。(2) | |
4.8(a) | 德意志銀行股份公司的次級債務證券形式(固定利率註冊次級二級票據)(作為附表 I 包含在附錄4.7(a)中)。 | |
4.8(b) | 德意志銀行股份公司的次級債務證券形式(浮動利率註冊的次級二級票據)(作為附表 II 包含在附錄4.7(a)中)。 | |
4.9(a) | 德意志銀行股份公司作為發行人,紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人,德意志銀行美洲信託公司作為付款代理、計算代理人、過户代理人、註冊和認證代理人,經修訂和重述的資本證券契約,日期為2021年8月3日。(2) | |
4.10 | 德意志銀行股份公司的資本安全形式。(1) | |
4.11(a) | 作為發行人的德意志銀行股份公司與作為認股權證代理人的德意志銀行美洲信託公司之間的截至2007年11月15日 15日的認股權證協議,列為德意志銀行股份公司2007年11月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.3,並以引用方式納入德意志銀行股份公司在F-3表格上的註冊聲明附錄4.14(文件編號 333-137902)。 | |
4.11(b) | 作為發行人的德意志銀行股份公司和作為認股權證代理人的德意志銀行美洲信託公司於2015年1月1日簽訂的認股權證協議的第一修正案,包含在德意志銀行於2015年1月6日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告附錄 4.25 中。 | |
4.11(c) | 作為發行人的德意志銀行股份公司和作為認股權證代理人的德意志銀行美洲信託公司於2016年1月1日 1日簽訂的認股權證協議第二修正案,包含在德意志銀行股份公司於2016年1月5日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告附錄4.20中。 | |
4.11(d) | 作為發行人的德意志銀行股份公司和作為認股權證代理人的德意志銀行美洲信託公司於2018年7月21日簽訂的認股權證協議第三修正案,包括其附錄一和二、看跌認股權證和看漲認股權證的表格,分別列於2018年7月24日向美國證券交易委員會提交的德意志銀行股份公司6-K表報告的附錄 4.25。 | |
4.12(a) | 認沽權證表格(作為附錄一包含在附錄4.11(d)中)。 | |
4.12(b) | 認購權證表格(作為附錄二包含在附錄4.11(d)中)。 | |
4.13 | 股權認股權證協議的形式。(1) | |
4.14 | 出售附於債務證券的認股權證的債務認股權證協議表格。(1) | |
4.15 | 單獨出售認股權證的債務認股權證協議的形式。(1) | |
4.16 | 單位協議的格式。(1) | |
4.17 | 單位證書格式。(1) | |
4.18 | 購買合同的形式(發行人銷售)。(1) | |
4.19 | 購買合同的形式(發行人購買)。(1) | |
4.20 | 預付購買合同的形式。(1) | |
5.1(a) | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP關於次級債務證券、資本證券和認股權證的意見。(2) | |
5.1(b) | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP關於購買合同和單位的意見表。(2) | |
5.2 | 德意志銀行 股份公司集團法律服務意見。(2) |
E-2
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描述 | |
5.3 | Davis Polk & Wardwell LLP關於優先債務證券、優先債務融資證券和合格負債優先債務證券的意見。(2) | |
23.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意(包含在附錄 5.1 (a) 中)。 | |
23.2 | 註冊人對集團法律服務的同意(包含在附錄5.2中)。 | |
23.3 | 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的同意(包含在附錄5.3中)。 | |
23.4 | 戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的税收同意書。(2) | |
23.7 | 安永有限公司的同意KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft(前身為安永會計師事務所有限公司 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)。 | |
24.1 | 委託書(包含在本生效後修正案的簽名頁上)。 | |
25.1 | 根據經修訂的1939年《信託契約法》,特拉華信託公司作為附錄4.1(a)所列優先契約 受託人的資格聲明。(2) | |
25.2 | 根據經修訂的1939年《信託契約法》,特拉華信託公司根據附錄4.3(a)所列優先債務融資 契約受託人的資格聲明。(2) | |
25.3 | 紐約梅隆銀行根據經修訂的1939年《信託契約法》作為附錄4.5(a)所列合格負債 優先契約受託人的資格聲明。(2) | |
25.4 | 全國協會威爾明頓信託基金根據經修訂的1939年《信託契約法》作為附錄4.7(a)所列附屬 契約受託人的資格聲明。(2) | |
25.5 | 紐約梅隆銀行根據經修訂的1939年《信託契約法》作為附錄4.9(a)所列資本證券 契約受託人的資格聲明。(2) | |
107 | 申請費表的計算。 |
(1) | 通過修訂提交或以引用方式納入。德意志銀行Aktiengesellschaft將在表格6-K中提供,並以引用方式納入將來使用的、以前未通過修正案提交或以引用方式納入的任何相關表格。 |
(2) | 此前曾於2021年8月3日作為本註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交。 |
E-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有提交F-3表格的要求,並已正式促成下列簽署人代表其在德國法蘭克福 簽署本註冊聲明生效後的修正案,經正式授權,自本13年起第四2024 年 3 月的一天。
德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT | ||||
來自: |
/s/ 克里斯蒂安·縫製 | |||
姓名: |
克里斯蒂安縫紉 | |||
標題: |
首席執行官和 | |||
管理委員會主席 | ||||
來自: |
/s/ 詹姆斯·馮·莫爾特克 | |||
姓名: |
詹姆斯·馮·莫爾特克 | |||
標題: |
首席財務官和 | |||
管理委員會成員 | ||||
註冊人和簽名如下所示的每個人構成並任命喬納森·布萊克、託馬斯·魯克特、安德魯·裏瓦斯、VyvY Huynh、Josepe C. Kopec 和 Mathias Otto,任何兩個共同行動 的人,他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以任何和所有身份代替他、她或其 的姓名、地點和代替權,在F-3表格上籤署和提交本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將該修正案連同其所有 證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會,準許對方説 事實上的律師和代理人,任何兩個 一起行動,都有充分的權力和權力,可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情,無論是他、她或它親自可能或可能做的一切意圖和目的,特此 批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人,任何兩者共同行動,或者他們的替代者或替代者,可以依照 的規定合法地行事或促成這樣做。本授權書可以在多個對應方中籤署,每份對應書均應視為原件,但它們合在一起構成一份文書。 |
S-1
根據經修訂的1933年《證券法》的要求, 註冊聲明的生效後修正案已由以下人員以第13條所示身份簽署第四2024 年 3 月的一天。
簽名 |
標題 | |
/s/ 克里斯蒂安·縫製 克里斯蒂安縫紉 |
首席執行官(首席執行官)兼管理委員會主席 | |
/s/ 詹姆斯·馮·莫爾特克 詹姆斯·馮·莫爾特克 |
首席財務官(首席財務官)兼管理委員會成員 | |
/s/ 克勞迪奧·德·桑克蒂斯 克勞迪奧·德·桑克蒂斯 |
管理委員會成員 | |
/s/ 法布里齊奧·坎佩利 法布里齊奧·坎佩利 |
管理委員會成員 | |
/s/ 伯恩德·洛伊克特 伯恩德·洛伊克特 |
管理委員會成員 | |
/s/ Olivier Vigneron Olivier Vigneron |
管理委員會成員 | |
/s/ 亞歷山大·馮祖爾·穆倫 亞歷山大·馮·祖爾·穆倫 |
管理委員會成員 | |
/s/ 斯特凡·西蒙 斯蒂芬·西蒙 |
管理委員會成員兼美國授權代表 | |
/s/ 麗貝卡·肖特 麗貝卡·肖特 |
管理委員會成員 | |
/s/ 安德里亞·施裏伯 安德里亞·施裏伯 |
首席會計官(首席會計官) |
S-2