美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
HilleVax, Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
( 類別證券的標題)
43157M102
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期 )
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ x ¨ |
規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c) 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,否則應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 43157M102 | ||||
1. | 舉報人的姓名 Lightspeed Venture Partners Select I | |||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限 SEC 使用 | |||
4. | 國籍 或組織地點 開曼羣島 | |||
的編號 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一 投票權 0 | ||
6. | 共享 投票權 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 處置力 0 | |||
8. | 共享 處置權 2,303,871 股 | |||
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 2,303,871 股 | |||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 舉報人的類型 (參見説明) PN | |||
(1) | 本附表13G由Lightspeed Venture Partners Select IV, L.P.(開曼羣島豁免有限合夥企業(“Lightspeed IV”)、Lightspeed General Partners Select IV,L.P.,開曼羣島豁免有限責任公司(“LGP IV”)、Lightspeed Ultimate Select IV,L.P.(“LGP IV”)、Lightspeed Ultimate Select IV、L.P.(“LGP IV”)提交”)、阿里夫·詹穆罕默德(“詹穆罕默德”) 和拉維·馬特雷(“Mhatre”,Lightspeed IV、LGP IV、LUGP IV 和 Janmohamed 統稱為 “舉報人”)。就本附表13G而言,申報人明確否認 的 “團體” 身份。 |
(2) | 該計算基於截至2023年11月6日發行的48,437,001股 普通股 ,該報告在發行人於2023年11月9日向證券和 交易委員會(“SEC”)提交的10-Q表季度報告中報告。 |
2
CUSIP 編號 43157M102 | ||||
1. | 舉報人的姓名 Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P. | |||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限 SEC 使用 | |||
4. | 國籍 或組織地點 開曼羣島 | |||
的編號 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一 投票權 0 | ||
6. | 共享 投票權 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 處置力 0 | |||
8. | 共享 處置權 2,303,871 股 | |||
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 2,303,871 股 | |||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 舉報人的類型 (參見説明) PN | |||
(1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
(2) | 該計算基於截至2023年11月6日發行的48,437,001股 普通股 ,該發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告。 |
3
CUSIP 編號 43157M102 | ||||
1. | 舉報人的姓名 Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選四,L.L.C. | |||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限 SEC 使用 | |||
4. | 國籍 或組織地點 開曼羣島 | |||
的編號 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一 投票權 0 | ||
6. | 共享 投票權 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 處置力 0 | |||
8. | 共享 處置權 2,303,871 股 | |||
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 2,303,871 股 | |||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 舉報人的類型 (參見説明) OO | |||
(1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
(2) | 該計算基於截至2023年11月6日發行的48,437,001股 普通股 ,該發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告。 |
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CUSIP 編號 43157M102 | ||||
1. | 舉報人的姓名 阿里夫·詹穆罕默德 | |||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限 SEC 使用 | |||
4. | 國籍 或組織地點 美利堅合眾國 | |||
的編號 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一 投票權 0 | ||
6. | 共享 投票權 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 處置力 0 | |||
8. | 共享 處置權 2,303,871 股 | |||
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 2,303,871 股 | |||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 舉報人的類型 (參見説明) 在 | |||
(1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
(2) | 該計算基於截至2023年11月6日發行的48,437,001股 普通股 ,該發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告。 |
5
CUSIP 編號 43157M102 | ||||
1. | 舉報人的姓名 拉維·馬特雷 | |||
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 僅限 SEC 使用 | |||
4. | 國籍 或組織地點 美利堅合眾國 | |||
的編號 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. | 唯一 投票權 9,561 股 | ||
6. | 共享 投票權 2,303,871 股 | |||
7. | 唯一的 處置力 9,561 股 | |||
8. | 共享 處置權 2,303,871 股 | |||
9. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 2,313,432 股 | |||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||
11. | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比 4.8% (2) | |||
12. | 舉報人的類型 (參見説明) 在 | |||
(1) | 本附表 13G 由申報人 人員提交。就本附表13G的目的 而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。 |
(2) | 該計算基於截至2023年11月6日發行的48,437,001股 普通股 ,該發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告。 |
6
項目 1. | ||
(a) | 發行人姓名 HilleVax, Inc. | |
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 哈里森大道 321 號 馬薩諸塞州波士頓 02118 | |
項目 2. | ||
(a) | 申報人姓名 Lightspeed Venture Partners Select IV,L.P.(“光速 IV”) Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P.(“LGP IV”) Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選 IV,L.L.C.(“LUGP IV”) 阿里夫·詹穆罕默德(“詹穆罕默德”) 拉維·馬特雷(“Mhatre”) | |
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 c/o Lightspeed 風險投資合作伙伴 沙山路 2200 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025 |
(c) | 公民身份 | ||
實體: | Lightspeed IV-開曼羣島 | ||
LGP IV-開曼 羣島 | |||
LUGP IV-開曼 羣島 | |||
個人: | Janmohamed-美利堅合眾國 | ||
馬特雷-美國 美利堅合眾國 |
(d) | 證券類別的標題 普通股,面值0.0001美元(“普通股”) | |
(e) | CUSIP 號碼 43157M102 | |
項目 3. | 如果 本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a: | |
不適用 |
7
第 4 項。 | 所有權 |
截至2023年12月31日,提供了有關第1項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比 的以下信息: |
舉報人 |
持有的股份 直接地 | 唯一 投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 處置物 權力 | 已共享 處置物 權力 | 有益的 所有權 | 百分比 第 (3) 類 | |||||||||||||||||||||
光速 IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | ||||||||||||||||||||||
LGP IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
LUGP IV (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
詹穆罕默德 (1) | 2,303,871 | 2,303,871 | 2,303,871 | 4.8 | % | |||||||||||||||||||||||
馬特里 (1) (2) | 9,561 | 9,561 | 2,303,871 | 9,561 | 2,303,871 | 2,313,432 | 4.8 | % |
(1) 包括 Lightspeed IV 持有的 2,303,871 股普通股,這些普通股可能被視為 LGP IV、LUGP IV 和 Janmohamed 和 Mhatre 擁有的實益 股,因為 (i) Lightspeed IV 是 Lightspeed IV 的普通合夥人,(ii) Lugp IV 是 Lightspeed IV 的普通合夥人,(ii) Lugp IV 是 Lightspeed IV 的普通合夥人,(iii) Janmohamed 和 Mhatre 服務作為 LUGP IV 的經理。每位申報人(Lightspeed IV除外)及其每個關聯實體及其高級職員、董事、合夥人、成員 和經理均放棄對Lightspeed IV直接持有的證券的實益所有權。
(2) 包括馬特雷持有的 9,561股普通股,馬特雷對此類股票行使唯一投票權和處置權。
(3) 此 計算基於截至2023年11月6日的48,437,001股已發行普通股,該發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告。
| |||||||||
項目 5. | 所有權 的班級百分之五或更少的股份 | ||||||||
如果 提交此聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五以上證券的受益 所有人的事實,請查看以下 x | |||||||||
項目 6. | 代表他人擁有超過百分之五 的所有權 | ||||||||
不適用 | |||||||||
項目 7. | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別 和分類 | ||||||||
不適用 | |||||||||
項目 8. | 羣組成員的識別 和分類 | ||||||||
不適用 | |||||||||
項目 9. | 集團解散通知 | ||||||||
不適用 | |||||||||
項目 10. | 認證 | ||||||||
我通過在下方簽署 來證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的, 持有的 也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是 的收購,也不是與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有的。 | |||||||||
8
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 14 日
Lightspeed Venture Partners Select I |
來自: | Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權簽字人 |
Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P.
來自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權 簽署人 |
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選四,L.L.C.
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權 簽署人 |
/s/ 阿里夫·詹穆罕默德 | |
阿里夫·詹穆罕默德 | |
/s/ Ravi Mhatre | |
拉維·馬特雷 |
注意 | ||
故意 錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為(參見 18 U.S.C. 1001)。 |
9
展品:
A | 聯合申報協議 |
10
附錄 A
聯合申報協議
我們, 下列簽署人,特此表示同意,所附的與HilleVax, Inc.普通股 有關的附表13G(或其任何修正案)是代表我們每個人提交的。
日期:2024 年 2 月 14 日
Lightspeed Venture Partners Select I |
來自: | Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權簽字人 |
Lightspeed 普通合夥人精選 IV,L.P.
來自: | Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選 IV, L.L.C. | |
它的 | 普通合夥人 |
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權 簽署人 |
Lightspeed Ultimate 普通合作伙伴精選四,L.L.C.
來自: | /s/ Ravi Mhatre | |
姓名:拉維·馬特雷 | ||
標題:正式授權 簽署人 |
/s/ 阿里夫·詹穆罕默德 | |
阿里夫·詹穆罕默德 | |
/s/ Ravi Mhatre | |
拉維·馬特雷 |