美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39345

Quantumscape公司

(確切名稱為r《憲章》中規定的創業者)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 452-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示是否r根據證券法第405條的規定，Egistrant是一家知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示是否r根據該法第13或15(D)條的規定，egistrant不需要提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$2.3十億美元。每名高管及董事以及擁有已發行普通股5%或以上的每位人士所持有的普通股股份已不包括在上述計算範圍內，因為該等人士可被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人的A類普通股的數量為每股面值0.0001美元的流通股441,143,789，以及註冊人的B類普通股數量，每股流通股面值0.0001美元54,665,633，截至2024年2月20日。

目錄表

關於F的警告注意事項前瞻性陳述

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(“報告”)中對“Quantumscape”、“我們”或“公司”的所有提及均指當前的Quantumscape公司及其子公司。

本公司在本報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“預期”、“應該”、“將”、“將”、“這些術語的否定，和其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，其中大多數是難以預測的，其中許多是公司無法控制的，並對其業務產生影響。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

此外，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素包括本報告中題為“風險因素”的部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。

部分 I

項目1.BU天真的。

概述

Quantumscape是為電動汽車(“EVS”)和其他應用開發下一代固態鋰金屬電池技術的領先者。Quantumscape電池公司成立於2010年，其使命是徹底改變能源儲存，以實現可持續的未來。2020年，Quantumscape通過與一家名為Kensington Capital Acquisition Corp.(“Kensington”)的特殊目的收購公司(“Kensington”)的業務合併成為上市公司(紐約證券交易所代碼：QS)，該公司在關閉時更名為Quantumscape Corporation。作為業務合併的結果，Quantumscape電池公司倖存下來，成為Quantumscape公司的全資子公司。

我們正處於汽車動力總成百年一遇的轉變的開端，從內燃機(“內燃機”)到清潔電動汽車。在傳統鋰離子電池經過30年的逐步改進後，電動汽車的好處已經得到證明，主要是在高端乘用車市場。然而，有一些根本性的限制阻礙了電池技術的廣泛採用，我們認為汽車市場需要電池技術的階段性變革，以使大眾市場的電動汽車與化石燃料替代品競爭。

我們花了十多年的時間開發一種專有的固態電池技術來應對這一挑戰。與當今的傳統鋰離子電池相比，Quantumscape的固態鋰金屬電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。我們相信，沒有其他鋰金屬電池技術能夠在室温和中等壓力水平(約3至4大氣壓)下，在可接受的電池循環壽命下實現汽車功率(功率是電池可以充放電的速率)。

自2012年以來，我們與大眾美國投資集團有限公司(“VGA”)及其某些附屬公司(以及VGA，“大眾”)建立了牢固的合作伙伴關係。大眾是世界上最大的汽車公司之一，打算成為電動汽車領域的領先者。在過去的十年裏，大眾在我們身上投資了超過3億美元，並與我們建立了對半持股的合資企業(JV)，以實現我們固態電池的工業生產水平。作為與大眾汽車合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤。在我們合作的過程中，大眾成功地在汽車功率下測試了我們某些單層和多層實驗室電池的多個早期世代。

雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但我們正在並打算在未來幾年繼續與其他汽車原始設備製造商(OEM)密切合作，隨着時間的推移使我們的固態電池得到廣泛應用。在符合與大眾汽車的合資協議條款的前提下，我們不被禁止與其他汽車原始設備製造商或其他非汽車公司同時合作，將我們的技術商業化。自2021年以來，我們已經與許多其他原始設備製造商(從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商)簽署了客户抽樣協議，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，用於預生產原型車，並最終應用於系列生產車。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池有最嚴格要求的應用之一。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，並打算適當地探索這些領域的機會。

我們相信，我們的技術支持多種商業模式，我們將繼續與我們的合作伙伴進行討論，以探索這些替代方案。例如，除了與大眾汽車的合資企業外，我們還可以運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。

2021年，我們宣佈了我們的計劃，通過在加利福尼亞州增加一條預試生產線(“QS-0”)來增強我們的製造能力。2023年，我們鞏固了QS-0工程化和預試產生產線。合併後的QS-0預試線旨在擁有一條連續流動的自動化生產線，具有足夠的能力和工藝成熟度，以進行汽車鑑定，如果成功，將通過出售給第三方的電池首次實現商業化。

我們的開發使用了地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。除了固態電解液分離器之外，我們的電池還被設計為使用許多普遍可用的材料和工藝，這些材料和工藝是當今電池製造商的標準。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

行業背景

轉向電動汽車

我們認為，不斷變化的消費者偏好，加上日益增長的政府激勵和監管，正在推動一場百年一遇的電動汽車轉向。

世界各國都在推廣電動汽車。對汽油動力“內燃機”汽車的依賴加劇了對環境的擔憂，造成工業化國家和發展中國家對大量石油進口的依賴，並使消費者面臨不穩定的燃料價格和與排放增加有關的健康擔憂。許多國家和地區監管機構已通過立法，鼓勵或要求轉向低排放和零排放車輛。例如，包括英國、荷蘭、瑞典、德國、法國和挪威在內的十幾個國家已經宣佈，打算在未來20年內要麼增加適用的環境目標，要麼徹底禁止銷售新的ICE汽車。截至2023年底，包括加利福尼亞州在內的多個州已經做出承諾，在2035年後停止銷售新的汽油動力汽車。同樣在2023年，歐盟批准了從2035年起禁止銷售新的汽油和柴油汽車，但使用碳中性燃料的內燃機汽車除外。在政府優惠激勵措施和法規的幫助下，全球範圍內推動從內燃機汽車轉型，正在加速低排放和零排放汽車市場的增長。

此外，消費者越來越多地考慮電動汽車，原因包括更好的性能、不斷增長的電動汽車充電基礎設施、顯著減輕對環境的影響以及更低的維護和運營成本。特斯拉公司等汽車製造商已經證明，高端電動汽車可以提供一種引人注目的化石燃料替代品。隨着電動汽車變得更具競爭力和更實惠，我們相信它們將繼續從ICE汽車手中奪取市場份額。我們認為，這種轉變將發生在所有車輛類型和細分市場上。然而，與內燃機汽車相比，鋰離子電池技術的固有侷限性繼續阻礙着電動汽車在續航里程和充電時間方面的競爭力的提高。

現有電池技術不能滿足電動汽車廣泛應用的要求

儘管在轉向電動汽車方面取得了重大進展，但市場仍由內燃機汽車主導。根據彭博社的數據，2023年全球汽車銷量中約有17%是電動汽車。電動汽車要想在各個細分市場大規模採用，電池需要改進。特別是，我們認為推動電動汽車廣泛採用的五個關鍵要求：

由於這些要求具有複雜的相互聯繫，當今汽車使用的傳統鋰離子電池的大多數製造商都被迫做出權衡。例如，傳統電池可以快速充電，但代價是對電池循環壽命產生不利影響。

我們相信，能夠滿足這些要求的電池技術將使電動汽車解決方案能夠與ICE汽車更具競爭力。根據國際汽車製造組織的數據，2022年整個汽車行業生產了約8500萬輛汽車，這意味着對滿足這些要求的電池的巨大未開發需求。

傳統鋰離子電池技術的侷限性

電池技術的上一次重大發展是20世紀90年代初鋰離子電池的商業化，這創造了一種具有更高能量密度的新類型電池。鋰離子電池實現了新一代移動電子產品、高效的可再生能源存儲，並開啟了向電氣化移動性的過渡。

自20世紀90年代以來，傳統鋰離子電池的能量密度逐漸提高。能量密度的大部分增長來自電池設計的改進以及陰極和陽極技術的逐步改進。然而，電池中沒有摩爾定律--傳統的鋰離子電池至少花了10年的時間才使能量密度翻了一番，而自從引入一種重要的新化學物質以來，已經大約有30年了。隨着行業接近鋰離子電池可實現的能量密度的理論極限，我們認為需要一種新的架構來實現能量密度的顯著提高。

電池有一個陰極(正極)、一個負極(負極)、一個防止負極和負極接觸的隔板，以及一個傳輸離子但不傳輸電子的電解液。傳統的鋰離子電池(如下圖所示)使用液體電解液、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅複合材料製成的陽極。當電池充電時，鋰離子從負極移動到陽極，在放電過程中反之亦然。

傳統鋰離子電池體系結構

在完全放電的鋰離子電池中，電池中的鋰存在於陰極中。當電池充電時，鋰離子從陰極移動到陽極，在那裏它們擴散到組成陽極的碳粒子中。在充滿電的狀態下，鋰離子位於陽極。當電池放電時，這些鋰離子被允許從陽極回到陰極，在這個過程中，能量可以從系統中提取。

傳統鋰離子電池能量密度的一個限制是由負極施加的，負極提供了由碳(石墨)和/或硅製成的主體材料來容納鋰離子，防止它們結合在一起形成純金屬鋰。當金屬鋰與傳統的液體電解液和多孔分離器一起使用時，可以形成被稱為樹枝晶的鋰的生長，它可以穿透分離器並使電池短路。

雖然在負極使用主體材料是防止枝晶的有效方法，但這種主體材料增加了電池的體積和質量，增加了電池的成本，並由於與液體電解液界面處的副反應而限制了電池的循環壽命。鋰在陽極中擴散的速度也限制了電池的最大功率。

與純碳陽極相比，在碳陽極中添加硅可以適度提高能量密度。然而，硅是一種主體材料，不僅受到如上所述的碳的限制，而且由於硅顆粒的反覆膨脹和收縮，還帶來了循環壽命挑戰，因為當容納鋰離子時，硅經歷了比碳更大的膨脹。此外，鋰-硅反應的電壓會從整個電池電壓中減去，從而降低電池能量。

解鎖最高能量密度所需的鋰金屬陽極

我們認為，無陽極鋰金屬電池是最有希望的方法，可以打破傳統鋰離子電池固有的限制，使能量密度得到顯着提高。

我們的電池單元沒有傳統陽極中使用的宿主材料。我們的電池是“無陽極”的，因為它們是在放電狀態下製造的，沒有陽極。當電池第一次充電時，鋰從陰極移出，通過我們的固態電解液分離器擴散，並直接在陽極電流收集器上形成薄金屬層，形成陽極。當電池單元放電時，鋰擴散回正極。取消主體材料可減小電池單元的尺寸和重量，並消除相關材料和製造成本。如果鋰電池系統可以在陽極上沒有多餘的鋰的情況下製造，這將導致鋰電池系統的最高理論重量能量密度。目前用於汽車行業的鋰離子電池的能量密度不到300瓦時/公斤。我們相信鋰金屬電池有潛力實現更高的能量密度。

鋰金屬陽極通常與傳統正極材料兼容，鋰金屬電池將從傳統正極材料的持續改進中獲得一些好處。此外，鋰金屬陽極可能會使未來幾代更高能量的陰極，如金屬氟化物，在與鋰離子陽極一起使用時可能不會實現顯著的能量密度增加，如下圖所示。

模型化的細胞比能量

資料來源：安德烈等人，J Mater Chem A.(2015)6709

注：建模的電池比能量基於傳統的電池設計和架構

雖然該行業40多年來一直了解鋰金屬陽極的潛在好處，但該行業一直未能開發出使鋰金屬陽極適用於可充電應用的隔膜。

固態電解液.啟用鋰-金屬陽極所需的分離器

我們認為，鋰金屬電池需要用固態電解液隔板取代傳統鋰離子電池中使用的多孔隔板，該隔板能夠以與傳統液體電解液相當的速度在陰極和陽極之間傳導鋰離子，同時還能抑制鋰樹枝的形成，枝晶是鋰金屬的生長，可以通過隔板生長並使電池短路。雖然各種固態分離器已被證明在低功率密度下工作，但這種低功率密度對大多數實際應用並不有用。據我們所知，我們是唯一一家能夠展示用於鋰-金屬電池的固態隔膜的公司，該隔膜能夠在更高的功率密度下阻止樹枝晶形成，例如汽車應用和快速充電所需的那些，在25°C左右至少循環800次。

我們相信，我們開發這種專利固態電解液分離器的能力將使鋰離子電池向鋰金屬電池的轉變成為可能。

我們的技術

我們專有的固態鋰金屬電池代表了下一代電池技術。

消除傳統鋰離子電池中的負極主體材料會增加體積能量密度。純鋰金屬負極還可以實現鋰電池系統理論上最高的重量能量密度，如果該系統可以在負極上沒有多餘的鋰製造的話。

我們的電池設計包括一種兼具分離器和電解液特性的無機固體陶瓷薄膜。這種陶瓷固態電解液分離器是我們的核心技術突破，能夠實現鋰金屬負極電池的可靠循環。需要一種工作的固態電解液分離器來防止樹枝晶的形成，樹枝晶通常會通過傳統的多孔分離器生長並使電池短路。一個有效的固態電解液分離器需要一種固體材料，其導電性與液體電解液相似，在化學上穩定，僅次於鋰--元素週期表中最活躍的元素之一--並能夠阻止樹枝晶的形成。我們的團隊工作了十多年，開發出一種滿足這些要求的組合物，並開發了使用連續工藝大規模生產電解液分離器材料所需的技術。我們擁有多項專利，涵蓋這種材料的組成及其製造工藝的關鍵步驟。雖然我們當前幾代原型電池包含我們專有的固態電解液分離器和有機液體陰極電解液(即陰極液)，但固體陰極材料是我們正在進行的研發研究的一部分。

我們的電池和電解液分離器

注：顯示的單元格面積從~65x85 mm到~70x90 mm不等

我們的固態電解液分離器是一種緻密的、完全無機的陶瓷。如上圖所示，它被製成比人頭髮還細的薄膜，然後切成碎片。我們的固態電解質隔膜很靈活，因為它的缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷彈性較差，可能會由於微觀缺陷而破裂，這可能會降低結構完整性。

固態電解液分離器被放置在陰極和陽極電流收集器之間以形成單個電池單元層。我們的單層固態電池經過了功率密度、循環壽命和温度性能測試。這是我們所知的唯一能夠同時滿足我們認為的汽車商業用途的關鍵要求的固態技術(至少800次循環，同時保持至少80%的能量保持，100%的放電深度，1C/1C比率，

我們對單層和單元電池的測試數據顯示，與以前的固態電池不同，我們的固態電解液分離器可以在高功率速率下工作，能夠在大約15分鐘或更短的時間內從10%到80%的容量充電，這比當今的傳統電池更快，而不會顯著降低循環壽命。電池的重複快速充電可能會導致循環壽命下降，就像傳統的鋰離子電池一樣。我們還提供了顯示我們的單層電池單元可以在廣泛的温度範圍內工作的數據，包括顯示在-10°C下循環的結果。2023年，我們在一個潛在客户的電池測試實驗室提供了我們性能最好的24層A0原型電池的數據，使用客户指定的C/3充電和C/2放電測試條件以及我們的標準温度和壓力條件，以及100%的放電深度，實現了超過1,000個全循環當量，放電能量保持率超過95%。

我們設計的電池組的基本構件是單元電池，它由一個雙面陰極和一個固態電解液隔膜組成。我們將這些單元電池堆疊在一起，形成多層電池。我們首先使用這些單元格演示新功能，而不是像過去那樣在單層單元格中。

多層進展

根據我們潛在客户的要求，我們的電池單元將需要在每個電池組中使用幾十層。2022年，我們將24層A0原型電池運往多家汽車OEM進行測試。這些A0原型具有與我們計劃的第一個商用產品相同的層數和相似的隔板面積--一個容量約為5安培小時的24層電池--儘管需要對產品和生產工藝進行額外的改進才能將這第一個商用產品推向市場。此外，可能有客户需要具有更高層數和不同維度的單元格。

我們需要更多的生產能力來製造測試和工藝優化所需的大量多層電池，包括提高成品率和可靠性。我們已經並將繼續訂購新的自動化和大容量設備，我們預計這些設備將提高產量和重複性；任務的性質和我們使用的開發方法涉及高速實驗和大量樣本。我們現在計劃專注於通過減少製造缺陷來提高我們原型電池的可靠性，並通過採用更高容量的負載型陰極和更高效的封裝來提高這些原型電池的能量密度，以更接近我們的商業目標。

我們的陰極使用傳統的陰極活性材料(如NMC)或無鈷、無鎳的化合物(如LFP)與由有機液體制成的陰極陰極的組合。在未來，我們可能會使用其他組成的陰極活性材料。多年來，我們開發了由不同有機液體電解液混合物製成的陰極，以優化電壓、温度、功率和安全等多個指標的性能。我們繼續在我們的細胞中不時地測試固體、凝膠和液體陰極。固體陰極是我們正在進行的無機陰極研發研究的一部分。我們的固態電解液分離器平臺旨在為較厚的陰極實現更快的充電速度，當與鋰金屬陽極結合使用時，可能會進一步增加電池的能量密度。

我們開發了一種新的電池形式，結合了傳統袋狀電池和稜柱狀電池的特點，以應對鋰金屬擴展的挑戰。這種電池架構的設計是為了適應電池充電時的膨脹，以及每一層的陽極鍍上金屬鋰，反之，電池放電時的收縮。此外，該格式旨在允許電池在快速充電過程中同時散熱，在有或沒有外部施加壓力的情況下運行，支持大批量製造和封裝集成，並提供良好的封裝效率，以實現我們的電池級別的能量密度目標。

我們相信，與今天的傳統鋰離子電池相比，我們的電池技術可能會在能量密度方面提供顯著改進，如下圖所示。

改變能源-動力性能前沿

根據現有的估計和模型假設確定我們的預測和目標

資料來源：Li-電池能量密度來自Batemo.com數據庫，充電時間來自EV-Dataase.org和Inside EVs.com(Rivian R1T)

我們的技術優勢

我們相信，我們的電池技術將在電池容量、充電率、安全性和循環壽命方面實現顯著優勢，同時將成本降至最低。我們相信，這些好處將使客户更多地採用他們的電動汽車，從而為汽車原始設備製造商提供顯著的價值。通過解決15分鐘快速充電等關鍵痛點，我們相信我們的電池技術將能夠提供與化石燃料汽車相比更具競爭力的電動汽車體驗，而不是今天的電動汽車使用傳統電池所能實現的。

我們的電池技術旨在滿足我們認為將使大眾市場採用電動汽車的五個關鍵要求：

我們的競爭優勢

據我們所知，只有鋰金屬電池技術能夠滿足汽車在功率、循環壽命和温度範圍的要求。我們已經制造並測試了單層和多層固態電池，並證明瞭我們的技術能夠滿足汽車對功率、循環壽命和温度範圍的要求。自2018年以來，大眾已經測試了我們的多代原型細胞，包括單層和多層原型細胞。2024年，大眾宣佈在汽車功率下成功測試了我們的A0 24層原型電池，並指出A0原型電池也能夠滿足其他測試標準的要求，如快速充電能力、安全性和自放電。此外，自2021年以來，我們已經與許多其他OEM簽署了客户抽樣協議，從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，用於預生產原型車，並最終應用於系列生產車。

與世界最大的汽車原始設備製造商之一建立合作伙伴關係。我們是與世界上最大的汽車製造商之一大眾汽車合作的。自2012年以來，大眾一直是美國的主要投資者，已在美國投資超過3億美元。此外，大眾還承諾增加資本，為我們各佔一半股份的合資企業提供資金，以實現我們用於大眾汽車的固態電池的工業級生產。作為與大眾汽車合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤。

高准入門檻和廣泛的專利和知識產權組合。自成立以來，我們已經獲得了350多項美國和外國專利和專利申請-包括圍繞我們核心技術的廣泛基礎專利。我們專有的固態電解質分離器使用我們所知的唯一材料，可以在汽車電流密度和室温下循環鋰而不會形成枝晶。我們擁有一系列專利，包括以下專利：

重大發展集中在汽車應用的下一代技術上。我們花了十多年的時間來開發我們的電池技術。我們的許多技術團隊成員都曾在大型電池製造商和汽車原始設備製造商工作過。通過它的經驗，我們的團隊有重要的 技術訣竅，並得到廣泛的設施和設備、開發基礎設施和數據分析的支持。

專為批量生產而設計。我們的電池採用地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。我們專有的固態電解液分離器的製造工藝使用的設備已經在電池或陶瓷行業大規模使用。在準備大規模生產的同時，我們從世界領先的供應商那裏購買或測試了用於生產的設備。特別是，我們希望生產我們專有的固態電解液分離器，使用可擴展的連續流動熱處理，以更快地處理隔膜，同時使用更少的每膜總熱能。雖然我們的電解液分離器材料是專有的，但投入物很容易獲得，可以從不同地區的多家供應商那裏獲得。

利用行業成本趨勢的結構性成本優勢。除了固態電解液分離器，我們的電池在設計上使用了許多當今鋰離子電池製造商的標準材料和工藝。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

我們的增長戰略

繼續發展我們的商業電池技術和製造能力。我們將繼續開發我們的電池技術，目標是在汽車認證過程之後實現商業化生產，這通常涉及A、B和C樣品的幾個主要交付里程碑。我們已經在商業相關領域(從60x75 mm到70x85 mm)的單層和多層固態電池中展示了我們的固態電解液分離器和電池技術的能力，並於2022年將24層A0原型電池發貨給多個汽車OEM進行測試。隨着我們從原型轉向商業產品，我們將需要繼續提高材料和工藝的質量和一致性，以實現大批量製造，包括通過自動化和工藝控制提高精度、材料投入的質量以及整個工藝流程中的顆粒減少。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。我們將繼續致力於提高我們的固態電解液分離器的產量，以減少報廢和提高製造設備的利用率。作為我們與大眾合資夥伴關係的一部分，我們預計首先從我們在加利福尼亞州的試運行前生產線QS-0開始商業化，隨後從1GWh試生產生產線QS-1開始生產。

滿足大眾汽車電池需求。QS-1將由我們與大眾各佔50%股份的合資企業製造和運營，加上隨後擴展到完全21GWh的目標(“QS-1擴展”)，考慮到2023年汽車產量不到大眾總產量的2.3%，假設包裝尺寸為100kWh，QS-1將只佔大眾電池需求的一小部分。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。

擴大與其他汽車OEM的合作關係.雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但我們正在努力，而且在未來幾年內，隨着我們製造QS-1，我們打算繼續與其他汽車OEM密切合作，隨着時間的推移，讓我們的固態電池得到廣泛應用。在符合與大眾汽車的合資協議條款的前提下，我們不被禁止與其他汽車原始設備製造商或其他非汽車公司同時合作，將我們的技術商業化。自2021年以來，我們已經與許多其他原始設備製造商(從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商)簽署了客户抽樣協議，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，用於預生產原型車，並最終應用於系列生產車。

拓展目標市場。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池要求最嚴格的應用。然而，我們認識到，我們的固態電池技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備。例如，我們已經與公司簽署了協議，以評估我們的電池是否包括在它們的固定儲能和消費電子應用中。

拓展商業化模式。我們的技術旨在支持多種商業模式。除了合資企業，例如與大眾汽車的合資企業外，我們還可以運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。在適當的情況下，我們可能會建造和銷售固態電解液隔膜或電池層，而不是完整的電池單元。

製造和供應

我們的電池製造流程被設計為與傳統的鋰離子電池製造非常相似，但有幾個例外：

我們的架構依賴於我們專有的固態電解質分離器，我們將自己製造。雖然我們的固態電解質分離器設計獨特，但其製造依賴於目前在全球其他行業部署的成熟的大批量生產工藝。

我們計劃從鋰離子電池行業的行業領先供應商那裏採購我們的投入材料，我們已經與行業領先的陰極材料供應商建立了戰略關係，陰極材料是我們電池最重要的採購投入，以及其他不太重要的投入的領先供應商。我們的固態電解質分離器由多個地區以工業規模生產的豐富材料製成。我們預計在可預見的未來不會出現任何阻礙我們產品商業化的獨特供應限制。

相對於傳統的鋰離子電池，我們的技術消除了陽極材料成本（例如，碳/硅主體材料，陽極中的電解質）並降低製造成本（例如，沒有陽極相關的製造成本，降低了形成成本）。這可以節省材料、資本設備和製造時間，如下圖所示。

夥伴關係

大眾汽車合作

自2012年以來，QuantumScape與大眾汽車建立了密切的合作關係。我們的合作最初集中在QuantumScape電池技術的測試和評估上。大眾汽車的工程師與我們的工程團隊密切合作，監督我們的技術開發工作和電池測試的進展。大眾汽車對QuantumScape進行了多輪股權投資，大眾汽車的高級管理人員加入了我們的董事會（“董事會”）。在合作的早期，我們與大眾汽車全球研發團隊的成員密切合作，然後與大眾汽車電池卓越中心密切合作，該中心的任務是在大眾汽車內部實現電池技術的商業化。現在，QuantumScape團隊與PowerCo密切合作。大眾汽車的電池公司（“PowerCo”）。PowerCo首席執行官兼大眾汽車電池卓越中心前負責人Frank Blome，以及專注於脱碳的風險投資基金Leitmotif的聯合創始人Jens Wiese，以及最近的大眾汽車集團併購，投資諮詢和合作夥伴關係負責人，都是董事會成員。

合資關係

2018年6月，我們與大眾汽車成立了QSV Operations LLC（“QSV”），這是一家專注於電池製造的50-50合資企業，以促進我們固態電池技術的商業化。2018年，雙方共同對合資企業進行了約300萬美元的初始股權投資。在某些發展里程碑出現後，並在QuantumScape、大眾汽車和QSV簽訂某些相關協議的情況下，QuantumScape和大眾汽車同意向QSV承諾50-50的額外資本，為QS-1和QS-1擴建提供資金。作為與大眾汽車的電池製造合資企業的50-50合作伙伴，我們希望平等分享合資企業的收入和利潤，包括QS-1和QS-1擴建。根據合資協議，QSV將從QuantumScape購買固態電解質分離器。

合資協議於2020年修訂，與大眾汽車對QuantumScape的進一步2億美元投資有關。關於此次股權投資，大眾汽車有權指定兩名董事會成員，目前是Blome先生和Wiese先生。

合資協議規定我們的固態電池的商業化將分兩個階段進行。第一階段是建設QS-1，年產能為1GWh。QSV將在我們的固態電池滿足某些交付和驗證里程碑時開始建造QS-1。第二階段是QS-1擴展。

我們相信，合資企業的結構將使大眾汽車能夠從搶先體驗我們的固態電池中受益，同時也保護了我們的知識產權。例如，某些關鍵電池技術的知識產權將繼續由我們擁有，並將通過QS-1的有限許可提供給合資企業。雙方將就該電池技術的大批量生產設施的許可條款達成一致。合資企業在以下情況中最早發生時終止：（i）大眾汽車在以下情況下行使指定的認沽權：（a）QuantumScape的控制權發生變化，或（b）我們未能在特定時間範圍內達到指定的發展里程碑，（ii）QuantumScape或大眾汽車在以下情況下行使指定的認購或認沽權，如果雙方不能在一定的時間範圍內就QS-1或QS-1擴展的商業條款達成一致，（iii）使用我們的電池開始生產大眾系列量產車後的某個日期（或倘在達到有關我們的電池技術的若干技術里程碑後並無開始有關生產，則為另一個終止日期）及（iv）二零二八年十二月三十一日。此外，訂約方可相互協定終止合營協議。

合資企業協議和後續修訂最初設想的2018年商業化時間表已經改變，截至我們提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告時，合資企業協議預期的某些里程碑尚未實現。因此，大眾汽車行使看跌期權的權利被觸發。如果大眾汽車行使這種權利，與大眾汽車的合資企業和大眾從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾在合資企業中的權益。截至2023年12月31日，這項權益的賬面價值約為180萬美元，在我們的綜合資產負債表中記為可贖回的非控股權益。在一定程度上，如果我們和大眾在未來向合資企業分配更多資金，大眾決定行使看跌期權的成本將會增加。到目前為止，大眾汽車尚未通知我們任何行使其看跌期權的意向。不能保證大眾汽車不會決定行使這些或未來可能擁有的任何其他看跌期權，涉及其在合資企業中的利益。

大眾承諾購買一定比例的QS-1輸出能力，其固態電池的價格與鋰離子電池相當，但根據某些關鍵技術參數，這些電池的優異性能將獲得溢價。我們將根據合資協議的規定，以雙方商定的價格向合資企業出售固態電解液分離器。合資協議為商業關係提供了框架。在適當的時候，雙方將就涵蓋這些採購承諾細節的協議進行談判。

QS-1擴展取決於滿足其他技術里程碑和商業條款協議，包括電池定價、固態電解液分離器的購買或許可條款協議，以及我們用於QS-1擴展的電池技術許可條款的協議。我們同意，通過QS-1擴展出售的電池單元和通過QS-1擴展購買的固態電解液隔膜的定價可能不同於QS-1的定價，我們需要在適當的時候就定價達成一致。此外，我們還需要同意QS-1擴展電池技術的許可條款。

大眾預計將在QSV的製造升級中發揮重要作用，我們已同意，由QSV開發的某些技術將由合資企業擁有，並免費許可給Quantumscape和大眾。到目前為止，這些知識產權都沒有開發出來。儘管雙方尚未開始QS-1的運營，但大眾已提出在供應鏈、製造升級計劃和自動化方面為我們提供幫助。此外，我們還與大眾汽車合作，使我們能夠與電池組件供應公司發展更牢固的關係，如正極製造商和設備供應公司。

研究與開發

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部設施進行研發。研發活動集中於進一步改進我們的電池技術。在24層A0原型電池出貨後，我們計劃將研發重點放在下一代原型樣品上，這些樣品融合了電池功能、工藝和可靠性方面的進步。我們正在努力提高我們的生產工藝的成熟度，並上線並擴大我們的試生產QS-0生產線。

我們的研究和開發目前包括以下領域的計劃：

知識產權

我們的業務和技術領先地位的成功得到了我們專有電池技術的支持。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密以及許可協議和其他合同保護的組合，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議，努力保護我們的知識產權。我們定期提交專利申請，並在美國和我們希望開展業務的其他國家擁有大量專利。我們的專利組合在固態電解質隔膜領域最深，在陽極、下一代陰極材料以及鋰金屬電池專用電池、模塊和電池組設計方面也有優勢。我們的商業祕密主要涉及製造方法。

截至2023年12月31日，我們獨家擁有或許可超過180項已頒發的美國專利和專利申請，以及超過180項已授予的外國專利和專利申請。我們有兩個美國註冊商標和五個正在申請的美國商標。授予我們的專利將於2033年到期。

競爭

電動汽車市場，特別是電池市場，正在迅速發展，競爭激烈。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的潛在競爭對手包括目前為該行業提供服務的主要製造商、汽車OEM和潛在的行業新進入者。目前為電動汽車行業提供電池的主要公司包括Panasonic Corporation、Samsung SDI、Contemporary Amperex Technology Co. Limited、LG Energy Solutions、BYD Co. Limited和SK Innovation Co. Limited。他們提供傳統的鋰離子電池，在許多情況下，他們正在尋求開發固態電池，包括潛在的鋰金屬電池。此外，由於電氣化的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池的工作，在某些情況下，電池的開發和生產。例如，Tesla，Inc.正在建設多個電池超級工廠，並可能向其他汽車OEM供應電池，豐田汽車和一個日本財團有一個多年的固態電池計劃。

許多處於開發階段的公司，如SES、Solid Power、Enoclave和Sila Nanotechnologies，也在尋求改進傳統鋰離子電池或開發固態和/或鋰金屬電池的新技術。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解質和添加劑的新技術。其中一些公司已與汽車OEM建立了關係，並處於不同的發展階段。

我們相信，我們與鋰離子電池製造商以及其他尋求開發固態電池的公司成功競爭的能力將取決於多項因素，包括電池價格、安全性、能量密度、充電率和循環壽命，以及品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源等非技術因素。

許多現有的公司，以及未來的進入者可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們目前和未來的技術。他們還可能有更多的機會接觸更大的潛在客户羣，並在他們之間或與第三方（包括汽車原始設備製造商）建立合作或戰略關係，這可能進一步增強他們的資源和產品。

政府監管和合規

政府有關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料處置的規定。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。我們的電池在國外的許可和銷售在未來可能會受到出口管制。

員工與人力資本

我們為我們世界級團隊的質量感到自豪，並尋求只聘用致力於我們戰略使命的員工。我們的許多員工都有與大型電池製造商和汽車OEM合作的豐富經驗。截至2023年12月31日，我們僱傭了大約850名員工，主要總部設在加利福尼亞州聖何塞的總部。我們的研發和相關職能部門的許多員工都擁有工程和科學學位，其中包括許多來自世界頂尖大學的員工。

多樣性、公平性和包容性

我們尋找希望幫助解決對世界產生積極影響的重大問題的團隊成員。我們珍視多樣性，認識到培育積極、包容的文化的重要性。我們力求促進公平和公平的招聘和晉升程序，並在不同代表性方面年復一年地改進。為實現這一目標，我們採取了一些行動，包括為高級領導提供管理培訓，實施職位分級框架，以確保根據一套一致的標準對候選人進行評估，並通過進行年度內部薪酬公平分析，確保我們對平等招聘和晉升機會的承諾得到同工同酬的證實。

吸引和留住

我們致力於維護公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的全職正式員工持有我們公司的股權，通常有資格參加員工股票購買計劃。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。我們的工作水平框架和相關的薪酬範圍使我們能夠保持薪酬公平，同時提供隨着我們成長和競爭人才所需的有吸引力和有效的薪酬。

健康與安全

我們員工的健康和安全是至關重要的任務。我們強調積極主動的安全文化，並保持支持性的組織和工作文化，鼓勵員工的個人健康和工作與生活的平衡。我們的環境、健康和安全(EHS)部門通過工程控制、政策、程序、培訓、監測和審計來領導解決工作場所健康和安全問題的計劃，並每季度直接向我們的董事會報告這些問題。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

可用信息

我們的投資者關係網站位於https://ir.quantumscape.com，，我們的X帳户帳户是@QuantumScapeCo，我們的投資者關係X帳户帳户是@QuantumScapeIR，我們的首席技術官的X帳户帳户是@ironmantimholme，我們的首席營銷官的X帳户帳户是@HussainAsim，我們的公司LinkedIn帳户位於www.linkedin.com/Company/quantumscape。我們使用我們的投資者關係網站、前述X賬户和LinkedIn賬户為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。因此，除了以下新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站、前述X賬户和領英賬户。我們還在以電子方式將報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在我們的投資者關係網站的“美國證券交易委員會備案文件”下，儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。

第1A項。RISK因子。

應認真考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果下列任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的技術開發和擴大相關的風險

我們在嘗試開發固態電池並以可接受的性能、質量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本進行大批量生產時，面臨着巨大的挑戰。發展速度往往無法預測，我們可能會遇到與我們製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動有關的延誤和成本超支。在實現這些和其他開發目標方面的延遲或失敗可能會延遲或阻止我們產品的成功商業化。

開發符合汽車原始設備製造商廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，以前從未完成過。我們仍處於開發階段，在完成我們的多層電池的開發和商業批量生產電池方面面臨着重大挑戰。一些可能阻礙我們推出固態電池的開發挑戰包括：難以提高固態電解液隔膜和電池的質量、一致性、可靠性和生產能力，增加多層電池的尺寸和層數，擴大生產規模以生產我們的技術開發和客户應用所需的電池，安裝、製造和優化更大批量的製造設備，包裝設計和工程以確保足夠的循環壽命、壓力管理、成本降低、完成汽車合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的規格，包括但不限於日曆壽命、機械、安全、以及最終制造工藝的濫用測試和開發。

我們的固態電解液分離器正處於開發階段。這些固態電解液分離器以前從未用於電池應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，而且要實現固態電解液分離器的商業化生產，還面臨着巨大的質量、一致性、可靠性和生產能力、成本和製造工藝挑戰。當我們增加固態電解液分離器的橫向尺寸、減少厚度和增加生產量時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們不能克服這些障礙，在商業批量開發和生產固態電解液分離器，我們的業務可能會失敗。

為了達到目標能量密度，我們需要組裝多個電池層，將它們封裝在一個電池組中，提高陰極容量負載，並解決相關的技術挑戰。根據我們客户的要求，我們的電池組可能需要在每個電池組中放置幾十層。我們已經在商業相關區域測試了單層和多層電池，尺寸約為60x75 mm到70x85 mm，並於2022年發貨了第一批24層A0原型電池。雖然我們的目標是我們的第一個商用產品有24層，但確切的層數和尺寸將有所不同，並取決於特定的客户偏好、單元設計考慮因素和其他因素。我們將需要克服生產挑戰，以生產足夠數量的固態電解液分離器和原型電池單元，以完成我們第一個商業產品的開發，並用於客户評估和產品鑑定目的，以及可能需要增加層數的後續電池設計。我們將需要在不影響性能的情況下以更高的產量生產這些電池，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝和可靠性挑戰。為了推進電池的發展，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們一直並將繼續購買我們目前沒有的某些設備，並開發必要的製造工藝，以大量生產這些多層電池單元。如果我們在構建我們的多層細胞時不能克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。

我們正在評估包括在我們的固態電池中的多種正極材料組合物，尚未最終確定陰極組合物或配方，或相關電池組件組件的設計。我們也沒有驗證當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們尚未驗證製造工藝或獲得生產滿足所有商業需求的大批量陰極或相關電池組件所需的設備。如果我們不能克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標或客户的要求，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

此外，我們必須推進我們的製造工藝，以包括更多的自動化，如自動薄膜處理和堆疊，並使用更大的量設備和工藝，如轉移到更大的連續流動設備。我們還必須繼續工藝開發和創新努力，以大幅縮短週期時間，改善工藝控制，減少消耗品(包括能源使用)，朝着提高我們的固態電解液分離器和電池單元的質量、一致性、可靠性和產量的目標最終目標。我們在新設備的交付、安裝和運行中可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例如，影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商不履行義務和運輸過程中的設備損壞。如果我們只從一家或幾家供應商採購某些材料和設備，這些挑戰可能會加劇。此外，我們必須建立QS-0，為內部開發、客户取樣和初步商業生產提供足夠數量的固態電解液分離器和電池，最後，我們需要建立QS-0，作為後續擴大我們的製造能力(包括QS-1)的製造工藝開發的基礎。我們可能會遇到與我們的製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝和鑑定、公用事業基礎設施安裝以及運營啟動相關的重大延誤和成本超支，包括那些包含QS-0線的製造設施。例如，我們聖何塞工廠的短期停電已經得到解決，但未來可能會發生類似的中斷；與材料短缺和關鍵航運港口的後備相關的延誤可能會影響我們運行設施的能力；我們的某些建築承包商之前曾報告稱，由於其員工的勞工罷工，目前已經解決了延誤問題，但未來可能會再次發生。我們必須大幅改進我們的製造工藝，以提高產量和生產能力，以達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。

我們固態電池開發或生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。此外，在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面，我們可能會遇到延誤，包括延誤達成零部件以及製造設備和用品的供應協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性的損害。

我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的固態電池所需的零部件和設備，包括我們的陰極材料和製造設備等關鍵供應，用於我們的固態電解液隔膜和固態電池單元。我們正在與主要供應商合作，但尚未就供應其中許多材料的生產量達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難或延誤，我們的電池將被推遲推出。例如，我們以前曾經歷過與新冠肺炎大流行有關的卡車司機短缺導致工藝氣供應輕微中斷的情況，也經歷過並可能繼續由於某些天氣和地緣政治事件和衝突以及各種全球行為體的任何相關政治或經濟對策和反制措施或其他原因而導致石油衍生產品供應中斷。烏克蘭戰爭以及由此導致的某些國家對俄羅斯的制裁也導致了石油和石油衍生產品價格的上漲，這反過來又可能對製造成本、投入材料定價和物流成本產生不利影響。

我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨與此類材料和組件的可用性和定價相關的多種風險，包括依賴我們的供應商建造和生產設備以增加產量，這可能會導致延誤或要求我們支付額外的預付款。我們的原材料或零部件價格大幅上漲是可以預期的，特別是如果通貨膨脹率繼續保持在2022年和2023年的高水平，這將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。例如，由於供應商徵收燃油附加費，我們的運輸成本增加了。由於全球商品價格的波動，某些關鍵原材料和部件的成本也有所增加。我們供應商不斷增加的勞動力成本也是價格上漲的原因之一。鑑於我們尚未從業務運營中產生任何收入，我們將任何此類增加的成本轉嫁給客户的能力也是有限的。

此外，批量生產電池的成本部分取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格起伏不定，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。由於便攜式電子產品中鋰電池的持續快速增長，以及電動汽車和儲能市場的不斷增長，近年來對鋰的需求大幅增加，預計還將繼續增加。此外，我們的某些原材料，如鋰，在可能受到政治、經濟和社會不穩定的影響，或存在美國或歐洲聯盟對從這些國家進口此類材料徵收關税或其他禁令的持續風險的國家，都有大量的儲量。不能保證這些原材料的供應商能夠以合理的價格滿足我們的數量和其他特定需求，特別是在我們加強商業運營的情況下。

零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政治、經濟和社會不穩定、政府更迭、停電、氣候變化和自然災害造成的中斷，以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能面臨許多地緣政治風險，包括美國和外國政府的貿易限制或制裁，以及對這些限制或制裁的任何政治或經濟迴應或反制。隨着地緣政治衝突，如烏克蘭和中東的戰爭繼續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業進一步中斷、不穩定和波動，可能對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯對這些措施的潛在反應目前尚不清楚，它們可能對全球經濟、我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。此外，美國對中國貿易的限制以及中國爆發冠狀病毒病例導致的定期封鎖影響了我們採購某些生產設備的能力，對供應鏈造成了不利影響，並可能影響我們在此類供應鏈中斷持續或再次發生時及時獲取材料的能力。如果美國和中國之間的地緣政治關係動態導致全球市場和行業進一步中斷、不穩定和波動，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響，包括來自或通過中國的供應鏈來源的設備和材料的價格波動和交貨期。

我們可能無法充分控制與我們的運營和製造我們的固態電池單元所需的組件相關的成本，如果我們不能控制這些成本並在我們的固態電池單元的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，並預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的電池，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。例如，鈷、鎳和鋰等原材料的價格和可獲得性一直不穩定，這些材料可能面臨整個行業的短缺。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與大規模製造傳統鋰離子電池的成本或其他市場參與者製造固態電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有按商業產能或量產生產任何固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們達到我們尚未達到的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化水平。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

特別是，雖然我們已經估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消負極主體材料和相關的製造成本將在規模上節省生產，但這一估計受到許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節省，我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除負極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態電解液隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們將需要在材料、組件、設備和工藝方面實現全行業的成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面，這些成本與傳統鋰離子電池製造相同。我們不能確定我們將實現這些成本節約，也不能確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將此設備集成到我們的固態電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。

為了實現我們的商業化目標，我們將需要大型機械。這類機器可能不時遭遇意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運轉，而這些可能在需要時無法獲得，特別是在全球供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，由於本公司以前從未使用過此類設備來製造固態電池單元，因此此類設備的運行性能和成本可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付產品所需的組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的固態電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的固態電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計優勢，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功地吸引和留住客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。

在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引和留住客户。例如，我們可能無法成功吸引更多客户，在這種情況下，我們的生產設施可能會出現產能過剩。此外，如果我們無法吸引需要我們產品的大批量商業生產的新客户，無論是由於產品市場適應性不足還是其他原因，我們的業務可能會受到影響。相反，如果我們的固態電池的開發或製造規模出現延遲或產能限制，我們可能無法留住現有客户，這將對我們的業務產生負面影響。

我們的許多潛在客户往往是大型企業，這些企業經常進行重要的評估過程，經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響，這導致了較長的銷售週期。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，包括更強的能力來阻止轉嫁增加的運營和採購成本並要求撥備可能導致收入確認延遲的嘗試，(Ii)更長的銷售和實施週期以及可能會在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險，以及(Iii)更高的產品功能和可擴展性要求，包括更廣泛的服務。汽車行業的原始設備製造商也只有有限的數量。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

雖然我們已經與多家原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，但我們仍處於固態電池的開發和製造規模的過程中，不能保證或保證我們的任何客户或潛在客户能夠成功完成他們的測試和驗證過程，從而與我們簽訂最終的批量生產協議，或者相反，我們能夠在該等客户和潛在客户要求的時間框架內充分擴大我們的固態電池的製造規模。

我們的製造設備的任何早期過時都可能對我們產生負面影響。

我們按設備的預期使用壽命折舊設備的成本。然而，我們的電池設計或製造流程可能會定期更改，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的設計或製造流程。此外，工程和製造專業知識和效率的提高可能會導致我們能夠使用更少的現有安裝設備來製造我們的電池。或者，當我們開發我們的生產流程時，我們可能會停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或其他設備。因此，任何提前退役的設備的使用壽命都會縮短，導致這些設備的折舊速度加快，我們的運營結果可能會受到損害。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們為沒有剩餘未來收益的資產註銷了約2150萬美元的財產和設備，在截至2022年12月31日的年度內，我們註銷了約1370萬美元的設備，併產生了約280萬美元的註銷費用。

客户風險和與我們與大眾汽車合作相關的風險

我們與大眾的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與大眾汽車的聯合開發關係，不能保證我們將能夠將固態電池商業化。

我們和大眾成立了一家合資企業，合作生產我們的固態電池。

不能保證我們能夠在合資企業安排要求的時間框架內完成固態電池的開發，或滿足大眾的業務需求。如果我們不及時完成這一開發，大眾可能會終止其在合資企業的參與。我們與大眾的合資協議為我們的合作提供了一個框架，並要求我們和大眾就合資企業向我們購買固態電解液分離器、合資企業將生產並銷售給大眾的固態電池的購買和定價，以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。我們不能保證我們能夠就這些關鍵要素與大眾就對我們有利的條款達成一致，也不能保證我們能夠與大眾達成額外的安排，包括任何根據合資安排進行商業化的訂單。

大眾購買合資企業產品的商業條款將取決於我們的固態電池的性能，以及大眾開發的利用合資企業將生產的固態電池的車輛的需求。如果我們不能完成我們的固態電池的開發，如果大眾不選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們固態電池的大眾汽車的推出延遲，我們的業務將受到損害。

我們與大眾發展的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻止其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們不能擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾，我們的業務可能會受到損害。

大眾汽車可能擁有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與大眾汽車的任何重大分歧都可能阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係的優勢，並減緩我們固態電池的商業化進程。我們的合資企業安排可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資或尋求大眾汽車同意採取某些行動。此外，如果大眾汽車無法或不願履行其在合資企業安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務以確保合資企業的持續成功，或解散並清算合資企業。該等因素可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。2022年，大眾汽車宣佈成立PowerCo。該公司旨在整合其在電池價值鏈上的活動-從加工原材料到開發統一的大眾電池，再到管理歐洲的超級工廠。我們無法預測PowerCo在多大程度上。SE的活動可能會對我們的業務構成競爭風險，或與我們的業務發生衝突。

如果我們與大眾汽車的合資協議下的認沽或認購權被行使，或者如果與大眾汽車的合資企業以其他方式終止，大眾汽車的購買承諾將終止，我們的業務可能會受到損害。

我們與大眾達成的合資企業結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續由我們擁有，並將通過QS-1的有限許可提供給合資企業。我們和大眾汽車仍然需要就QS-1 Expansion電池技術許可的許可條款達成一致。合資企業在以下情況中最早發生時終止：（i）大眾汽車行使特定的認沽權，其中包括：（a）我們公司的控制權發生變化，或（b）我們未能在一定的時間範圍內達到特定的發展里程碑，（ii）我們行使特定的認購權或大眾汽車行使特定的認沽權，其中包括：雙方不能在一定的時間範圍內就QS-1或QS-1擴展的商業條款達成一致，（iii）使用我們的電池開始生產大眾系列量產車後的某個日期（或替代結束日期，如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後沒有開始生產）和（iv）12月31日，2028.此外，訂約方可相互協定終止合營協議。

合營協議及其後修訂本原訂於二零一八年進行的商業化時間軸已有所改變，而於我們提交截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報時，合營協議所訂的若干里程碑尚未達成。由此，大眾行使認沽權的權利被觸發。如果大眾行使這些權利，與大眾的合資企業以及大眾從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾在合資企業中的權益。截至2023年12月31日，該權益的賬面價值約為180萬美元，並在我們的綜合資產負債表中記錄為可贖回的非控股權益。在某種程度上，我們和大眾汽車在未來向合資企業分配額外的資金，大眾汽車決定行使其認沽權的成本將增加。不能保證大眾汽車不會決定行使這些權利或未來可能擁有的與其在合資企業中的權益有關的任何其他看跌權利。

如果大眾汽車行使其認沽權，合資企業和大眾汽車的購買承諾終止，我們提高生產能力的能力，我們的聲譽，投資者對我們的看法以及我們A類普通股的價格可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法準確估計電池的未來供求，這可能導致我們的業務出現各種效率低下的情況，並阻礙我們產生收入的能力。如果我們無法準確預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或經歷延遲。

很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們預期須於按計劃向潛在客户交付產品前，向現有及未來供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們的電池需求或我們開發、製造和交付電池的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這將間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會有庫存不足，這可能會中斷我們的產品製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和部件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和特定時間對每個部件的需求等因素。倘我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，向潛在客户交付電池的時間可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。近年來，許多國家、公司和消費者加快了減少對化石燃料依賴的目標，這反過來預計將增加對電動汽車的需求；然而，新電動汽車市場繼續快速發展，其特點也是快速變化的技術、有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

少數股東和我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事及其附屬公司以及持有我們5%或以上已發行A類普通股或B類普通股(統稱“普通股”)的每位股東，合計實益擁有我們A類普通股約26.2%和B類已發行普通股94.2%，約佔65.1%的投票權。因此，這些股東，包括大眾，將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制，包括董事選舉、對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)的任何修訂以及重大公司交易的批准。此外，大眾有權指定兩名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的知識產權風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護或維護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲得、使用或實踐我們的知識產權，或者我們可能會受到有意或無意的系統中斷和安全事件的影響。監管未經授權使用或丟失我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合或我們的競爭地位所需的保護要少。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。政府的行為也可能破壞我們的知識產權。例如，俄羅斯政府在2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國利用專利權人擁有的發明。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易實施，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的請求，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、陶瓷、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或不能獲得被侵權技術的許可 在合理的條款下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權和技術的許可，我們可能會面臨我們使用這些知識產權或技術侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。我們的任何現有或正在申請的專利可能會被其他公司以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，我們根據這些專利獲得了專利，這些專利在未來仍然可能被競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務風險

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。

許多汽車原始設備製造商和一些電池技術公司正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。例如，2022年，大眾汽車宣佈成立Powerco。SE是一家旨在整合其在電池價值鏈上的活動--從加工原材料到開發統一的大眾電池，再到管理歐洲巨型工廠的公司。競爭對手在替代技術或電池技術方面的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的固態電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立、擴大和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於電動汽車未來的競爭和不確定性以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售表現。

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的運營虧損。

截至2023年12月31日止年度，本公司營運虧損約4.79億美元，淨虧損約4.451億美元，自2010年成立至2023年12月31日累計虧損約29億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的鋰金屬固態電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損，而這種生產預計不會在不久的將來發生。

我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；建立電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們對何時實現各種技術、試生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們可能無法按預期實現這些里程碑，甚至根本達不到。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們的電池、支持信息系統(包括內部系統，如研發系統或外部系統，如我們的網站或第三方系統)以及我們維護的數據(包括我們的知識產權)的研究、開發和製造可能會受到有意或無意的破壞、安全事故或違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務。任何此類事件，或認為其中任何事件已經發生，可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他程序，以及罰款和其他責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致與我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施相關的危害或破壞或其他安全事件。此外，遠程工作進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户面臨的安全威脅。

我們的電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，可能容易受到損壞或中斷。此類系統還可能受到入侵、企業破壞或國家支持的間諜活動、故意破壞行為、勒索軟件、病毒或其他惡意軟件感染以及非技術問題導致的中斷和安全事件的影響，包括員工、服務提供商、供應商、客户或其他人的故意或無意行為或疏忽，正確實施我們的軟件和相關的安全補丁和更新。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統現在不是，將來也不會是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

可能需要大量資本及其他資源，以防範信息安全漏洞、安全事故及系統中斷，或減輕實際或疑似信息安全漏洞及其他數據安全事故及系統中斷所造成的問題。隨着時間的推移，所需的資源可能會增加，因為黑客和其他從事網上犯罪活動的人以及其他試圖未經授權進入系統或數據並破壞系統的人所使用的方法越來越複雜，而且在不斷髮展。此外，由於烏克蘭的戰爭，網絡攻擊的風險可能會增加。此類網絡攻擊可能會更普遍地擾亂經濟，也可能直接或間接地影響我們的運營。

安全漏洞和/或事件也可能在很長一段時間內未被發現，包括黑客隨着時間的推移挖掘數據或優化其網絡攻擊或中斷的時機和效力的情況。我們或我們的服務提供商未能或被認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或未能遵守隱私政策或與隱私或信息安全有關的任何實際或聲稱的法律義務，或任何安全妥協，導致或被認為或報告導致未經授權的訪問，或丟失，盜竊，更改，發佈，轉移，我們或我們的服務提供商維護或以其他方式處理的我們的信息或任何個人信息或其他客户數據或機密信息的不可用性或其他處理可能會導致我們的潛在客户對我們失去信任，導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能轉移我們技術和管理人員的工作，並可能要求我們在調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他事件及系統中斷的額外設備和裝置方面承擔重大成本和運營後果。

此外，我們對個人相關數據的處理受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律法規的約束，並可能受到與我們對這些數據的維護和其他處理相關的額外義務（包括合同義務）的約束。與隱私、數據保護和數據安全有關的法律、法規以及其他實際和潛在義務正在迅速發展，我們預計未來可能會受到不同司法管轄區的新法律法規或法律法規的新解釋的影響。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變更可能要求我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並增加我們的成本，這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或被解釋或聲稱與我們的業務或實踐不一致。任何未能遵守或被認為未能遵守任何適用法律、法規或其他與隱私、數據保護或數據安全相關的義務的行為也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人相關的數據也可能導致政府實體或其他方面對我們提出索賠和訴訟，處罰和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽。並可能對未來潛在的收入和利潤產生負面影響。

全球氣候變化、相關法律和法規要求的增加以及各利益相關者對ESG事務的相關重視可能會對我們的業務產生負面影響。

公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能導致減少或減輕氣候變化對環境的影響的新的或更多的法律和法規要求。由於法律或法規要求的增加，能源成本或排放標準的合規性增加，可能會導致我們的開發和製造業務中斷或相關成本增加。任何未能實現我們減少對環境的影響的目標，或我們未能對環境採取負責任的行動或未能有效應對有關氣候變化或其他可持續發展問題的新的或法律或法規要求的變化的看法(無論是否有效)，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。關於我們涉及的未決訴訟事項的説明，請參見本報告其他部分的合併財務報表附註7“承付款和或有事項”。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期，未能滿足相關安全標準或要求，或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們管理業務和監控結果的能力高度依賴於IT系統。這些系統的設計、集成、實施或操作方面的問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們高度依賴各種IT系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的增長，加強我們目前的系統和實施新的IT系統將涉及大量支出以及設計、開發和實施活動。我們還必須定期更新整個組織的IT基礎設施和各種IT系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。此類系統的修改、升級或更換可能成本高昂，如果我們無法在必要時成功實施任何新的IT系統、補救、更新或集成我們的現有系統，我們的業務和運營可能會受到負面影響。此外，IT系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們和我們供應商的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。此外，如果任何與IT系統有關的問題導致或導致我們無法及時報告我們在任何時期的經營業績，或我們未能按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟，還可能削弱我們籌集必要資本以運營我們的業務和推進產品開發努力的能力。此外，由於我們依賴於收集並迅速向關鍵決策者傳輸準確信息的能力，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使是在很短的時間內，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題，可能會對我們執行必要業務運營的能力產生負面影響，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們於2022年實施了新的企業資源規劃(ERP)系統。企業資源規劃旨在準確維護公司的賬簿和記錄，並向公司管理團隊提供重要信息，以供業務運營使用。公司的企業資源規劃需要投入大量的人力和財力，我們將繼續進行投資，以改進和增加系統的新功能。如果企業資源規劃系統或任何其他已實施的系統不能按預期運行，可能會對我們的財務報告系統以及我們編制財務報告和處理交易的能力產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，這些法律法規包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、2010年英國《反賄賂法案》、修訂後的美國《銀行保密法》以及其他類似的法律和法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。美國《銀行保密法》，特別是《美國法典》第18編第1956、1957節，一般禁止任何人從事所涉收益來自非法活動、或旨在為非法活動提供便利或隱瞞的交易，或者交易的一方對非法收益來源“故意視而不見”。

我們可能會利用第三方來開展業務。我們、我們的董事、高管、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些董事、高管、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。《反海外腐敗法》還要求企業建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套旨在防止此類違規行為的適當內部控制和合規程序體系。雖然我們有旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但我們不能保證我們的任何董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴都不會從事我們可能要承擔責任的不當行為。

任何對反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的指控或違反都可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。

美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加成本，抑制我們產品的未來銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對某些進口商品徵收關税，以及禁止某些進口商品進入美國。作為報復，像中國這樣的國家已經實施並繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，並禁止進口。此類關税和禁令如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，特別是進口我們的電池部件和某些由中國製造或投入的生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税，這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。一旦我們開始銷售我們的產品，我們可能還會考慮提高對客户的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。我們無法預測美國最終會在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況持續不確定或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束，而某些高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

我們可能會受到流行病、大流行和其他疫情的負面影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險。例如，新冠肺炎大流行導致消費者和企業行為發生變化，市場嚴重低迷，企業和個人活動受到限制，全球經濟大幅波動，經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了電池、電動汽車及設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球電池和電動汽車在世界各地市場的銷量下降。為了應對大流行，政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及企業關閉，這些措施影響了我們的運營以及我們的供應商、供應商和商業合作伙伴的運營。

一旦發生進一步的疫情、大流行或其他疫情，我們可能面臨與新冠肺炎大流行期間類似的不利影響。例如，我們可能被要求採取政府當局可能要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的各種措施，任何此類措施都可能對我們未來的製造計劃、供應鏈銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

任何此種流行病、大流行或其他疫情對我們的業務、業務前景和結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，其中包括任何此種流行病、大流行病或其他疫情的持續時間和蔓延情況，控制疫情或治療其影響的行動，包括開發、分發和管理有效疫苗的行動，已接種疫苗的人的免疫力減弱情況，對初始或強化疫苗接種的疲勞或懷疑增加，突破性病例和變種的嚴重程度，包括可能具有疫苗抗藥性的變種，以及可以多快以及在多大程度上恢復正常的經濟和經營活動。即使在任何此類疫情、流行病或其他疫情消退後，由於全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，或者由於消費者行為的變化，例如遠程工作增加導致對汽車的需求減少，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響。

我們的監管風險

我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池，以及電動汽車和機動車輛的銷售，一般都受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化以及可能也與更嚴格的監管審查相關的風險。例如，可能會通過法律和法規，要求製造商對某些產品的收集、處理、回收和處置負責，包括電動汽車的電池。遵守現有或未來可能引入的要求的成本，以及相關的行政負擔可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法將此類成本轉嫁給我們的客户。

由於本公司在業務合併前是一家特殊目的收購公司，我們還須遵守與其他未完成業務合併的上市公司不同的法規和法律情況。

在國際上，可能會有我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們受到環境和安全風險以及與環境和安全法規和環境補救事項相關的要求的影響，這些風險和要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

電池技術的開發和製造涉及到一些固有的環境和安全風險。我們的一些員工處理危險材料，包括構成特定挑戰的化學物質，如鋰和硫化物。我們有適當的工程和行政控制來處理這些材料和任何危險物質，處理這些材料的員工必須遵守某些安全程序，包括在需要的情況下使用個人防護裝備，如呼吸器、化學護目鏡和其他防護服。除了暴露，含有鋰和硫化物的材料還有起火的傾向。雖然我們相信我們已經採取了預防措施，包括工程控制、個人防護設備、程序和培訓，以防止人類接觸和火災，包括對我們的員工進行年度安全培訓，但我們不能確保我們的開發活動和原型產品中使用的危險材料不會發生人類或環境暴露。任何此類風險敞口都可能導致未來第三方對我們提出索賠，損害我們的聲譽，並加強監管審查、補救和糾正措施義務或資本支出，其中任何一項都可能限制或削弱我們吸引客户的能力。未來發生這樣的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用新的製造設備、技術和工藝，包括電解液分離器、陰極和電池組裝工藝領域內的專用自動化製造設備。這些設備和工藝對製造業構成典型的危險，例如但不限於危險材料、移動部件以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。儘管我們在使用前進行了設備和工藝審查，但我們可能無法防止損壞機械或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事件的發生。此類安全事件的後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、員工人身傷害或死亡、要求暫時停產、工人賠償索賠、損壞我們的設施，或影響我們公司品牌、財務或運營能力的其他行動。

除上述風險外，我們還受到許多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規管理着固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。環境法律法規，包括廢舊電池回收、回收和再利用，是我們支持的成本密集型活動。聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和附則條款

我們的A類普通股已經並可能在未來繼續受到極端波動的影響。

我們A類普通股的交易價格一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日我們的A類普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)開始交易之日起，到2023年12月31日，我們的A類普通股經歷了每股132.73美元的盤中交易高點和4.99美元的盤中低點。在此期間的某些時間，我們A類普通股的交易價格每天的波動幅度都大大超過10%。我們無法預測我們A類普通股交易價格未來的波動幅度。我們A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所述風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的證券失去信心，可能會壓低我們證券的市場價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

在我們的證券市場價格經過一段時間的波動後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在波動期之後，我們已經並可能在未來經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的A類普通股可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，甚至認為可能發生此類出售的看法可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

截至2023年12月31日，我們約有4.331億股A類普通股和5990萬股B類普通股已發行。例如，2023年8月，我們完成了A類普通股的承銷公開發行，併發行了3750萬股A類普通股，所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但出售給證券法第144條所定義的我們任何“關聯公司”的任何股票除外。

關於業務合併協議及業務合併協議於2020年11月擬進行的交易，吾等證券的若干持有人訂立鎖定協議，據此彼等同意對吾等證券的轉讓施加若干限制；此等鎖定協議於某些事件發生時失效，屆時該等持有人將獲準向公開市場出售該等證券。

我們已經向美國證券交易委員會提交了登記聲明，為某些股東登記股份以出售他們的股份。我們還向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。在有有效的登記聲明涵蓋該等股份的出售、適用行權期的屆滿及任何適用的禁售協議屆滿後，因行使未行使購股權及交收尚未行使的限制性股票單位而發行的股份將可在公開市場即時轉售。

我們在2021年3月和2023年8月完成了承銷的公開發行，為了籌集額外的資本，我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股的證券。例如，我們可以使用在市場上發行或在未來進行其他資本籌集，任何一種都可能稀釋現有股東的權益。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您為您現有股票支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且在未來的發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們生產固態電池的商業模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們通過合資安排、其他第三方融資和發行額外股本為其提供資金。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過簽訂新的或擴大現有的合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，為與我們的電池相關的研究和開發、大型工廠建設、任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的管理層未能有效地使用我們已完成的公開發行或任何未來發行的股票或債務工具的收益，無論是來自ATM發行還是其他流動性來源，都可能損害我們的業務，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資此類收益，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

賣空者可能會從事操縱活動，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。一些賣空者發佈或安排發佈對我們業務的看法或描述，這可能會造成負面的市場勢頭，即使它們包含關於我們公司的虛假和誤導性陳述。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，因此尤其容易受到此類賣空者的攻擊。不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的活動而出現類似的下跌。如果我們受到賣空者鼓吹的不利指控，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控併為自己辯護。

我們在編制綜合財務報表時必須使用判斷來作出估計和假設，而我們的經營結果可能會因我們的估計和假設的變化而大幅波動。

我們的某些會計政策需要應用主觀或複雜的判斷，往往要求我們對本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項的影響做出估計，或者使用本期間合理使用的不同估計將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

所有基於股票的獎勵都必須根據其估計授予日期的公允價值予以確認。確認的金額可能會因一些假設或可能發生的變化而有所不同。根據美國環保署的計劃，我們已經向首席執行官和我們管理團隊的其他成員授予了股票獎勵。EPA計劃獎勵有一個基於業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)的授予時間表。

對於包含服務、業績和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件的獎勵，如EPA計劃獎勵，在必要的服務期內確認補償費用，這是基於管理層對滿足績效條件的概率和時間的估計，在每個報告期進行評估。這些估計需要管理層的判斷，基於概率的假設的變化可能會對基於股票的薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而影響我們的運營報表和全面收益中確認的相關金額。

我國普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制和現有B類普通股持有者的作用。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變化。

B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，B類普通股的持有者(不包括由其實益擁有的A類普通股的任何股份的投票權)控制着我們股本約57.2%的投票權，因此集體控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。即使這些持有者不是任何要求他們一起投票的協議的一方，他們可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商對在其某些指數中包含具有多類股權結構的公司有限制。S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，根據該標準，擁有多種普通股類別的公司將被排除在包括S指數在內的指數中。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們的公司註冊證書或章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，在特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)依據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或。(V)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟，在所有案件中，均受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權所規限。附例進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人士(包括任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出與本公司證券發售有關的訴訟因由的投訴的唯一及獨家論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

任何購買、持有或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

一般風險因素

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的所有員工都不受競業禁止協議的約束。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管和聯合創始人，他們將很難被取代。如果任何高級管理層、關鍵技術人員或聯合創始人離職，這可能會對我們的前景產生負面影響，引發進一步的離職，並限制公司運營和發展業務的能力。賈格迪普·辛格先生從2024年2月15日起卸任首席執行官一職，繼續擔任董事會主席。自2010年與他人共同創立公司以來，辛格先生一直擔任公司首席執行官和董事會主席。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，如自然災害、戰爭、流行病、流行病和其他災難. 我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何經濟、金融或銀行危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，美國和全球經濟遭受了急劇下滑，這些因素包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降、資本和信貸市場的波動以及美國銀行體系健康狀況的不確定性。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果在當前或未來的危機中，各國政府拒絕採取此類行動，或如果這些政府採取的行動不成功，和/或如果宏觀經濟環境的不確定性持續，包括通脹擔憂加劇、利率上升、信貸收緊、貨幣波動，或對類似銀行業務中斷事件或風險的擔憂或猜測，則所產生的不利經濟條件可能會導致全市場的流動性問題及其他幹擾，從而可能對我們的固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們的流動性和在必要時及時、按可接受的條件或根本不能接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到立法的頒佈、實施美國或外國對商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策的重大影響。

隨着我們擴大業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，經濟合作與發展組織建議對現有税法進行修改，包括提議的15%的全球最低税率。許多國家已經制定了税收立法，從2024年開始採用這一全球最低税率。此外，從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求納税人在5年或15年內將其資本化和攤銷。這一要求可能會影響我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務。

此外，2022年《降低通貨膨脹法案》(下稱《愛爾蘭共和法》)包括多項旨在減少氣候變化影響的激勵措施和税收抵免，例如根據1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第30C條延長和擴大電動汽車充電基礎設施税收抵免，根據該守則第30D條擴大電動汽車的税收抵免，根據該守則第48C條擴大先進製造業税收抵免，以及根據該守則第48X條為符合條件的美國零部件生產製定先進製造業生產抵免。這種税收抵免可能會讓現有企業比新進入者受益更多，從而對新進入者產生不利的競爭影響。然而，愛爾蘭共和軍的全部影響尚不得而知，而且愛爾蘭共和軍的許多條款不是自動執行的，需要美國國税局(IRS)和財政部(財政部)的進一步指導，我們預計這些指導將在未來幾個月和幾年內發佈。2023年3月，財政部和美國國税局提出了《守則》第30D節下的條例，其中載有關於該節下的“關鍵礦物”要求和“電池部件”税收抵免資格要求的指導意見。這些要求一般要求在美國或與美國有有效自由貿易協定的國家提取或加工包括鋰在內的電動汽車電池中適用的關鍵礦物價值的特定百分比，或者在北美回收，並要求在北美製造或組裝這種電動汽車電池所含部件價值的特定百分比。此外，2023年12月4日，財政部和美國國税局與能源部聯合發佈了擬議的法規，為禁止電動汽車電池的關鍵礦物和電池組件從俄羅斯或中國等“令人擔憂的外國實體”採購提供指導。所有這些擬議的法規如果最終敲定，可能會對電動汽車電池的非美國製造和組裝以及此類電池的關鍵礦物礦商產生重大影響。

這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。任何其他退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少可能會大幅減少對電動汽車的需求，這可能會對電動汽車的電池需求產生不利影響，或者大幅減少可用於生產我們產品的激勵措施的金額，並對我們的業務產生不利影響。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力受到一定限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應課税收入的能力受到限制。“所有權變更”通常被定義為特定股東在三年內對公司股權的(按價值)超過50個百分點的變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消此類未來應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。我們已經確定，我們過去經歷過所有權變更。然而，我們不認為這些所有權變更會導致我們的NOL或其他税收屬性的使用受到限制。未來我們股票所有權的變化可能不是我們所能控制的，這可能會引發更多的所有權變化，這可能會進一步限制我們使用NOL和其他税收屬性的能力。

還有一種風險是，法律或法規的變化，包括暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯效力，可能導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。

由於這些限制和法律的變化，我們的某些遞延税項資產可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、網絡攻擊、事故、天災和其他針對我們的索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QS”。作為一家上市公司，我們產生了與適用於上市公司的公司治理要求和上市標準相關的鉅額法律、會計、行政和其他成本和開支。如果我們未能達到這些要求和標準，如果紐約證券交易所因此將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的任何規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。滿足美國上市公司所需的標準和控制需要鉅額的持續成本。我們有可能被要求進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們的運營，特別是在這樣的標準和控制隨着時間的推移不斷變化的情況下，這將增加我們未來的運營成本。

遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經發生，並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如我們的內部控制存在重大缺陷，需要重報以前發佈的合併財務報表，我們可能會產生額外的成本來糾正這些或新的問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險也變得更加昂貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的報告和其他義務已經並可能繼續導致鉅額會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經需要並可能繼續需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果我們在未來遇到重大的弱點或未能在未來保持有效的內部控制系統，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由管理層提交年度報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們必須在本報告中提交一份我們管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。該報告除其他事項外，包括評估截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日，我們糾正了與重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的合併財務報表有關的重大弱點。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會受到我們的控制可能因情況變化而變得不充分的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量的資源和時間，可能需要額外的人員配備和基礎設施投資，並將增加我們的業務成本。

此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內累積、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了必要時評估、識別、管理和披露來自網絡安全威脅的風險的政策和程序，並已將這些程序納入我們的整體風險管理系統和程序，如下所述。

我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。這些風險評估旨在確定內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。在這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護旨在應對和最大限度地減少已確定風險的保障措施，並繼續監測和測試此類保障措施的有效性。

我們投入了大量資源，並指定了高級管理人員，包括我們的信息安全副總裁，他向我們的首席技術官報告，以管理網絡安全和信息安全風險評估和緩解流程。我們已經建立了一個內部安全委員會，成員包括我們的信息安全/技術、內部審計/合規、財務和會計、人力運營和法律團隊的成員，以在整個公司灌輸一種深思熟慮的安全文化。我們的員工和承包商通過入職期間和每年的強制性培訓瞭解我們的網絡安全政策。我們還在我們的風險評估過程中與第三方進行接觸和諮詢，包括顧問、顧問和審計師。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。

該公司部署了多個工具和流程來監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，包括內部和與使用任何第三方服務提供商相關的事件。

在過去三年中，我們的系統沒有出現重大安全漏洞，據我們所知，我們的第三方系統也沒有出現重大安全漏洞，也沒有產生任何重大費用或罰款來解決或解決任何安全漏洞。有關網絡安全威脅是否有可能對我們的公司產生實質性影響的其他信息，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，請參閲本年度報告Form 10-K中的第1A項，“風險因素-我們的業務風險-我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響”。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其網絡安全風險監督職能，也通過審計委員會管理，審計委員會章程中規定審計委員會負責此類監督。我們董事會的審計委員會審查網絡安全和信息安全風險及緩解戰略；審計委員會定期收到關於信息安全和隱私的最新情況，全體董事會至少每年收到一次最新情況。

我們的信息安全副總裁擁有在技術和研發公司實施網絡安全的多年經驗，並與我們的內部信息安全委員會一起，主要負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。

我們的信息安全副總裁每年定期向我們的內部安全委員會、審計委員會和董事會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括適用的任何最近的網絡安全事件和相關的應對和補救措施、網絡安全系統測試、第三方的活動、政策等。我們有內部準則，管理我們在發生網絡安全事件時的識別、評估、溝通和升級。根據事件的性質和嚴重程度，此流程規定根據需要向特別執行安全委員會和審計委員會主席等上報通知，以管理公司的響應

項目2.財產

我們的總部設在加利福尼亞州的聖何塞。我們的設施主要位於加利福尼亞州聖何塞，包括為我們的辦公室和工程、研發和試生產活動租用的各種物業。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的資料載於本報告綜合財務報表附註7“承擔及或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QS”。我們的B類普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2024年2月20日，我們A類普通股的登記持有人約有62人，B類普通股的登記持有人約有6人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在上個財政季度，下列官員按照規則16a-1(F)的定義，採用了S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”，具體如下：

2023年11月28日，我們的首席發展官莫希特·辛格通過了一項規則10b5-1的交易安排，規定不時出售總計519,672股我們的A類普通股。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的期限為2024年11月29日。

在上個會計季度內，並無其他高級職員或董事採用及/或終止規則16a-1(F)所界定的“規則10b5-1交易安排”或S-K規則第408項所界定的“非規則10b5-1交易安排”。

性能圖表

下圖比較了從2020年11月27日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的第一天)至2023年12月31日期間，我們A類普通股的累計總回報與紐約證券交易所綜合指數的累計總回報、羅素1000指數的總回報以及PBW-Invesco WilderHill清潔能源ETF的總回報的變化。圖表假設在2020年11月27日，公司的普通股、紐約證券交易所綜合指數、羅素1000指數和PBW-Invesco WilderHill清潔能源ETF各投資了100美元。此圖表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下討論及分析應與本報告其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括標題為“風險因素”在這份報告中。除非文意另有所指，本“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本公司”、“我們”及“我們的”指QuantumScape Corporation及其綜合附屬公司的業務及營運。

概述

我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將實現一種新的電池類別，滿足更廣泛的市場採用要求。我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度，更快的充電速度和更高的安全性，與當今的傳統鋰離子電池相比。

我們是一家發展階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2023年12月31日止年度的經營淨虧損約為4.79億美元，自成立以來至2023年12月31日的累計虧損約為29億美元。我們預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

主要趨勢、機遇和挑戰

我們是一家盈利前的公司。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了重大風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素”出現在本報告的其他地方。

產品開發

我們在單層和多層電池循環數據中展示了固態電解質隔膜和電池技術的能力，並於2022年將首批24層A0原型電池運往多家汽車OEM進行測試。出貨後，我們計劃將研發重點放在後續幾代原型樣品上，結合電池功能、工藝和可靠性方面的進步，並將我們整合的QS-0預試生產線的生產能力上線，如上文第1項“研發”一節所述。

我們的科學家、工程師、技術人員和其他員工團隊積極主動，致力於解決未來的挑戰。然而，完成這些任務的任何延誤都將需要額外的現金使用，並推遲市場進入。隨着我們擴大我們目前正在加利福尼亞州聖何塞建設和生產的QS-0預試生產線的能力，以及我們繼續通過與大眾汽車的合資企業規劃QS-1，我們預計我們的現金利用率也將顯著提高。

流程開發

我們的架構依賴於我們計劃自己製造的專有固態陶瓷電解質分離器。雖然我們的電解質分離器的設計是獨一無二的，但我們的第一代工藝依賴於已在其他行業部署的成熟或類似的大批量生產工藝。我們正在開發一種後續的、專有的更大容量的分離器製造工藝，旨在進一步降低成本、提高產量和提高質量。

固態電解液分離器的設計使我們的“無陽極”架構成為可能。在製造時，我們的固態電池單元沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池的第一次充電時形成的。形成負極的鋰來自我們購買的正極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關製造成本，可能會為我們帶來顯著的商品銷售成本(COGS)優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元旨在減少形成和老化過程步驟的時間和成本強度。

我們的重點是QS-0的吞吐量和能力以及QS-1的規劃。作為持續擴大產能的一部分，我們正在實現製造過程的自動化，併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改進我們的電池製造工藝，以增加更多電池所需的生產能力，並達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。

QS-0計劃用於三個目的。首先，QS-0旨在為內部開發和客户樣品提供足夠數量的固態電解液分離器和電池。其次，QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助瞭解QS-1設備的選擇和規格。QS-0成功建造的延遲可能會影響我們的發展和QS-1的時間表。第三，隨着我們繼續擴大我們的製造能力，我們的目標是在QS-0進行電池的初步生產，以便向第三方銷售。

我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了在製造時從我們的固態電池單元中消除負極所帶來的成本節約，同時控制與我們的固態電解液隔膜製造相關的成本，包括在質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性方面實現實質性改進，以實現商業目標。此外，我們需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。

商業化與市場聚焦

A0樣品的交付代表着汽車鑑定過程的開始，該過程通常包括A、B和C樣品的幾個主要交付里程碑。每個主要的抽樣階段可能由幾代日益成熟的原型組成。每個階段的時間表都包含不確定性，並將受到許多因素的影響，包括產品和工藝開發風險；生產設備的規格、訂購和資格；其他供應鏈動態；以及OEM驗證時間表。

我們已經在商業相關領域(大約從60x75 mm到70x85 mm)展示了我們的固態電解液分離器和電池技術在單層和多層固態電池中的性能能力，並於2022年向多家汽車原始設備製造商(“OEM”)發運了我們的首批24層A0原型電池。我們將繼續努力提高質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性，並優化電池的所有組件。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現更大的批量製造，並將製造成本降至最低。最後，我們打算將QS-0的建設作為繼續開發製造工藝的基礎，以便隨後擴大我們的製造能力，包括QS-1。

QS-1將由我們與大眾的合資實體QSV製造和運營，以及隨後的QS-1擴建，將只佔大眾對電池需求的一小部分，並意味着2023年汽車銷量不到大眾總產量的2.3%，假設電池組大小為100千瓦時。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。雖然大眾是我們簽署協議的第一家汽車OEM，目標是使用我們的電池技術將汽車商業化，但我們打算繼續與其他OEM密切合作，隨着時間的推移，讓我們的固態電池得到廣泛應用。除了大眾，我們還與其他許多原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以便應用於試生產原型車，並最終應用於批量生產車。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池有最嚴格要求的應用之一。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備，並打算適當地探索這些領域的機會。

我們相信，我們的技術使多種商業模式成為可能。除了合資企業，比如與大眾汽車的合資企業， 我們可以經營獨資的製造設施或將技術授權給其他製造商。我們打算繼續投資研發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。

獲得資本的途徑

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金資源將持續到2026年下半年。2022年7月，我們向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交了S-3表格(文件編號333-266419)(以下簡稱S-3表格)的擱置登記書，美國證券交易委員會於2022年8月宣佈該表格生效，用於在一個或多個發行中以任意組合發售A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位，總髮行價最高可達10億美元。2023年2月，我們提交了S-3表格的招股説明書補充文件，用於不時發行和出售我們的A類普通股，總髮行價最高可達4億美元(“自動取款機發行”)。在截至2023年12月31日的年度內，並無根據自動櫃員機發售的A類普通股出售任何股份。2023年8月，我們完成了A類普通股的包銷公開發行，發行了3750萬股，總購買價為2.882億美元，扣除發行成本1180萬美元(以下簡稱2023年8月公開發行)。

我們的技術開發、運營成本和規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源的可用性產生重大影響。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商整個車隊的排放對其實施的經濟處罰，這些法規可能會間接使我們受益，因為這些法規擴大了電動汽車的市場規模。雖然我們也預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，我們的大部分生產和銷售最初是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。此外，還有關於電池安全、電池運輸、汽車電池使用和工廠安全的政府法規。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。我們的電池在國外的許可和銷售在未來可能會受到出口管制。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們未來的業績將對我們歷史財務報表中未反映的外幣交易和兑換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。

經營成果的構成部分

我們是一家研發階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。由於難以預料的原因，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

運營費用

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和加強我們在聖何塞支持QS-0的工程和設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成固態鋰金屬電池的開發，以及滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於更多的廠房和設備，用於產品開發(例如，多層電池堆疊、包裝工程)、構建原型和測試電池單元，因為我們的團隊正在努力滿足全套汽車產品要求。我們還確認向直接參與研發活動的員工提供大量非現金、基於股票的薪酬。對於有業績和市場條件的股票薪酬獎勵，如2022年12月和2021年12月根據我們的非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)授予的獎勵，以及對於有業績條件的股票薪酬獎勵，如2023年授予的有業績條件的限制性股票單位(“PSU”)，確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計研發費用未來將隨着業績條件的重新評估而波動。此外，如果EPA計劃撥款的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們可能會加速確認的基於股票的補償費用，這可能會導致未來確認的研發費用的大幅波動。有關EPA計劃撥款和PSU的更多信息，請參閲本報告其他部分合並財務報表的附註9，股東權益。

隨着我們逐步走向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括分配研發的間接成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、銷售和營銷、保險和其他行政職能以及外部專業服務(包括法律、會計和其他諮詢服務)的人事相關費用。我們已經擴大了我們的人員編制，我們正在繼續擴大我們的支持系統，以期規劃和支持商業製造業務的增長，並由於作為一家上市公司的持續要求。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加。在商業運營開始後，我們還預計一般和行政費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。我們還確認了對高管和某些員工的大量非現金股票薪酬。為EPA計劃撥款和PSU確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計隨着在每個報告期重新評估業績條件，一般和行政費用未來將出現波動。此外，如果EPA計劃獎勵的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們可能會加速確認的基於股票的補償費用，這可能會導致未來確認的一般和行政費用的大幅波動。

隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括從一般和行政活動中分配間接成本。

其他收入(費用)

利息支出

利息支出主要包括與我們最初的QS-0園區融資租賃相關的利息支出。

利息收入

利息收入主要由有價證券的利息收入構成。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)由雜項收入和支出組成。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。關於截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，該報告通過引用併入本文。

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：

研究與開發

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加主要是由於2022年12月31日之後授予的限制性股票單位的影響，以及2023年紅利計劃的影響，非現金股票薪酬支出增加了3140萬美元，2023年紅利計劃以限制性股票單位的形式結算，並在本報告其他部分的合併財務報表中進行了進一步討論，與折舊和攤銷相關的增加了1360萬美元。沒有剩餘未來收益的資產的財產和設備註銷和註銷費用增加了510萬美元，人員成本增加了330萬美元，這是由於研發人員人數比截至2022年12月31日的年度增加以支持我們的電池技術開發，但被外部服務費減少480萬美元所抵消。

一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加，主要是由於2022年12月31日之後授予的限制性股票單位的影響以及2023年獎金計劃的影響，非現金股票薪酬支出增加了780萬美元，2023年獎金計劃以限制性股票單位的形式結算，並在本報告其他部分的合併財務報表附註9股東權益中進行了進一步討論。

其他收入(費用)

利息收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入較截至2022年12月31日止年度的利息收入增加，主要是由於2023年8月公開發售所得款項的投資增加及利率上調所致。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日的年度的其他支出主要包括外幣匯兑損失。截至2022年12月31日的年度的其他收入主要包括外匯兑換收益和其他雜項收入。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的主要流動性來源是兩個時期的現金和現金等價物以及可出售證券，金額約為11億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國庫券和債券、商業票據以及公司票據和債券。

我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本為我們的資本支出和營運資本需求提供了資金，如下所述。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

在截至2021年12月31日的年度內，我們於2021年3月完成了一次承銷公開發售，總現金收益淨額為4.629億美元(“2021年3月公開發售”)，根據我們實現F系列優先股購買協議規定的技術里程碑，我們從VGA獲得了1億美元，並就所有已行使或贖回的假定普通股認股權證獲得了1.514億美元的淨收益。

在截至2022年12月31日的年度內，我們從投資活動中獲得淨收益1.241億美元，主要是由於有價證券的到期日。

在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了2023年8月A類普通股的公開發行，並以S-3的形式發行3,750萬股股票，獲得淨收益2.882億美元。

我們相信，我們手頭的現金將足以滿足自本報告日期起至少12個月期間的營運資本和資本支出需求。根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金資源將持續到2026年下半年。然而，我們的技術開發、運營成本和規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源的可用性產生重大影響。然而，由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與汽車原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延遲、供應鏈挑戰、競爭壓力、通貨膨脹和監管發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者如果在高利率環境下融資條件過於苛刻，或者融資條件不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減業務規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

2022年7月，我們提交了美國證券交易委員會宣佈於2022年8月生效的S-3表格，用於提供和出售A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和一個或多個發行中的單位，以及任何組合，總髮行價最高可達10億美元，即2023年8月公開發行後的7億美元。此類證券可以根據貨架登記説明書中所載的基本招股説明書和招股説明書補編進行發售，招股説明書將在任何發售時編制和提交。

2023年2月，我們通過摩根大通證券有限責任公司、考恩公司、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司作為銷售代理，不時提交S-3招股説明書附錄，用於發行和出售我們的A類普通股，總髮行價高達4億美元。我們於2023年2月與這些銷售代理中的每一家簽訂了與此次發售相關的分銷協議。自分銷協議之日起，我們有最多三年的時間出售股份，但我們沒有義務出售任何此類股份。出售股份的任何收益將用於營運資金和其他一般公司用途，並將進一步擴大我們預計的現金跑道。在截至2023年12月31日的年度內，並無根據自動櫃員機發售的A類普通股出售任何股份。

現金流和材料現金需求

下表彙總了所示期間的現金流數據(以千為單位)：

經營活動

迄今為止，我們用於經營活動的現金流主要由我們支持下一代電池技術研發的基礎業務增長所推動。在開始預試點和試點生產線運營之前，我們預計在我們開始從業務中產生任何重大現金流之前，我們用於經營活動的現金將大幅增加。為了支持我們的研發活動和擴大預試生產能力的計劃，我們預計未來12個月內將支付約890萬美元的現金，此後將支付約7360萬美元，用於截至2023年12月31日的經營租賃承諾。我們亦不時訂立不可撤銷的服務及採購承諾。我們預計，截至2023年12月31日，經營活動所用現金將包括未來12個月約420萬美元的付款，以及此後至2027年約790萬美元的不可撤銷承諾。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發以及滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發運營費用將大幅增加。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金主要由淨虧損4.451億美元驅動，被與股票薪酬相關的非現金費用1.663億美元、與折舊和攤銷相關的非現金費用4200萬美元、與註銷財產和設備相關的非現金費用2150萬美元、非現金租賃費用和使用權資產攤銷780萬美元。其中部分調整數是由於溢價攤銷和有價證券折價增加減少1 890萬美元，預付費用和其他資產增加750萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金主要受淨虧損4.119億美元的推動，該淨虧損被非現金支出所抵消，包括與股票薪酬相關的1.271億美元、與折舊及攤銷相關的2830萬美元、與註銷物業及設備相關的1370萬美元、780萬美元與租賃費用和使用權資產攤銷有關，400萬美元與溢價攤銷和有價證券折價增加有關。這部分被應付賬款和應計負債增加560萬美元所抵消，主要是由於工資，材料和供應，專業服務以及一般和行政支出的增加，以支持業務增長，特別是我們的電池技術的研發，預付款和其他資產減少500萬美元，其他長期負債增加230萬美元。

截至2021年12月31日止年度使用的現金主要由淨虧損4600萬美元驅動，經與假設普通股認股權證負債公允價值變動相關的非現金收入1.687億美元調整，並被非現金支出（包括與股票薪酬相關的5220萬美元）抵消。1 180萬美元涉及有價證券溢價攤銷和折價增加，1 120萬美元涉及折舊和攤銷。由於材料和用品、專業服務、人事以及一般和行政方面的支出，應計報酬、應付賬款和應計負債增加了1 320萬美元，部分抵消了這一減少額。

投資活動

迄今為止，我們投資活動產生的現金流量包括購買物業及設備以及購買、到期及出售我們的有價證券。我們預計資本投資水平將在不久的將來大幅增加，因為我們為QS-0預試驗生產線收購了物業和設備，並建立了綜合QS-0預試驗生產線。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金主要包括用於購買有價證券的11億美元和用於購買各種物業和設備的8450萬美元，主要用於支持我們的研發活動。有價證券到期和出售的收益分別為10億美元和150萬美元，抵消了上述減少額。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金主要包括到期及出售的有價證券分別為8.374億美元及1510萬美元，被用於購買有價證券的5.696億美元所抵銷。投資活動提供的現金也反映了用於各種財產和設備的1.588億美元現金，主要用於支持我們的研發活動。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金主要包括1.272億美元用於購買各種設備，主要用於支持我們的研發活動，以及14億美元用於購買有價證券，部分被到期和出售有價證券所得款項8.942億美元和2.241億美元所抵消，分別

融資活動

我們融資活動的現金流量主要包括髮行普通股和行使股票期權的所得款項。QS-0的融資租賃承諾將在未來12個月內產生510萬美元的淨現金支付，此後將支付4430萬美元。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要來自2023年8月公開發售所得款項淨額2.882億美元、行使股票期權及員工股票購買計劃所得款項淨額1400萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要是由於行使股票期權和我們的員工股票購買計劃而收到的940萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要是由於從2021年3月的公開發售收到的4.629億美元的淨收益，從行使公開認股權證和私募認股權證收到的1.514億美元，從F系列優先股協議收到的9990萬美元的淨收益，以及從行使股票期權和我們的員工股票購買計劃收到的約1780萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們必須使用判斷來作出影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和假設。

在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為，以下會計估計對於充分理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，因為它們需要我們做出最主觀或最複雜的管理判斷，這是由於需要對本質上不確定和不可預測的事項的影響進行估計。

基於股票的薪酬

根據我們的股權計劃，基於股票的獎勵包括股票期權、僅帶有服務條件的限制性股票單位(“RSU”)、PSU和EPA計劃下的基於業績的獎勵。我們根據授予獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本，薪酬支出是在必要的服務期內以直線基礎確認的。對於僅有服務條件的股份獎勵，必要的服務期通常是歸屬期間。我們在沒收發生的期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵的成本。

RSU和PSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。

根據業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)授予的期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。該模型確定了授予日期、每個歸屬部分的公允價值以及預期達到此類部分的市場狀況的未來時間。蒙特卡洛估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、我們普通股的波動性、假設的無風險利率和股本成本。

對於完全基於業績和市場狀況的績效獎勵，公司每個季度評估是否有可能達到以前沒有達到或被認為可能達到的業績狀況，如果是，公司預計達到該業務里程碑的未來時間，或其“預期的業務里程碑成就時間”。當本公司首次確定業務里程碑有可能實現時，本公司將在授予日期和當時適用的“預期歸屬日期”之間的季度數內，以直線方式分配相關部分的全部費用，“預期歸屬日期”代表必要的服務期。於任何給定時間所需的服務期一般為授出日期與下列兩者中較後一項之間的期間：(I)預期達到表現狀況的時間(如相關表現狀況尚未達到)及(Ii)預期達到市場狀況的時間(如相關市場狀況尚未達到)。該公司立即確認從授予之日起到業績條件首次被認為可能達到的那個季度的所有累積支出的累積追趕費用。此後的每個季度，本公司確認該部分的剩餘支出，直至必要的服務期結束，但在歸屬某一部分時，該部分的所有剩餘支出將立即確認。當發生沒收時，公司會對其進行核算。此類授標的公允價值是在授權日使用蒙特卡洛模擬方法估算的，受以下假設影響：

由於基於股票的薪酬支出是基於對業績狀況的概率評估，我們可能會經歷確認的非現金股票薪酬逐季大幅波動。雖然可能在業績獎勵剩餘期限內確認的潛在基於股票的薪酬支出可能在每個適用的批准日期進行估計，預計該金額對財務報表總體來説是重要的，但實際確認的費用可能從零到最高；實際支出可能在比績效獎勵剩餘期限更短的一段時間內確認；預計每個季度確認的金額都是重大的，可能會有很大波動。

近期會計公告

有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本報告其他地方經審計的綜合財務報表附註3，最近的會計聲明，以及它們對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響(如果它已經作出了的話)。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險，以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2023年12月31日，我們擁有11億美元的現金和現金等價物以及有價證券，其中包括計息貨幣市場賬户和有價證券，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。截至2023年12月31日，立即加息100個基點將導致我們的有價證券公允價值下降約300萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。

通貨膨脹風險

我們的運營可能會受到通脹的不利影響，主要是因為材料、勞動力和建築成本上升。到目前為止，我們不認為通脹對我們的運營結果、資本資源或流動性產生了實質性影響，但我們經歷了原材料、零部件和勞動力成本的上漲。我們未來的緩解策略可能包括考慮替代供應商，垂直整合我們供應鏈的某些方面，以及重新設計我們的產品或生產流程。目前，很難確定這些通脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響，因為不確定較高的通脹水平可能會持續多久，以及在我們的產品商業化後，我們將成功地將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。如果我們不能通過漲價或其他糾正措施完全抵消成本上升的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，而我們未來的某些子公司可能會有其他功能貨幣，這反映了它們的主要運營市場。一旦我們開始QS-1操作，我們預計將面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

項目8.財務狀況TS和補充數據。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Quantumscape Corporation(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、可贖回非控股權益和股東權益及現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

基於業績的股權獎勵(非常業績獎勵方案和基於業績的股票單位)的會計-基於股票的薪酬

獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape Corporation的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Quantumscape Corporation截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Quantumscape Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2023年綜合財務報表進行了審計，我們於2024年2月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月27日

Quantumscape公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Quantumscape公司

業務處合併報表折舊及綜合收益(虧損)

(以千為單位，每股除外)