目錄表

年度信息表

2024年3月13日

A.解釋性説明

除非另有説明，本年度信息表(“AIF”)中的信息以2023年12月31日為準。有關我們單據中使用的具體術語的解釋，請參閲本AIF中的“術語表”。除非另有説明，本AIF中所有提及的“我們”、“我們”或“公司”均指北美建築集團有限公司及其子公司(定義見下文)。除另有特別説明外，所有金額均以加元表示。截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，以及年度管理層討論與分析(“MD&A”)，可於SEDAR+www.sedarplus.ca、Edgar於www.sec.gov及本公司網站www.nacg.ca查閲。

有關前瞻性信息的警告

我們的AIF旨在讓讀者瞭解我們目前的業務、運營、前景、風險和影響我們業務的外部因素。為了做到這一點，我們在我們的歷史和未來可能的發展背景下，提供關於我們公司和我們的業務的具體信息和分析。因此，本報告的某些部分包含基於當前計劃和預期的前瞻性信息。這些前瞻性信息受到風險、假設和不確定性的影響，這些風險、假設和不確定性可能對未來前景產生實質性影響。提醒讀者，實際事件和結果可能與前瞻性信息有所不同。請參閲“前瞻性信息、假設和風險因素”，瞭解構成前瞻性信息的更多細節，以及與此類信息相關的風險、假設和不確定性的討論。

B.公司結構

北美建築集團有限公司。

本公司是根據加拿大商業公司法存續的公司，最初成立於2006年11月至28日，由NACG Holdings Inc.與其兩家全資子公司合併而成。合併後的實體更名為“北美能源合作伙伴公司”。2018年4月11日，公司更名為“北美建築集團有限公司”。2021年1月1日，公司與若干全資子公司進一步合併，採納了前母公司的章程和細則。根據本公司的合併章程及附例，本公司可進行的業務並無限制。

公司總部位於27287-100 Avenue，AB，Acheson，T7X 6H8。它的註冊辦事處是10155-102Street，Edmonton，AB，T5J 4G8。

附屬公司

該公司的業務主要由其子公司進行。截至2023年12月31日，這些數字包括：

·在加拿大經營業務的12家子公司，全部由本公司全資和直接持有，這些子公司分別是North American Fleet LP(由其普通合夥人North American Fleet GP Ltd.運營)、North American Enterprises LP(由其普通合夥人North American Enterprises GP Ltd.運營)、ML Northern Services LP(由其普通合夥人ML Northern Services GP Ltd.運營)、NACG Acheson Ltd.、NACG Management Ltd.、NACG Properties Inc.、North American Engineering Inc.、North American Maintenance Ltd.、North American Mining Inc.、North American Services Inc.北美船隊有限公司、北美企業有限公司和ML Northers Services LP是根據艾伯塔省合夥企業法建立的有限合夥企業，其普通合夥人是根據商業公司法(艾伯塔省)存續的公司。所有其他子公司都是根據《商業公司法》(艾伯塔省)存續的公司。

·在澳大利亞開展業務的15家子公司，全部由本公司直接或間接全資擁有，這些子公司是NACG MM Acquisition Pty Ltd、NACG Australia Holdings Pty Ltd、DGI Trading(Holdings)Pty Ltd、DGI Trading(Aust)Pty Ltd、M.W.A.Investments Pty Ltd、MacKella Mining Pty Ltd、MacKella Asset Company Pty Ltd、Mackmine Pty Ltd、Jalgrate(WA)Pty Ltd、M Services Holdings Pty Ltd、M People(Qld)Pty Ltd、McKella Property Investments Pty Ltd、Western Factory Hire Holdings Pty Ltd，WPH Assets Pty Ltd和Western Factory Hire(WA)Pty Ltd。所有這些子公司都是根據澳大利亞法律存在的公司。

·在美國開展業務的五家子公司，全部由本公司直接或間接全資擁有，分別是NACG美國公司、NACG懷俄明州公司、NACG德克薩斯公司、NACG北達科他州公司和NACG Red River Holdings，LLC。所有這些子公司都是根據特拉華州法律存續的公司，但NACG Red River Holdings，LLC除外，它是根據特拉華州法律存續的有限責任公司。

·公司在“努納集團公司”中的權益，由以下公司的各種所有權權益組成，公司的所有權和表決權權益如下：

·努納物流有限公司(49%)收購中國礦業有限公司·努納西部礦業有限公司(49%)

·努納·彭承包有限公司(37.25%)。·努納·東方有限公司(37.25%)。

努納物流有限公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存續的公司。努納東部有限公司、努納西部礦業有限公司和努納·彭承包有限公司是根據《加拿大商業公司法》存續的公司。

·公司在Mikiew北美有限合夥企業(由其普通合夥人2109830艾伯塔省有限公司運營)中的權益。本公司擁有Mikiew North American Limited Partnership(根據艾伯塔省合夥企業法成立的有限合夥企業)及其普通合夥人(根據商業公司法(艾伯塔省)存續的公司)49%的股權和投票權。

本公司還有其他未包括在澳大利亞的子公司，但這些子公司的總資產和收入不超過本公司截至2023年12月31日的綜合資產或綜合收入的10%，或合計佔本公司綜合資產或綜合收入的20%以上。

C.我們的業務

過去三年業務的總體發展

主要合同授予和修訂

2024年3月5日，我們宣佈了一家大型焦煤生產商授予MacKella集團的與澳大利亞昆士蘭州一座煤礦有關的五年續約合同。合同規定在生產商經營的場地提供全面維護的設備和相關服務。該裁決將有效期從2025年6月6日延長至2030年6月30日。租賃範圍估計為每年1億美元，因此這一擴展的總價值為5億美元。

2024年1月31日，我們宣佈了一份為期三年的地區服務合同，由加拿大油砂地區的一家主要油砂生產商授予Mikiew North American Limited Partnership(“MNALP”)。該合同設想在生產商經營的各個礦場提供服務。協議第一年最初承諾的土方工程量為NACG提供了2.25億美元的合同積壓。

在2022年第三季度，我們與主要油砂生產商簽訂了幾份合同的修正案，以調整設備和單價，以應對該地區上半年發生的異常和具體的成本上漲。

2022年3月17日，我們宣佈了一家大型油砂生產商授予MNALP的一份為期五年的合同。鑑於授標中包括的合同範圍，新協議符合積壓合同的條件，估計為1.25億美元。

2021年9月14日，我們宣佈了一家大型油砂生產商授予MNALP的合同。該合同將NACG和生產商之間現有的主服務協議延長至2023年12月，並將承包商的角色從NACG過渡到MNALP。

2021年7月21日，我們宣佈對MNALP與一家主要油砂生產商之間的多用途協議進行合同修訂，在現有協議的剩餘期限內提供額外收入。

2021年6月21日，我們與合作伙伴Acciona S.A.和Shikun&Binui Ltd.一起宣佈授予美國法戈-穆爾黑德分洪項目。在合同期限內，我們在項目收入中的份額估計約為6.5億美元，其中大部分預計將在最初的六年建設期內賺取。這次獲獎標誌着我們歷史上最大的基礎設施項目，並突出了我們為投標過程帶來的重要的土方工程和建築專業知識。該項目的財務結束於2021年10月14日宣佈完成。

收購和擴張

於2023年10月1日，吾等以總代價179.7百萬美元收購澳洲私營重型土方工程解決方案供應商MacKella Group(“MacKella”)的100%股份及業務，其中包括現金付款、基於特定客户預測表現而預計將全數支付的或有付款、基於MacKella於四年內產生的淨收入的盈利機制及遞延對價(一種供應商提供的債務機制，將於四年內平均支付，並根據成交時未經審核的財務報表估計)。如果計入10月1日分別承擔的2.039億美元債務和1390萬美元現金，收購總價為3.697億美元。在生效日期之後，我們在第四季度增加了重型設備機隊，產生了3490萬美元的增長資本支出。麥凱勒集團在澳大利亞擁有重型建築設備隊，為採礦和民用部門提供重型土方工程解決方案。此次收購極大地擴展了我們的全球能力，使我們能夠為高價值和多樣化的客户羣提供服務。

2022年10月1日，我們收購了一家總部位於艾伯塔省麥克默裏堡的專門從事移動燃料、潤滑油和蒸汽服務的私營重型設備服務公司，總現金對價為800萬美元，其中包括1370萬美元的物業、廠房和設備以及營運資本的收購價，減去承擔的570萬美元的租賃債務。物業、廠房和設備包括一支由大約20輛移動燃料、潤滑油和蒸汽卡車組成的車隊，以及所需的輔助輕型設備車隊。此次收購的前提是我們繼續通過最大限度地提高內部維護能力來降低運營成本。

2021年10月，我們完成了位於艾伯塔省艾奇遜的主要重型設備維護設施的擴建。該設施增加了四個機艙和超過14,000平方英尺，容量增加了約50%。擴建納入了設計變化，目的是改善工作流程和增加可用工時。

2021年7月1日，我們收購了DGI Trading Pty Ltd.(“DGI”)，這是一家總部位於澳大利亞新南威爾士州肯普西市的生產關鍵採礦零部件供應商，收購價格為1,840萬美元，首期付款為1,030萬美元，通過現有債務融資。收購價格大約等於DGI的可確認淨資產，主要由庫存組成，外加根據業務收益在四年內的後續付款。

健康與安全

2022年1月6日，據報道，艾伯塔省麥克默裏堡千禧煤礦發生一起死亡事件。這起事件涉及清晨兩輛拖車相撞。調查由艾伯塔省職業健康和安全部門完成。在2023年2月16日對執法行動進行審查後，根據事件的相關情況，確定起訴或行政處罰都不合適。調查於2023年7月25日結束，目前已結案。

可持續性

2021年2月2日，我們發佈了首份《2021年可持續發展報告》，為推進環境、社會和治理倡議提供了結構化框架。我們的2022年和2023年可持續發展報告標誌着我們在致力於可持續商業實踐和標準化透明的可持續發展披露方面又向前邁進了一步。我們的2024年報告預計將於2024年上半年發佈，它繼續在我們迄今取得的進展的基礎上再接再厲，包括更先進的指標和與相關報告框架的更好協調。

領導層更迭

2024年3月1日，瓦內薩·格思裏·奧博士被任命為我們的董事會成員。

自2023年10月1日起，在收購的同時，巴里·帕爾默繼續擔任首席運營官一職，同時擔任麥凱勒集團區域總裁的額外職務。

2022年5月4日，羅納德·A·麥金託什從我們的董事會退休。

自2022年1月1日起，馬丁·費倫的公司高管任期屆滿，因此，儘管他繼續擔任公司董事總裁和董事會主席，但他不再擔任董事會執行主席。

自2021年1月1日起，約瑟夫·蘭伯特被任命為總裁兼首席執行官，加入我們的董事會。與此同時，Martin R.Ferron辭去首席執行官一職，擔任執行主席，Barry W.Palmer從運營高級副總裁總裁晉升為首席運營官。

融資與資本配置

2023年10月3日，我們宣佈修訂和延長我們的優先擔保信貸安排(“信貸安排”)。貸款到期日已延長一年，新的到期日為2026年10月3日。除了延長現有優惠條款外，還提高了整體產能，並增加了澳元部分，以促進對MacKella的收購。

2023年2月15日，我們宣佈改變我們的股息政策，將我們的定期股息從每年0.32美元增加到每普通股每年0.40美元，按季度支付。

2022年9月20日，我們宣佈對我們的信貸安排進行修訂和延長。貸款到期日延長了一年，並分配了整體借款能力，以便在運營本公司的合資企業時提供更大的靈活性。

2022年4月11日，我們開始了正常路線發行人投標(NCIB)，根據該投標，授權購買的普通股最多為2,113,054股。為遵守適用的證券法，在紐約證券交易所(“NYSE”)或另類交易系統購買的有表決權普通股不得超過1,498,716股。於截至2022年12月31日止年度內，吾等根據本NCIB購入及其後註銷2,113,054股股份，導致普通股減少1,680萬美元及額外實收資本減少1,580萬美元。這就完成了NCIB購買的最大數量的授權普通股。

2022年，我們完成了2021年4月9日開始的NCIB，購買和註銷了82,592股普通股。這些收購導致普通股減少了70萬美元，額外的實收資本減少了80萬美元。在合併的基礎上，根據這項NCIB，總共有119,592股股票被購買和註銷。

2022年2月16日，我們宣佈改變我們的股息政策，將定期股息從每年0.16美元增加到每普通股每年0.32美元，按季度支付。

2021年9月29日，我們宣佈對我們的信貸安排進行修訂和延長。融資到期日延長了一年，並加入了額外的修訂，使我們在通過合資企業運營方面具有更大的靈活性，包括與公私合作融資模式下的較大合同相關的合資企業。

2021年6月1日，我們發行了本金總額為6500萬美元的5.50%可轉換無擔保次級債券。2021年6月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買本金總額980萬美元的5.50%可轉換無擔保次級債券。5.50%的可轉換債券在2024年6月30日之前不可贖回，除非在某些特殊情況下。

2021年4月9日，我們啟動了NCIB，根據NCIB，我們被授權購買最多200萬股普通股。為遵守適用的證券法，在紐約證券交易所(“NYSE”)或另類交易系統購買的有投票權普通股不得超過1,497,476股。該NCIB將不遲於2022年4月8日終止。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據該NCIB購買並隨後註銷了37,000股股票，導致普通股減少30萬美元，額外實收資本減少20萬美元。

2021年第一季度，我們完成了於2020年3月12日開始的NCIB，購買和註銷了1,076,903股普通股。這些收購導致普通股減少了870萬美元，額外實收資本減少了730萬美元。這就完成了NCIB購買的最大數量的授權普通股。

選項計劃

自2021年11月17日起，本公司董事會決議終止本公司2004年修訂和重訂的期權計劃。截至終止之日，沒有已發放或未償還的期權。

業務概述

我們為澳大利亞、加拿大和美國的資源開發和工業建築領域的客户提供廣泛的採礦和重型民用建築服務。我們的很大一部分服務主要側重於支持露天礦的建設和運營。我們被認為是“先入後出”的服務商，因為我們在項目的整個生命週期中提供服務。我們的工作通常從規劃階段提供的初始諮詢服務開始，包括對可施工性、工程和預算的審查。進入施工階段，我們提供更廣泛的服務，包括清理、道路建設、場地準備、地下公用設施安裝和礦山基礎設施建設，包括建造尾礦庫、通道、加固土牆和土壩。隨着我們的採礦客户投產，我們通過提供持續的現場維護和升級、設備和勞動力供應、覆蓋層清除、材料運輸和土地開墾來支持礦山的長期運營。在這些生命週期內，我們還越來越多地向現場提供租賃設備，無論是直接向客户提供，還是間接向與客户簽訂合同的合資企業提供。

更具體地説：

·我們在加拿大油砂地區提供建設和運營支持服務，貫穿各個礦山生命週期的各個階段。我們的服務通常是根據非排他性主服務協議或多用途協議提供的，這些協議規定了三到五年的合同條款。目前，我們與森科爾能源服務公司就其千禧年和北岸項目、Fort Hills Energy LP就其Fort Hills礦、Syncrate Canada就其Mildred Lake礦和Aurora礦以及Imperial Oil Limited就其Kearl礦簽署了現有條款將於2024年至2027年到期的協議。在油砂地區提供的大多數服務都是通過Mikiew北美有限合夥公司(“MNALP”)完成的。一般而言，我們擁有49%股權的這家本土合資企業，根據需要扮演承包商的角色，並將工作分包給我們。

·麥凱勒集團是一家全資子公司，主要為澳大利亞昆士蘭州的冶金和熱力煤礦提供全面維護的重型設備租賃和全面服務的煤礦運營支持。我們的服務是根據多年合同提供的，這些合同與設備和勞動力費率一起，包含最低工時、成本回收和其他合同承諾。西部工廠租賃是MacKella的子公司，在西澳大利亞運營，專門提供重型設備租賃，主要是向鐵礦石、黃金和鋰生產商提供

·我們為礦業公司和其他重型設備運營商提供重型設備維護、部件再製造和全套設備改造服務。我們的維修人員在處理採礦業困難的操作條件下的設備方面具有專業技能。這些專業技能與我們新的專門建造的設施相結合，使我們能夠以具有成本效益的方式為外部客户提供高水平的維護服務。

DGI(澳大利亞)貿易有限公司(“DGI”)是一家總部位於澳大利亞的子公司，為採礦和建築行業提供生產關鍵零部件。DGI與我們的維護計劃垂直集成，因此也能夠支持我們的設備重建和部件再製造流程。DGI與十多個主要國家的合作伙伴保持着供應商和設施網絡，使其能夠以經濟的方式提供這些有價值的部件的獨特能力。

努納集團公司(“努納”)是努納武特和西北地區的知名承包商，我們持有該集團49%的股份。努納的建築收入涉及賤金屬、貴金屬和鑽石等大宗商品，以及涉及重大土方工程的基礎設施相關項目。努納繼續成功完成安大略省、薩斯喀徹温省和不列顛哥倫比亞省的重大項目。努納的業務活動高峯期一般在6月至9月的夏季月份。

作為法戈-穆爾黑德分洪項目的一部分，我們成立了兩個合資企業，每個合資企業都有特定的角色和責任。我們擁有紅河谷聯盟(RRVA)15%的權益，該聯盟是與Metro洪水分流管理局簽署的協議的一方，該協議旨在設計、建造、融資、運營和維護構成Fargo-Moorhead大都市區洪水風險管理項目一部分的分流渠道和相關基礎設施。我們擁有ASN建築公司30%的權益，這些公司簽訂了設計和建造合同

與RRVA合作的項目。位於北達科他州法戈的分洪工程於2023年完成了第一個全年的建設，現在已經超過了30%的完工大關。

我們為美國懷俄明州和德克薩斯州的熱力煤礦提供煤礦管理服務。制定了多年服務協議，為提供智力和管理服務以及勞動力、設備和後勤用品和服務提供框架。

鑑於我們合資企業的地位日益突出，我們已開始報告我們合資企業的銷售總額佔綜合收入總額的百分比。為清楚起見，這一百分比不包括股權會計結果。在截至2023年12月31日的一年中，對我們的附屬公司和合資企業的總銷售額佔總合併收入的93%(2022年12月31日-87%)。

艦隊和設備

截至2023年12月31日，我們直接運營了一支900台的重型裝備機隊；大約75%是擁有的，23%是租賃的，2%是租賃的。這支艦隊由900多件輔助設備提供支持。除此之外，我們經營的合資企業擁有和租賃的機隊共309台重型設備，不包括租賃設備1209台。

我們擁有一支現代化的、維護良好的設備艦隊，以滿足客户的需求。我們運營着大量載重超過240噸的卡車，這使我們在專業技能基礎和設備供應方面相對於競爭對手具有明顯的優勢。我們艦隊的規模和多樣性使我們能夠在短時間內做出反應，併為每項特定任務提供定製的艦隊解決方案。我們的設備戰略使我們能夠滿足客户不同的服務需求，同時平衡最大化設備利用率的需求。

截至2023年12月31日，我們的自有和租賃機隊(不包括租賃)包括以下類別：

競爭條件

我們的大部分業務都是通過正式的競標程序獲得的。我們的競爭環境和客户行為專注於降低成本，並使所花的資金達到最佳價值。我們的客户採取不同的方式在他們的現場承包，在某些情況下，已經着手進行承包商合併，並簽署承諾數量的長期協議，以確保安全和成本意識的執行確定性以及車隊可用性。我們的客户繼續增加其投標名單上的競爭對手數量，以努力實現更低的價格。在某些情況下，我們看到客户和競爭對手願意接受替代定價安排，如“風險/回報”協議，客户願意分擔部分風險，前提是有相應的成本節省以保證承擔該等風險。

我們對安全的承諾，加上我們豐富的採礦和重型建築知識、經驗、長期的客户關係、設備能力和運營規模，使我們在競爭中脱穎而出，併為客户提供重大價值。我們相信我們是合同採礦服務和重型民用土方工程的主要供應商。我們已在加拿大西部運營超過70年，自40多年前運營商首次開始開發油砂資源以來，我們參與了每一個重要的油砂開採項目。MacKellar集團在昆士蘭地區經營超過55年。這一參與使我們在各地區惡劣氣候和艱苦地形所造成的挑戰性工作條件下獲得了豐富的經驗。我們龐大的規模和豐富的經驗相結合，使我們成為為數不多的有能力承接長期、大規模採礦和重型民用建築項目的公司之一。這一競爭優勢支持成功地為加拿大、澳大利亞和美國的大型土方工程基礎設施和資源開發項目提供類似服務。

主要供應商

我們與以下設備、零部件供應商有長期合作關係：

·Finning International Inc. (over 53年），卡特彼勒在艾伯塔省的重型設備供應商，為我們的大部分採礦車隊提供，包括維修部件；

·Wahan Corporation（超過28年），我們的採礦和建築日立挖掘機和鏟子的供應商；

·Brandt Tractor Ltd.（超過38年），阿爾伯塔省建築約翰迪爾挖掘機的供應商；

·SMS設備公司(over 13年），我們小松礦用卡車的加拿大供應商；

Cummins Western Canada（超過17年），日立和小松採礦設備的零部件和發動機供應商；

·制動供應公司(over 13年），我們的Caterpillar動力傳動系統組件的主要供應商，用於Caterpillar採礦車隊的運輸卡車（載重量從100噸到400噸不等）和推土機（D8T到D11T型號）的液壓缸；

·液壓維修和設計（超過13年），我們的液壓缸和泵的主要供應商，為我們的日立礦鏟和挖掘機；

Stronco，艾伯塔省經銷商，沃爾沃建築設備，60T卡車和挖掘機。

·Lexington的SRC（6年），卡特彼勒再製造發動機的主要供應商，用於卡特彼勒採礦卡車車隊，載重量從100噸到240噸不等，以及推土機（D10T和D11T型號）；

·獨立重建公司（5年），為Caterpillar 793F和797B運輸卡車車隊提供Caterpillar再製造發動機的主要供應商，其載重量從240噸到400噸不等；

·Imperial Oil（超過18年），我們為採礦和移動設備車隊提供潤滑油的主要供應商；

·BNA Re—Manufacturing（5年），一家合資企業，為100噸至400噸載重卡車和D8T至D11T推土機提供再製造和翻新的最終傳動裝置和前輪組件；

·H—E Parts international，（5年）為小松240T和320T牽引卡車提供非OEM零部件和零部件；

·Hastings Deering（Australia）Ltd（超過50年），卡特彼勒重型推土機供應商，為我們的大部分採礦車隊提供維修零件和服務。

·利勃海爾澳大利亞有限公司利勃海爾礦用挖掘機和自卸卡車供應商，包括維修部件和服務勞動力；

·DMS Fire Services Pty Ltd.為我們的重型運土船隊提供滅火和便攜式消防設備；

·軟管24 Pty Ltd.液壓及氣動零件及故障軟管維修服務供應商；及

·DavKat Heavy Haulage，運輸公司為昆士蘭州所有重型設備車隊提供運輸服務。

Finning、Waitry、Brandt和SMS也是設備租賃和服務勞動力的主要供應商。

我們將繼續與所有供應商合作，尋找共享的成本節約機會，包括擴展供應商零件可靠性計劃、利用其零件供應鏈、提高供應商提供的維修服務的成本效益以及降低設備租賃成本的機會。

我們與普利司通（卡爾輪胎）簽訂了輪胎協議和分配，以及米其林和固特異提供的額外輪胎供應，這使我們能夠保持輪胎庫存，以保持車隊全面運營。我們的輪胎庫存和製造商的可用性是這樣的，我們預計不會有任何輪胎短缺。然而，隨着全球礦業和大宗商品市場的走強，輪胎供應可能受到自然災害、原材料短缺或全球生產設施計劃外中斷的負面影響。

季節性

每年12月至3月期間的油砂礦支持收入傳統上是最高的，因為地面條件對需要進入凍土的工作最為有利。截至每年6月30日止三個月，我們的油砂礦場支援收入（如填海及搬煤服務）一般會出現季節性下降，原因是天氣狀況令此期間難以進行此重型設備密集型工作。加拿大油砂地區以外的資源礦的礦山支持活動通常在5月至10月期間達到高峯，這與油砂礦的季節性相反，後者依賴於寒冷的冬季進行有效的物料運輸。任何一年冬季凍結或春季解凍的確切時間顯然會影響這一週期性和反週期性工作週期的確切時間。

昆士蘭地區的租金和生產相關的礦山支持收入可能會受到11月至2月的多雨氣旋季節的影響。在此期間，大雨可能會暫時停止採礦作業，因為直接影響到礦山本身，以及可能破壞關鍵供應品和零件所需周邊道路的洪水。由於這些天氣事件，與生產有關的重型設備車隊通常停泊在專用的存放區並受到保護。設備利用率的減少可以通過使用輔助設備使採礦作業恢復到滿負荷狀態而有所抵消，例如道路清理、土木建築和脱水範圍。

Nuna在每個財政季度執行的項目工作水平高度取決於不同項目範圍的相對組合和工作執行的地理區域。一般而言，活動在第三季度達到高峯，此時偏遠北部的氣温允許項目工作進行。在最偏遠的項目中，活躍的施工季節可能少於14周。在加拿大南部地區執行的項目沒有受到那麼嚴重的影響。對於其他季節性項目，春季/夏季項目執行季節可能會更長，從6月到10月或11月。然而，由於道路禁令，現場訪問有時受到限制。其他主要項目，主要是冬季道路建設和維護，發生在Q4和Q1。

健康安全和環境

雖然環境許可及遵守我們經營的項目及場地一般由客户負責，但我們的營運及業務須遵守我們經營所在所有司法權區有關健康、安全及環境的各項法例及規例。除了致力於滿足法定和監管要求外，我們對健康、安全和環境責任的承諾也是我們的首要任務。我們致力於以保護及維護員工、承包商及公眾的健康及安全以及環境安全的方式開展業務。

公司制定了環境法規，規定了所有員工、承包商和管理人員在任何時候都必須承擔和遵守的具體環境管理程序和協議，包括要求公司和每個承包商為每個項目建立廢物和水管理計劃。除其他事項外，我們的《環境法典》處理並確定了以下方面的標準和程序：(A)收集、處理、儲存、回收和處置廢物，包括危險和非危險廢物；(B)預防、遏制和清理危險材料或任何可能造成地下水污染的物質的泄漏和泄漏；(C)水管理和測試；(D)土壤管理和測試；(E)受管制產品的管理；(F)噪音和能源監測和管理；(G)防止暴雨污染；(H)防止侵蝕和沉積控制；(I)空氣污染預防和控制；(J)關於《環境守則》所涉事項的培訓；和(K)定期審計，以確保遵守《環境守則》。

在每個工作地點，我們制定和實施詳細的健康、安全和環境計劃，作為證明和保持遵守所有適用的法規和許可和批准條件以及公司環境法規的主要工具。此外，我們的行為準則和道德政策(“準則”)將健康、安全和環境責任確定為基本的企業價值觀。守則“要求公司的每一名僱員、高級管理人員、董事、代表和代理人：(A)通過遵守公司制定的健康和安全規則和做法並通過報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，為公司所有人員維護一個安全和健康的工作場所；(B)對他們自己的健康和安全負責，並對維護與他們一起工作的人的健康和安全負責；(C)報告適合工作的情況，使安全工作的能力不因酒精、藥物、藥物或任何其他物質而受損；(D)通過實施有效的系統和使用技術，不斷改善環境績效；。(E)確保所有公司人員瞭解NACG對環境績效的承諾及其在NACG環境績效中的作用；。(F)保護自然資源，最大限度地減少浪費，促進回收；。(G)滿足我們的員工、客户、政府、監管機構和社會對環境績效的期望。

環境責任；以及(H)在客户現場工作時遵守他們的環境政策。

員工必須向其主管、公司健康、安全和環境部、公司高級管理人員或公司董事會任何成員報告任何安全或環境問題或違規行為，如果希望匿名，則通過公司的匿名道德報告系統報告。提出的任何問題都會得到調查，並列入季度報告，提交給高級管理團隊和董事會。高級管理層還收到一份每週報告，列出前一週發生的任何健康、安全或環境事件，以及為防止今後發生事件而應採取的行動。

僱員與勞資關係

截至2023年12月31日，我們在加拿大西部的業務中約有210名受薪員工(2022-205名受薪員工)和1,520名小時工(2022-1,730名小時工)(不包括努納集團公司2023年僱用的約260名在職員工和2022年的800名在職員工)。在小時工中，約82%是工會成員，根據集體談判協議工作(2022年12月31日-85%的員工)。我們的小時工隊伍根據我們業務的季節性以及客户項目的階段性和時間安排而波動。根據一年中的時間、工作類型和獲獎項目的持續時間，我們持續運營的小時工人數從大約700人到1800人不等。我們還在業務中利用分包商的服務。據估計，分包商完成了我們承擔的7%至10%的工作。

我們的大部分工作是由受我們與國際操作工程師聯合會(“IUOE”)Local 955達成的採礦‘覆蓋層’集體談判協議管轄的員工進行的，該協議確保了到2025年4月的勞動力穩定。

IUOE和ML Northern之間特定於維護服務的集體協議已於2023年10月26日獲得批准。

2023年10月1日，該公司收購了澳大利亞專業從事重型土方設備解決方案的麥凱勒集團。截至2023年12月31日，麥凱勒約有1140名員工，其中約650名員工參加了公平工作法和現代獎協議。這項協議概述了員工的最低工資水平和就業條件，並將於2025年底進行審查。

我們與所有員工(包括工會和非工會員工)的關係都很牢固，自我們達成集體協議以來，我們從未經歷過工會勞工中斷。

D.資本結構和證券

本文中包含的一些陳述是我們的合併章程中有關股息、解散、清算或清盤時的資產分配的重大規定的摘要。我們的合併條款副本可在我們的網站www.nacg.ca上找到。吾等確認，界定任何類別登記證券持有人權利的文書並無作出重大修改。

資本結構

我們被授權發行無限數量的有投票權普通股和無限數量的無投票權普通股。

有投票權的普通股

每一股有投票權的普通股都有平等和可按比例收取股息的權利，因此，當我們的董事會宣佈時，將從我們合法可用的資產中支付股息。在我們解散、清算或清盤的情況下，普通股的持有者有權在向我們的債權人付款後按比例平等地分享可供分配的資產。普通股持有人沒有優先購買權或其他權利認購我們的證券。每一股普通股的持有人有權在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項中投一票，普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。我們沒有投票權的上限。

無投票權普通股

除加拿大法律規定和有限的情況外，無投票權的普通股沒有投票權，但在其他方面與有投票權的普通股完全相同。無投票權的普通股可根據持有人的選擇，按股份對股份的方式轉換為有投票權的普通股

轉讓、出售或以其他方式處置已轉換的有表決權普通股：(I)公開發售我們的有表決權普通股；(Ii)在出售前控制我們的第三方；(Iii)在出售後是我們已發行有表決權股份的實益擁有人的第三方；(Iv)在符合1933年證券法(修訂本)下第144條規定的交易中；或(V)在監管機構事先批准的交易中。

流通股和以信託形式持有的股份

於二零一四年六月十二日，吾等訂立信託協議，受託人購買並持有普通股，以結算根據我們的股權分類限制性股份單位(“RSU”)及業績股份單位(“PSU”)長期激勵計劃發行的單位。根據我們的RSU和PSU計劃授予的單位在三年任期結束時授予。

截至2024年3月8日，已發行的有投票權普通股總數為27,827,282股，其中包括信託持有的1,094,163股普通股，並在我們的綜合資產負債表上歸類為庫存股(27,827,282股普通股，包括2023年12月31日歸類為庫存股的1,090,187股普通股)。於上述任何日期，本公司並無發行無投票權普通股。

分紅

截至2023年12月31日，該公司的政策是每年支付每股普通股40加分(0.40美元)的年度總股息，按季度支付。我們目前沒有任何改變該政策的意圖。最近完成的三個財政年度中每一年度宣佈的股息如下：

交易價格和成交量

我們有投票權的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。下表彙總了2023年我們普通股在多倫多證券交易所(以加元)和紐約證券交易所(以美元)每月的最高交易價、最低交易價和成交量：

可轉換債券

2021年6月1日，我們發行了本金總額為6500萬美元的5.50%可轉換無擔保次級債券。2021年6月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權，申購

5.50%的可轉換無擔保次級債券本金總額為980萬美元。2020年4月6日，2017年3月15日發行的3,860萬美元5.50%可轉債按條款贖回。我們通過發行4,583,655股來滿足贖回價格。2019年3月20日，我們發行了本金總額5500萬美元的5.00%可轉換無擔保次級債券，將於2026年3月31日到期。

下表彙總了我們在多倫多證券交易所發行的5.50%可轉換債券和5.00%可轉換債券的最高交易價、最低交易價和成交量(以加元為單位)。

E.董事和高級職員

董事和軍官信息

每名董事由本公司股東周年大會選出，任期一年或直至正式選出或委任該人士的繼任者，除非其職位提早離任。於2024年3月8日，本公司董事及行政人員作為一個整體，直接或間接實益擁有或控制或指示本公司3,101,305股普通股(約佔所有已發行及已發行普通股的11.1%)。我們的董事會已經確定，根據適用的監管和交易所標準，除馬丁·費倫和約瑟夫·蘭伯特外，每一家董事都是獨立的董事。

下表載列於二零二四年三月十三日有關董事的資料：

馬丁·R·費倫現任董事會主席，在2021年12月31日之前擔任董事會執行主席，在2020年12月31日之前擔任公司首席執行官。他最初加入了

於二零一二年六月七日出任總裁兼首席執行官及董事會成員。此前，費龍是董事、總裁和在紐約證交所上市的國際能源服務公司Helix Energy Solutions Inc.的首席執行長。在加入Helix之前，Ferron先生在歐洲和非洲的幾家石油服務和建築公司擔任過各種高級管理職位。

Vanessa A. Guthrie AO於2024年3月1日加入董事會。她是ASX上市公司Santos Ltd、Lynas Rare Earths Ltd及Orica Limited的非執行董事。她也是科廷大學的校長和板球澳大利亞董事。Guthrie女士擁有地質學、環境學、法律和商業管理等專業的資歷，包括地質學博士學位。2021年，她因在礦產和資源部門的傑出服務而被授予澳大利亞軍官勛章，併成為商界女性的榜樣。

Joseph C.蘭伯特先生於二零二一年一月一日成為本公司首席執行官。他此前於2017年10月31日被任命為總裁，同時也保留了他自2013年6月1日起擔任的首席運營官的職位。Lambert先生最初於2008年4月加入我們擔任採礦總經理，此前他曾在採礦行業工作。Lambert先生於2010年9月晉升為副總裁，負責油砂業務，並於2012年1月接受了業務支持副總裁的職位。

布萊恩·D Pinney於2017年10月31日獲委任為公司首席獨立董事。他是Bryan D的校長。Pinney Professional Corporation，提供財務諮詢和諮詢服務。Pinney先生於2002年至2015年期間擔任德勤的合夥人，2002年至2007年期間擔任卡爾加里管理合夥人，2007年至2011年期間擔任審計與鑑證的全國管理合夥人，並擔任副主席至2015年6月。Pinney先生曾任德勤董事會成員及財務與審計委員會主席。

John J. Polljam目前是北方農業礦物公司的首席執行官，一傢俬人公司，探索，測試，開發和生產經認證的有機農業礦物肥料和土壤改良劑產品。直到2017年11月，Polldam先生一直擔任Finning（加拿大）礦業高級副總裁。在加入Finning之前，他曾擔任莫里斯集團公司首席執行官、淡水河谷北大西洋業務首席運營官以及祕魯Compania Minera Antamina的首席財務官，該公司是世界上最大的銅/鋅礦開採和銑削業務之一。

馬里斯角Saint—Laurent是公司董事，目前在ATB Financial的董事會任職。Saint—Laurent女士曾在綠松石山資源有限公司的董事會任職，Pretivm Resources Inc.，圭亞那金友和艾伯塔省證券委員會。Saint—Laurent女士是一位有成就的高管，在能源、電力和採礦領域擔任企業、交易和金融/證券律師超過25年的經驗。Saint—Laurent女士在人力資源、勞資關係、薪酬以及福利和養老金管理方面也擁有數年的經驗。

Thomas P. Stan是Corval Energy Ltd.的總裁兼首席執行官，一家位於艾伯塔省卡爾加里的石油公司，直到2019年9月。在此之前，Stan先生曾擔任Desjardins Capital Markets和Blackmont Capital Markets的投資銀行董事總經理、Phoenix Energy Ltd.和Sound Energy Trust的總裁兼首席執行官，以及Total Energy Services Ltd.的董事長兼首席執行官。Stan先生的職業生涯始於Suncor，並在Hess Corporation擔任公司規劃副總裁16年。在加拿大石油公司收購Hess Canada後，他成為加拿大石油公司企業發展副總裁。

克里斯蒂娜E. Williams是Alberta Enterprise Corporation的總裁兼首席執行官，該公司負責監管一個由33項風險投資組成的基金，其基礎投資組合包括600多家科技公司。她還擔任瑞典北阿爾伯塔省名譽領事，是北阿爾伯塔省理工學院（NAIT）理事會成員和副主席，之前是Alcanna Inc.的董事會成員。她還曾擔任Natradium Canada Inc.的市場營銷和銷售副總裁。

下表載列有關我們執行人員的資料。

Jason W.Veenstra於2018年9月10日加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。Veenstra來自Finning International Inc.，最近在該公司領導卡特彼勒設備在加拿大采礦部門的銷售和營銷工作。在加入Finning之前，Veenstra在上市公司Westmoland Coal Company工作了10年，擔任過多個職位，包括首席財務官和財務主管。

巴里·W·帕爾默於2021年1月1日成為首席運營官。帕爾默先生於1982年加入我們，擔任重型設備操作員。從那時起，Palmer先生先後在公司擔任運營主管、總經理、總監、項目經理、運營經理、總裁副總經理(重型建築和採礦運營)和高級副總裁(運營)等職位。

喬丹·A·斯萊託於2023年11月15日被任命為首席法務官，此前他於2018年11月28日被任命為總裁副律師兼總法律顧問。Slator先生最初於2010年8月30日加入公司擔任總法律顧問。自2011年6月2日以來，他還一直擔任企業祕書。斯萊託於1996年在艾伯塔省的律師事務所受聘後，在埃德蒙頓的Miller Thomson LLP開始了他的法律生涯。

David·G·凱萊於2023年11月15日被任命為首席人力資源官，此前於2018年11月28日被任命為衞生、安全、環境和人力資源部副總裁。Kallay先生最初於2008年12月1日加入公司，擔任健康和安全經理。2011年10月1日晉升為健康、安全、環境和培訓部總經理，2016年7月21日晉升為人力資源部總經理。

Craig H.Nauta於2024年1月1日成為運營副總裁總裁，之前於2021年1月1日被任命為區域服務總經理。自2004年加入公司以來，Nauta先生還擔任過現場工程師、項目經理和運營經理等職位。

公司停止交易令、破產、處罰或制裁

約翰·波爾塞爾是ELECTRA電池材料公司(前稱“第一鈷公司”)(“ELECTRA”)的董事成員。Electra於2017年6月21日宣佈，已提議與Cobalt One Ltd.(簡稱Cobalt One)和CobalTech Mining Inc.(簡稱CobalTech)進行友好合並。當時，Electra分別與Cobalt One和CobalTech簽署了意向書，並要求多倫多證交所暫停其股票交易。多倫多證券交易所創業板於2017年8月28日批准復牌。

管理層和其他人在重大交易中的利益

概無董事或本公司高管，據本公司董事及高管所知，彼等各自之聯繫人士或聯營公司，或任何直接或間接擁有、控制或指揮超過10%已發行有投票權普通股之人士，或彼等各自之聯繫人士或聯營公司，於最近三年內之任何交易中並無直接或間接擁有任何重大利益

已完成的財政年度或本財政年度內對我們產生重大影響或合理預期將對我們產生重大影響的情況。

F.董事會和董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會：

審計委員會

審計委員會目前由布賴恩·平尼、約翰·波爾塞爾和克里斯蒂娜·威廉姆斯組成，平尼先生擔任主席。

Pinney先生是特許專業會計師和特許商業估值師，在審計財務報表、評估內部控制和提供財務建議方面擁有豐富經驗。2002年至2015年，他在德勤任職期間，擔任美國證券交易委員會註冊商和加拿大上市實體綜合審計的質量控制審查合夥人，並在1986年至2015年期間擔任股權合夥人，負責簽署審計意見。此外，從2007年到2010年，他是德勤律師事務所審計和擔保業務的全國管理合夥人。在加入德勤擔任合夥人之前，Pinney先生是Andersen LLP的合夥人，並在1991年至2002年5月期間擔任卡爾加里管理合夥人。他是特許專業會計師公會會員、特許商業估價師，畢業於西安大略大學艾維商學院，獲得工商管理榮譽學位。

波爾塞爾先生在職業生涯早期曾在一家公共會計師事務所工作，並在整個職業生涯中在上市公司和非上市公司擔任過各種高級執行財務職位，包括祕魯安塔米納公司的首席財務官，該公司是世界上最大的銅/鋅採礦和選礦業務之一。他目前是加拿大上市公司Electra電池材料公司的審計委員會成員，並曾擔任Noront Resources Ltd.審計委員會主席，Noront Resources Ltd.在2022年出售之前一直是一家加拿大上市公司。他分別擁有滑鐵盧大學和勞倫斯大學的會計學榮譽學士學位和MBA學位。他是一名特許專業會計師和安大略省註冊會計師協會會員。

威廉姆斯女士以總裁兼艾伯塔省企業有限公司首席執行官的身份，負責該公司的財務和會計職能。她還監督基金財務報表的審計結果和評價。威廉姆斯女士也是北艾伯塔省理工學院審計和財務委員會的前主席。她擁有艾伯塔大學的工商管理碩士學位。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第10A-3條、紐約證券交易所的上市要求和加拿大證券監管機構的要求，我們的董事會已經肯定地決定我們的審計委員會完全由獨立董事組成。根據他們的經驗(見上文“董事和幹事信息”)，審計委員會的每個成員都懂財務。董事會已確定Bryan D.Pinney先生和John J.Pollsel先生均為審計委員會財務專家，這一點由美國證券交易委員會S-K規則第407(D)(5)項界定。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程作為本AIF的附件A，也可在我們的網站www.nacg.ca上查閲。

我們的審計師是畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)。我們的審計委員會有權預先審查和批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，並有權代表委員會主席批准與此相關的費用，並有權預先批准任何非審計服務和相關的聘用費用，每次聘用的金額最高可達20,000美元，但這種預先批准須向委員會下次會議報告。審計委員會於2023年預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務。我們就畢馬威提供的服務向畢馬威支付的費用包括：

·審計費用-在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們從畢馬威獲得的審計費用分別為1,421美元和1,083美元。審計費用用於審計我們的年度財務報表、審計財務報告的內部控制、綜合財務報表的季度中期審查以及與收購和參與證券文件有關的某些程序。

·審計相關費用-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們從畢馬威獲得的審計相關費用分別為零和零。

·税費-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別產生了260美元和87美元的所得税諮詢費和合規服務費。

·其他費用--在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，我們分別產生了3美元和11美元的其他費用。

人力資源和薪酬委員會

人力資源和薪酬委員會負責：(A)審查並建議董事會批准公司的薪酬理念、政策和指導原則；(B)評估公司的業績指標以及可變和長期激勵計劃是否與公司業務戰略一致，並酌情向董事會建議任何擬議的變動；(C)審查公司的高層職能和組織結構，並酌情向董事會建議對其進行任何重大變動；(D)在適當情況下，審查、評估和批准由行政總裁推薦任命為行政管理人員或公司公司高級管理人員的人士；(E)審查並向董事會建議批准本公司與行政總裁之間所有涉及僱用、終止、退休或其他特殊情況的協議；(F)審查和批准本公司與行政總裁以外的任何行政管理人員之間有關僱用、終止、退休或其他特殊情況的所有協議；(G)審查行政總裁對行政管理其他成員的業績評估；(H)就批准行政總裁的繼任計劃向董事會作出檢討和建議；。(I)每年檢討和批准行政總裁以外的行政管理層的繼任計劃；。(J)檢討和建議董事會批准與行政總裁薪酬有關的公司目標和目的，並根據該等目標和目的評估行政總裁的表現；。(K)檢討和批准行政總裁以外的行政管理層的薪酬是否足夠和薪酬形式是否足夠；。(L)審查和批准行政總裁以外的行政管理層成員的個別薪酬；。(M)審查並建議董事會批准執行股權要求、其修訂及為達到該等要求而對機制作出的任何改變；。(N)審查並建議董事會批准本公司以證券為基礎的薪酬計劃或其他長期激勵計劃的實施、資格、撥款或任何建議的改變；。(O)審查並建議董事會批准董事薪酬，包括年度預聘金、任何浮動薪酬和支付給董事會主席、董事首席執行官和董事會委員會主席的任何額外預聘金，以及任何董事股權計劃；及(P)審查並批准廣泛適用於本公司全職員工的其他薪酬建議、激勵或獎金計劃。

根據紐約證券交易所適用於國內上市公司的上市要求和適用的加拿大證券法，我們的董事會已經肯定地決定，我們的人力資源和薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已經通過了人力資源和薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.nacg.ca上查閲。人力資源和薪酬委員會目前由託馬斯·斯坦、布萊恩·平尼和瑪麗斯·聖洛朗組成，斯坦先生擔任主席。

運營委員會

運營委員會負責：(A)與管理層一起審查和評估公司現行的健康、安全和環境政策是否符合行業標準和最佳做法；(B)確認公司已建立並維持有效管理業務的物質健康、安全和環境方面的系統；(C)確認公司已建立系統，以識別公司運營對健康、安全和環境的風險，並管理這些風險對公司、其董事、高級管理人員和員工的影響；(D)通過內部和外部審計確認，為使公司能夠遵守適用的法律、法規、公認的行業慣例和許可證，適當的健康、安全和環境政策、標準、流程、方案、做法和程序已經到位、被理解並得到遵守；(E)審查對公司設施和運營進行的所有健康、安全和環境審計的結果，監督和監督為補救其中發現的任何缺陷或未決問題而採取或將採取的行動的進展情況；(F)確認並向董事會報告任何對公司業務有重大影響的適用的健康、安全和環境法律、法規或自願計劃的變化；(G)研究、監測和向董事會報告健康、安全和環境方面的趨勢以及當前和新出現的公共政策問題，因為它們可能影響或需要改變公司的運營；(H)至少每年審查公司的環境和工人補償委員會保險覆蓋範圍的充分性；(I)每年對照行業標準和同行審查公司的安全結果；(J)接受管理層介紹和其他信息，以瞭解公司面臨的重大業務風險；(K)與管理層一起審查和

批准本公司的非財務風險政策和程序，以計量非財務風險敞口，識別、評估和管理重大業務風險；（l）定期監察本公司的風險管理表現，併合理保證有關重大非財務風險的風險管理政策和程序得到遵守；（m）批准向管理層下放風險限額，並根據公司的授權政策批准任何超出該等授權權限的交易，包括將任何投標投標或合同提交董事會批准，其認為，（n）審查管理層保護公司資產的方法、安全做法和程序、業務連續性計劃，包括停工和災難恢復、環境風險管理活動和結果、風險緩解計劃和僱員健康和安全方案和結果的報告；（o）與管理層及董事會合作，評估、建立及監察本公司適當的“風險承受能力”；（p）考慮董事會可能考慮的任何策略性決定的風險影響，並在適當時向董事會提供意見，包括考慮任何戰略決策是否符合為公司確立的“風險承受能力”；（q）審查和批准《授權指引》中超出首席執行官批准限額的任何其他事項；（r）檢討及監察本公司的防損政策，並檢討保險範圍是否足夠（不包括董事和高級管理人員的企業責任保護計劃，該計劃由治理和可持續發展委員會負責）；及（s）與管理層審閲年度保險報告，包括本公司的風險保留理念及由此產生的未投保風險。

董事會已肯定地確定運營委員會由大多數獨立董事組成。我們的董事會已經通過了運營委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.nacg.ca上查閲。業務委員會目前由馬丁·費隆、約翰·波勒和託馬斯·斯坦組成，波勒先生擔任主席。

治理和可持續發展委員會

治理與可持續發展委員會負責：(A)建立適當的公司治理制度，包括旨在允許董事會獨立於管理層運作的做法；(B)為董事制定書面職權範圍，描述和傳達對董事的業績期望；(C)審查董事會委員會的章程，包括授權給每個委員會的權限，並建議對這些章程的任何修訂供董事會批准；(D)審查和監督公司針對董事和高級管理人員的企業責任保障計劃；(E)審查並建議董事會批准本公司有關管治的公開披露；(F)評估董事會及其委員會成員所需的技能和能力，並建議新董事的遴選標準；(G)使用技能和能力評估、董事會和高級管理人員多元化政策的遴選標準，以及候選人的教育、商業、政府和公民經驗、溝通和人際交往技能以及與董事會目標相關的任何其他事項，確定新董事的候選人；(H)保留和終止任何可用來物色董事候選人的獵頭公司，並批准該獵頭公司的費用和其他留任條款；(I)向董事會推薦候選人供股東在每次年會上提名選舉，並向董事會推薦候選人以填補年會之間出現的空缺；(J)在非常情況下向董事會建議撤換董事；(K)向董事會建議董事會委員會的組成；(L)每年檢討公司董事會和高級管理人員多元化政策，包括適用的目標，並考慮到董事會和高級管理人員的繼任需要；(M)就本公司高級管理人員的外部董事職位申請向董事會作出檢討及建議；。(N)檢討本公司有關贊助、捐贈及政治捐款的政策；。(O)收到本公司總法律顧問的報告，確認已採取一切合理步驟，以確保董事會及其委員會遵守與董事會及其委員會架構有關的所有立法及監管規定；。(P)設立適當程序，每年評估董事會整體、董事會各委員會及個別董事的成效；。(Q)為董事制定指導方針和持續的教育計劃；。(R)審查與環境保護有關的指導方針和做法，包括減輕污染和氣候變化；(S)審議公司與環境、氣候變化、温室氣體和其他污染物有關的政策和做法是否得到有效執行；(T)審查管理層關於與環境、健康和安全有關的公共政策建議、法律或法規的報告，並與管理層討論這些政策對公司的潛在影響和應用，包括聲譽風險以及(如果適用)與審計委員會一起的財務風險；。(U)每年審查公司為支持開展業務以達到高標準的道德標準以及社會和環境責任而採取的政策和程序，包括定期審查行為準則和道德政策的充分性和適當性以及管理層在這方面的執行情況，並就此向董事會提出任何建議；(V)與審計委員會一起審查並建議董事會批准公司關於可持續性的公開披露；(W)與運營和審計委員會一起，就對公司構成高風險的環境影響以及潛在的機會和緩解措施審查公司的運營和資本計劃和方案；(X)審查並建議董事會批准根據監管機構或行業最佳實踐的要求披露有關公司環境、社會和治理實踐的任何信息和報告的必要性；(Y)審查與董事選舉有關的年度股東投票結果，並向董事會建議是否應採取任何行動；以及(Z)審查與保留記錄有關的公司政策和做法，以確保這些政策和做法符合法律要求、最佳做法並得到有效執行。

根據紐約證券交易所適用於國內上市公司的上市要求和適用的加拿大證券法，董事會已肯定地確定治理委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已經通過了治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.nacg.ca上查閲。治理委員會目前由Bryan Pinney、Maryse Saint-Laurent和Kristina Williams組成，由Saint-Laurent女士擔任主席。

G.前瞻性信息、假設和風險因素

前瞻性信息

本文檔包含基於截至本文發表之日的預期和估計的前瞻性信息。我們的前瞻性信息是指受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素影響的信息，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致未來的行動、條件或事件與此類前瞻性信息明示或暗示的預期行動、條件或事件大不相同，包括在我們的年度MD&A“前瞻性信息、假設和風險因素”部分列出的信息，該部分通過引用明確納入本AIF。前瞻性信息是指與歷史或當前事實無關的信息，可以通過使用未來時態或其他前瞻性詞語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“目標”、“預測”、“繼續”、“戰略”、“打算”。“位置”或這些術語的否定，或它們的其他變體或類似術語。

雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們無意更新這些前瞻性信息或通過引用明確納入本AIF的前瞻性信息和相關風險、假設或其他信息，除非適用的證券法要求。此類前瞻性信息代表我們截至本文件日期的觀點，不應被視為代表我們在本文件日期之後的任何日期的觀點。我們試圖確定可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性信息明示或暗示的當前預期或估計不同的重要因素。然而，可能還有其他因素導致結果、業績或成就與預期或估計不符，並可能導致實際結果、業績或成就與目前的預期大相徑庭。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期或估計的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。這些因素並不是為了代表可能影響我們的假設和因素的完整清單。請參閲下面的“假設”和“風險因素”，以及不時提交給美國和加拿大證券監管機構的材料中強調的風險因素，包括但不限於我們最新的年度MD&A，該部分通過引用明確地併入本AIF。

假設

有關假設的説明，請參閲我們年度MD&A中的“假設”部分，該部分通過引用明確包含在本AIF中。

風險因素

以下是影響我們和我們的業務的關鍵風險因素。這些因素可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。

·客户內包。外包的重型建築和採礦服務構成了我們為客户完成的工作的很大一部分。如果我們的一個或多個客户選擇自己執行部分或全部服務，而不是將工作外包給我們，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。某些客户在內部執行其中一些工作，如果他們認為可以使用內部資源以更具成本效益和效率的方式執行此工作，則可以選擇擴大使用內部資源來完成此工作。

·是否有熟練勞動力。我們業務的成功取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。我們的行業在某些領域面臨熟練勞動力短缺的問題，特別是在偏遠地區，這些地區需要工人長期遠離家鄉。由此產生的勞動力競爭可能會限制我們利用其他機會的能力，或者可能會影響這種努力在未來的盈利能力。我們相信，我們的規模和行業聲譽將有助於緩解這一風險，但不能保證我們將成功地發現、招聘或留住足夠數量的熟練工人。

·客户集中度。我們的大部分收入來自向少數客户提供服務。如果我們從一個或多個重要客户那裏失去或經歷了業務或利潤的大幅減少，我們可能無法用其他客户的工作或收入來彌補損失的工作或收入。我們的某些長期合同可以允許我們的客户單方面減少或取消我們在合同項下要執行的工作。此外，某些合同允許客户在最少通知或不通知我們的情況下無故終止合同。與我們的一個或多個主要客户的業務損失或大幅減少可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們來自四個最大客户的總收入分別約佔我們總收入的79%和90%。

·大型項目和合資企業。我們收入的一部分來自大型項目，其中一些是通過合資企業進行的。這些項目提供了大量收入和利潤貢獻的機會，但就其性質而言，存在重大風險，因此可能導致重大損失。與這種大型項目相關的風險往往與其規模和複雜性成正比，因此重視風險評估和項目執行。大型項目的合同價格是基於使用幾個假設的成本估算。鑑於這些項目的規模，如果假設被證明是不正確的，無論是由於錯誤的估計、意外情況或未能正確評估風險，利潤可能會大大低於預期，或者在最糟糕的情況下導致重大損失。記錄大型項目合同的結果可能會扭曲季度和年度的收入和收益，在某些情況下，很難比較不同報告期的財務結果。合資企業通常是為了承擔一個特定的項目而組建的，由合作伙伴共同控制，在項目完成後解散。我們根據各種標準選擇我們的合資夥伴，包括相關專業知識、過去的工作關係以及對潛在合作伙伴的財務和建築能力的分析。合資協議在合作伙伴之間分擔風險，它們通常規定，公司將提供其按比例分攤的運營資金，並按照規定的百分比分擔利潤和虧損。然而，合資企業的每一位參與者在其任何一位合夥人違約的情況下，通常對客户負有完成整個項目的責任。因此，如果合資夥伴因財務或其他困難而未能履行其義務，或由於客户的決定而被禁止履行或以其他方式無法履行其義務，無論是根據相關合同，還是由於政府或機構採購政策或規則的修改或任何其他原因，我們可能被要求進行額外的投資或提供額外的服務，這可能會減少或消除利潤，甚至使我們與合資企業相關的重大損失。由於我們未來承擔或可能承擔的此類項目的複雜性和規模，合資夥伴在大型複雜項目上的失敗可能會對我們的業績產生重大影響。

·索賠問題的解決。根據我們的合同，對要完成的工作的性質或數量的更改通常是客户要求的，或者由於執行工作時遇到的條件和情況而變得必要。對此類變更或其定價的正式書面協議，有時直到變更開始或完成後才能最終確定。因此，有關變更補償的糾紛可能會影響我們在特定項目上的盈利能力，影響我們收回成本的能力，或者在最壞的情況下，導致項目虧損。如果我們不能解決這些索賠並就這些索賠採取法律行動，就不能保證法院會做出有利於我們的裁決。我們也有可能選擇接受少於全部索賠金額的索賠作為和解，以避免法律訴訟。在任何一種情況下，解決或結清索賠的數額低於確認為索賠收入的數額，都可能導致今後收入和利潤的減記。我們的收入中包括與有爭議的索賠或未經批准的更改單相關的總計800萬美元。

·網絡安全和信息技術系統。我們利用信息技術系統進行部分業務管理和運營，並面臨信息技術和系統風險，包括硬件故障、網絡攻擊、安全漏洞以及外部或內部來源對我們的信息技術系統的破壞或中斷。儘管我們制定了旨在降低這些風險的政策、控制和流程，但有意或無意違反我們的安全措施或丟失信息可能會發生，並可能導致一系列後果，包括但不限於：關鍵系統應用程序不可用、中斷或丟失、未經授權披露材料和機密信息以及中斷我們的業務活動。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰或其他負面後果。我們試圖通過實施各種基於技術的安全措施、與顧問和專業第三方簽約、僱用合格員工來管理我們的系統、進行定期審計以及審查和

在適當的時候更新政策、控制和程序。到目前為止，我們還沒有受到對我們的業務或運營產生嚴重影響的重大網絡安全漏洞的影響；然而，我們為保護我們的信息技術系統而採取的措施可能無法有效地防止未來發生重大的特定漏洞。

·單位價格合同。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的收入分別約40%、32%及41%來自單位價格合約，以及（較少）一筆總付合約。單位價格合同要求我們保證我們提供的服務的價格，如果我們對項目成本的估計低於我們產生的實際項目成本，且無法就增加的成本獲得合同減免，我們可能面臨損失。我們實際產生的成本可能受多種因素影響，包括我們無法控制的因素，例如：

·現場條件與原始投標中假定的情況不同；

·熟練工人的可得性和成本；

·材料的可獲得性和接近程度；

·不利的天氣條件阻礙了生產力；

·因項目施工未按時開始而造成的設備可用性和時間差異；

·我們承擔的所有大型項目所固有的工作總體協調。

此外，根據這些合同，任何估計數量的錯誤或無法獲得合同救濟的生產率損失，都必須在價格中吸收。當我們無法準確估計和調整單價合同的成本時，或當我們發生無法收回的成本超支時，相關項目的利潤率可能低於預期或可能發生虧損，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

·積壓。我們不能保證我們在任何給定時間積壓的收入將會實現，或者，如果實現，它們在利潤率方面的表現將如預期。由於我們無法控制的考慮，項目暫停、終止或範圍縮小的情況時有發生，可能會對報告的積壓數量產生實質性影響，並對未來的收入和盈利能力產生相應影響。

·利率。我們未償還債務的利率隨着一般最優惠貸款利率的變化而波動。根據最優惠貸款利率的上調，我們的盈利能力將受到不利影響，影響程度取決於我們的未償債務總額。

·項目管理。我們的業務需要有效的項目管理。我們依賴於熟練的管理人員來有效地按時和按預算完成我們簽約的工作。由於管理不善導致的生產率問題導致的成本增加或收入減少，通常是無法收回的，並將導致利潤下降或潛在的項目損失。項目經理還依賴我們的業務信息系統提供準確和及時的信息，以便做出與項目有關的決策。如果這類系統不能提供準確和及時的信息，可能會導致項目管理決策不力，最終導致利潤下降或潛在的項目損失。

·對財務報告的內部控制。對財務報告的內部控制不力可能導致我們的財務報告和公開披露記錄中出現重大錯報的風險增加。控制不當還可能導致系統停機、引發訴訟或監管調查、欺詐或無法繼續我們目前構成的業務。我們設計並實施了一套內部控制制度以及各種政策和程序，以提供合理的保證，確保及時防止和發現財務報告和公開披露中的重大錯報，並降低其他業務風險。在我們設計、整合、吸收和實施2024年財務報告的各種內部控制時，收購麥凱勒集團增加了這一風險因素。有關更多詳細信息，請參閲我們的MD&A中標題為“內部系統和流程”的部分。

·現金流、流動性和債務。截至2023年12月31日，我們有6.961億美元的總債務和未償還的可轉換債券。雖然過去三年，我們在借貸靈活性方面已有顯著改善，但我們目前的負債情況可能如下：

·限制我們獲得額外資金以資助我們的週轉資金、資本支出、償債要求、潛在增長或其他目的的能力；

·限制我們在其他業務領域使用營運現金流的能力，因為這些資金被用來償還債務；

·限制我們根據一些客户的要求提供擔保債券的能力；

·與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

·增加我們對經濟、工業和競爭條件不利變化的脆弱性，並降低我們在規劃方面的靈活性；

·增加我們對利率上升的脆弱性，因為我們的信貸安排下的借款和抵押貸款下的付款，以及我們的一些設備租賃和本票，都需要支付浮動利率。

此外，如果我們沒有足夠的現金流來償還債務，我們將需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或出售證券，而我們無法保證能夠以商業上合理的條款實現這些目標--如果有的話。

·外匯交易。由於我們澳大利亞業務的收入和成本幾乎全部以澳元計算，我們面臨着澳元和加元之間貨幣波動的風險。雖然這些匯率在歷史上一直保持相對穩定，但不能保證這種情況會持續下去。在較小程度上，我們在美國的業務以及我們從美國供應商購買設備和備件或產生某些一般和行政費用時，也會受到美元匯率的影響。後一種風險敞口一般都是短期性質的，匯率變化的影響在過去並不大。

·競爭。我們與不同規模和能力的其他承包商競爭工作。新合同的授予和合同利潤率取決於競爭水平和我們經營的市場的總體狀況。需求的波動也可能影響對工作的競爭程度。競爭地位基於多種因素，包括定價、獲得足夠聯繫的能力、積壓、財務實力、風險偏好、安全、質量、及時性和經驗。如果我們不能有效地應對這些競爭因素，經營業績和財務狀況將受到不利影響。

·健康與安全。我們受制於並遵守適用於我們運營的所有健康和安全法律。我們有一個全面的健康和安全計劃，旨在確保我們的業務以保護我們的員工和普通公眾的方式進行。我們不能保證我們將能夠保持我們的高標準和水平的健康和安全表現。不能保持出色的安全性能可能會對我們的業務產生不利影響，因為客户會減少現有的響應工作，並阻礙我們贏得未來工作的能力。

·重型設備需求。隨着我們的工作組合隨着時間的推移而變化，我們調整我們的機隊以滿足預期的未來需求。這可能涉及重新分配設備，以更好地滿足特定地點的車隊要求，但也可能涉及購買和處置重型設備。如果全球對採礦、建築和土方工程服務的需求減少，我們預計全球對用於執行這些服務的類型的重型設備的需求也將減少。雖然我們可能能夠利用需求減少的機會以較低的價格購買某些設備，但如果我們尋求出售多餘的設備，我們將受到不利影響。如果我們無法通過出售多餘的重型設備收回成本，我們將被要求記錄減值費用，這將減少淨收益。若確定市況影響了我們重型設備的估值，我們也可能被要求從淨收入中計入減值費用。

·勞資糾紛。我們的大部分勞動力居住在加拿大和澳大利亞。在加拿大，我們的大部分小時工都受到集體談判協議的約束。罷工或停工導致的任何停工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了將這種風險降至最低，NACG在我們的集體協議中有一項不罷工和不停工的條款。此外，我們的客户根據集體談判協議僱用工人。我們的主要客户遇到的任何停工或勞動力中斷都可能顯著減少他們所需的我們的服務量。在澳大利亞，我們的小時工受《公平工作法》和《現代獎》協議的監管。該協議概述了僱員的最低工資標準和僱用條件。我們公司在法律上必須遵守適用於我們所在行業的相關現代獎勵的條款。不遵守現代裁決的規定可能會導致處罰和法律行動。現代的獎勵協議將任何勞資糾紛或騷亂的風險降至最低。

·設備利用率。我們的業務取決於我們的艦隊是否可操作並處於隨時可以工作的狀態。我們經常在對設備造成高度磨損的條件下操作。如果我們無法維持我們的機隊以獲得計劃的使用率，或者如果我們因設備故障而需要花費高於預期的維護費用或以較高的費率租用更換設備，我們的運營收入和利潤將受到不利影響。我們努力通過我們的維護計劃和資產管理流程和程序來降低這些風險，儘管不能保證我們可以肯定地預測我們未來的設備利用率。

·在短時間內減少工作。我們根據客户提供的估計設備和服務計劃來分配和調動我們的設備並僱用人員。在每個新項目開始時，我們會產生與重型設備的動員和維護配置相關的鉅額啟動成本，以及人員招聘、定向、培訓和員工升級和重新部署的住房成本。我們預計將收回這些啟動成本，超過我們獲得的項目的計劃數量。在短時間內大幅減少客户所需的設備和服務需求，可能會導致我們無法以經濟高效的方式重新部署我們的設備和人員。過去，由於客户生產計劃或採礦計劃的改變，或由於我們無法控制或客户無法控制的事件(如火災、機械故障和技術故障)導致客户的加工設施意外關閉，此類短期通知的減少都會發生。我們維持收入和利潤率的能力可能會受到不利影響，因為這些事件導致設備利用率下降，並且我們無法再根據客户減少的產量計劃收回全部啟動成本。

·通貨膨脹。為我們的客户完成工作的成本最近受到通脹壓力的影響，從歷史角度來看，通脹壓力異常高，特別是在熟練勞動力和設備部件的成本方面。我們的大多數合同中都有價格上漲條款，允許我們隨着成本的上升而提高價格，但並不是所有的合同都包含這樣的條款。即使我們的合同包含這樣的條款，價格調整機制也可能滯後於實際成本增長，從而在短期內降低我們的利潤率。如果合同不包含價格上漲條款，我們通常會在定價中考慮預期的通脹因素。如果我們沒有正確地預測未來的通貨膨脹率，或者沒有準確或及時地調整定價的合同條款，那麼滿足我們預測的盈利能力的能力將面臨風險。

·價格自動扶梯。我們能否在合同價格自動扶梯的較長期合同中保持計劃項目利潤率取決於合同價格自動扶梯能否準確反映我們成本的增加。如果合同價格自動扶梯沒有反映我們成本的實際增長，我們將在這些較長期合同的剩餘期限內經歷項目利潤率下降。在經濟強勁時期，勞動力、設備、材料和分包商的成本是由市場對這些項目投入的需求推動的。在使用固定或指數化價格自動扶梯的較長期合同開始時，可能沒有預見到對項目投入需求的增加，導致較長期合同剩餘期限的利潤率下降。

·極端天氣條件和自然災害的影響。極端天氣條件或自然災害，如火災、洪水和類似事件，可能會導致我們工作進度的延誤，原因是現場訪問受到限制，或者與天氣有關的地面條件導致運營效率低下，如果此類風險不能通過合同條款緩解，則可能會導致收入損失，同時繼續產生某些成本。從11月到2月底，我們的澳大利亞業務特別容易受到暴雨和洪水的影響。此類延誤還可能導致額外的不可補償成本，包括為滿足客户時間表所必需的加班費。由於極端天氣或自然災害導致項目開工延遲，也可能導致客户選擇推遲甚至完全取消計劃中的項目。此類事件還可能影響我們業務的設備、部件、勞動力或其他投入的可用性和成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果未來氣候變化導致此類事件的頻率或嚴重性上升，我們的風險和潛在影響也將上升。

·設備買斷條款。我們在澳大利亞的某些合同為客户提供了以預定價值買斷我們擁有的設備的選擇權。儘管收購通常按市場價值定價，但它們確實帶來了較長期的風險，即如果它們被執行，收入將減少。

·管理。我們的持續增長和未來的成功取決於我們識別、招聘、吸收和留住關鍵的管理、技術、項目和業務開發人員的能力。不能保證我們將成功地查明、招聘或留住這些人員。

·改變與氣候變化相關的客户優先事項。氣候變化繼續吸引公眾和監管部門的大量關注，温室氣體排放法規變得更加普遍和嚴格。向低碳經濟的過渡有可能破壞傳統商業模式和投資戰略。旨在應對氣候變化的政府行動可能既涉及碳税等經濟手段，也涉及對某些部門的限制，如限額和交易制度。我們經營業務所在的若干司法管轄區對主要排放者徵收碳税，未來其他司法管轄區也有可能徵收類似的税。政府對某些市場部門的其他限制也可能對現有或潛在客户造成不利影響，導致可用工作和供應減少。我們的客户也可能因政府監管、投資者或貸款人政策的變化或僅僅由於公眾對其業務的看法的變化而改變其長期計劃。可以通過查明不斷變化的市場需求，以用另一些服務的機會抵消對某些服務的需求下降，建立戰略夥伴關係和追求可持續創新，在一定程度上減輕這一風險。

·氣候變化相關的金融風險。隨着新的氣候變化措施的引入或加強，我們的業務成本可能會增加，因為我們產生與遵守環境法規及政策有關的開支。我們可能需要購買新的或改裝現有的設備，以減少排放，以符合新的監管標準或減輕碳税的財務影響。我們還可能會產生與監控監管趨勢和實施適當合規流程相關的成本。我們未能遵守氣候變化法律法規可能導致處罰或聲譽受損，從而損害我們的前景。

·氣候變化相關的聲譽風險。全球投資者和其他利益相關者正越來越關注氣候變化行動和可持續發展問題，包括髮行人為減少碳足跡所做的努力。倘持份者認為我們對可持續發展承諾並無誠意，則我們的聲譽可能受到損害，而我們的長期業績可能因此而受到影響。此外，我們處理氣候變化問題的方法可能會越來越多地影響利益相關者對公司與同行及其投資決策的看法。

H.一般事項

轉會代理和註冊處

該公司的轉讓代理和登記人為ComputerShare Investor Services Inc.，地址為安大略省多倫多大學大道100號9樓，郵編：M5J 2Y1。

該公司在美國的代理商是C T公司，位於紐約第八大道111號13樓，郵編：10011。

材料合同

我們不認為自己是任何重大合同的一方，但在我們的正常業務過程中籤訂的、根據適用的證券法律和法規不需要提交的合同除外。

專家

畢馬威會計師事務所為本公司之核數師，並已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法例或規例所訂相關規則及相關詮釋之涵義而言，彼等為獨立人士，且根據所有相關美國專業及監管標準，彼等為本公司之獨立會計師。

附加信息

其他資料，包括有關(I)本公司董事及行政人員的薪酬及債務；(Ii)本公司證券的主要持有人；及(Iii)根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，載於本公司最近一次涉及董事選舉的普通股持有人年度會議的管理資料通告內。

有關本公司的其他財務資料載於本公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及MD&A，以及其他與本公司有關的資料，可於加拿大證券管理人員電子文件分析及檢索系統(“SEDAR+”)數據庫www.sedarplus.ca、美國證券交易委員會網站www.sec.gov及本公司網站www.nacg.ca查閲。

美國煤礦安全信息披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第1503(A)節的規定，本公司確認其全資子公司NACG懷俄明州自2019年6月21日以來一直是位於懷俄明州西南部的Kemmerer礦(“該礦”)的運營商。在公司於2023年經營該礦期間，公司收到關於該礦的：(A)根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》(《美國聯邦法典》第30.814條)第104條(“該法案”)第104條向礦山安全與健康管理局(“MSHA”)發出了13張傳票；(B)該法第104(B)條下的命令為0；(C)該法第104(D)條下的命令為0；(D)該法第110(B)(2)條下的任何公然違規行為；以及(E)沒有根據該法第107(A)條發出迫在眉睫的危險命令。2023年，MSHA就違反該法與該礦有關的違規行為提出的評估總額為7,039.00美元。2023年，該礦沒有人員傷亡。MSHA沒有就礦山違反強制性健康或安全標準的模式或可能違反強制性健康或安全標準的模式提供任何通知，這些模式可能會對該法第104(E)條規定的健康或安全危害的因果關係產生重大和實質性的影響。聯邦礦山安全與健康審查委員會沒有涉及該礦山的懸而未決的法律行動。

根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第1503(A)條的規定，本公司確認其全資附屬公司NACG Texas Inc.自2020年6月21日以來一直是位於德克薩斯州的一座名為San Miguel mine(“該煤礦”)的煤礦的運營商。在公司於2023年經營該礦期間，公司收到關於該礦的：(A)根據1977年《聯邦礦山安全和健康法》(《美國聯邦法典》第30.814條)第104條發出的15張傳票；(B)該法第104(B)條下的0個命令；(C)該法第104(D)條下的0個命令；(D)該法第110(B)(2)條下的任何公然違規行為；(E)沒有根據該法第107(A)條發出迫在眉睫的危險命令；和(F)根據該法第103(K)條發出的1項命令，該命令在2023年底仍然有效。2023年，MSHA就違反該法與該礦有關的違規行為提出的評估總額為4,116.00美元。2023年，該礦發生了一(1)起死亡事件。MSHA沒有就礦山違反強制性健康或安全標準的模式或可能違反強制性健康或安全標準的模式提供任何通知，這些模式可能會對該法第104(E)條規定的健康或安全危害的因果關係產生重大和實質性的影響。聯邦礦山安全與健康審查委員會沒有涉及該礦山的懸而未決的法律行動。

追回錯誤裁定的賠償金

根據表格40-F第(19)段的要求，公司的高管薪酬追回政策已作為附件97存檔。

附件A

審計委員會章程

1.PURPOSE

董事會北美建築集團有限公司（“董事會”）。（“本公司”）已成立審核委員會（“委員會”），以協助董事會履行其在以下方面的監督責任：（a）公司會計及財務報告程序的完整性；（b）財務報告的內部監控；（c）與披露有關的監控及程序；（d）內部審核職能；（e）本公司外聘核數師的資歷、獨立性及表現；（f）識別及監察財務風險；（g）監察遵守法律及監管規定的程序（與健康、環境及安全事宜有關的規定除外）；及（h）設立及監察本公司的行為及道德守則。

2.AUTHORITY

委員會有權：

（a）對其責任範圍內的任何事項進行或授權進行調查；

（b）聘請獨立律師、會計師和其他人，就委員會的職責向委員會提供諮詢意見或協助，並給予補償；

（c）預先批准本公司外聘核數師提供的所有核數服務及獲許可的非核數服務，並就該等服務支付的補償進行磋商；

（d）解決管理層與公司外聘審計師之間關於財務報告的任何分歧；

（e）向公司僱員索取所需的任何資料，而所有僱員均須由管理層指示配合委員會的要求；

（f）在委員會認為必要時，與公司高級管理人員、外聘核數師、內部核數師、外聘律師及顧問會面及直接溝通；

（g）指示本公司的內部核數師進行委員會可能要求的活動；

（h）查閲委員會在履行其職責時可能認為與其有關的所有公司文件；及

㈠開展委員會履行本憲章規定的職責所合理必要的任何其他活動。

3.組成和鑑定

3.1.委員會將由最少三名但不超過六名本公司董事組成。董事會將根據管治委員會的建議，不時委任委員會及其主席，成員任期至繼任者獲委任或終止擔任本公司董事為止。

3.2.委員會的每個成員必須是“獨立的”，因為該術語的定義是根據適用的證券法的要求和公司證券上市的任何證券交易所的標準。

3.3.委員會的每一位成員必須具備“財務知識”，即他或她有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表合理預期提出的問題相當。

3.4.委員會中至少有一名成員為“審計委員會財務專家”，並應具備附錄A所述的屬性。

3.5.未經治理委員會事先批准，目前在該委員會任職的任何董事都不會在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職。

3.6有關某一董事是否符合委員會成員資格的決定，將由董事會根據管治委員會的建議作出。

4會議

4.1.委員會將在每個財政季度至少舉行一次會議，並有權視情況需要召開更多會議。會議可由主席、委員會任何成員、外聘核數師、內部核數師、本公司行政總裁或本公司財務總監召開。主席將根據公司章程、本章程和加拿大商業公司法的要求，決定召開和舉行委員會會議的時間、地點和程序。

4.2.委員會過半數成員構成法定人數。委員會成員可通過允許各方充分交流的任何方式參加會議。任何沒有親自出席但通過這種方式參加會議的成員被視為出席了會議。一旦確定法定人數，即使委員會成員在會議結束前離開，法定人數也保持不變。

4.3如果對一項決議進行平局表決，該問題將提交全體董事會進行表決。

4.4由有權就該決議進行表決的委員會所有成員簽署的決議(包括通過傳真或電子郵件傳達的簽名)，其效力如同該決議是在委員會會議上通過的。

4.5.委員會可不時邀請其認為合適的本公司高級職員、董事及僱員出席會議，並提供與任何討論事項有關的資料。董事的任何成員均有權參加委員會會議，但只有委員會成員才有資格投票或確定法定人數。外聘審計員將有權收到委員會每次會議的通知，並出席會議並在會上發言。委員會將定期單獨和單獨與每一位外聘審計員和管理層舉行閉門會議。

4.6.主席將確保事先準備好會議議程並將其提供給委員會成員，以及適當的簡報材料。委員會將保存並核準記錄委員會所作決定的每次會議記錄。一旦獲得批准，會議記錄將與公司的記錄一起保存。

5.RESPONSIBILITIES

委員會將履行以下職責：

5.1.財務報告

(A)與管理層和外聘審計師一起審查財務報告方面的任何令人關注的問題，包括主要會計政策的選擇或應用方面的擬議變化及其原因、任何複雜或不尋常的交易、取決於管理層判斷的任何問題、對披露做法的擬議變化或採用、以及任何最近或擬議的監管或會計舉措或公告的影響，所有這些都可能對財務報告產生重大影響。

(B)與管理層及外聘核數師一起檢討他們對所採用或擬採用的會計原則及會計披露做法的適當性(而不僅僅是可接受性)的定性判斷，尤其是本公司會計原則及相關估計的進取或保守程度。

(C)在與管理層及外聘核數師檢討其年終審核及季度審核的結果及管理層的迴應時，審核外聘核數師在進行審核及覆核時遇到的任何問題或困難，包括管理層施加的任何限制或限制，並解決管理層與外聘核數師就該等事項所產生的任何分歧。

(D)如有需要，與管理層、外聘核數師及法律顧問共同審閲可能對本公司財務狀況或經營業績產生重大影響的任何訴訟、索償或其他或有事項，包括税務評估，以及該等事項在財務報表中披露或反映的方式。

（e）與管理層及外聘核數師審閲年度經審核財務報表及相關管理層及審核報告及新聞稿；在向公眾公佈前，向董事會提出有關批准的建議，並向管理層就可比報告期之間的所有重大差異作出解釋。從管理層和外部審計師處獲得確認，確認任何公認會計原則對賬符合適用證券法的要求。

（f）在公佈季度未經審計財務報表及相關的管理層及評估報告及新聞稿前，先公佈該等報表。

（g）與管理層和外聘審計員一道審查外聘審計員根據適用的公認審計準則、適用的法律和上市準則必須向委員會通報的任何其他事項。

5.2.內部控制

（a）與管理層及內部及外聘核數師（如適用）檢討，並評估本公司對會計及財務報告的內部控制（包括信息技術安全及控制）的充分性及有效性，以及任何重大不遵守該等控制的情況。

（b）瞭解內部審計的範圍和外部審計員對財務報告內部控制的審查，並取得關於重要審計結果和建議的報告以及管理層的反應。

（c）審查管理層的內部控制報告和外聘審計員的相關證明，並與管理層和外聘審計員討論這些問題。

（d）向首席財務官及首席執行官取得確認，確認各自準備簽署適用證券法有關會計及財務報告內部監控的所有規定年度及季度證明書。審閲首席財務官及首席執行官就內部監控設計或運作方面的重大缺陷或重大弱點所作的任何披露，或涉及管理層或在公司內部監控中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為。

（e）考慮針對任何重大的內部控制缺陷採取任何特別審計步驟。

5.3.公開為準

（a）與管理層及內部及外聘核數師（如適用）檢討，並評估本公司披露控制及程序的充分性及有效性，包括任何重大不遵守該等控制及程序的情況。

（b）檢討及批准本公司之披露政策，並定期評估該政策是否足夠完整及準確。

（c）檢討本公司就公開披露摘錄或衍生自本公司財務報表的財務資料所採納的程序。

（d）監督公司披露委員會的活動。

（e）在公開發布或提交證券監管機構之前，審查並批准，並在某些情況下建議董事會批准，這些披露載於下列文件：

（i）任何招股章程或要約文件；

㈡年度信息表格；

（iii）證券規例規定的所有重要財務資料（例如，季度和年度財務報表，表格6—K，40—F和F—4），包括所有附件以及公司首席執行官和首席財務官的必要證明；

（iv）與證券監管機構或政府金融機構的任何通信；及

(V)包含經審計或未經審計的財務信息的新聞或新聞稿、投資者介紹或其他文件，包括信息的類型和列報，特別是任何備考信息或非公認會計準則信息。

(F)在公開發布或向證券監管機構提交與關聯方交易或資產負債表外結構有關的重大財務披露之前，審查和批准，並在某些情況下建議董事會批准。

5.4.內部審計

(A)審查和批准年度內部審計計劃、工作範圍、內部審計交付方法(增加工作人員或共同聘用)，並確保內部審計計劃與外聘審計員的活動相協調。

(B)審查管理層對受聘為公司執行內部審計工作的任何個人的任命或替換建議。

(C)審查所有內部審計報告和管理層的答覆。

(D)確保內部審計員在內部審計工作過程中與委員會進行直接和公開的溝通，確保不對內部審計員施加不合理的限制或限制，並確保解決與管理層的任何其他分歧。

(E)每年審查內部審計職能的效力，包括資源、內部審計人員的資格、內部審計員與外聘審計員的工作關係以及內部審計員遵守內部審計員協會相關守則和標準的情況。內部審計員在職能上向審計委員會主席報告。

5.5.外部審計

(A)就外聘核數師的遴選、委任、保留、補償和更換事宜向董事會提供意見。如果外聘審計員發生變動，應審查所有問題，並向審計委員會提供與變動有關的文件，包括應列入更換審計員通知的信息和有序過渡期的計劃步驟。

(B)監督外聘審計員的工作並評價其資格和業績，在評價過程中，委員會將：

(I)每年獲取和審查外聘審計員的報告，説明：(A)外聘審計員的內部質量控制程序；(B)最近一次外聘審計員的內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，涉及外聘審計員進行的一項或多項獨立審計以及為處理這些問題而採取的任何步驟；及(C)外聘審計員與公司之間的所有關係(以評估審計員的獨立性)；

(2)每年審查和評價外聘審計小組的高級成員，包括他們的專門知識和資歷，並考慮管理層和內部審計員在這方面的意見；

(3)向董事會報告其關於外聘審計員的所有調查結果和結論。

(C)每年審查並與管理層和外聘審計員確認外聘審計員的獨立性，審查將包括但不限於：

(1)確保至少每年收到外聘審計員的正式書面説明，説明外聘審計員與本公司之間的所有關係，包括向本公司提供的非審計服務，並概述外聘審計員的審計夥伴的報酬在多大程度上取決於出售非審計服務；

(2)考慮並與外聘審計員討論可能影響外聘審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括非審計服務；

(3)調查並決定適當解決與外聘審計員有關的任何利益衝突；

(4)審查牽頭審計合夥人、審查合夥人和向本公司提供審計服務的其他合夥人輪換的時間和程序；

(5)考慮是否應定期輪換審計公司本身；

(Vi)審閲及批准本公司聘用合夥人、僱員及本公司現有及前任外聘核數師的前合夥人及僱員的聘用政策，並確保任何此等人士在成為本公司的僱員擔任財務監督職務前有至少一年的“冷靜期”。

(D)確保外聘核數師直接向委員會報告，並最終作為本公司股東代表向委員會及董事會負責。

(E)在外部審計師對公司財務報表進行年度審計之前，審查和批准年度審計計劃，包括審查外部審計師的擬議範圍和方法，以及協調與內部審計的工作。

(F)確保外聘審計員與委員會進行直接和公開的溝通，並確保外聘審計員在管理層不在場的情況下與委員會定期舉行會議，討論委員會或外聘審計員認為應私下討論的任何事項。

(G)審查和批准與年度審計和季度審查有關的外聘審計員費用的基礎和數額。

(H)審查及預先批准由外聘核數師向本公司或其附屬公司提供的所有非審計服務及與該等服務有關的聘用費用，惟委員會主席獲授權代表委員會預先批准任何非審計服務及相關聘用費用，每次聘用最高金額為20,000美元。在委員會下一次會議上，主席將向委員會報告任何這種預先批准的情況。

5.6.金融風險管理

(A)審查本公司的主要財務風險敞口，並批准本公司在公司風險偏好範圍內管理該等財務風險的政策。

(B)監察對衝、債務及信貸的管理，就該等風險的管理向董事會提出建議，並檢討本公司遵守該等建議的情況。

(C)監測管理層對反欺詐政策的溝通和執行情況，並審查該政策的遵守情況，除其他外，從管理層收到關於以下方面的報告：

(I)對欺詐活動的任何調查；

(2)監測與欺詐風險和控制有關的活動；

(3)欺詐風險評估。

(D)定期審查和批准反欺詐政策的適當性和適當性以及管理層執行該政策的情況。

5.7.行為和道德報告守則

(A)審查管理層為下列事項制定的政策和程序：

(I)公司收到的有關財務報告、會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；及

（ii）公司僱員祕密、匿名提交關於可疑會計或審計事項的關注。

（b）監測管理層的溝通和《行為守則和道德操守政策》的執行情況，並審查遵守這一政策的情況，除其他外，包括：

（i）及時審查嚴重違反《行為守則》和《道德操守政策》的行為；以及

（ii）至少每季度簡要審查所有舉報的違反行為守則和道德政策的行為。

（c）定期審查《行為守則和道德操守政策》的充分性和適當性以及管理層執行該政策的情況，並就此向治理委員會提出建議。

5.8.法律及監管合規

（a）審查監測遵守法律和條例（與健康、環境和安全事項有關的法律和條例除外）的制度的效力，以及管理層對任何不遵守情況的調查和後續行動（包括紀律行動）的結果。審閲監管機構的任何審查結果及任何外聘核數師對該等事項的意見。

（b）定期向管理層和法律顧問索取有關合規事宜的最新資料，包括遵守適用的金融、税務或證券條例，以及向監管機構提交的申報資料的準確性和及時性。

（c）審查任何訴訟、索賠或其他或有負債，包括可能對財務報表產生重大影響的任何税務重新評估。

（d）監察本公司遵守根據適用法律規定作出的所有付款及匯款，倘未能作出該等付款可能使本公司董事承擔個人責任。

5.9.信息技術安全

（a） 與管理層一起審查並評估公司有關信息技術安全的政策、流程和程序的充分性和有效性。

5.10.其他責任

（a）定期向聯委會報告委員會的活動、問題和相關建議，包括聯委會可能不時向委員會提交或授權的事項。

（b）每年評估本章程是否足夠，並將評估提交管治委員會，並向管治委員會建議任何建議的變動，以提交董事會批准。

（c）每年評價委員會的業績和效力。

（d）為外聘審計員與審計委員會之間提供公開的溝通渠道。

（e）在委員會或董事會認為必要或適當的情況下，根據委員會的授權、公司的管轄法律和相關證券交易所的規章進行任何其他活動。

6.GENERAL

6.1.雖然委員會將擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會將不負責確定本公司的財務報表是否完整、準確或按照公認的會計原則編制，也不負責管理財務風險或進行審計。這些是管理層和外聘審計員根據各自的職責承擔的責任。

6.2.委員會將採取合理步驟，確保管理層建立並維持符合公司所有適當法律、法規或政策的控制、程序和流程。委員會沒有責任進行調查或確保遵守法律、法規或公司政策。

附錄A：審計委員會財務專家

委員會至少有一名成員將是“審計委員會財務專家”，具備下列特點：

(一)瞭解公認的會計原則和財務報表；

2.評估普遍接受的會計原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍適用情況的能力；

(三)編制、審計、分析或評價財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗；

4.瞭解財務報告的內部控制；

5.對審計委員會職能的理解。

根據美國證券交易委員會規則的規定，指定或指定某人為審計委員會財務專家不會(A)施加於該人任何責任、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任大於該人作為委員會成員及董事會成員所承擔的責任、義務或法律責任(如沒有指定或識別該人士)，或(B)影響委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

委員會成員可因下列原因而有資格成為審計委員會財務專家：

A)作為首席財務官、首席會計官、主計長、公共會計師或審計師的教育和經驗，或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗；

B)有積極監督主要財務人員、主要會計人員、主計長、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗；

C)在編制、審計或評價財務報表方面監督或評估公司或公共會計師的業績的經驗；或

D)其他相關經驗。