美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G/A

根據1934年的《證券交易法》

(第5號修正案)

MULLEN 汽車公司
(發行人名稱)

普通股,每股面值0.001美元
(證券類別的標題)

62526P109
(CUSIP 號碼)

2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :

¨ 規則 13d-1 (b)

x 規則 13d-1 (c)

¨ 細則13d-1 (d)

本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 參見附註)。

1

舉報人姓名

埃索薩控股有限責任公司

27-0492860

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框*

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

紐約

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
5

唯一的投票權

334,223(1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

334,223(1)

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

334,223(1)

10 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票* ¨
11

第 9 行中用金額表示的類別百分比

5.1%(2)

12

舉報人類型*

OO

(1) 由334,223股普通股組成,可能被視為 由作為Esousa Holdings, LLC唯一管理成員的邁克爾·瓦克斯通過Esousa Holdings, LLC實益擁有這些股票。 不包括轉換458股C系列優先股後可發行的部分普通股。
(2) 該百分比是根據截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 計算得出的。

2

1

舉報人姓名

邁克爾·瓦奇斯

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框*

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

美國

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
5

唯一的投票權

445,140(1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

445,140(1)

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

445,140(1)

10 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票* ¨
11

第 9 行中用金額表示的類別百分比

6.8%(2)

12

舉報人類型*

OO

(1) 包括(i)Esousa Holdings、 LLC持有的334,223股普通股和(ii)2022年邁克爾·瓦克斯王朝信託持有的110,917股普通股,這些普通股可能被視為由 邁克爾·瓦克斯實益持有。不包括轉換458股C系列優先股 股票後可發行的部分普通股。
(2) 該百分比是根據截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 計算得出的。

3

第 1 (a) 項。發行人名稱:

馬倫汽車公司(“發行人”)

項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址 :

先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

項目2 (a)。 申報人姓名:

Esousa Holdings LLC 和 Michael Wachs(統稱為 “舉報人”)

項目2 (b)。主要營業辦公室的地址 或住所(如果沒有):

東 43 街 211 號,402 套房

紐約州紐約 10017

項目2 (c)。公民身份:

Esousa Holdings LLC是一家紐約有限責任公司,Wachs先生是美國公民。

項目2 (d)。證券類別的標題:

發行人的普通股,面值每股0.001美元(“普通股 股”)

項目 2 (e)。CUSIP 號碼:

62526P109

第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,請檢查申報人是否是:

(a) ¨ 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商;

(b) ¨ 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行;

(c) ¨ 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;

(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司;

(e) ¨ 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;

(f) ¨ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;

(g) ¨ 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;

(h) ¨ 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;

(i) ¨ 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃:

(j) ¨ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;

(k) ¨ 小組,根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:__

4

第 4 項。所有權。

提供以下有關第 1 項中確定的證券類別的 總數量和百分比的信息。

截至事件發生之日的信息需要提交第 4 (a)-(c) 項所要求的 本聲明,載於本報告人封面第 5 至 11 行,並以引用方式納入此處 。申報人封面第11行規定的百分比基於截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 股。

第 5 項持有類別百分之五或以下的所有權 。

不適用

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權 。

不適用

第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。

不適用

第 8 項。羣組成員的識別 和分類。

不適用

第 9 項。集團解散通知 。

不適用

第 10 項認證。

通過在下方簽名,我保證,盡我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者有關或作為 參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外 14a-11。

5

簽名

經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2024年2月20日

ESOUSA 控股有限責任公司
來自: /s/ 邁克爾·瓦奇斯
邁克爾·瓦奇斯
管理會員
/s/ 邁克爾·瓦奇斯
邁克爾·瓦奇斯

6

附錄 A

關於聯合申報的協議

附表 13D 或 13G 上的聲明

下列簽署人同意共同向 證券交易委員會(“SEC”)提交經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條所要求的附表13D或附表13G(及其任何修正案 或補充條款)中與下列簽署人購買 和出售馬倫汽車公司證券相關的任何和所有聲明,直到下列簽署人向其提交文件為止美國證券交易委員會發表聲明 終止本關於聯合提交附表13D或13G聲明的協議。

2024年2月20日

ESOUSA 控股有限責任公司
來自: /s/ 邁克爾·瓦奇斯
邁克爾·瓦奇斯
管理會員
/s/ 邁克爾·瓦奇斯
邁克爾·瓦奇斯

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