美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)
MULLEN 汽車公司 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.001美元 |
(證券類別的標題) |
62526P109 |
(CUSIP 號碼) |
2023年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 參見附註)。
1 |
舉報人姓名
埃索薩控股有限責任公司 27-0492860 |
|
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
紐約 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權
334,223(1) |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
334,223(1) | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
334,223(1) |
|
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票* | ¨ |
11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
5.1%(2) |
|
12 |
舉報人類型*
OO |
(1) | 由334,223股普通股組成,可能被視為 由作為Esousa Holdings, LLC唯一管理成員的邁克爾·瓦克斯通過Esousa Holdings, LLC實益擁有這些股票。 不包括轉換458股C系列優先股後可發行的部分普通股。 |
(2) | 該百分比是根據截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 計算得出的。 |
2
1 |
舉報人姓名
邁克爾·瓦奇斯 |
|
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
美國 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權
445,140(1) |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
445,140(1) | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
445,140(1) |
|
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票* | ¨ |
11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
6.8%(2) |
|
12 |
舉報人類型*
OO |
(1) | 包括(i)Esousa Holdings、 LLC持有的334,223股普通股和(ii)2022年邁克爾·瓦克斯王朝信託持有的110,917股普通股,這些普通股可能被視為由 邁克爾·瓦克斯實益持有。不包括轉換458股C系列優先股 股票後可發行的部分普通股。 |
(2) | 該百分比是根據截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 計算得出的。 |
3
第 1 (a) 項。發行人名稱:
馬倫汽車公司(“發行人”)
項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址 :
先鋒街 1405 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821
項目2 (a)。 申報人姓名:
Esousa Holdings LLC 和 Michael Wachs(統稱為 “舉報人”)
項目2 (b)。主要營業辦公室的地址 或住所(如果沒有):
東 43 街 211 號,402 套房
紐約州紐約 10017
項目2 (c)。公民身份:
Esousa Holdings LLC是一家紐約有限責任公司,Wachs先生是美國公民。
項目2 (d)。證券類別的標題:
發行人的普通股,面值每股0.001美元(“普通股 股”)
項目 2 (e)。CUSIP 號碼:
62526P109
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,請檢查申報人是否是:
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; |
(b) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; |
(c) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
(e) | ¨ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ¨ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃: |
(j) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ¨ | 小組,根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:__
4
第 4 項。所有權。
提供以下有關第 1 項中確定的證券類別的 總數量和百分比的信息。
截至事件發生之日的信息需要提交第 4 (a)-(c) 項所要求的 本聲明,載於本報告人封面第 5 至 11 行,並以引用方式納入此處 。申報人封面第11行規定的百分比基於截至2024年2月9日已發行的6,552,470股普通股 股。
第 5 項持有類別百分之五或以下的所有權 。
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權 。
不適用
第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。
不適用
第 8 項。羣組成員的識別 和分類。
不適用
第 9 項。集團解散通知 。
不適用
第 10 項認證。
通過在下方簽名,我保證,盡我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者有關或作為 參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外 14a-11。
5
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年2月20日
ESOUSA 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 邁克爾·瓦奇斯 | |
邁克爾·瓦奇斯 | ||
管理會員 | ||
/s/ 邁克爾·瓦奇斯 | ||
邁克爾·瓦奇斯 |
6
附錄 A
關於聯合申報的協議
附表 13D 或 13G 上的聲明
下列簽署人同意共同向 證券交易委員會(“SEC”)提交經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條所要求的附表13D或附表13G(及其任何修正案 或補充條款)中與下列簽署人購買 和出售馬倫汽車公司證券相關的任何和所有聲明,直到下列簽署人向其提交文件為止美國證券交易委員會發表聲明 終止本關於聯合提交附表13D或13G聲明的協議。
2024年2月20日
ESOUSA 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 邁克爾·瓦奇斯 | |
邁克爾·瓦奇斯 | ||
管理會員 | ||
/s/ 邁克爾·瓦奇斯 | ||
邁克爾·瓦奇斯 |
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