正如2023年6月16日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
迅雷有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
白石路3709號
深圳市南山區，518000
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
經修訂和重述的2020年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 x | |
| 非加速文件管理器 § | 規模較小的申報公司 § | |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§
複製到：
| 周乃江（埃裏克） 首席財務官 迅雷有限公司 白石路 3709 號 深圳市南山區，518000 中華人民共和國 +86-755-6111-1571 |
解釋性説明
Xunlei Limited（“註冊人”）已根據《證券 法》下S-8表的要求準備了本 註冊聲明（本 “註冊聲明”），以註冊根據經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（ “經修訂和重述的2020年計劃”）預留髮行的23,432,764股額外普通股。
根據註冊人於2021年7月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-257701） （“先前的 註冊聲明”），註冊人此前根據2020年股票激勵 計劃共註冊了23,128,436股普通股。
根據表格 S-8 的一般指示 E，特此以引用方式納入事先註冊聲明的內容 。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第428條和 表格S-8第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給經修訂和重述的2020年計劃所涵蓋的 參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Xunlei Limited（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以 引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的財年20-F表（文件編號：001-35224）的年度報告； | |
| (b) | 註冊人於2021年7月6日向委員會提交的S-8表格（文件編號：333-257701）上的註冊聲明； | |
| (c) | 註冊人於 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 6 月 13 日向委員會提交的 6-K 表格報告；以及 |
| (d) | 註冊人於2014年6月12日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-35224）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後修正案 之前提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明已發行的所有證券已註銷 當時仍未售出的證券自此類文件提交之日起成為本協議的一部分 。在本 註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明修改或取代此類聲明的前提條件下，本註冊聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則該聲明將被視為已修改或取代。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明都不會被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中規定董事和高級管理人員賠償的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的第七份公司章程於2014年6月11日由其股東通過 ，有條件在公司以美國存托股份為代表的普通股的首次公開募股 完成後立即生效。該章程規定，註冊人應向其董事和高級管理人員賠償公司資產和資金中的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或損失此類人員因執行而產生或承擔的責任 或履行該人作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權 ，除非是由於該人自己的不誠實、實際欺詐或故意違約，包括 ，在不影響上述一般性的前提下，該人在為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟辯護 （無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任開曼 羣島或其他地方的任何法院。
2
根據賠償協議（經修訂的 表格作為註冊人註冊聲明附錄 10.7 提交（文件編號 333-196221）， 已同意賠償其董事和高級管理人員在 擔任註冊人董事或高級管理人員時產生的某些責任和費用。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息發生了根本性的 變化；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露 的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段 不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類 證券應被視為其首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊 證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告（以及 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份 以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為是一份與其中發行的證券 以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人 ，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的 費用）， 則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
3
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 第八次經修訂和重述的備忘錄和第七次修訂和重述 註冊人公司章程（參照註冊人向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明 附錄 3.2 納入） | |
| 4.2 | 註冊人的普通股證書樣本（參照註冊人向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2（文件編號 333-196221）附錄 4.2 註冊成立 ） | |
| 4.3 | 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人 之間的存款協議，日期為 2014 年 6 月 23 日（參照註冊人於 2021 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表 年度報告 附錄 2.3 納入） | |
| 4.4 | 證明美國存託 股票的美國存託憑證形式（包含在附錄 4.3 中） | |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）律師事務所關於普通股註冊合法性的意見 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃（根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條於 2023 年 4 月 26 日提交的註冊人截至 2022 年 12 月 31 日的財年 20-F 表年度報告（文件編號 001-35224）附錄 4.2 以引用 方式納入） | |
| 23.1* | 普華永道中天律師事務所的同意，這是一家獨立的 註冊會計師事務所 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
4
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 在 S-8 表格上申報的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽名人於 2023 年 6 月 16 日在中國深圳簽署 正式授權。
| 迅雷有限公司 | |||
| 來自： | /s/李金波 | ||
| 姓名： | 李金波 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人構成並單獨而不是共同任命李金波和周乃江（Eric）， ， 擁有單獨行事的全部權力，作為其真正合法的事實代理人，有權替換該人的 姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署任何和對本註冊 聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券交易所 委員會授予每位上述事實上的律師採取和執行每項行為和事情的全部權力和權限 且必須儘可能充分地實現他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認 每位上述事實律師根據本協議可能合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2023 年 6 月 16 日以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/李金波 | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 李金波 | （首席執行官） | |
| /s/Sean Seanglong | 聯合創始人兼董事 | |
| 鄒勝龍 | ||
| /s/張宇博 | 董事兼總裁 | |
| 張宇博 | ||
| /s/Peng Shi | 董事 | |
| 彭石 | ||
| /s/段慧 | 董事 | |
| 段慧 | ||
| /s/Jenny Wuenjie | 獨立董事 | |
| 吳珍妮文傑 | ||
| /s/Ya Li | 獨立董事 | |
| 李雅 | ||
| /s/NaiJiang（Eric）周 | 首席財務官 | |
| 周乃江（埃裏克） | （首席財務和會計官） | |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》，以下籤署人 ，迅雷有限公司在美國的正式授權代表，已於 2023 年 6 月 16 日在紐約簽署了本註冊聲明或 修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries，代表 Cogency Global Inc. | ||
| 職務：高級副總裁 | ||