EX-2.5

附件2.5

D電子文稿的 R燈光的 E阿奇 C小姑娘的 S成績單

REGISTERED 在……下面 S檢查 12 的這個 S成績單 E交換 ACT 的 1934 (這個 E交換 ACT)

美國存托股份(ADS)，每股相當於NAAS科技公司的十股A類普通股(該股為我們，我們的公司，我們的公司，或我們)在納斯達克資本市場上市和交易，普通股根據交易法第12(B)節登記。本附件介紹了 (一)A類普通股持有人和(二)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股的持有人。

普通股説明

以下是本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，它已作為我們殼公司報告的附件提交給美國證券交易委員會(Form 20-F)(文件號001-38235)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值為0.01美元。截至S各自會計年度最後一天A類普通股的發行和發行數量載於本公司年度報告 20-F表(表20-F)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們擁有多類別投票權結構，因此我們的普通股由A類普通股、B類普通股和 C類普通股組成。就須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股賦予持有人一(1)次投票權，就所有須於本公司股東大會上表決的事項投票；每股B類普通股，其持有人有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票；每股C類普通股，其持有人有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投兩(2)票。由於我們的B類和C類普通股持有人被賦予了超級投票權，我們A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性的限制。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。持有者持有的任何數量的B類普通股或C類普通股，在發生任何直接或間接出售、轉讓、持有人轉讓或處置該數目的B類普通股及/或C類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數目的B類普通股及/或C類普通股的投票權予非甄代先生或其聯營公司的任何人士(不包括 NewLink)。

此外，在(I)甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接和間接持有的B類普通股總數(不包括NewLink)將等於(A)甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接和間接持有的B類普通股總數(A)由甄代先生及其關聯人(不包括NewLink)直接持有的B類普通股總數(不包括NewLink)將自動立即轉換為同等數量的A類普通股。加上(B)甄代先生及其聯營公司(不包括NewLink)透過NewLink間接持有的B類普通股總數少於緊接合並完成後的已發行及已發行B類普通股總數的50%，及(Ii)甄代先生被裁定犯有重罪或刑事罪行或認罪，以致他在超過90天的期間內不能在Naas Technology Inc.履行其公務。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司現行有效的組織章程大綱及細則規定，股息可宣佈並從本公司可用於支付股息的合法資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權.就所有須股東投票的事項而言，每名A類普通股持有人每股有權投一票，每名B類普通股持有人每股有權投10票，每名C類普通股持有人每股有權投兩票，每股須在股東大會上投票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為一個單一類別就提交給我們股東投票的所有事項共同投票，法律另有規定的除外。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。該會議主席或持有親自出席或委派代表出席的股份所附投票數不少於10%的任何股東，均可要求投票表決。

股東在會議上通過的普通決議案需要在會議上所投普通股所附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議案需要不少於在會議上所投已發行和流通普通股所附帶的三分之二票的贊成票。對於重要事項，如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，將需要一項特別決議。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

股東大會.作為一家開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集股東周年大會。本公司目前有效的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司應在召開大會的通知中指明大會，而股東周年大會應在董事會決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我們的董事會主席或我們的董事（根據我們的董事會決議）召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括：在會議進行時，一名或多名持有股份的股東（或由代理代表）合計不少於我們所有已發行股份附帶的所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並沒有為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及細則規定，在持有本公司所有已發行及發行在外的股份（合共不少於有權在股東大會上投票的本公司所有已發行及發行在外的股份所附帶的全部表決權的三分之一）的任何一名或多名股東提出要求時，本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案付諸表決。然而，本公司目前有效的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可全權酌情拒絕登記未繳足或我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可於十個歷日內，根據納斯達克規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及暫停登記；但於任何一年內，轉讓登記不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產超過足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按以下條款發行股份：該等股份須予贖回，由吾等選擇或由該等股份持有人選擇，條款及方式由本公司董事會或本公司股東藉特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後，立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動。當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別已發行股份至少三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因本公司於股份發行後增設、配發或發行具有同等地位的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有股份權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島的法律或組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國擁有人持有或行使本公司股份投票權的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行該項合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須獲得(A)各組成公司股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交，同時必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併及合併有關的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。在原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外情況) ，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行有效的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因S先生的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但因該人士的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們現行有效的組織章程大綱和章程細則中規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某筆交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司股東可通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或多名股東持有合共不少於本公司所有已發行股份及有權在股東大會上投票的已發行流通股總數的三分之一的股份，以要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們現行有效的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東任何向股東周年大會或特別大會提出建議的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下該股東有權投的所有票，這增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們目前生效的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程，董事可以通過股東的普通決議(董事會主席除外，他可能通過股東的特別決議被免職)，有理由或無理由地被免職。如果董事(Sequoia Capital)(I)破產；(Ii)死亡、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭職；(Iv)未經本公司董事會批准而連續三次缺席本公司董事會會議，本公司董事會決議罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止與非利害關係股東合夥人進行某些企業合併，自該人成為利害關係股東之日起三年內。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標股東已發行表決權股份15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都得不到平等對待。如果（除其他事項外）在該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤.根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散是由董事會發起的，它才能得到公司發行在外股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與開曼羣島法院命令或董事會啟動的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變動.根據《特拉華州普通公司法》，公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後，變更該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前有效的組織章程大綱和細則，如果我們的股本被劃分為一個以上類別的股份，則任何此類類別所附帶的權利可以，在遵守任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，只有經持有人書面同意，才可更改至少兩個—該類別已發行股份的三分之一或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利，在受當時該類別股份所附帶的任何權利或限制的限制下，不得因創建、配發或發行與其享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因創設或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於創設具有增強或加權表決權的股份。

管治文件的修訂。根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司治理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改。根據《公司法》和我們目前生效的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

的權利非居民或外國股東。我們目前有效的公司章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前有效的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

我們可以通過普通決議：

以其認為合宜的新股增加其股本；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項 )

不適用。

美國存托股份(20-F表格第12.D.1和12.D.2項)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存托股份的存託機構。。每一張美國存托股份代表十股A類普通股的所有權，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，我們作為託管人將這些普通股存入托管人。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行，並將定期向您郵寄反映您對該等美國存託憑證的所有權權益的報表。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

S的託管辦公室位於紐約廣場4號，紐約12樓，NY，10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊了一個美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列在保管人協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄任何此類訴訟的地點，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並且在所有情況下，都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，根據存款協議直接、管理和/或執行任何公開和/或非公開的證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們：

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，根據(I)適當調整預扣税款， (Ii)對某些登記的美國存託憑證持有人不允許或不可行的情況，按平均或其他實際可行的原則分配現金股息或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益。和(3)扣除託管人S和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元(如果託管人確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，(br}確定這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，可在合理的時間內以合理的成本獲得和(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零碎美國存託憑證的股份將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份的權利或其他權利的情況下，如果我們及時向託管人提供令其滿意的證據，證明其可以合法分配該等權利，則託管人將根據託管人的酌情決定分配代表該等權利的認股權證或其他文書。但是，如果我們不及時提供此類證據，保存人可以：

(i).

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人；或

(Ii)。

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且權利可能失效。

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息，也不代表ADR持有人將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證託管人能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。託管人將按照其當時的現行政策處理證券的所有買賣，這些政策目前已在《證券的存託憑證買賣和購買》of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，一節中規定，其地點和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有因存入股份或代替存入股份而獲得的任何額外證券、財產和現金。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。

每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時，託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您就直接註冊美國存託憑證提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式交付保證金的證券將在託管人S辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

就股份持有人會議上表決權的行使作出指示，

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或

接收任何通知或就其他事項採取行動，所有這些都受存款協議的規定限制。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在實際可行的範圍內儘快按照存管協議的規定就該會議或徵求同意或委託代表的指定美國存托股份備案日期。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定的時間或之前收到這些指示，即使此類指示可能是在該時間之前實際收到的。託管機構本身不會行使任何投票決定權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，向存託憑證登記持有人分發通知，向存託憑證登記持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料。即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

根據我們的組織文件，託管機構將能夠向我們提供投票指示，而不必親自或委託代表出席會議。投票指示可通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的遞送形式提供給我們，我們同意接受任何此類遞送，只要在會議之前及時收到即可。我們將努力在確定每次股東大會的日期後迅速向託管銀行提供書面通知，以便其能夠徵求和接受投票指示。一般而言，託管人將要求託管人在每次股東會議日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們預計將通過的發售後備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知時間為7天。託管人可能沒有足夠的時間徵求投票指示，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

儘管有上述規定，吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後) 要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，保管人將放棄投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和費用？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100個美國存託憑證 (或其任何部分)(或其任何部分)(視情況而定)，收取5.00元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、任何存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應產生下列額外費用，以適用者為準：

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；

根據存管協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用；託管銀行在管理美國存託憑證方面提供的服務，每美國存托股份每日曆年度(或不足一日曆年)收取最高0.05美元的費用(該費用可在每個日曆年度內定期收取，應向自託管銀行在每個日曆年度內設定的記錄日期或記錄日期起向美國存託憑證持有人評估，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股票或其他已存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存款證券)、已存款證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保存人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權享有該等證券的持有人；

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

因您的要求而產生的與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用；

登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；

在將外幣兑換成美元時，摩根大通應從該外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的費用、開支和其他費用；以及

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經吾等與託管銀行之間的協議不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時議定的條款及條件，向吾等提供就ADR 計劃收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，這些投資者或為提取目的而存放股票或交出美國存託憑證，或向為其代理的中介機構收取費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。保管人一般將從分配給美國存託憑證持有人的款項中沖銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，則保管人可以拒絕向尚未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到提前任何此類費用和收費增加的通知。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果有任何税收或其他政府收費(包括任何

應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付罰款和/或利息)，包括但不限於，如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證的方式，持有人及其所有先前持有人共同和各自同意就此對每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額，或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至該等款項繳清為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR 持有人。

持有美國存託憑證或其中的權益，即表示您同意向我們、託管機構及其託管人、我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自免受任何政府當局關於税款、附加税款、任何退税產生的罰款或利息、源頭扣除率降低或獲得的其他税收優惠的索賠，並使他們各自不受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或實質上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

(1)

修改藥品不良反應的格式；

(2)

分發新的或修訂的美國存託憑證；

(3)

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

(4)

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

(5)

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外)施加或增加的修訂必須在至少30天內通知ADR持有人，或以其他方式損害ADR持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，修改或補充可在發出通知前生效，或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務，則不應向登記持有人提供終止託管銀行的通知，除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份，則不應向美國存託憑證的登記持有人提供該託管銀行終止的通知，除非在本行首次向託管銀行發出除名通知後第120天，繼任託管銀行不會根據託管協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在交存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)交存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後任何直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再具有美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一起交付給我們，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證保存的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及託管人所保管的美國存託憑證登記冊後，吾等已同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份代表該登記持有人S名義的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並將該股票按該登記持有人在該登記持有人所保管的美國存託憑證登記冊上列明的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR履行任何行為，並將不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在簽發、登記、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只有在下列情況下，才能撤回股份：(I)因關閉託管人或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府規定。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

美國、開曼羣島、人民S Republic of China(包括香港特別行政區、S、Republic of China)或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存放的證券的規定或管轄，本憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們範圍的情況，託管人S或我們各自的代理人直接和直接控制，應阻止或延遲，或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；

它採取任何行動或不採取任何行動，依賴法律律師、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息；或

它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或文件，它認為這些通知、請求、指示或文件是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出。

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內儘可能多地提出賠償責任。保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對不是摩根大通銀行分行或附屬公司的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人也不對此負責，也不會因此而承擔任何責任。託管人的任何作為或不作為，除非託管人(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意的不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等與美國存託憑證和託管協議有關的服務，並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等特殊服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的一方的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或S Republic of China法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變化。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款而失效，或因吾等未能或及時發出任何通知，託管機構概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證的持有人和實益擁有人和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留權利指示您交付美國存託憑證以註銷和提取所存放的證券，以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道，通過持有美國存托股份或持有其中的權益，您將同意遵守此類指示。

存託之書

託管人或其代理人應當設立美國存託憑證登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，其中應包括託管的S直接登記系統。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄，但僅限於出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。該登記冊可在託管機構認為合宜的情況下隨時或不時關閉，或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，僅為使公司能夠遵守適用法律而由本公司提出合理要求時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證；但條件是，託管人可(1)在收到股票之前發行美國存託憑證和(2)在收到美國存託憑證之前交付股票以提取已存入的證券，包括根據上文第(1)款發行但其股票可能尚未收到的美國存託憑證(每筆此類交易均為發行前交易)。託管人可以收到上述(I)項下的美國存託憑證以代替股份(上述(I)項下的美國存託憑證將被託管人收到後立即註銷) 並可收到上述(Ii)項下的美國存託憑證以代替美國存託憑證的股份。每項此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股份交付的個人或實體(申請人)(A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行應交付的股份或ADS，(B)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有人，並以信託方式為託管機構持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人。(C)無條件保證將此類股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人(視情況而定)；及(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終完全以現金、美國政府證券或託管機構認為適當的其他抵押品作為抵押，託管機構可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管機構認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將預發行的美國存託憑證及股份數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上述(I)項下已發行的美國存託憑證)，但條件是該託管銀行保留其認為適當而不時更改或不理會該限制的權利。託管人還可以對預發行中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制，任何一個人在以個案為基礎在它認為適當的時候。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為其自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下都將被視為：

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

指定託管機構它的事實上的律師，全權委託、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，以遵守適用法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。儘管有上述規定，(I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在開曼羣島、香港、S、Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起，(Ii)託管機構可全權酌情選擇直接或間接基於或與存款協議或美國存託憑證的存在、有效性、解釋、履行或終止有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題。對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於，對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)提起的訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決，以及(Iii)託管銀行可自行決定要求存款協議的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則以英語進行。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而對吾等或託管銀行提起或涉及其的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州法院或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對提出任何該等法律程序的任何反對，並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。