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根據1934年《證券交易法》第10D條和《納斯達克上市規則》第5608條的規定，Fossil Group，Inc.(《公司》)薪酬追回政策(以下簡稱《政策》)由本公司董事會薪酬與人才管理委員會(以下簡稱《董事會》)根據1934年《證券交易法》第10D條和《納斯達克上市規則》第5608條的規定，自2023年8月29日起施行。某些術語應具有以下“第三節定義”中所給出的含義。

在本政策第4節的規限下，如果本公司被要求編制會計重述，則委員會特此指示本公司在適用法律允許的最大範圍內，向每位高管追回其收到的錯誤賠償金額(如有)，並在與該會計重述相關的重述日期後合理迅速地追回。高管應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內“收到”基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該財務期結束之後。

委員會可按照任何符合適用法律的方式進行追回，包括但不限於：(A)要求償還執行幹事以前收到的任何錯誤判給的補償的全部或部分，以及在執行幹事不補償這種錯誤判給的補償的範圍內，起訴執行幹事並強制執行追回錯誤判給的補償以及公司在執行追回時發生的任何費用；(B)取消先前給予的基於獎勵的補償，不論是既得的還是未歸屬的、受限的或遞延的、或已支付的或未支付的，以及通過沒收以前既得的股權獎勵，(C)取消或抵銷未來計劃授予的以獎勵為基礎的薪酬；(D)從本公司應支付給該高管的任何其他薪酬中扣除該等錯誤授予薪酬的全部或任何部分；及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。

(Iii)確認該等以獎勵為基礎的補償是否於緊接重述日期前的三個已完成財政年度內收到(包括因本公司在該三個已完成財政年度內或緊接該三個已完成財政年度之後的財政年度改變而導致的任何過渡期；但9至12個月的過渡期被視為已完成的財政年度)。

無論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充的條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件中的任何相反或補充條款或條件，本政策應適用並管轄任何高管收到的基於激勵的薪酬。

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正(I)以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何必需的會計重述(通常稱為“小R”重述)。

·“錯誤判給的賠償金”是指收到的獎勵性賠償額，超過了執行幹事本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據會計重述(計算時不考慮所支付的任何税款)中重述的數額確定的話。對於以股票價格或股東總回報(“TSR”)為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則公司應：(I)根據對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來計算該金額；及(Ii)保留該合理估計的釐定文件，並將有關文件提供予納斯達克證券市場，或如本公司某類證券不再在納斯達克證券市場上市，則向隨後將本公司某類證券上市交易的其他國家證券交易所或全國性證券協會提供。

·“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施(包括但不限於股價或TSR)而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，包括根據財務報告措施的實現而授予的任何短期或長期激勵獎勵、現金獎金、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。僅在特定僱傭期限結束時授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵，均不構成基於激勵的薪酬。

·“重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會或委員會（或如果不需要董事會採取行動，則授權採取此類行動的公司高級人員）得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述，以及（ii）法院，監管機構，或其他法律授權機構指示公司編制會計重述。

(I)如果為協助強制執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額(前提是，在得出基於執行費用追回不切實際的結論之前，公司必須合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償，並必須記錄此類嘗試並向納斯達克股票市場提供此類文件)；

(Ii)追回將違反2022年11月28日之前通過的一項或多項母國法律(前提是，在得出基於違反母國法律進行追回是不切實際的結論之前，公司必須獲得納斯達克股票市場可以接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並向納斯達克證券市場提供該意見的副本)；

(Iii)追討款項很可能會導致本公司及其附屬公司的僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規例；或

本公司不應就因本公司執行本政策而提出的任何索賠所導致的錯誤判給賠償的損失或損失，向任何高管進行賠償。此外，本公司不應支付或補償任何執行人員購買的第三方保險單的任何保費，該第三方保險單由執行人員或任何其他將為執行人員根據本保單承擔的任何潛在追回義務提供資金的任何其他方支付。

委員會進一步指示公司在公司的每項激勵性薪酬計劃中納入追回語言，以便根據這些計劃獲得激勵性薪酬的每個人理解並同意，公司可能會收回全部或任何部分此類激勵性薪酬，並且可能要求該個人償還全部或任何部分此類激勵性薪酬，如果（i）本政策要求收回此類激勵性薪酬，（ii）此類激勵性薪酬被確定為基於重大不準確的財務和/或業績信息（包括但不限於收益、收入或收益報表）;或（iii）適用的聯邦或州證券和/或銀行法要求償還此類激勵性補償。

委員會有權自行決定對本政策進行解釋並作出任何決定。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動對所有利益相關方均為最終、具有約束力和決定性的。委員會對一名或多名主席團成員的決定不必統一。委員會可隨時自行決定修改本政策，並應修改本政策，以符合適用法律或納斯達克證券市場或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何規則或標準。委員會可隨時終止本政策。

本公司將在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策項下的任何追償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及公司根據適用法律可獲得的任何其他補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。在不限制前述規定的前提下，在公司財務報表重述後，公司還有權收回首席執行官和首席財務官收到的任何補償，這些補償是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節要求收回的。