附錄 5.1

McGuireWoods LLP 北特賴恩街 201 號 套房 3000 北卡羅來納州夏洛特 28202-2146 電話：704.343.2000 傳真：704.343.2300 www.mcguirewoods.com

2024年1月24日

Avenuetics, Inc.

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”） Avenue Therapeutics, Inc. 的法律顧問，處理該公司在本意見書發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的 S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及公司某些出售股東註冊要約和轉售不超過 33,080,598股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括 (i) 16,540,299股可在行使公司未償還的A系列認股權證時發行的公司普通股 } 購買先前向賣出股東發行的普通股（“A系列認股權證”）和（ii）行使公司股票時可發行的16,540,299股普通股未償還的B系列認股權證，用於購買先前向賣出股東發行的 普通股（“B系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起的 “證券”）。

這封意見書 是根據證券 法案頒佈的 S-3 表格第 16 項和 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。註冊聲明中描述了這些證券。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義 。

已審閲的文件

關於這封意見信 ，我們研究了：

(a) 註冊聲明，包括公司先前向美國證券交易委員會提交的文件 中以引用方式納入的證物；

(b) 註冊聲明（“招股説明書”）中包含的招股説明書；以及

(c) 購買普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）；以及

(d) 購買普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”）；以及

(e) 向特拉華州國務卿提交的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書的形式 ，主要採用註冊聲明（ “修正證書”）附錄3.1的形式，以及與A系列認股權證和B系列認股權證一起提交的 “主題 文件”）。

Avenuetics, Inc.

2024年1月24日

第 2 頁，共 3 頁

此外，我們還研究了 並依據了以下內容：

(i) 公司祕書出具的 證書，證明 (A) 公司第三次修訂和重述的 公司註冊證書以及第二修正和重述的公司章程的真實和正確副本，每份副本均生效日期 以及迄今為止的修訂，以及 (B) 公司董事會授權提交 (1) 公司章程的決議公司的註冊 聲明；以及 (2) 公司發行和可發行的證券；

(ii) 特拉華州國務卿於2024年1月24日簽發的證明公司在特拉華州的公司地位 的證書；以及

(iii) 我們認為本意見書所需的 其他記錄、文件和文書的原件或我們認為是真實副本的副本。

“適用法律” 指特拉華州通用公司法。

我們觀點所依據的假設

出於本文表達的觀點 的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假設以下內容：

(a) 事實事項。在我們審查和依賴 (i) 公司或其授權代表的證書、(ii) 相關文件（如果有）中列出的公司陳述（如果有）以及（iii） 公職人員的證書和保證的範圍內，所有此類證書、陳述和保證在事實方面都是準確的，所有官方 記錄（包括向公共當局提交的文件）都經過適當的索引和歸檔，並且是準確的並完成。

(b) 簽名。簽署主題文件的個人的簽名是真實的，並且是經過授權的（不包括在本文發佈之日或之前代表公司簽署的個人 的簽名）。

(c) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的、完整的、準確的， 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

(d) 主題文件。標的文件的所有當事方均擁有必要的權力和權限（公司或其他） 訂立和履行此類協議或文書下的所有義務，標的文件已獲得 所有必要行動（公司或其他方面）的正式授權，並由此類當事方執行和交付，此類協議或文書是此類當事方的 有效、具有約束力和可執行的義務，除非沒有對公司做出此類假設。

(e) 登記。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效，並且此類效力 不應被終止或撤銷。

我們的觀點

基於並遵守 前述內容以及本意見書中提出的排除條款、資格、限制和其他假設，我們 認為，修訂證書生效後，證券已獲得正式授權，當根據標的文件的條款發行和 交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

Avenuetics, Inc.

2024年1月24日

第 3 頁，總共 3 頁

我們上述 的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

雜項

上述意見僅出於本意見書第一段所述目的提供 。我們的意見基於法規、法規 以及行政和司法解釋，這些解釋可能會發生變化。在註冊聲明生效之日之後，我們不承擔更新或補充這些 意見的責任。本意見書中的標題僅供參考 ，不影響其解釋。我們特此同意將本意見作為註冊 聲明的附錄5.1提交，以提及方式將律師的這一意見納入註冊聲明，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的 規則和條例要求其同意的人員類別。