正如 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

AVENUETICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框。 ¨

如果 根據1933年《證券法》第 415 條的規定 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。 x

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊更多證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案， 在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。 ¨

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

這份 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

主題 待完成，日期為 2024 年 1 月 24 日

初步招股説明書

33,080,598 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中在 “” 部分中列出的出售 股東（“出售股東”）的轉售賣出股東，” 或其不時持有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，包括 (i) 16,540,299股普通股（“A系列認股權證”） 可在行使未償還的A系列認股權證購買普通股時發行（“A系列認股權證”） 和 (ii) 16,540,299股普通股（“B系列認股權證”）在行使未償還的 B系列認股權證（“B系列認股權證”）後可發行以購買普通股（“B系列認股權證”）以及連同A系列認股權證， “認股權證”）。認股權證是通過私募交易（“私募配售”）向賣方股東發行的，該交易於2024年1月9日結束。有關私募的更多信息，請參閲”私人 配售。”我們正在代表賣出股東登記行使認股權證後可發行的普通股（ “認股權證”）的發行和出售，以滿足我們授予 賣出股東的某些註冊權。

A系列認股權證和B系列認股權證 的行使價為每股0.3006美元。A系列認股權證自我們提交章程修正證書 之日起開始行使，以增加根據經修訂的第三份 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）允許我們發行的授權普通股數量，以允許在股票成立五週年之前行使完整的 認股權證（“股東批准日期”）持有人批准日期. B系列認股權證可在股東批准日當天或之後行使，直到股東 批准日18個月週年紀念日為止。

賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格 向或通過承銷商、經紀交易商、代理人或通過本招股説明書 標題為” 的部分所述的任何其他方式轉售或處置 認股權證股份或其中的權益分配計劃。”賣出股東將承擔因出售或處置權證股東持有的認股權證股份或其中的權益而產生的佣金和折扣（如果有）的費用。我們將承擔與根據經修訂的 的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊發行和出售認股權證股份有關的所有成本、開支 和費用。我們不會收到賣出股東出售認股權證股份的任何收益。 但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。請參閲本招股説明書標題的部分” 收益的使用” 瞭解更多信息。

普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “ATXI”。2024年1月23日，我們上次公佈的普通股 股票的銷售價格為每股0.14美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券涉及風險。 你應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本 招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中，如本招股説明書 第 24 頁所述。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性 或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的普通股 。在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關銷售股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供一份招股説明書 補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息， ，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如 ，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件， 中的聲明日期較晚的文件修改或取代了先前的聲明。

您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書 標題為 “” 的部分中向您推薦的有關我們公司的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件。” 您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們和賣方股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同或不一致的 信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期 都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在其 申報日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與 任何司法管轄區普通股相關的要約或招標，如果此類要約或招標未獲批准，則不應將此招股説明書視為與普通股相關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做， 或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書 視為與普通股相關的要約或招標。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，是 基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物和研究、調查 和第三方進行的研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解 以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於多種因素，包括本招股説明書中標題為 “” 的第 節中描述的因素，對 我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的風險因素.”

這些因素和其他因素可能導致我們未來的 表現與我們的假設和估計存在重大差異。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的 事宜。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知 有關我們在美國 州以外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

除非上下文另有説明，否則除非另有説明，否則當我們 在本招股説明書中提及 “Avenue”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時， 我們是指 Avenue Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “你” 時， 是指適用系列普通股的潛在持有者。

本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、 商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、商品名稱和服務商標在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明 適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們 無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體有關係，或認可 或贊助我們。

前瞻性 陳述

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括表達我們的意圖的陳述、 計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來 事件或條件相關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”、“應該”、“將”、“將” 和與我們相關的類似表述都是 旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述 基於管理層對我們的業務、行業以及其他影響 我們的財務狀況、經營業績或業務前景的狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的 風險、不確定性和假設。因此，由於存在大量風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的 存在重大差異。 可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述 僅代表其發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 以反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況。投資者應 根據這些重要因素評估我們的任何聲明。

這份報價

(1) 本次發行後已發行的 普通股數量基於截至2024年1月5日 的37,305,368股已發行普通股，不包括：

(2) 本次發行後已發行的 普通股數量也使提交 份額增加的修正案生效。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險。我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及 不確定性，這些不確定性可能會對實際業績產生重大影響，而且往往是我們無法控制的。我們已經在 “” 標題下確定了其中的一些因素 風險因素” 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 由我們隨後提交的10-Q表季度報告進行了更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。在決定投資我們的普通 股票之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。如果公司文件中確定為風險因素的任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。參見 本招股説明書中標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

使用 的收益

我們不會從出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證股中獲得任何收益。出售認股權證 股票的所有收益將存入此處指定的賣出股東的相應賬户。但是，我們將收到任何現金 行使認股權證的收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。

根據激勵函的條款，我們將承擔本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證股份發行和出售的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們 法律顧問和會計師的費用和開支。賣出股東將支付賣出 股東在處置本招股説明書所涵蓋的認股權證時產生的任何折****r} 佣金以及承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用。

私募配售

2024 年 1 月 5 日，我們與持有人簽訂了與現有認股權證有關的激勵信。2023年1月認股權證的行使價為每股1.55美元，2023年11月的認股權證的行使價為每股0.3006美元。

根據激勵信，（i）2023年1月的投資者同意以降低的 每股0.3006美元的行使價行使2023年1月的認股權證以現金行使；（ii）2023年11月的投資者同意以現有的行使價0.3006美元以現金行使2023年11月的認股權證 ，每種情況下，均以公司同意私下發行 配售 (x) A系列認股權證和（y）B系列認股權證。A系列認股權證和B系列 認股權證於2024年1月9日（“截止日期”）發行。在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們從行使現有認股權證中獲得的總收益約為500萬美元。

根據激勵信 ，我們同意在S-3表格上提交一份註冊聲明，規定在激勵信發出之日起30天內轉售認股權證 股票，並盡最大努力促使美國證券交易委員會在激勵函發佈之日起90天內宣佈此類註冊聲明 生效，並將此類註冊聲明始終在 生效，直到持有人不再擁有為止任何認股權證或認股權證。我們已經提交了註冊聲明，根據激勵信，本招股説明書 是其中的一部分。

公司聘請了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）擔任其與 上述交易有關的獨家財務顧問和認股權證招標代理人，並同意向Maxim支付相當於2023年1月認股權證行使價 總收益的3.5％和2023年11月認股權證行使價總收益的7.0％的現金費。 公司還同意向Maxim償還與行使現有認股權證和發行 新認股權證相關的費用，總額不超過15,000美元。

賣出股東

我們準備本招股説明書是為了允許 出售股東或其某些質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或以其他方式處置 行使認股權證時可發行的認股權證股份。

賣出股東 持有的認股權證包含限制，如果這種行使會導致任何賣出股東 以及某些關聯方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的4.99％（或在持有人選擇 時為9.99％）的普通股，不包括出於此類決定的目的， 股在行使認股權證時可發行但尚未行使的普通股。

關於我們根據激勵函授予賣方股東的某些註冊權 ，我們在S-3表格 上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及本招股説明書 不時在納斯達克通過私下談判交易或其他方式轉售或以其他方式處置本招股説明書 提供的認股權證。我們已同意在必要範圍內準備和提交註冊聲明的修正和補充 ，以使註冊聲明在我們與賣方股東達成的協議所要求的期限內保持有效。

截至2024年1月23日，有關出售 股東對認股權證股份所有權的所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。所有權百分比數據基於截至2024年1月 5日已發行和流通的70,385,966股普通股。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表中另有説明 ，否則下表任何腳註中列出的賣方股東及其關聯公司對他們報告的實益擁有的股票擁有唯一的 表決權和處置權。

賣出股東可以出售部分、全部或 不出售任何認股權證。我們不知道賣出股東將在出售認股權證股份之前持有多長時間，我們 目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置 任何認股權證股份的協議、安排或諒解。根據本招股説明書，賣出股東可以不時發行和出售認股權證。

由於賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分 或全部認股權證，並且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解 ，因此無法估計賣出股東未來將持有的可供轉售的認股權證數量 。此外，賣出股東在提供下表 所列信息之日後，可能已出售、轉讓或 以其他方式處置，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置其在 交易中持有的認股權證股份，免受《證券法》的註冊要求。因此，出於下表的目的，我們假設賣出股東將出售 本招股説明書所涵蓋的下表任何腳註中列出的其及其關聯公司實益擁有的所有認股權證股份。

出售股東信息：

* 小於 1%

描述 正在註冊的證券

Avenue Therapeutics有 一類根據經修訂的1934年《證券法》第12條註冊的證券：我們的普通股。以下對我們普通股的描述 為摘要，參照我們的公司註冊證書以及我們的第二修正案 和重述的章程（“章程”），對其進行了全面限定。我們建議您閲讀公司註冊證書和章程以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本由面值0.0001美元的75,000,000股普通股和麪值0.0001美元的2,000,000股優先股組成，其中25萬股 被指定為A類優先股，其餘為未指定的優先股。在向特拉華州國務卿提交的 修正案生效後，我們的授權股本將包括2億股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中25萬股 將被指定為A類優先股，其餘的將是未指定的優先股。

截至2024年1月5日，31位創紀錄的股東持有我們的已發行普通股37,305,368股。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股 票，並且沒有累積投票權。我們的股東選舉董事 應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。但是， 我們已發行的A類優先股（由Fortress獨家持有）的持有人有權對A類優先股的每股 投出等於分數1.1倍的選票數，其分子是（A）已發行普通股總數 和（B）已發行普通股的總和（B）已發行普通股的總和 A類優先股是可轉換的，其分母是已發行的A類 優先股的總股數。因此，只要Fortress持有我們的A類優先股的所有股份，它將始終擁有我們的投票控制權 。此外，自首次發行A類優先股之日起的十年內，A類優先股（或其他股本或在轉換或交換 A類優先股時發行的其他股本或證券）的 記錄持有人有權單獨或單獨任命或選舉我們的大多數董事， 但是，公司和Fortress歷來都選擇放棄適用公司註冊證書的本條款， 改為放棄註冊證書的持有人在我們的年度股東大會上，普通股與A類優先股的持有人共同投票選出所有董事 ，A類優先股的持有人使用上述 所述的超級投票權。

清算和其他權利

如果我們進行清算或解散， 普通股持有人有權在支付 所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受 我們在未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ATXI”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

分紅

普通股 的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息 權利。根據與A系列優先股相關的指定證書， 在向A類優先股持有人支付的所有股息已支付或申報並分開支付之前，禁止我們 支付普通股股息。

特拉華州法律和Avenue Therapeutics公司註冊證書和章程中各項條款的反收購效應

DGCL 和我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、 代理競賽或其他方式收購Avenue Therapeutics或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵 某些類型的強制性收購行為和收購要約。

特拉華州 反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非導致 股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括 合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定 股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。但是，我們的公司註冊證書規定 我們不受DGCL第203條反收購條款的約束。

移除。 根據我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，股東可以在有無理由的情況下罷免我們的董事。移除將需要我們大多數有表決權股票的持有人投贊成票。

董事會規模 和空缺職位.我們的章程規定，董事人數完全由董事會確定。 因董事會授權人數增加或死亡、辭職、 退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺將由當時在任的董事會多數成員填補， 即使出席人數少於法定人數，也將由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會 空缺的董事的任命將持續到下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

提前通知股東提名和提案的要求 .我們的章程針對股東提案和董事會候選人提名制定了預先通知程序 ，但由其董事會或董事會委員會提名或按照 的指示提名除外。

未指定 優先股.我們的董事會有權在沒有 額外股東批准的情況下發行多達2,000,000股優先股，這些優先股可能擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。優先股的發行可能會在公司股東不採取任何行動的情況下推遲、推遲 或阻止公司控制權變更。

董事責任限制及董事和高級職員的賠償

取消 董事責任。DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，而我們的公司註冊證書 包括這樣的免責條款。我們的公司註冊證書規定，在DGCL 允許的最大範圍內，任何董事都不會因違反 董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。儘管我們的公司註冊證書保護董事免於因違反 謹慎義務而獲得金錢損害賠償，但它並未取消這項責任。因此，我們的公司註冊證書對公平的 補救措施的可用性沒有影響，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。這些規定僅適用於Avenue Therapeutics的 高管是Avenue Therapeutics的董事並以董事身份行事， ，不適用於非董事的Avenue Therapeutics高管。此外，我們的公司註冊證書規定， 在法律允許的最大範圍內，如果某項交易或事項是向我們提交、收購、創建或開發的，或以其他方式歸其所有，則我們放棄對可能成為公司機會的交易或事項的任何利益或期望 （i）不是公司或其任何子公司僱員的董事會 ，或 (ii) 我們的A類 優先股的任何持有人或任何此類持有人的任何關聯公司或其他關聯人，但不是本公司或其任何 子公司的僱員，任何人均無義務向我們提供此類公司機會，也不會因追求 或獲得此類機會或將此類機會推薦給第三方而對我們承擔任何責任。

對董事、高級管理人員和僱員的賠償 。我們的章程要求我們賠償任何因過去或曾經是Avenue Therapeutics的董事、高級職員 或員工，或者在擔任Avenue Therapeutics的董事、高級職員 或僱員，或者在擔任Avenue Therapeutics的董事、高級職員或僱員期間應我們的要求在 任職而成為法律訴訟當事方或受到威脅 成為法律訴訟當事方或以其他方式參與法律訴訟的人與其他企業（包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 協會或其他非法人組織或其他）的信託能力實體和任何僱員福利計劃，在 DGCL 授權的最大範圍內，抵消與此類服務相關的實際和合理產生的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、經修訂的1974年美國 僱員退休收入保障法、消費税或罰款以及由該人或其代表 支付的結算金額）。根據章程，我們有權購買董事 和高級職員保險，以保護我們、我們的任何董事、高級管理人員或員工，或者無論是否有任何費用、責任或損失，我們都有權根據DGCL對個人進行賠償。在不時授權的範圍內，我們可能會在章程中允許的最大範圍內，對我們的任何 代理人進行賠償，賠償董事、高級職員和員工。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對 我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。根據其條款，我們的章程中規定的賠償 不排除受賠方根據任何法律、 協議、股東或董事的投票、我們的公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能或有權享有的任何其他權利。根據我們的章程的條款，對我們章程的賠償條款的任何修訂、變更 或廢除都是前瞻性的，不會對 在此類修訂、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權產生不利影響。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了本招股説明書中提出的普通股收購、所有權和處置的某些美國 聯邦所得税注意事項，但 並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本討論不涉及其他美國聯邦税 法律（例如遺產税和贈與税法）的影響，也未涉及根據特殊情況可能與普通股購買者或 持有人相關的州、地方、非美國或其他税收考慮因素的影響。本討論基於1986年《美國國税法》、經修訂的 （“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政 公告，每種情況均截至本文發佈之日。這些權限可能發生變化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解釋，這可能會對普通股 的持有人產生不利影響。無法保證美國國税局或法院不會就普通股的收購、 的所有權和處置採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有 《守則》第1221條所指的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。此 討論並未描述根據持有人的特定 情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外， 它不涉及受特殊規則約束的持有人所面臨的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的任何其他實體）持有普通股，則該 合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的 合夥人，則應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。

此討論僅供參考 ，不是税務建議。您應諮詢自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得 税法對您的特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法、任何州、地方或非美國税務管轄區的法律或任何適用的 所得税協定的收購、所有權或處置普通股 股票產生的任何税收後果。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的實益所有者 ，就美國聯邦所得税而言，該受益所有者被視為或被視為：

“非美國持有人” 是指我們普通股 股票的任何受益所有人，但不是美國持有人。

美國持有人

一般分佈

如果對 普通股進行分配，則根據該守則 規定的我們當前或累計的收益和利潤，此類分配將被視為股息。根據慣例條件和限制，在 情況下，如果美國持有人被視為公司（或出於美國聯邦所得税目的被處理），股息將有資格獲得股息扣除額。支付給美國非公司 持有人的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些持有人滿足特定的持有期和其他適用要求。 美國非公司持有人獲得的股息也可能需要額外繳納淨投資收入的3.8％的税。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分 將首先用於降低美國持有人的普通股 税基，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及 超出美國持有人股票納税基礎的分配將作為處置普通股的收益納税，其税收待遇 將在下文討論。

特別股息

根據《守則》第1059條，超過美國持有人的普通股納税基礎的 特定閾值的股息可被描述為 “特別股息”。由於收到的股息扣除，在股息公佈日之前已持有我們普通股兩年或更短時間並且 獲得特別股息的美國公司持有人通常需要將其股票的税基減少股息 的非納税部分。如果減免金額超過美國持有人的股票納税基礎，則超出的 將作為處置股票的收益納税，其税收待遇將在下文討論。 獲得特別股息的非美國公司持有人將被要求將出售我們的普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，金額為 此類美國持有人獲得的符合納税條件的特別股息的範圍，如上文 下所討論的優惠税率— 一般分佈。”我們敦促美國持有人就 獲得的任何股息扣除的資格和金額以及對他們 獲得的任何股息適用該法第1059條的問題諮詢其税務顧問。

通過出售、交換或贖回處置普通股

在普通股的任何出售或處置（特定的 贖回除外，如下文所述）時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於美國持有人實現的金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額 。如果美國持有人持有普通股的期限超過一年，則此類資本收益或 損失將是長期資本收益或虧損。非公司 美國持有人可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率，但也可能需要為淨投資收益額外繳納3.8％的税 。資本損失的可扣除性受到限制。

如果根據事實和情況，出於美國 聯邦所得税的目的，將普通股的贖回視為 (i) “完全終止” 您在普通股中的權益，(ii) “實質上 不成比例” 贖回普通股，或 (iii) “基本上不等於股息”，則 的普通股贖回將被視作前段所述的出售或交換，每種贖回 在《守則》第 302 節的含義範圍內。在確定是否滿足上述任何測試時， 不僅要考慮您實際擁有的普通股和其他股權，還必須考慮根據美國聯邦所得税規則建設性擁有的其他股權 。

如果您不符合上述 所述的任何替代測試，則兑換將被視為分配，但須遵守” 中描述的規則—一般分佈。” 如果普通股的贖回被視為應納税的分配，則我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，瞭解已贖回普通股與剩餘普通股之間的納税基礎的分配。

信息報告和備用預扣税

我們或適用的預扣税代理人將向我們的美國持有人和國税局報告 每年支付的股息（包括認定股息）金額以及普通股的任何預扣税額 。某些美國非公司持有人可能需要繳納美國備用預扣税，其税率為普通股股息 的28％，除非該持有人向付款人或其代理人提供納税人識別號碼（經偽證處罰認證）和某些其他信息，或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税 不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債的 ，前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

分佈

如果對 普通股進行分配，則在 根據《守則》確定的我們當前或累計的收益和利潤的範圍內，此類分配將被視為股息，並可能按下文所述進行預扣。分配中任何超過我們當前和累計的 收益和利潤的部分將首先用於降低非美國持有人的普通股基礎，但不得低於零。如果 分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國持有人的基準，則超出部分將被視為 處置普通股的收益，普通股的税收待遇將在下文討論。

此外，如果我們被歸類為《守則》第897（c）條所指的美國實際 房地產控股公司（“USRPHC”），並且任何分配 都超過我們當前和累計的收益和利潤，則我們需要通過以下方式滿足預扣税要求：(a) 將 的全部分配（即使超過收益和利潤）視為受上述預扣規則約束的股息低於 ，並按最低15％或適用的所得税協定為分配規定的較低税率進行預扣税來自 a USRPHC；或 (b) 僅將等於我們對當前和累積 收益和利潤的合理估計的分配金額視為股息，但須遵守下一段中的預扣規則；(ii) 分配的超出部分 應按15％（或適用的所得税協定規定的較低税率）預扣税， 就好像這種超額是出售USRPHC股票的結果，通常允許抵免非美國持有人的 美國聯邦所得税對從此類超額額中預扣的税款的責任。我們認為我們目前不是USRPHC， 預計在可預見的將來不會成為USRPHC（參見下文 “—” 下對USRPHC的討論） 普通股 的處置，包括贖回”).

支付給非美國普通股持有人的股息（包括由 USRPHC 分配並根據前段規定作為股息預扣的金額）將按 30% 的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，被視為與非美國持有人在美國 州開展貿易或業務有效相關的 股息（如果適用税收協定，則歸因於非美國持有人在美國 州開設的常設機構），則無需繳納該預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求，包括 填寫國税局 W-8ECI 表格（或其他適用表格）。取而代之的是，除非適用的所得 税收協定另有規定，否則此類股息應按淨收入 繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣（定義見《守則》）。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要額外繳納 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

非美國普通股持有人如果希望 申領適用條約税率的優惠並避免分紅的備用預扣税（如下所述），則必須 (i) 填寫國税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E（或其他適用表格），並證明該類 持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約福利，或者 (ii) 如果普通股是通過某些外國中介機構持有的，符合相關財政部的相關認證要求法規。A 非美國根據所得税協定，有資格享受降低的美國預扣税率的 普通股持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額預扣金額的退款。

普通股的處置，包括贖回

非美國持有人在處置普通股 時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上文第一項 點中描述的非美國持有人通常需要按常規累進的美國聯邦所得税 税率對出售所得收益繳税，其方式與非美國持有人是《守則》所定義的美國人相同，而且，如果是公司， 也可能需要繳納等於30％的分支機構利得税（通常適用於其實際關聯的收益和利潤）或 適用的所得税協定可能規定的較低税率。

上述 第二個要點中描述的個人非美國持有人將對出售所得收益繳納 30% 的統一税（或按適用的税收 協定可能提供的優惠税率），這可能會被美國來源資本損失所抵消，即使出於美國聯邦所得税的目的，該個人不被視為 的美國居民。

上述第三點 點中描述的非美國持有人將按照常規累進的美國聯邦所得税税率對實現的收益 繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人相同。如果公司是一家美國公司，且其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司即為USRPHC 。我們認為， 我們目前不是美國聯邦所得税目的的USRPHC，我們預計在可預見的將來不會成為USRPHC。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續這樣上市，我們的普通股 將被視為在成熟證券市場上定期交易。但是，如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股定期 在成熟的證券市場上交易，則如果非美國持有人擁有或被視為擁有超過5％的普通股，則在處置前五年期或該持有人持有期限較短的 內，任何時候，非美國持有人都需要為處置此類股票的任何收益繳納美國聯邦所得税這樣的股票。

如果非美國持有人對普通股的任何出售、交換、贖回（下文討論的除外）或其他處置均需繳納美國聯邦 所得税，則非美國持有人 將確認的資本收益或損失等於非美國持有人在普通股中實現的金額與非美國持有人 調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果非美國持有人持有普通股的 期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非美國持有人應就 適用的税率和資本收益和損失淨額結算規則諮詢自己的獨立税務顧問。公司和非公司納税人在扣除資本損失 方面都存在某些限制。

如果非美國持有人在處置普通股時需要繳納美國聯邦 所得税，則普通股的贖回將是應納税事件。如果贖回 被視為出售或交換，而不是股息，則非美國持有人通常將確認資本收益或損失，等於 收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與非美國持有人在普通股中調整後的 税基之間的差額（除非收到的任何現金歸因於任何應計但未付的股息）， 如果非美國持有人持有此類普通股的期限，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失 超過一年。贖回普通股時支付的款項可能被視為股息（需繳税，如上文 在 “—普通股的處置，包括贖回”），而不是作為換取 普通股的付款，與上文 “— 普通股的處置，包括贖回。” 每位非美國普通股持有人應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定在贖回 普通股時支付的款項將被視為股息還是作為普通股的交換付款。

信息報告和備用預扣税。

無論是否需要預扣，我們都必須每年向國税局和每位 非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的股息（包括建設性股息）以及與 此類股息相關的預扣税款。根據適用的税收協定或與 非美國持有人居住國的税務機關簽訂的協議的規定，也可以提供申報此類股息和預扣税的信息申報表的副本。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付的股息，除非這些 非美國持有人向付款人提供國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式確定 豁免。

除非非美國持有人或 受益所有人（如適用）在 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他合適的 替代或繼任表格）上證明自己是非美國持有人，或者 表格（或其他合適的 替代或繼任表格）證明自己是非美國持有人，或者以其他方式規定了豁免，否則經紀人的美國辦事處支付的普通股銷售收益 需要同時進行備用預扣和信息報告。除某些例外情況外，備用預扣税和信息 報告通常不適用於通過經紀商的外國辦事處進行普通股出售所得收益的支付，前提是該經紀商與美國沒有某些關係。根據備用預扣税 規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債 （如果有），如果超過此類負債，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向國税局提供所需的 信息。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在 的特殊情況下的備用預扣税的適用情況，以及根據現行 財政部條例獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

《外國賬户税收合規法》。

《守則》第1471至1474條（此類條款， 以及據此發佈的《財政條例》和行政指導，通常稱為 FATCA）對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國 實體” 支付的某些 “可預扣款項” 徵收30％的美國預扣税。“可預扣款項” 包括股息支付和處置某些 財產（例如我們的普通股）的總收益，前提是此類處置發生在2018年12月31日之後。通常，如果持有人是 “外國 金融機構”（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税 將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部 簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些擁有美國所有者的外國 實體的賬户持有人，並扣留某些 “直通付款” 的30％。如果此類持有人是 “非金融 外國實體”，則FATCA通常還將對向該持有人支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非 持有人向預扣税代理人提供證明其沒有 “美國實質所有者” 或 證明其直接和間接的美國實質性所有者的證明。美國 州與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。

儘管FATCA下的預扣税也將適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置普通股的總收益，但2018年底提出的財政部 條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴 這些擬議的《財政條例》。

我們不會就預扣的任何金額向普通股持有人 支付任何額外款項。非美國持有人應就FATCA對他們擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

持有人為了 被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、 其 FATCA 狀態以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解 信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於其對普通股的投資。

分配計劃

此處 中使用的賣出股東包括某些受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓從賣方股東那裏獲得的認股權證股份或認股權益，可以從 不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份或權益在任何證券交易所、 市場或股票交易設施的認股權證中，或在私人交易中。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、 或協議價格進行處置。

出售股東在處置股份或權益時可以使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東可以在其他情況下轉讓認股權證 股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。

在出售我們的普通股 或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股 股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，要求向 此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售。

賣出股東 從出售其提供的認股權證股份中獲得的總收益將是認股權證股份的銷售價格減去折扣或佣金（如果有）。 賣出股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕 任何直接或通過代理人購買認股權證股份的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或 部分股票，前提是它 符合標準並符合該規則的要求。

賣出股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、 經紀交易商或代理人都可能是《證券法》第 2 (11) 條所指的 所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售 股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。如果任何賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” ，則將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，我們待售的普通 股票、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、 交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），認股權證股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非認股權證已註冊或有資格出售，或者獲得 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東， 《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動 。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（因為 可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。賣出股東可以向任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意賠償賣出股東 與本招股説明書發行的 股票的註冊有關的責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議， 保留本招股説明書構成部分的註冊聲明，在任何賣方股東都不擁有任何 認股權證或認股權證股份之前，始終有效。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ATXI”。

法律 問題

位於北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP將 傳遞本招股説明書所發行證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、 交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

Avenue Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據以引用方式納入本文件和註冊聲明中。畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所是以引用方式註冊於此 ，並經該公司作為審計和會計專家的授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來已經蒙受了鉅額營業虧損 ，並預計在可預見的將來將繼續蒙受重大營業虧損，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。合併財務報表不包括該不確定性結果可能導致的任何調整 。

本 招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2021年12月31日的Avenue Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的財務報表是根據經上述公司授權以引用方式註冊成立的獨立 註冊會計師事務所BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的報告納入的作為審計和 會計方面的專家。財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續作為持續經營企業的能力。

Baergic Bio, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊公共會計 公司畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為審計和會計專家的授權。涵蓋2021年12月31日財務報表的 審計報告包含一個強調事項的段落，該段指出，公司經常性的 運營虧損使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

我們向 SEC 提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表格8-K 的當前報告和附表14A的委託聲明，以及對這些報告和委託書的任何修改，在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供 。我們的互聯網網站地址 是 www.avenuetx.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為 以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定 是否購買我們的證券。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明 。本招股説明書構成該註冊聲明的 的一部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和 附表中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何 其他文件內容的陳述不一定完整，而且，每當合同或其他文件 的副本作為註冊聲明的附錄提交時，都會提及以這種方式提交的副本，這些陳述在所有方面都由參考文獻限定 。

以引用方式納入 某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息” 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向 披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。 參考資料中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 此類信息。在本招股説明書發佈之日與本招股説明書相關的所有證券 出售或以其他方式終止發行之日之間，以及從首次註冊 聲明生效之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何信息但是，註冊聲明表明我們沒有納入第 2.02 項或第 Item 項下提供的 任何信息表格 8-K 上任何最新報告的 7.01：

根據書面 或口頭請求，我們將免費向任何人（包括 任何受益所有人）提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。請將您的請求發送至：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301 套房，佛羅裏達州 Bay Harbor Islands 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明 如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或也包含在本 招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已修改或取代。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不應被視為構成本招股説明書的一部分。

Avenuetics, Inc.

33,080,598 股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的支出 ，但承保折扣和佣金除外， 所有費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司 法（“DGCL”），公司可以在其公司註冊證書中納入條款，規定 免除其董事因違反對公司的信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下， 包括違反董事的忠誠義務、董事的行為或不作為或涉及故意的 不當行為或明知違法、批准不當支付股息或公司不當收購 股票，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。經修訂的公司第三次修訂和重述的 公司註冊證書取消了董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但DGCL中規定的某些有限例外情況除外。

DGCL 第145條授權公司向每位高管和董事賠償因為 他或她是或曾經是公司的高級管理人員或董事本着誠意行事，以他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟所產生的負債和費用或提起訴訟， 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司的第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ）和經修訂的第二修正和重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，對公司 的每位高管和董事進行賠償。DGCL第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買和維持保險 ，以免其以任何此類身份向其聲稱或承擔的責任 ，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定向該高級管理人員或董事賠償此類責任 。

項目 16。附錄和財務報表附表

註冊 聲明的證物列於本文所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

展覽索引

項目 17。承諾

但是，如果上述 (i)、 (ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段不適用，前提是註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在招股説明書中根據 根據第 424 (b) 條提交，該規則是註冊聲明的一部分。

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條提交 與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關 ，以提供第 10 節所要求的信息 的 (a) 應將1933年《證券法》視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該等 形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為其提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在佛羅裏達州灣港 羣島代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並指定醫學博士亞歷山德拉·麥克萊恩和大衞·金（單獨或與另一名事實上的律師共同行事）為其真實的 和合法事實上的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義代替 以任何或所有身份簽署任何或所有身份對本註冊 聲明（以及第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明）的進一步修訂（包括生效後的修訂）根據《證券 法》（以及所有其他修正案，包括生效後的修正案）頒佈），並將該法案及其所有證物以及 其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 及其每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 處所，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，都可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。